第一篇：如何完善非上市公司的企業(yè)法人治理結構

如何完善非上市公司的企業(yè)法人治理結構

懸賞分：20試用期 一級 其他回答共 2 條

完整地建立股東大會，董事會，理事會和監(jiān)事會，現(xiàn)成一個比較完善的法人治理結構體系并列入公司章程，且認真地、堅持不懈地完善之，發(fā)展之。

回答者： 玉龍馬-助理 二級4-6 20:24

中國需要什么樣的公司治理結構公司治理結構一詞來自國外，本質上是一種現(xiàn)代企業(yè)組織管理制度，是一種科學的管理模式，是世界上各公司普遍實行的管理方式。我國正在進行以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目標的國有企業(yè)公司制改革，如何才能把相關方面的關系調整到最佳，以期建立與社會主義市場經濟相適應的、科學的公司治理結構，實現(xiàn)企業(yè)的制度創(chuàng)新，對于我們深化國有企業(yè)改革，促進國有企業(yè)擺脫困境，具有重大的意義。

一、有效地管理國有資產與政府對企業(yè)過度干預的問題

我國正處在經濟體制轉軌的重要時期，從傳統(tǒng)的國有企業(yè)管理向現(xiàn)代公司治理結構過渡中，一些矛盾和問題相當突出。建立社會主義市場經濟，就是要尋找社會主義公有制和市場經濟相結合的有效途徑，其中最重要的方式就是對國有企業(yè)進行制度創(chuàng)新，要將國有企業(yè)通過公司制改革后變成商業(yè)化經營的市場主體，構筑我國市場經濟的微觀基礎。隨著公司法在1993年12月29日的頒布，國務院和各省市區(qū)及有關部門選擇了2500多家企業(yè)進行現(xiàn)代企業(yè)制度試點，大多數(shù)試點企業(yè)已形成了公司制的初步框架，公司制改革取得了歷史意義的重大突破。但由于觀念的、文化的、體制的以及既得利益的多方面的因素的掣肘，公司制改革不規(guī)范的問題普遍存在。如何既能有效地保護國家作為出資人的合法權利，防止國有資產的流失，又能避免政府按計劃經濟時代的管理方式對企業(yè)進行過多的行政干預，使企業(yè)真正成為市場經濟中的獨立競爭主體，已成為一個亟需解決的問題。

規(guī)范的公司法人治理結構是以企業(yè)的經濟權益和股東權益最優(yōu)化為目標的，是企業(yè)、經營者與公司員工在相互獨立、權責明

確的情況下，相互制約、相互配合，對公司法人財產進行有效使用和管理的組織機制和運行機制。股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理層是這套機制中不同利益群體的代表，有著相對獨立的權利與職責。而對于宣布告別計劃經濟的國有企業(yè)出資人的政府來說，如何正確行使出資人的權利，就變得十分重要。國有企業(yè)要走向市場，實行公司化改革，一個重要的必要條件是政企分開。現(xiàn)在的主要問題是，政企不分阻礙著企業(yè)市場化的進程；政府既是社會經濟的控制者，又代表著國家行使所有者職能；在企業(yè)內有勞動者和經營者，但是所有者缺位。凡是需要企業(yè)董事會做決策的事都由政府部門分兵把口行使職能，整個政府就成了國有企業(yè)的董事會，國有企業(yè)不能成為獨立的市場主體，而與政府處于一種“聯(lián)體”狀態(tài)，并由此產生了諸多弊病；既使企業(yè)不能成為獨立的法人實體，也使本應行使社會經濟管理職能的政府陷入了對企業(yè)要承擔無限責任的尷尬境地；既使政府像一個超級企業(yè)一樣去決定國有企業(yè)的大事，也使得企業(yè)按政府要求，設立與政府對應的機構自辦小社會，使政府和企業(yè)的職能在錯位的狀態(tài)下都低效運行；既使得政府這個國有資產的所有者代表，因政府和企業(yè)職權邊界不清，時而將所有權實際交給企業(yè)經營者，時而又將經營權收回政府，多次反復造成國有資產流失。因此，從某種意義上講，國有企業(yè)改革也是政府的改革。在形成規(guī)范的公司治理結構這一重大改革中，在一定程度上政府起著關鍵的主導地位。政府該下放的沒下放，該管的事情沒到位，己成為公司治理結構不能按照公司法有效動作的重要原因，政企分開是建立科學的公司治理結構中的重要內容。

要徹底改變政企不分的現(xiàn)象，應當將建立公司治理結構同資產重組和國有資產結構的戰(zhàn)略性調整結合起來。在資產重組過程中，不能認為國有獨資公司是最高級形式，企業(yè)不能爭相改制為國有獨資公司。因為這會使企業(yè)盡量維持原體制敞開了方便之門，也為政府干預企業(yè)提供了依據。國有獨資公司只是多種公司中的一種特殊形式。實踐證明，多元股東持股的公司對國有企業(yè)克服體制弊端，轉換經營機制等有很多優(yōu)越性，有利于實現(xiàn)政企分開，有利于所有者職能到位，有利于資產重組和多渠道融資，有利于公司法人治理結構的規(guī)范運行。

目前許多改制企業(yè)國有股占80％左右，加之國有股東由于條塊分割產權主體虛置等原因使其利益也分割得抽象模糊起來，中小股東的比例太小利益難以照顧，難以形成真正的投資主體多元化，也難以形成真正的法人治理結構。這就致使不少地方的公司制改革試點都走了過場，搞翻牌公司，談不上真正意義上的現(xiàn)代公司制改革。建立現(xiàn)代公司制是國有企業(yè)產權制度創(chuàng)新，是權益的調整與理順。投資主體多元化以及企業(yè)有法人財產才能自主經營，自負盈虧。

二、培養(yǎng)高素質的企業(yè)家與“內部人控制”問題

市場經濟條件下真正意義的競爭己開始出現(xiàn)，人才資源尤其企業(yè)家的稀缺，這已成為中國企業(yè)不能很好地躋身世界經濟主流的重要原因，也是許多國有企業(yè)不能盡快擺脫困境的主要原因之一。在過去的歲月中，也曾偶爾出現(xiàn)幾個算得上是真正的企業(yè)家，然而，多數(shù)人都出局了，有的升遷成了“企而優(yōu)則仕”，有的則失敗了，出走了，甚至犯罪了，出現(xiàn)了一些曾經輝煌的企業(yè)經營者的臨退休時撈一把而犯罪的“

59歲現(xiàn)象”。如何才能培養(yǎng)中國優(yōu)秀的企業(yè)家群體，已成為當務之急。

要培養(yǎng)中國的優(yōu)秀企業(yè)家群體，必須首先建立健全企業(yè)治理結構。不承認企業(yè)家除工資之外的剩余索取權，不建設適合企業(yè)家成長的生存環(huán)境，就不可能建立一支過硬的企業(yè)家隊伍，“59歲現(xiàn)象”也就不可能避免。但這只是問題的一個方面，與此同時并存的是“內部人控制問題”。“內部人控制問題”這個概念是由國外導入我國的。所謂“內部人控制”就是指，在現(xiàn)代市場經濟中，由于現(xiàn)代企業(yè)制度是建立在企業(yè)經營者對出資人財產的委托代理經營的基礎上的，使所有權與控制權產生了分離，而擁有控制權的企業(yè)經營者即“內部人”，有可能憑借自己手中對財產的控制權尋求自身利益的最大化，而忽視甚至損害出資人的利益。這種“內部人控制”現(xiàn)象，在國外有，在我國，也同樣是個不容忽視的問題。它從企業(yè)實行承包制時代的“短期行為”就有表現(xiàn)，在進一步放權讓利和實行所有權與經營權相分離的公司制改革中，由于企業(yè)內國有資產所有者的缺位，“內部人控制”問題更加凸現(xiàn)了。要從“59歲現(xiàn)象”中吸取教訓，為企業(yè)家的成長創(chuàng)造條件，大力培養(yǎng)高素質的企業(yè)家；又要對“內部人控制”問題高度警覺，防止因企業(yè)內所有者缺位而出現(xiàn)侵犯國有資產所有者的利益。這兩個問題，實際上是同一矛盾的兩個方面，應該辯證地看待它們，并找出好的方案，形成科學的企業(yè)領導體制和組織制度，從而達到既保護企業(yè)經營者的合法權益，又能防止經營者濫用職權的目的。關鍵之所在，仍然是建立和完善規(guī)范的公司治理結構。

有的論者提出，首先，應承認勞動力產權的合理性，即勞動者在為財產所有者勞動的過程中，不僅應獲得工資收入，而且應依據自己的勞動崗位、勞動貢獻、勞動時間，享有一定程度的產權收益，即勞動力產權的收益。在步入知識經濟的時代，承認勞動力產權具有特別的意義。企業(yè)經營者作為企業(yè)控制資產的風險決策者，理應風險與利益同在，理應享有更為特殊的勞動力產權，擁有財產的剩余索取權。尤其是那些在實行“撥改貸”后國家已沒有投入的情況下，建立和發(fā)展壯大起來的企業(yè)，經營者在企業(yè)發(fā)展的過程中立下了汗馬功勞，所得到的絕不應

只是高于普遍職工幾倍的工資收入，而應與其相對稱，應按照勞動力產權給以回報。否則，在“花錢合法、拿錢犯法”的前提下，一些經營者就可能利用手中對財產的控制權，刺激各種體現(xiàn)剩余索取權的消費，以及出現(xiàn)經營行為短期化、侵占國有資產等現(xiàn)象。其次，國有資產所有者代表必須真正到位。企業(yè)盈虧最終的承受者是企業(yè)的所有者，所有者是促使企業(yè)追求經濟效益的主要動力，是企業(yè)避免風險的掌舵人，其職能必須到位，但其職能到位絕不是計劃經濟時代的大包大攬。為此，要盡量避免董事長和總經理一人兼的情況，他們分別代表的是所有者和經營者兩個不同的層次，其各自的職能不容混淆：要盡量避免政府所有者機構在委派董事的同時，還委派經理甚至副經理；要盡量避免董事會成員與經理、副經理人員重合，要讓法人治理結構中不盡相同的利益主體相互制衡；要努力形成集體決策、個人負責的董事會議事規(guī)則，以保證所有者的權利；要避免政府部門對董事會依法決策的事的再審批，政府部門的工作重點應是選擇好稱職的董事、董事長并切實監(jiān)督。

三、貫徹落實公司法與完善和發(fā)展公司治理結構的問題

要建立規(guī)范的公司治理結構，有待于包括政府在內的股東、董事、監(jiān)事、經理層等各個方面的努力，并在實踐中加以完善。一方面，企業(yè)的法人治理結構必須真正納入到法律框架內，嚴格依照公司法的要求規(guī)范運作，認真糾正那些違犯公司法的做法，這是保障市場公平競爭和企業(yè)相關各利益主體權益的一個最基本和最重要的問題，也是建立科學的企業(yè)治理結構中最難的事；另一方面，現(xiàn)實中正在進行的公司制改革，又要求對公司法中有關公司運營的具體規(guī)則進行完善和修訂，要充分借鑒國際通行的做法，使公司法更臻完善。而對于公司國有資產的管理，則需要有《國有資產管理法》來進行規(guī)范。

建立健全公司治理結構，已有一些有參考價值的建議：（l）嚴格按公司法建立層次分明的人事管理體制，構建權責明確的管理體系。在公司內，要管事管人相一致；在人事管理上，上一層次管下一層次；在責任體系上，下一層次對上一層次負責。（2）董事會成員與經理、副經理不能高度重合，一般情況下董事長與經理應分設。（3）公司組織體制和領導體制，要嚴格按公司法運行，規(guī)范可以追究董事信托責任的董事會議事規(guī)則和決策程序。（4）在企業(yè)聯(lián)合重組中，以產權為紐帶使國有企業(yè)成為多元投資主體的有限責任公司或股份公司，具備條件的可股票上市，以利于股東職能真正到位。（5）在國家法律、法規(guī)范圍之內，公司董事會職權內決策事項，政府不再干預和審批。

與此同時，立法也必須盡快跟上：一是要健全股東大會的運營規(guī)則，包括建立股份有限公司股東大會的股東出席法定人數(shù)制度、建立并規(guī)范通訊表決形式、建立表決權行使例外制度、禁止公司向出席股東大會的股東發(fā)送禮品。二是要完善董事會的組成和董事的行為規(guī)則，包括健全董事會的組成規(guī)則、完善董事會的產生規(guī)則、推動董事會運營的合理化，尤其是要強化董事會的監(jiān)督職能等。三是監(jiān)事會的監(jiān)督必須到位，這包括加強監(jiān)事會的組織、充實監(jiān)事會的職權，切實發(fā)揮監(jiān)事會的作用。作者：張卓元

第二篇：如何完善企業(yè)法人治理結構

如何完善企業(yè)法人治理結構

在明晰產權關系的基礎上，建立有效的公司法人治理結構，是我國企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關鍵問題。無論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，這個問題都很突出，即使已經建立了公司法人治理結構，但往往是將文件“鎖在柜子里”，普遍存在著職責不清，構成不合理、缺乏科學的工作制度等問題，要想使公司法人治理結構真正發(fā)揮應有的效能，必須從以下幾個方面進行規(guī)范和完善。

一、認清法人治理結構的本質特征

所謂法人治理結構，是指現(xiàn)代企業(yè)所應具有的科學化、規(guī)范化的企業(yè)組織制度和管理制度，是企業(yè)決策、執(zhí)行的制度安排。它主要由股東會、董事會(包括總經理層)和監(jiān)事會三個機構組成。有效的法人治理結構，具有以下明顯特征：

A．一是股東作為企業(yè)的出資者，可以通過股東代表按出資比例或股份行使表決權，能夠參與公司的重大決策，充分體現(xiàn)了企業(yè)主人的地位。

B．二是依照法律規(guī)定和公司章程，公司經營者能夠享受充分的法人財產權和日常生產經營管理自主權，并能努力實現(xiàn)企業(yè)所有者對公司的期望。

C．三是企業(yè)的投資者選派監(jiān)事，職工也通過職工代表大會選舉監(jiān)事（這一點國有企業(yè)必須做到），共同組成企業(yè)監(jiān)事會，能夠實現(xiàn)投資者和職工對企業(yè)經營者的有效監(jiān)督。

這種組織管理制度，通過企業(yè)內部決策機構、執(zhí)行機構和監(jiān)督機構的相互激勵和相互制衡，使企業(yè)所有者、經營者和生產者各自獨立、權責分明、相互制約，從而在企業(yè)內部建立起激勵機制和約束機制，既保障了所有者的權益，又賦予經營者以充分的經營自主權，同時還能調動生產者的積極性，完全符合現(xiàn)代企業(yè)制度“產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學”的基本要求。

二、嚴格法人治理結構的事權劃分

完善企業(yè)法人治理結構，必須合理界定股東會、董事會、總經理層和監(jiān)事會的職責范圍，以便各司其職，協(xié)調一致地開展工作。根據我國《公司法》規(guī)定，公司股東會是企業(yè)的最高權力（決策）機構，主要有四個方面的職權。

A．一是人事權，負責選舉、罷免董事會和監(jiān)事會成員；

B．二是重大事項決策權，如批準和修改公司章程、財務預決算方案和決定公司經營方針、投資計劃；

C．三是受益分配權，批準公司利潤分配方案；

D．四是股東財產處置權，決定企業(yè)的合并和解散等。

董事會是企業(yè)的決策機構，對股東會負責。主要職責是

A．執(zhí)行股東會的決議；

B．制訂企業(yè)經營目標、重大方針和管理原則；

C．提出盈利分配方案供股東會審議；

D．重要人事任免；任免經理人員并決定其報酬；

E．決定大額資金使用。

總經理層是執(zhí)行機構，對董事會負責。企業(yè)生產經營實行總經理負責制，由總經理全面領導和統(tǒng)一指揮。總經理的主要職責是

A．執(zhí)行董事會決議；

B．主持企業(yè)的日常業(yè)務活動；

C．任免中、基層經理人員，并決定其報酬；

D．定期向董事會報告企業(yè)的業(yè)務開展情況，提交報告。

監(jiān)事會是企業(yè)的監(jiān)督機構，對股東會負責。主要職責是

A．依法和依照企業(yè)章程對董事會和總經理行使職權的活動進行監(jiān)督；

B．審核企業(yè)的財務狀況；

C．對董事會成員和總經理的任免、獎懲提出建議。

在企業(yè)法人治理結構中，除了各部門之間這種橫向的職權限定關系外，從產權關系上看，還存在著一種縱向的財產負責關系。即股東會對董事會委托代理、董事會對總經理授權經營、監(jiān)事會代表股東會對財產的受托人實行監(jiān)督。正是這種縱向的財產負責關系和橫向的職責限定關系，構成了公司內部的約束機制。從而，形成了一個有機的利益共同體。

三、堅持法人治理結構的建立原則

建立和完善企業(yè)法人治理結構，必須根據《公司法》的規(guī)定和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求，堅持以下原則：

①董事會、總經理層和監(jiān)事會成員一般分設，特別是董事長一般不應兼任總經理，以保證出資者和董事會、董事會和總經理層相互間信托、委托和監(jiān)督關系的確定。但考慮到一些大中型企業(yè)的特殊情況，并保證企業(yè)領導人員的穩(wěn)定過渡，也可在一定時期內兼任總經理，待條

件成熟后，再另行聘用。

②在國有企業(yè)中，為發(fā)揮黨組織在企業(yè)的政治核心和保證監(jiān)督作用，黨委書記應通過法定程序進入董事會，可兼任董事長職務。黨委其他成員也可進入總經理層或監(jiān)事會。特別是紀檢書記可進入監(jiān)事會，并兼任監(jiān)事會***。

③通過職工代表大會選舉職工代表董事和監(jiān)事，以充分調動職工民主管理和監(jiān)督的積極性，保證廣大職工的合法權益。但人數(shù)應有限定，不宜過多。在選舉過程中，要著重考慮本人參與決策的能力。

④在國有企業(yè)中，政府作為國有企業(yè)的出資者，有權也有必要在企業(yè)改制過程中，派出國有股權代表參加企業(yè)的董事會。同時，派出監(jiān)事會成員，以保證國有資產的保值和增值。

⑤在國有企業(yè)中，企業(yè)領導成員的任免，堅持黨管干部與依照《公司法》和企業(yè)章程辦事相統(tǒng)一的原則，積極探討相互銜接的新路子。

四、確定法人治理結構的人員組成公司股東會、董事會(包括總經理層)和監(jiān)事會的人員組成，依據《公司法》、公司章程和有關規(guī)定設置并確定。股東會由全體股東組成。在股份有限公司中，股東是指有該公司股票者，在有限責任公司中，股東是指認購該公司股份者。國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權。董事會的組成人員董事，由股東會議選舉產生和任免。董事可以是股東，也可以是非股東，應為自然人。法人為公司股東的，應委托自然人代理法人單位參加董事會。公司國有股權代表和國有獨資公司的董事會成員，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門按照董事會的任期委派或者更換。一般有限責任公司董事會成員為三至十三人，國有獨資公司三至九人，股份有限公司五至十九人。董事長由董事會選舉產生，一般為公司法定代表人。國有獨資公司的董事長和副董事長，可由政府有關部門從董事會成員中指定。總經理由董事會聘任或者解聘。根據我國現(xiàn)行法規(guī)的規(guī)定，監(jiān)事會成員不得少于三人。股份有限公司監(jiān)事會中三分之一以上，但不超過二分之一的監(jiān)事會成員和有限責任公司二分之一的監(jiān)事會成員，由職工代表擔任，公司職工通過民主程序推舉和罷免。其余由股東會議選舉和罷免。公司不設股東會議的由股東委派和罷免。監(jiān)事會***由全部監(jiān)事的三分之二以上選舉和罷免，不得兼任董事、總經理和其它高級管理職務。

五、制訂法人治理結構的工作制度

要嚴格公司法人治理結構事權劃分，合理界定股東會、董事會和總經理層、監(jiān)事會的職責范圍基礎上，還應根據《公司法》和公司章程規(guī)定，制訂法人治理結構的工作制度，以便處理在具體事務中出現(xiàn)的交叉、重復和相互扯皮問題，使法人治理結構走上規(guī)范化運作的軌道。法人治理結構運作的主要形式是召開重要會議決定重大和重要事項，處理重要文書。因此，必須明確法人治理結構的主要會議是股東會議、董事會會議、總經理辦公會和監(jiān)事會會議，并嚴格制訂各種會議的議事規(guī)則，對各類會議的召集、參加及列席范圍、議事內容、表決程序、決議實施監(jiān)督等各個方面和環(huán)節(jié)做出具體的規(guī)定。同時，還應根據公司特點設置公文種類，規(guī)定行文關系，對董事長和總經理閱批簽發(fā)公文范圍進行合理界定。在決策程序上，一

般應按總經理辦公會直接決定、總經理辦公會研究提交董事會決定、董事會直接決定和董事會研究提交股東會或出資者決定等四個層次，分別根據事權劃分進行決策。

六、聘請專業(yè)機構完善法人治理結構

完善法人治理結構是一項系統(tǒng)而艱巨的工程，單靠企業(yè)自身形成的文件往往掛一漏萬，甚至缺乏可執(zhí)行性，使企業(yè)在實際運作中陷入內耗。因此，聘請專業(yè)的咨詢公司幫助企業(yè)完成法人治理結構就變?yōu)榱俗罴堰x擇。

一方面，合適的咨詢公司，除了其知識全面、掌握大量管理分析工具以外，在法人治理結構設計方面積累了豐富的知識，擁有強大的知識庫，可以避免很多彎路。

另一方面，由于咨詢公司是外來力量，既與企業(yè)家也與企業(yè)的員工沒有直接的利益沖突，只按合同約定的項目內容工作，所以會公正地對待企業(yè)的每一個人，不會也不可能在咨詢項目中攫取不正當利益，更不會卷入客戶的利益斗爭中去。由咨詢公司主導提出的法人治理結構方案，往往是中立的，經得起檢驗的。

第三篇：完善企業(yè)法人治理結構 營造發(fā)展

規(guī)范企業(yè)法人治理結構 營造發(fā)展“場、勢”環(huán)境 當前，隨著新常態(tài)下國家經濟的結構性調整，深化改革正向縱深發(fā)展，對于社會經濟細胞企業(yè)而言，在這個急劇的變革時期，尤其要注重規(guī)范企業(yè)法人治理結構，促進企業(yè)良性發(fā)展。

企業(yè)法人治理結構是公司制企業(yè)的核心，是企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會和經理層各自的職責及相互關系的表現(xiàn)，規(guī)范企業(yè)法人治理結構，客觀上就要求做到各負其責，協(xié)調運轉，有效制衡。

總體而言，股東大會是企業(yè)的最高權力機構，由全體股東組成，主要職責是對公司的重大決策如決定經營方針和投資計劃、董事和監(jiān)事任免等行使表決權；而董事會則是企業(yè)的決策機構，主要職責是決定公司的經營計劃和投資方案，聘任高管人員，執(zhí)行股東大會的決議等等；監(jiān)事會是企業(yè)的監(jiān)督機構，主要職責是檢查公司財務狀況，檢查公司董事、總經理等高管人員是否違反法律、法規(guī)、公司《章程》及股東大會決議的行為，檢查公司勞動工資計劃、職工福利待遇等是否侵犯職工合法權益等等；經理層是由以總經理為主體的經營管理班子組成，主要負責實施公司董事會的各項決策事項，組織公司日常經營管理活動。規(guī)范這四個方面的關系，促進企業(yè)良性發(fā)展，就是規(guī)范企業(yè)法人治理結構。新經濟條件下，規(guī)范企業(yè)法人治理結構，就要從營造“場”和“勢”兩個環(huán)境來著手。

“場”是一個支撐的著力點，任何事物都必須在一個“場”的環(huán)境中存在，它既可以是一個能量場、也可以是一個發(fā)散場，并由此產生一種“場”效應，我們規(guī)范企業(yè)法人治理結構，其實就是營造這個“場”環(huán)境或者“場”效應的過程。透視一個企業(yè)的發(fā)展，主要由三個層面構成，即技術層面、制度層面和文化層面，技術層面只是一種操作過程和手段，也就是經理層日常經營管理活動，而規(guī)范企業(yè)法人治理結構則是一個制度層面的東西，并有逐漸向文化層面過渡的趨勢。因此，營造企業(yè)的“場”環(huán)境，把企業(yè)各個層面通過相應的制度和運行機制有機的聯(lián)系起來，架構規(guī)范的企業(yè)法人治理結構制度，以實現(xiàn)企業(yè)協(xié)調運轉，有效制衡，并由此形成一種“場”效應，促使規(guī)范運營、良性發(fā)展。

而“勢”則是一個持續(xù)的過程，任何事物都有其存在、發(fā)展和消亡的過程，“勢”就是這個過程的驅動力，并由此產生一種“勢”效應。我們規(guī)范企業(yè)法人治理結構，其實是一種營造這個“勢”環(huán)境或者“勢”效應的過程。在新常態(tài)下的企業(yè)改革發(fā)展中，規(guī)范企業(yè)法人治理結構就是一種“順勢”而為、長期發(fā)展的過程，在這個過程中，可以綜合運用“順勢、乘勢、借勢、造勢、用勢”等方式，通過“勢”的驅動力，不斷推動企業(yè)法人治理結構的規(guī)范，并由此形成一種“勢”效應，實現(xiàn)企業(yè)持續(xù)改革發(fā)展。

“場”與“勢”是一個相輔相成、交互發(fā)展、有機聯(lián)系的整體，在規(guī)范企業(yè)法人治理結構的過程中，既要注重營造“場”環(huán)境，又要注重營造“勢”效應，通過企業(yè)的內外驅動作用，引導企業(yè)改革創(chuàng)新，并形成一種“企業(yè)文化”，共同促進企業(yè)不斷深化改革，不斷良性發(fā)展。

第四篇：上市公司治理結構完善心得體會

上市公司治理結構完善

公司治理結構，是一種聯(lián)系并規(guī)范股東、董事會、高級管理人員權利和義務分配，以及與此有關的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。簡單的說，就是如何在公司內部劃分權力。良好的公司治理結構，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉、是否具有競爭力，起到決定性的作用。我們應當從以下幾方面完善公司的治理結構：

1.強化董事會功能

董事會是公司治理結構的核心因此，首先必須正確界定董事會的權力基礎，使董事會真正成為股東在公司內部的代表；其次是要通過調整董事會的董事類型結構和職能分工結構(即根據董事會的職能和作用，在董事會內部設立職能委員會)，確保董事會的獨立性和客觀性；再次應建立和完善董事提名與任免機制，使股東在董事任免上起決定作用。

2.優(yōu)化公司股權結構，強調法人治理

逐步培育機構投資者，使之成為公司的主要股東并參與公司治理。要發(fā)揮中小投資者對公司監(jiān)管的作用，實行累積投票制，保護中小股東的利益。愛別人就是愛自己，善待利益相關者就是善待公司自身。

3.健全對經營者的激勵和約束機制

在設計激勵機制時，不但要使經營者的報酬與企業(yè)的短期效益聯(lián)系，還要與企業(yè)的長期發(fā)展掛鉤，促使經營者在兼顧短期效益的同時也要重視企業(yè)的長遠發(fā)展。短期激勵可通過制定經理人員的績效評定標準，根據經營業(yè)績給予相應的現(xiàn)金和其他獎勵(如財產保險、儲蓄計劃和在職消費等)，長期激勵則可實行股票期權計劃和提升機制。在加強激勵的同時還要有相應的約束機制。一方面要加強內部約束，即所有者通過董事會對經營者進行有效監(jiān)督。

4.完善市場體系，發(fā)揮外部治理機制的監(jiān)控作用

進一步完善產品市場、資本市場、經理人市場等外部市場體系，為公司外部治理機制發(fā)揮作用創(chuàng)造條件。首先要打破行業(yè)和地區(qū)壁壘，使產品在各區(qū)域自由流通；其次要培育職業(yè)經理人市場，提高經理人員的專業(yè)化水平，引入崗位競爭制度，形成“專家”治理的機制。

5強化公司治理文化。文化是企業(yè)的“軟件”，企業(yè)文化是企業(yè)發(fā)展的靈魂，是構建企業(yè)組織的“基因”。改造一個企業(yè)，必須首先改造它的靈魂；再造一個企業(yè)，必須重塑它的“基因”。公司治理文化是公司治理的信用基礎，是公司核心價值觀的重要內容，是提高企業(yè)競爭力、促進企業(yè)持續(xù)發(fā)展不可缺少的環(huán)境條件。要讓廣大員工關注企業(yè)文化，并變成自己的自覺行為。

第五篇：國有企業(yè)法人治理結構存在問題及完善對策

國有企業(yè)法人治理結構存在問題及完善對策

[摘 要]國企改革關系到中國夢的成敗，其中關鍵其能否順利建立符合市場機制和法律規(guī)范的法人治理結構。本文圍繞法人治理結構的核心指出目前國企改制后普遍存在的問題，并提出了建議。

[關鍵詞]公司法 法人治理結構 國企改革 內部人控制

中圖分類號：D922.291.91 文獻標識碼：A 文章編號：1009-914X（2016）12-0046-01

《公司法》1993年出臺以來不斷完善，但困擾國企深入改革的一些理論和實際問題依然存在，要真正建立起激勵和制約相結合的法人治理結構，尚有許多問題需要完善。

一、國有企業(yè)公司法人治理結構存在的問題

（一）國有企業(yè)所有者事實上缺位狀況仍未解決，由此產生“內部人控制”問題

理論上，改制后的公司因國家股的存在，全民所有是個很空洞的概念，造成所有者事實上的缺位，國家沒有人真正對其企業(yè)虧損負責。同時，企業(yè)經營者可以乘機謀取私利，從而滋生“內部人控制”問題，嚴重破壞公司法人治理結構，相互間的制衡關系遭到破壞。

（二）公司股權結構單一，國企沒能成為市場主體

在計劃經濟體制下，國企改革沒能吸收更多的投資者參與，產權主體多元化進展緩慢，大部分還是國有獨資，股權結構單一，公司法人實體地位難以實現(xiàn)，國企產權制度改革難以到位，企業(yè)內部多元利益主體制衡，法人治理結構有形無實。

（三）關于股東大會的問題

由于產權過分集中，加之我國證券市場尚不成熟，產權交易市場是尚未建立，而社會個人持股有限，投機氛圍濃厚，不關心公司的長遠發(fā)展，更注重公司短期股價，即便有小股東關心，也因股權比例低而心有余力不足。

（四）關于董事會的問題

1.董事會的產生和運作不規(guī)范。一些公司董事長的產生多是上級任命或選舉前與主管部門協(xié)商產生，董事的任命和解聘雖然也由股東大會來決定，但董事的產生具有很大隨意性，由政府機構指派。由于沒有立法和合理的報酬，董事們往往不敢法獨立行使職權。

2.董事會成員與經理層常常是一套班子兩塊牌子。因國企董事長還兼任國企國資代表，所有權與經營權合二為一，很容易重復改制前的管理模式，董事會取代了經理層，而不是監(jiān)管經理層，董事會代表股東權益的作用失效。

3.把公司分權----制衡機制看成董事會領導下的總經理負責制，甚至是董事長領導下的總經理負責制。未經董事會授權，董事長處處以法人代表和一把手自居，民主科學的決策機制沒能形成，擾亂了公司的責任體制。

（五）關于監(jiān)事會的問題

監(jiān)事會的監(jiān)督作用無從發(fā)揮。監(jiān)事會是現(xiàn)代公司法人治理結構中一個至關重要的組成部分。但國企改制后一般是國家占股權絕對優(yōu)勢，監(jiān)事會成員國家指定，造成監(jiān)事會很難發(fā)揮作用，另外，很多監(jiān)事對企業(yè)了解甚少，基本不來企業(yè)，何談發(fā)揮作用。

（六）關于經理層的問題

許多國企改制后對干部的管理模式仍然沿用老一套，與公司法人治理結構完全不符，徒有公司的外表，根本體現(xiàn)不出董事會與經理層的委托代理關系，破壞了公司法人治理結構之間的層層制衡的關系。

實際表明：一方面我國公司法人治理結構中對經理層權力制約的空缺，另一方面法人治理在推行中本身存在的深層次問題。

（七）新“三會”與老“三會”的關系問題

公司法明確規(guī)定：公司黨組織按照黨章要求開展活動，公司工會代表職工就勞動報酬、福利、保險等事項同公司簽訂集體合同。上述規(guī)定使得在實踐中必然會發(fā)生如何處理新“三會”（股東會、董事會、監(jiān)事會）和老“三會”（黨委會、工會、職代會）之間的關系問題。其中，最重要的是黨委會及其組織在公司治理結構中的地位問題。

在現(xiàn)行國企干部管理體制下，總經理和董事長在干部管理體系中級別相同，二者關系的協(xié)調有些是公司法難以規(guī)范的。與此類似，黨委書記、與董事長、總經理三者的關系也如此，在黨委領導下的工會也因此受到影響。實際上，新老“三會”的關系問題實質就是即董事長、黨委書記、總經理之間的關系，會對公司的治理結構產生決定性影響，人際關系成了決定公司治理結構有效運行的決定因素。

二、從法律層面探討完善公司法人治理結構

要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，就必須克服法人治理結構失衡現(xiàn)象。因此，筆者認為：

（一）完善國企改制立法

雖然，有《國有資產法》、《國有企業(yè)改制法》確保出資人到位，國資委也獨立于政府部門，但要將國資管理和體制改革的宏觀決策落到實處，仍需完善法律法規(guī)。建立中央和地方政府分別代表國家履行出資人職責，享有所有者權益、權力、義務和責任相統(tǒng)一，管資產、管事、管人相結合的國有資產管理體制，這樣才能解決所有者缺位和“內部人控制問題”。

（二）優(yōu)化產權結構，實現(xiàn)投資主體多元化

國企改制后，國家股處于絕對控制地位，董事會封閉運作，公司經營者的自主經營權未能落實。要改變這種狀況，必須實現(xiàn)股權多元化；由此，“三會”和總經理之間相互制衡的決策與管理、約束機制的才能正常運行，也才能真正落實公司法人的自主經營權。

（三）真正突出公司股東大會的最高權力機構的法律地位

在公司改制過程中，通過建立合理股權結構，避免股東大會被控制，從而保證股東會、董事會人員選舉產生。這樣才能最終真正落實股東大會作為公司最高權力機構的法律地位，發(fā)揮其真正作用。

（四）強化公司董事會制度的核心作用

1.嚴格按照公司法規(guī)定的程序選舉董事、組成董事會，杜絕董事會產生的隨意性、董事長兼任總經理以及董事會成員與經理層人員高度重合的現(xiàn)象。真正建立董事會和總經理之間的委托代理關系。

2.公司黨委負責人和職工代表依法進入董事會，優(yōu)化其結構和功能，以防止公司出現(xiàn)多個決策中心；同時，強化董事會的決策支持系統(tǒng)，確保集體決策，防止內部合謀，所害小股東權益。

3.建立和完善董事的信息披露制度，法人治理結構更加透明。給予股東會和董事會之間的信托法律關系，公司股東有權獲悉關于董事活動、薪酬以及商業(yè)利益的相關信息。

4.建立董事責任追究制度，確保董事代表股東利益。

（五）進一步完善公司經理層運作機制，建立有效的競聘、激勵、約束機制，這是完善公司法人治理結構的重點

1.實行股權激勵，完善經營報酬制度。根據公司的規(guī)模、性質等具體情況實行經營者持股，同時，報酬與經營業(yè)績掛鉤。

2.嚴格實行經理層的董事會授權制，避免產生“內部人控制”現(xiàn)象，完善競聘制度。在經理與公司之間，形成真正的勞動合同法律關系。

（六）強化監(jiān)事會職能、真正發(fā)揮監(jiān)事會作用

1.嚴格按照公司法規(guī)定選舉組成監(jiān)事會，監(jiān)事會應忠實履行職責，監(jiān)督糾正公司、董事、經理層在經營活動中的違法違規(guī)及違反公司章程的行為，并將有關情況如實向股東大會報告。

2.牢固樹立監(jiān)事會對股東大會負責的法律觀念，建立和完善監(jiān)事會的責任機制和約束機制，明確權利與義務；引進外部監(jiān)事制度或實行混合監(jiān)事制度。

國企是國民經濟的主體和支柱，國企改制二十年取得了很大的成績，但問題不能回避，為了是國企更快更好地發(fā)展，規(guī)范和完善公司法人治理結構，并形成有中國特色的法人治理結構，對于探索國企深入改革，開創(chuàng)有中國特色的社會主義具有重要意義。

參考文獻：

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