第一篇：關于加強權屬企業法人治理結構規范統一的實施辦法(試行)

關于加強權屬企業法人治理結構規范統一的實施辦法

（試 行）

為促進集團公司權屬企業的健康發展，根據《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產法》等有關規定和省政府國有資產監管規定及省國資委具體要求，結合集團公司實際，制定如下方案：

一、指導思想

以《公司法》為依據，以深化現代企業法人治理結構及制度為目標，通過進一步規范公司股東會、董事會、監事會和經理層等組織機構，明確各自職權，理順相互關系，健全運作制度，在公司內部建立起權力機構、決策機構、執行機構和監督機構權責分明、制衡有序、協調順暢、運作高效的機制，使企業真正成為“自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展”的法人實體和市場競爭主體。

二、規范的范圍與重點

（一）集團公司全資子公司和控股子公司。

（二）集團公司參股公司

三、規范企業法人治理結構、職務設置與選聘方式

（一）規范公司制企業的法人治理結構

按照《公司法》的要求，健全公司董事會、監事會和經理層領導班子。

1、公司董事會由3～5人組成，設董事長1人；公司規模較小的，可設1名執行董事，不設董事會。

2、公司監事會成員人數視企業規模大小而定，一般由3～5人組成；規模較小的公司，可設1名執行監事，不設監事會。

３、公司制企業經理班子，要按照精干、效能、統一的要求配備。煤、油、電、運企業一般由5～7人組成，其他行業的企業一般由３～５人組成。

4、除上市公司和駐外子公司外，集團公司領導人員原則不在權屬公司兼職。

（二）實行董事會、監事會任期制

代表國有股權出任公司制企業的董事會董事、董事長和監事會監事、主席，要按照“黨管干部”原則，由***集團公司黨委履行考察、推薦程序，由任職公司股東會按《公司法》和公司《章程》的規定進行聘任或解聘；董事會、監事會實行任期制。

1、公司制企業董事會、監事會的任期由公司《章程》規定，但每屆任期不得超過3年。

公司制企業與集團公司執行相同的關于離崗和退休年齡的規定，因年齡問題無法任滿一屆的人員，原則上不再擔任或推薦擔任董事、監事職務。

２、公司制企業的董事由出資人提出人選，由股東會選舉產生，按期進行換屆，連選可以連任；公司董事長產生方式由公司《章程》作出規定，由董事會以全體董事的過半數選舉產生，并按公司《章程》的規定進行聘任或解聘。

①集團公司全資子公司董事由集團公司委派或更換；全資子公司董事長由集團公司從該公司董事會成員中指定；董事會中應當有職工董事，并由公司職工代表大會選舉產生。

②集團公司控股子公司董事人選由集團公司和合作方依照《合同》和公司《章程》的約定推薦，由公司股東會選舉產生；職工代表出任的職工董事，由職工代表大會民主選舉產生；控股子公司的董事長產生方式由公司《章程》作出規定，并按公司《章程》的規定進行 2 任免。

控股子公司若是由兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體設立的有限責任公司，董事會成員中應有職工董事；董事會成員中的職工董事通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。

③集團公司參股公司的董事，由集團公司和合作方依據《合同》和公司《章程》的約定提出建議名單后，由參股公司股東會履行法定程序后任命；職工代表出任的職工董事，由職工代表大會民主選舉產生。

3、公司制企業的監事由出資人提出人選，由股東會選舉產生，按期進行換屆，可連選連任；監事會主席產生方式由公司《章程》作出規定，由監事會在其組成人員中進行選舉產生。

①集團公司全資子公司監事由集團公司委派或更換；全資子公司監事會主席由集團公司從該公司監事會成員中指定；

監事會中應當有職工監事，由公司職工代表大會選舉產生。②集團公司控股子公司監事人選由集團公司和合作方依照《合同》和公司《章程》推薦，由控股子公司股東會選舉產生；職工代表出任的職工監事，由職工代表大會民主選舉產生。公司監事會主席產生方式由公司《章程》作出規定，并按公司《章程》的規定進行任免。

③集團公司參股公司的監事，由集團公司和合作方依照《合同》和公司《章程》的約定提出建議名單后，由參股公司股東會履行法定程序后任免；職工代表出任的職工監事，由職工代表大會民主選舉產生。公司監事會主席產生方式由公司《章程》作出規定，并按公司《章程》的規定進行任免。

（三）改革企業經營者選拔機制，建立經理層聘任制度

按照省國資委的統一要求，公司制企業總經理、副總經理等高管人員的配置，原則上要采用公開競爭上崗或市場化公開招聘的方式進行，改善企業經理班子的年齡、文化、專業等結構，提高經理層人員的整體素質和駕馭企業適應市場的能力。

1、聘任方式。公司總經理由公司董事會根據組織人事部門對2名以上侯選人的推薦，通過競爭聘任；或通過市場化手段面向企業或社會公開招聘總經理，由公司董事會聘任。

2、聘任管理。董事會聘任總經理，要簽訂聘任合同，完善聘任手續，明確經營目標、聘任期限以及權力、責任、利益和應承擔的義務。2011年底以前，凡未簽訂聘任合同的要盡快簽訂；聘任合同不規范、不完善的，應盡快規范、完善。

（四）統一規范法人治理結構任職資格。

1、政治素質：具有較高的政治思想素質和政策理論水平，能夠遵守法律法規并認真貫徹執行黨的路線、方針和政策；高度認同和踐行企業發展戰略、企業文化，具有強烈的事業心、責任感；誠實守信，勤勉盡職，具有良好的個人品行，無不良記錄。

2、業務素質：了解國家宏觀經濟政策和產業發展動態，掌握行業的政策法規、企業經營、財務管理等知識；熟悉現代企業管理和本企業經營業務，具有履職所需的專業知識、經驗及能力；忠誠企業，維護股東權益，具有較強的執行能力，追求企業價值最大化。

3、管理經驗：擔任企業領導人員正職的，應當具備同層級副職2年以上工作經歷，未滿2年的應當具備同層級副職和下層級正職累計5年以上工作經歷；擔任副職的，應當具有下一層級正職3年以上工作經歷，未滿3年的應當具備下一層級正職和下一層級副職累計5年以上工作經歷。

4、文化程度：一般應當具有大學專科以上文化程度，中級以上專業技術職務。

5、初次任職年齡：男性不超過55周歲，女性不超過50周歲。

6、有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員和財務總監：

①無民事行為能力或者限制民事行為能力； ②違反有關法律法規和規章制度規定、造成企業資產重大損失被免職的，自免職之日起未逾五年；造成企業資產特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰的；

③擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

④擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

⑤個人所負數額較大的債務到期未清償。

違反前款規定選舉、委派董事、監事、財務總監或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員和財務總監在任職期間出現本條第一款所列任一情形的，公司或股東應當解除其職務。

（五）實行決策層和執行層分離，提高經理層的執行能力 按照職能分開、權責明確、相互制衡的要求，調整董事會和經理 5 層組成人員。規模較大的企業董事長與總經理應當分設；規模較小的企業董事長與總經理的設置，應因企制宜，按照精干、高效的原則宜兼則兼，宜分則分；因規模較小未設立董事會的企業，其執行董事可以兼任公司經理。

要減少董事會成員與經理層人員交叉任職的比重。經理層成員進入董事會的，原則上不超過經理層成員總數的1/3。

（六）提高監事會成員的政治業務素質和監察工作能力 要選拔政治素質好，熟悉企業財務審計和生產經營工作，敢于堅持原則的同志進入監事會。

董事會、經理層成員及財務負責人不得在公司監事會中兼職，從組織上保證監事會對董事會和經理層的監督職權。

四、規范企業法人治理結構運作

（一）建立科學的法人治理結構運作機制

按照《公司法》的規定和省國資委下達的2011～2013年任期目標考核工作的要求，統一修改、完善集團公司全資子公司、控股子公司和參股公司的《章程》；在公司《章程》中，要明確各組織機構人員的任職資格，科學界定股東會、董事會、監事會、經理層等組織機構的職權、責任以及應承擔的義務，制定有關議事規則，理順四者之間的關系，充分發揮各自的職能，形成既有分工，又有合作，既有激勵，又能相互制衡的科學管理機制。

（二）建立股東會會議制度

公司制企業要制訂《股東會會議議事規則》，明確股東會的重大決策事項和程序，按照公司《章程》規定定期召開股東會。

1、公司重大經營方針、投資計劃和利潤分配方案等，必須經股東會審議通過后方可實施，發揮股東會作為公司權力機構的作用，維 6 護股東權益。

2、股東出席股東會，每股享有一份表決權。

3、股東會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過；股東會對公司合并、分立或者解散公司、修改公司《章程》作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

4、***集團公司全資子公司不設股東會，由集團公司行使股東權利，也可由集團公司授權，由該公司董事會代行股東會的部分職權，決定公司除合并、分立、解散、擔保、增減資本金和發行債券以外的重大事項。

（三）規范公司董事會的職權

公司制企業要制訂《董事會會議事規則》，規范董事會決議事項、議事方式和表決程序；按照本公司《“三重一大”決策制度實施辦法》的規定，對“三重一大”決策事項一律實行票決制；建立董事會議事記錄簽名和董事決策責任追究制度，形成民主、科學的決策機制，防止個人違規決策，造成失誤。

1、公司制企業董事會對經理層享有選聘權、考核權、薪酬分配權。

2、公司制企業董事長作為公司的法定代表人，要按照《公司法》和公司《章程》規定的職權認真履行職責，定期召集、主持董事會研究重大事項，檢查董事會決議的貫徹實施情況，并向董事會報告。

3、董事長與總經理的職責權限必須明確劃分清楚，不得超越權限干預總經理職責范圍內的事務。

4、加強對董事考核和管理。集團公司制定公司制企業董事考核辦法，對全資子公司、控股子公司的董事會和參股公司的委派董事進行年度考核、任期考核和專項考核，對董事會的決策和董事長、董事 7 的履職結果依法建立責任追究制度。

（四）建立總經理任期目標責任制度

權屬公司要制訂《總經理辦公會會議議事規則》，對本公司《“三重一大”決策制度實施辦法》明確的須經總經理辦公會集體研究決定的“三重一大”事項一律實行票決制，完善企業內部運行機制，保證總經理在企業內部的經營管理權。

實行總經理等高管人員“二元鏈接考核”制度，強化對公司經理層的激勵獎懲和監督管理。

建立總經理等高管人員賠償責任制度。未按照董事會的委托和授權正確履行職責，或違反國家法律法規、公司《章程》及股東會和董事會決議，致使公司利益受到損害的，應根據損失和責任大小，由經理層成員承擔賠償責任。

（五）落實公司監事會職權

要建立監事會定期會議制度，制訂《監事會會議事規則》，落實監事會檢查公司財務、監督和糾正董事會成員、總經理等高管人員違反法律法規或公司《章程》等損害公司利益的權力，確保監事會獨立、有效地發揮監督職能。

強化監事會成員的監督意識，確保監督工作到位。未認真履行監督職責，致使公司利益遭受重大損失的，要追究監事會成員的責任。

加強對監事考核和管理。集團公司制定公司制企業監事考核辦法，對全資子公司、控股子公司的監事會和參股公司的委派監事進行年度考核、任期考核和專項考核，對監事會和監事的履職結果依法建立責任追究制度。

（六）建立參股公司國有產權代表和派出董事、監事制度 為保證參股企業國有資產保值增值，集團公司建立參股公司國有 8 產權代表制度和派出董事、監事制度。股東代表和派出董事、監事根據《公司法》和公司《章程》代表集團公司參與任職公司的重大決策和經營監管，維護集團公司和任職公司權益。

1、規范股東代表和派出董事、監事任職條件。股東代表和派出董事、監事應具有較高的政治思想素質、政策理論水平和法律法規知識，忠實于***集團公司，具有強烈的事業心、責任感和較豐富的現代企業管理知識，個人品德和信譽良好。

2、股東代表和派出董事、監事的產生。依據《合同》和公司《章程》的約定，由集團公司黨委提名、考察、推薦，集團公司董事會研究決定。股東代表原則上選拔集團公司總部機關科級及以上人員兼任；派出董事、監事由總部機關副處級及以上人員兼任，并由任職公司按照法定程序確認。

3、股東代表和派出董事、監事的職責。股東代表、董事、監事對集團公司及所任職的公司負責，按法律法規及任職公司《《章程》》的規定行使權利、履行義務。

（1）強化法制觀念。根據《公司法》和公司《章程》要求,按時參加股東會、董事會、監事會會議；當任職公司違反《公司法》和公司《章程》規定召集會議時，應明確提出反對意見并拒絕參加。根據集團公司的要求和公司《章程》的規定，提議召開任職公司臨時股東會、董事會或監事會會議，若任職公司無故拒不召開，可根據《公司法》的規定由董事召集或主持臨時股東會、董事會會議，由監事召集或主持臨時監事會會議。

（2）強化大局觀念。對會議所議事項要提前征求集團公司意見，并代表集團公司進行決策，嚴禁擅自發表違背集團公司利益的言論；當會議臨時動議有關事項時，應拒絕參加討論和決策。當發現任職公 9 司或其他股東代表、董事、監事、高管人員有損集團公司或任職公司利益的行為或意圖時，應及時糾正，并向集團公司匯報。

（3）強化經營管控。要不定期地到任職公司進行調查研究，熟悉任職公司的生產經營和管理情況，及時發現和整改問題。

4、股東代表和派出董事、監事的管理與考核。

（1）股東代表和派出董事、監事必須對本人的任職負責，每半年向集團公司董事會辦公室、組織人事部門、財務部門報告一次履職情況和任職公司的生產經營情況；每年年終向集團公司董事會提交述職報告。

（2）股東代表和派出董事、監事不得有下列行為：

①未經集團公司批準，在任職公司領取各種費用，接受任何饋贈； ②利用在任職公司的職權或便利收受賄賂或其他非法收入； ③利用職權或便利侵占任職公司財產、為自己謀取私利； ④挪用任職公司財物或將任職公司財物以任何名義借貸他人； ⑤將任職公司資產以本人或他人名義開立帳戶存款，或為其他公司或個人提供擔保；

⑥泄露任職公司的秘密；

⑦其他損害或可能損害集團公司或任職公司利益的行為。（3）股東代表和派出董事、監事的日常管理及考核。集團公司組織人事部門、紀委監察、審計考核部負責考核工作；考核結果將作為集團公司推薦、變更人員和進行獎懲的依據。

五、正確處理公司制企業黨組織、職代會、工會與法人治理結構之間的關系

（一）改進和完善公司制企業黨組織參與企業重大問題決策的途徑和方法

按照《黨章》規定，堅持企業黨組織的設置和調整要與企業改組、改制同步進行，認真履行職責，改進工作方法和活動方式。

1、加強參股公司黨建工作。參股企業黨組織要自覺接受集團公司黨委的領導，執行集團公司黨委的決定、決議和工作部署，每年至少兩次向集團公司黨委報告工作。

參股公司黨組織或黨員違反黨的紀律，集團公司黨委要依據《黨章》和《中國共產黨紀律處分條例》等有關規定進行處理或問責。

2、完善“雙向進入、交叉任職”制度。企業黨委會一般應由內部董事、經理層骨干成員和工會主席等人員組成；企業黨組織的負責人應依照法定程序進入董事會和監事會；具備條件的企業黨組織的書記可擔任公司董事長。

3、嚴格規范決策程序。按照各單位《“三重一大”決策制度實施辦法》的規定，完善企業黨組織參與重大問題決策和黨政領導聯席會議制度，保證黨組織依法參與公司重大問題決策。

按照《集團公司“三重一大”決策制度實施辦法》規定，集團公司紀委、監察處要將各公司制企業董事會、經理層分別執行“三重一大”決策制度、特別是對“三重一大”事項實行票決制情況納入年度檢查考核。

4、充分發揮黨組織政治優勢。進入黨委班子的董事、經理人員要通過適當方式、履行必要的規定程序，保證黨的路線方針政策在公司貫徹執行。

公司黨組織要支持公司行政組織依法行使職權，領導和支持工會、共青團等組織按照各自《章程》和規定開展活動，充分發揮政治核心作用，團結、帶領廣大員工推動企業改革和發展。

（二）充分發揮企業職代會、工會民主管理和民主監督職能

認真貫徹《勞動法》、《勞動合同法》、《工會法》、《職工代表大會條例》，健全和完善以職工代表大會為基本形式的民主管理、民主評議、民主監督制度。

1、正確處理職工代表大會與股東會的關系。不得以股東會代替職工代表大會。“三重一大”決策制度規定必須經由職工代表大會審議的事項，必須提交職工代表大會審議。

2、加強對公司領導人員的有效監督。健全、完善職代會定期評議公司領導人員制度和廠務公開制度。

3、強化工會作為職工合法權益代表的維權主體作用。工會要及時反映職工意愿，協調勞資分歧，維護職工的合法權益；公司研究決定涉及職工切身利益的問題，應事先聽取工會和職工的意見；企業職工代表，要依法進入董事會和監事會，履行法定職能。

六、加強法人治理結構規范工作的組織領導

集團公司成立規范法人治理結構工作領導小組，由董事長任組長，總經理任副組長，集團公司其他領導、財務總監及發改處、董事辦（黨辦）、總經辦、組宣部、人力資源部、紀委（監察處）、審計考核部等部門主要負責人為成員；領導小組辦事機構設在董事辦，彭大華任辦公室主任。

規范法人治理結構主要工作進程安排與責任：根據省國資委（魯國資考核[2011]8號文件）《關于2011-2013年任期及分年度主要工作考核有關問題的通知》要求，集團公司需加快進行權屬公司法人治理結構的規范工作。

1、制定***集團公司《關于加強權屬企業公司治理結構規范統一工作的實施辦法》。董事辦負責在國資委《關于規范省管企業權屬公司治理的指導意見》頒布三個月內修改制定正式方案，并上報省國資 12 委核準。

2、修改權屬公司《章程》。發展改革處負責于2011年10月制定下發***集團公司權屬公司《章程》修改通知，指導權屬企業于2012年底以前完成公司《章程》的修訂工作，完善公司組織機構，制訂各個組織機構的議事規則。

3、建立權屬公司高管人員任期制。董事辦負責于2011年10月底之前對權屬企業的管理層任期制情況、集團公司領導兼職情況進行調查摸底；發展改革處負責指導權屬公司在公司《章程》中明確公司董事、監事、經理層人員、財務總監任期制；對于不符合規定的，負責督導相關公司制定具體的整改時間表，于2011年底以前全部整改完畢。

4、人事管控嚴格執行“下管一級”要求。組宣部、人力資源部負責檢查落實，并于2011年底之前全部整改完畢。

5、完善股東會代表制度情況。發展改革處負責指導權屬公司依據《公司法》和公司《章程》，完善權屬公司董事會、監事會機構，規范權屬公司董事、監事的任職資格，確保全資及控股子公司財務總監實現全覆蓋；依法規范權屬公司的經營權、用人權和考核分配權。

6、規范參股公司法人治理結構。董事辦負責核實集團公司參股企業股東、董事、監事、經營層組成情況。組織人事部門負責會同有關部門提出法人治理結構調整與規范的具體計劃和方案；并于2011年底之前調整完畢。

7、完善派出董事、監事、股權代表管理及考核辦法。審計考核部負責完善制度，會同組織人事部門進行定期考核。

8、實行“三重一大”決策事項票決制。紀委監察處負責督導權屬公司認真落實《“三重一大“決策制度實施辦法》，納入專項效能監 13 察和年度檢查考核，實行動態監管。

******集團有限公司 2011年10月8日

第二篇：如何完善企業法人治理結構

如何完善企業法人治理結構

在明晰產權關系的基礎上，建立有效的公司法人治理結構，是我國企業建立現代企業制度的關鍵問題。無論是國有企業還是民營企業，這個問題都很突出，即使已經建立了公司法人治理結構，但往往是將文件“鎖在柜子里”，普遍存在著職責不清，構成不合理、缺乏科學的工作制度等問題，要想使公司法人治理結構真正發揮應有的效能，必須從以下幾個方面進行規范和完善。

一、認清法人治理結構的本質特征

所謂法人治理結構，是指現代企業所應具有的科學化、規范化的企業組織制度和管理制度，是企業決策、執行的制度安排。它主要由股東會、董事會(包括總經理層)和監事會三個機構組成。有效的法人治理結構，具有以下明顯特征：

A．一是股東作為企業的出資者，可以通過股東代表按出資比例或股份行使表決權，能夠參與公司的重大決策，充分體現了企業主人的地位。

B．二是依照法律規定和公司章程，公司經營者能夠享受充分的法人財產權和日常生產經營管理自主權，并能努力實現企業所有者對公司的期望。

C．三是企業的投資者選派監事，職工也通過職工代表大會選舉監事（這一點國有企業必須做到），共同組成企業監事會，能夠實現投資者和職工對企業經營者的有效監督。

這種組織管理制度，通過企業內部決策機構、執行機構和監督機構的相互激勵和相互制衡，使企業所有者、經營者和生產者各自獨立、權責分明、相互制約，從而在企業內部建立起激勵機制和約束機制，既保障了所有者的權益，又賦予經營者以充分的經營自主權，同時還能調動生產者的積極性，完全符合現代企業制度“產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學”的基本要求。

二、嚴格法人治理結構的事權劃分

完善企業法人治理結構，必須合理界定股東會、董事會、總經理層和監事會的職責范圍，以便各司其職，協調一致地開展工作。根據我國《公司法》規定，公司股東會是企業的最高權力（決策）機構，主要有四個方面的職權。

A．一是人事權，負責選舉、罷免董事會和監事會成員；

B．二是重大事項決策權，如批準和修改公司章程、財務預決算方案和決定公司經營方針、投資計劃；

C．三是受益分配權，批準公司利潤分配方案；

D．四是股東財產處置權，決定企業的合并和解散等。

董事會是企業的決策機構，對股東會負責。主要職責是

A．執行股東會的決議；

B．制訂企業經營目標、重大方針和管理原則；

C．提出盈利分配方案供股東會審議；

D．重要人事任免；任免經理人員并決定其報酬；

E．決定大額資金使用。

總經理層是執行機構，對董事會負責。企業生產經營實行總經理負責制，由總經理全面領導和統一指揮。總經理的主要職責是

A．執行董事會決議；

B．主持企業的日常業務活動；

C．任免中、基層經理人員，并決定其報酬；

D．定期向董事會報告企業的業務開展情況，提交報告。

監事會是企業的監督機構，對股東會負責。主要職責是

A．依法和依照企業章程對董事會和總經理行使職權的活動進行監督；

B．審核企業的財務狀況；

C．對董事會成員和總經理的任免、獎懲提出建議。

在企業法人治理結構中，除了各部門之間這種橫向的職權限定關系外，從產權關系上看，還存在著一種縱向的財產負責關系。即股東會對董事會委托代理、董事會對總經理授權經營、監事會代表股東會對財產的受托人實行監督。正是這種縱向的財產負責關系和橫向的職責限定關系，構成了公司內部的約束機制。從而，形成了一個有機的利益共同體。

三、堅持法人治理結構的建立原則

建立和完善企業法人治理結構，必須根據《公司法》的規定和建立現代企業制度的基本要求，堅持以下原則：

①董事會、總經理層和監事會成員一般分設，特別是董事長一般不應兼任總經理，以保證出資者和董事會、董事會和總經理層相互間信托、委托和監督關系的確定。但考慮到一些大中型企業的特殊情況，并保證企業領導人員的穩定過渡，也可在一定時期內兼任總經理，待條

件成熟后，再另行聘用。

②在國有企業中，為發揮黨組織在企業的政治核心和保證監督作用，黨委書記應通過法定程序進入董事會，可兼任董事長職務。黨委其他成員也可進入總經理層或監事會。特別是紀檢書記可進入監事會，并兼任監事會***。

③通過職工代表大會選舉職工代表董事和監事，以充分調動職工民主管理和監督的積極性，保證廣大職工的合法權益。但人數應有限定，不宜過多。在選舉過程中，要著重考慮本人參與決策的能力。

④在國有企業中，政府作為國有企業的出資者，有權也有必要在企業改制過程中，派出國有股權代表參加企業的董事會。同時，派出監事會成員，以保證國有資產的保值和增值。

⑤在國有企業中，企業領導成員的任免，堅持黨管干部與依照《公司法》和企業章程辦事相統一的原則，積極探討相互銜接的新路子。

四、確定法人治理結構的人員組成公司股東會、董事會(包括總經理層)和監事會的人員組成，依據《公司法》、公司章程和有關規定設置并確定。股東會由全體股東組成。在股份有限公司中，股東是指有該公司股票者，在有限責任公司中，股東是指認購該公司股份者。國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權。董事會的組成人員董事，由股東會議選舉產生和任免。董事可以是股東，也可以是非股東，應為自然人。法人為公司股東的，應委托自然人代理法人單位參加董事會。公司國有股權代表和國有獨資公司的董事會成員，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門按照董事會的任期委派或者更換。一般有限責任公司董事會成員為三至十三人，國有獨資公司三至九人，股份有限公司五至十九人。董事長由董事會選舉產生，一般為公司法定代表人。國有獨資公司的董事長和副董事長，可由政府有關部門從董事會成員中指定。總經理由董事會聘任或者解聘。根據我國現行法規的規定，監事會成員不得少于三人。股份有限公司監事會中三分之一以上，但不超過二分之一的監事會成員和有限責任公司二分之一的監事會成員，由職工代表擔任，公司職工通過民主程序推舉和罷免。其余由股東會議選舉和罷免。公司不設股東會議的由股東委派和罷免。監事會***由全部監事的三分之二以上選舉和罷免，不得兼任董事、總經理和其它高級管理職務。

五、制訂法人治理結構的工作制度

要嚴格公司法人治理結構事權劃分，合理界定股東會、董事會和總經理層、監事會的職責范圍基礎上，還應根據《公司法》和公司章程規定，制訂法人治理結構的工作制度，以便處理在具體事務中出現的交叉、重復和相互扯皮問題，使法人治理結構走上規范化運作的軌道。法人治理結構運作的主要形式是召開重要會議決定重大和重要事項，處理重要文書。因此，必須明確法人治理結構的主要會議是股東會議、董事會會議、總經理辦公會和監事會會議，并嚴格制訂各種會議的議事規則，對各類會議的召集、參加及列席范圍、議事內容、表決程序、決議實施監督等各個方面和環節做出具體的規定。同時，還應根據公司特點設置公文種類，規定行文關系，對董事長和總經理閱批簽發公文范圍進行合理界定。在決策程序上，一

般應按總經理辦公會直接決定、總經理辦公會研究提交董事會決定、董事會直接決定和董事會研究提交股東會或出資者決定等四個層次，分別根據事權劃分進行決策。

六、聘請專業機構完善法人治理結構

完善法人治理結構是一項系統而艱巨的工程，單靠企業自身形成的文件往往掛一漏萬，甚至缺乏可執行性，使企業在實際運作中陷入內耗。因此，聘請專業的咨詢公司幫助企業完成法人治理結構就變為了最佳選擇。

一方面，合適的咨詢公司，除了其知識全面、掌握大量管理分析工具以外，在法人治理結構設計方面積累了豐富的知識，擁有強大的知識庫，可以避免很多彎路。

另一方面，由于咨詢公司是外來力量，既與企業家也與企業的員工沒有直接的利益沖突，只按合同約定的項目內容工作，所以會公正地對待企業的每一個人，不會也不可能在咨詢項目中攫取不正當利益，更不會卷入客戶的利益斗爭中去。由咨詢公司主導提出的法人治理結構方案，往往是中立的，經得起檢驗的。

第三篇：國有企業法人治理結構思考

國有企業法人治理結構思考

我國國有企業法人治理結構開始于20世紀80年代中期，這是一場以建立現代企業制度為目標的深刻的企業革命，經過十多年的努力，已經有了相當大的突破。現在面臨的問題是如何從企業制度改革向市場制度改革切入，從體制上消除束縛生產力發展的障礙，進一步完善法人治理結構。

一、現行法人治理結構存在的主要問題

完善的法人治理結構包括股東會、董事會、監事會、經理層，根據1993年公布的《公司法》，國有獨資公司不設股東會，因此，國有獨資公司的法人治理是一種特例。現行法人治理結構存在的主要問題：

1、產權主體多元化進展緩慢。產權單一，“一股獨大”的現象使國有企業產權制度改革難以真正到位，企業內部缺乏多元利益主體的制衡。

2、國有資產管理體制不夠完善。雖然，國有資產管理模式有“三個層次”，即國資委、各開發公司、集團公司以及所屬子公司，但對國有資本出資人的地位，國有資產授權后的運行、監管等認識有偏差，缺少必要的手段和措施。

3、對國有資產經營者缺乏激勵機制。這主要表現在二個方面：一是部分企業只規定年薪，沒有激勵機制；二是在一些企業即使有一定的激勵措施，也不是很明顯、很科學的，經營者的業績與個人的經濟利益不相對應。

4、國有企業內部監督不力。企業董事長、總經理、監事都由上級黨組織任命，且董事會與經理人員較多重疊，造成“內部人控制”，法人治理的權力制衡難以形成。監事會形同虛設，外派監事沒有明確的職權，且不熟悉企業情況難以監督。

5、法人治理結構不完善。在實踐中，由于董事長是“法定代表人”，成為公司的“一把手”，使經理班子和監事會通常都受制于董事會。部分公司的董事長同時兼任總經理，使經營層內部的權力失去了有效的制衡。監事會不僅不能有效地發揮監督功能，而且常常出現主體錯位，被董事會和經理層控制，工作處于被動狀態。

6、企業黨組織與法人治理結構的關系不明。許多企業黨委書記兼董事長，或兼總經理，直接參與企業決策，或直接參與企業經營，客觀上使其身份具有兩重性，不僅從法人治理要求看，公司權力高度重合有悖于現代企業制度，而且在具體工作中，造成黨內監督無法落實，企業監事會難以操作。

二、關于國有企業公司治理結構改革的基本框架

國有企業公司治理結構根據國有獨資企業和國有控股企業的不同特點及治理要求，可以選擇不同的模式。

框架一，國有控股公司法人治理不設監事會

1、依據及其條件

董事會分成獨立董事和執行董事，獨立董事負有對執行董事（內部董事）、經理層的監督職能。其條件是強化獨立董事，發揮獨立董事作用。

公司治理各組織機構相互間的關系是：股東會通過信任委托關系將公司的法人財產交給董事會托管，即將公司法人的權力都交由董事會執行；董事會通過委托代理關系任命經理層，經理層作為公司執行機構處理企業的日常事務，包括生產、營銷、投資等；董事會由獨立董事、執行董事組成，獨立董事負責對企業執行層的監督和管理。

2、運行方式

（1）股東會是公司最高權力機關，用一股一票表決的形式形成決議，委托董事會實施。

（2）董事會是公司日常經營的決策者，行使對公司的控制權。董事會必須經股東會選舉產生。董事會分獨立董事和執行董事，獨立董事由出資方代表、法律顧問、會計師等專家、學者組成。獨立董事的人數要在董事會中超過1/2以上。

（3）董事會以會議形式形成決定，集體行使職能。下設高層管理提名委員會、薪酬委員會、審計委員會，這些專業委員會都由獨立董事控制，獨立董事可以全部或部分擔任這些專業委員會的委員。

（4）董事長人選，先由董事會中選舉產生候選人，同級黨委負責審核，并報上級黨組織同意形成正式人選，最后由國有資產管理委員會任命。

（5）企業經理層具體執行董事會作出的經營決策。總經理人選由董事會按1：2比例負責推薦，或市場招聘，或內部產生，同級黨委負責審核，并將符合條件的人選交董事會，由董事長聘任；副經理及企業中層管理人員由總經理聘任，同級黨組織負責把關，聘任期限應小于總經理任期。

框架二，國有獨資公司法人治理不設董事會

1、依據及其條件

國有獨資公司“一股獨大”，原來的董事會其實是政府管理職能的延伸，不妨將國有獨資企業作為一種特例，參照德國法人治理模式，不設董事會，由國資委直接授權經理班子經營國有資產，其條件是做實做強監事會，發揮監事會作用。

國有獨資公司法人治理結構主要有監事會和經理班子，最高權力機構是國有資產管理委員會。國資委將國有資產以委托的方式直接授權經理班子運行，并派出監事成員對其運行過程和運行結果進行監督管理。監事會中由一定比例的職工理事會代表，作為國有獨資企業職工參與民主管理的重要形式。

2、運行方式

（1）新區國有資產管理委員會，作為新區國有資產所有權的代表，執行有關國有資本營運的法律與制度，負責所轄管的國有資產的保值增值，但不直接干預國有資本運行。

（2）由國資委負責組建監事會，并授權對負責國有資產經營的主體一經理班子進行監督和激勵。監事會受國資委委托，對國有資產運行過程進行有效監管，對國資委負責。

（3）監事會成員由國資委外派人員、職工代表以及“監事協會”推薦的一定比例的“中立”人員組成。國資委外派人員由國資委會同企工委干部處共同研究確定；職工代表由職工理事會選舉產生，本企業監事一般應控制在1/3以下；由人才交流中心負責組建“監事協會”，并推薦“中立”人員，一般都為專業技術人員，如注冊會計師、法律顧問、經濟學教授等。監事會主席在國資委外派的監事人選中產生，可以由國資委提名，但需經監事會成員中2/3多數的原則選舉產生。

（4）國資委在授權監事會監管的同時，要規范監事會的工作程序。監事會下設企業管理委員會，主要是加強企業內部的財務、審計管理。對重大問題的決策要投票表決，監事會主席在投票時可以擁有2票表決權。

（5）監事會出現失職行為，應依照監事會的具體處罰辦法予以處理，嚴重的失職行為，由司法部門依法處罰。

（6）職工理事會是在黨委領導下，由工會具體負責的職工參與企業民主管理的組織形式。理事會成員由職工大會，或職代會選舉產生。職工理事會按一定比例選出代表作為企業內部監事，直接參與對經理層的監管和激勵。

（7）企業總經理的產生可以通過二種方式：一是由監事會提議，按1：3比例提出合適人選，公司黨委考察，集體研究，并以會議表決形式決定，報上級黨委和國資委進行職業經理人資格審核，對符合條件的任命為法人代表，并同時兼任首席執行官（總經理）。二是由國資委提出合適人選，交監事會進行職業資格審核，監事會將審核情況報公司黨委，公司黨委對符合條件的合適人選進行政治素質考察，并以集體討論，會議表決的形式決定，對內部有分歧的人選，可以提交上級黨委再議，對沒有疑義的人選，可以直接報上級黨委審核，對符合條件的由國資委任命為法人代表，兼總經理。

（8）經理層其他班子人員，包括企業中層管理人員，都由總經理聘任，黨委把關。企業內部設財務總監，由國資委委派，負責企業內部財務監控。

框架三，國有控股公司法人治理“三權”制衡

1、依據及其條件

這是目前大多數國有企業公司制改造的基本模式。公司內部組織機構包括股東會、董事會、監事會和經理層。所不同的是：有的公司決策層和執行層重合，有的分設，在分設的類型中有的黨組織負責人兼董事長，有的兼總經理。無論是重合，還是分設，作為完善的法人治理結構，其基本條件就是國有資產的所有者和經營者要真正形成“委托—代理”關系，這里，我們就完善法人治理結構，建立科學、合理的“分權—制衡”模式作進一步的探索。

2、運行方式

（1）股東會與董事會確立信任委托關系

①股東大會是最高權力機構，具有對董事會、監事會人員的選擇權力。董事會一經產生，股東會便與之建立起信任委托關系，把特定的權力授予董事會，股東會可以通過審定董事會方案決議，改選董事會等途徑貫徹自己的意志，但不得干預他們行使正常權力。

②股東對董事事權力的選擇，可以采取累計投票制，即在選舉董事時，股東的累計有效票數等于該股東持有的股票數乘以應推選出的董事人數，股東可以把累計有效票數集中于某一個董事事候選人，也可以分配給兩位以上的候選人，最后董事以得票多少順序當選。這種累計投票制可以提高小股東在選擇特定候選人上的投票分量。

③董事會、董事長的確定以及董事會機構的設置，有股東大會通過的公司章程決定。董事會作為公司財產的受托人對公司的財產享有法律上的所有權，承擔對公司財產保全和向公司股東回報受益的受托人義務，董事會行使的公司法人財產權來自法律賦予的，而不是股東賦予的。董事會可以設置多個專業委員會，通常有獨立董事控制。

（2）董事會與經理層建立委托代理關系

①董事會實行集體決策，個人負責。董事長負責召集和主持董事會議和相應工作，對外代理公司，對內是法人代表。從法人治理“分權—制衡”的要求看，董事長不宜兼總經理。這樣，就能清楚界定決策層和執行層的權力職責，否則，容易產生角色沖突，不是董事會被經理班子控制，就是經理班子成為董事會的附屬機構，所有者和經營者的制衡無法實現。

②經理層是企業經營活動的執行層，受董事會委托代理公司業務，并對董事會負責。公司總經理，或首席執行官是公司經營活動的直接責任承擔者和領導者，其管理權力由法律明確或公司章程規定，同時受董事會委托范圍的限制，如經營方向、投資規模等。

③經理層首席執行官，即總經理人選由董事會按1：2比例提議，公司黨委進行資格審核，并將審核結果交董事會，對符合條件的人選由董事長聘任。副總經理及其他中層管理人員由總經理聘任，財務總監由董事長聘任。

④董事會負責對企業經理層進行考核，并與獎懲制度相結合。要通過體現公司經理能力和業績的年薪制，股權和期權制度，實現公司經理自身的人力資本價值。對公司經理的激勵由董事會按照經股東大會討論通過的《企業經營者獎懲實施辦法》予以實施。對經營人員違反公司章程，中飽私囊，造成國有資產流失，要注銷其職業經理人資格，情節嚴重的，要移送司法機關。

（3）監事會對決策層、執行層實行監督管理

①監事會是法人治理結構中的監督機構，主要履行對公司董事和經理的經濟行為實行有效監督。監事會分內部監事和外部監事，外部監事可以由出資方委派、選派、推薦，由人才交流中心從專業人才庫中推薦相關的專業技術人員組成。監事會成員要通過股東大會投票表決通過。

②監事會既不受命于董事會，也不受命于經理層。其主要職責是監督董事會和經理班子在經濟運作中的經濟行為，是否符合公司章程，是否符合國家的法律、法規和政策。包括董事會成員、經理班子是否有損害企業、損害國家利益的違法行為。監事會對企業的經濟行為負責。

③監事會不具有直接的“制動權”，只是行使經濟活動的監督權，這種監督的有效性主要是通過出資者或股東大會來制止或抗衡決策層、執行層重大決策失誤，直至追求法律責任。

我國的國企改革和對外開放已進入了新的發展階段，進一步完善法人治理結構要以黨的十六大精神為指導，堅持市場化、法制化、國際化的發展方向，把提高區域綜合競爭力和企業參與國際競爭為重要的發展戰略，繼續深化國有資產管理體制改革，促進經濟建設各項任務的完成。

第四篇：完善企業法人治理結構 營造發展

規范企業法人治理結構 營造發展“場、勢”環境 當前，隨著新常態下國家經濟的結構性調整，深化改革正向縱深發展，對于社會經濟細胞企業而言，在這個急劇的變革時期，尤其要注重規范企業法人治理結構，促進企業良性發展。

企業法人治理結構是公司制企業的核心，是企業股東會、董事會、監事會和經理層各自的職責及相互關系的表現，規范企業法人治理結構，客觀上就要求做到各負其責，協調運轉，有效制衡。

總體而言，股東大會是企業的最高權力機構，由全體股東組成，主要職責是對公司的重大決策如決定經營方針和投資計劃、董事和監事任免等行使表決權；而董事會則是企業的決策機構，主要職責是決定公司的經營計劃和投資方案，聘任高管人員，執行股東大會的決議等等；監事會是企業的監督機構，主要職責是檢查公司財務狀況，檢查公司董事、總經理等高管人員是否違反法律、法規、公司《章程》及股東大會決議的行為，檢查公司勞動工資計劃、職工福利待遇等是否侵犯職工合法權益等等；經理層是由以總經理為主體的經營管理班子組成，主要負責實施公司董事會的各項決策事項，組織公司日常經營管理活動。規范這四個方面的關系，促進企業良性發展，就是規范企業法人治理結構。新經濟條件下，規范企業法人治理結構，就要從營造“場”和“勢”兩個環境來著手。

“場”是一個支撐的著力點，任何事物都必須在一個“場”的環境中存在，它既可以是一個能量場、也可以是一個發散場，并由此產生一種“場”效應，我們規范企業法人治理結構，其實就是營造這個“場”環境或者“場”效應的過程。透視一個企業的發展，主要由三個層面構成，即技術層面、制度層面和文化層面，技術層面只是一種操作過程和手段，也就是經理層日常經營管理活動，而規范企業法人治理結構則是一個制度層面的東西，并有逐漸向文化層面過渡的趨勢。因此，營造企業的“場”環境，把企業各個層面通過相應的制度和運行機制有機的聯系起來，架構規范的企業法人治理結構制度，以實現企業協調運轉，有效制衡，并由此形成一種“場”效應，促使規范運營、良性發展。

而“勢”則是一個持續的過程，任何事物都有其存在、發展和消亡的過程，“勢”就是這個過程的驅動力，并由此產生一種“勢”效應。我們規范企業法人治理結構，其實是一種營造這個“勢”環境或者“勢”效應的過程。在新常態下的企業改革發展中，規范企業法人治理結構就是一種“順勢”而為、長期發展的過程，在這個過程中，可以綜合運用“順勢、乘勢、借勢、造勢、用勢”等方式，通過“勢”的驅動力，不斷推動企業法人治理結構的規范，并由此形成一種“勢”效應，實現企業持續改革發展。

“場”與“勢”是一個相輔相成、交互發展、有機聯系的整體，在規范企業法人治理結構的過程中，既要注重營造“場”環境，又要注重營造“勢”效應，通過企業的內外驅動作用，引導企業改革創新，并形成一種“企業文化”，共同促進企業不斷深化改革，不斷良性發展。

第五篇：某天然氣公司企業法人治理結構

某天然氣公司企業法人治理結構

一、企業簡介

*****天然氣公司（以下簡稱“公司”）是根據《公司法》的規定，于2009年11月5日成立的有限責任公司,注冊資本5000萬元，主要從事工業及城市天然氣管網及相關附屬設施的建設、經營、城市天然氣管網的設計安裝，城市天然氣輸配設備的安全檢測、維護搶修，相關技術服務管理咨詢；燃氣具、配件及材料銷售等，主要市場集中在********所屬行政轄區。

二、企業法人治理結構相互關系

（一）董事會與股東大會之間的關系

公司董事會與股東大會之間是一種委托——代理關系，股東將資產管理權和經營權委托給董事會，董事會代表股東利益行使其資產的經營、管理的監督和控制權。為了確保股東利益的最大化，股東大會保留選舉和更換董事的權利，使董事會組織管理高效化。股東大會具有公司經營方針和投融資計劃的決定權和對董事會報告、財務預算方案、財務決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案等重大事件的審議權。

（二）董事會與總經理之間的關系

公司董事會與總經理是一種委托——代理的合作伙伴關系，董事會是公司經營戰略和重大問題的決策機構；而總經理是公司經營管理的執行機構，負責主持公司日常生產、經營管理工作，組織實施公司經營計劃和投融資方案，并接受董事會的監督和控制。公司董事會負責公司總經理的聘任或解聘，副總經理則由總經理提名，并上報董事會批準。

（三）董事會與監事會的關系 公司董事會是公司經營發展的決策機構，而監事會則是行使監督職能，主要負責監督公司財務管理，董事會、經理層的經營活動以及公司運營情況，保證公司的各項政策和計劃有效執行，防止董事會和總經理濫用

職權損害公司、股東及其他利益相關者的利益。監事或監事會不參與公司的經營決策以及經營管理，僅對董事會和經理層起監督作用。

三、經理人約束機制

所有權和經營權的分離，使企業的所有者可以通過委托代理契約，將經營決策權授予代理人（經理人員），使其按照股東利益要求從事經營活動。由于委托代理雙方之間信息不對稱、契約不完備等原因，代理人往往會追求個人目標，忽視甚至犧牲所有者利益，為此必須加強對經理人的約束機制。

（一）市場約束

公司一方面積極推進企業經理人市場建設，加強對公司內部經理人員的考核；另一方面，在產品和資本市場上，股東會與董事會根據企業經營收益情況對經理人員經營績效進行評價，對未完成生產經營責任的經理人員，股東會與董事會動員力量更換在職經理人員。

（二）法律約束

公司強化制度、法律對經營管理者的約束。對玩忽職守、貪污腐敗、收受賄賂、泄露公司機密等，造成經營失敗、資產流失或企業重大損失的經營者，堅決取消其任職資格，繩之以法，嚴懲不貸。

公司在企業法人治理結構方面仍存在著很多的不足，公司將從發揮股東大會作用、規范董事會治理、強化監事會作用、健全經營者激勵機制等方面進一步完善企業法人治理結構。