第一篇：治理結構

建立有效的治理結構與管理體制 ——新奧集團的探索

《銷售與市場》2002年11期

中國人民大學勞動人事學院教授和君創業咨詢有限公司總裁彭劍鋒

從安然破產到世界通信，美國一系列的公司丑聞，讓我們看到中國企業為之模仿的美國公司的治理結構和管理體制并非想像的那么優越，也存在著致命的缺陷，而中國華晨集團董事長仰融的突然出局，又令中國企業治理結構的先天缺陷與組織基礎的稚弱問題更加暴露無遺。中國企業，尤其是民營企業應如何思考治理結構與管理體制，應如何突破企業成長過程中的制度與組織瓶頸。本文結合在起草新奧集團企業綱領過程中思考及體會，談一談自己的一些認識。

治理結構

所謂治理結構是正確處理企業內部各種利益相關者（主要是投資人與經理人）矛盾關系的一種制度安排，即通過科學有效的運行機制與管理規則，保證決策的有效性，保障相關者的利益，使企業始終處于激活狀態。其核心是產權安排、決策機制與權力分配、動力機制與經理層的激勵約束。中國民營企業治理結構上所要解決的主要問題有：

一、產權的合法化與產權結構的優化

由于中國許多民營企業創業初始受當時政策環境的限制，普遍缺乏治理結構上的制度安排，使得民營企業產權合法化成為一個獨特的現象。如一些民營企業至今仍戴著特殊歷史發展時期的“紅帽子“(即注冊登記時是集體企業或國有企業)；有的民營企業在其成長過程中一直“踏著法律邊緣走路”，從來沒有付出規則成本，以至于企業做大以后難以浮出水面；有的企業成長為數億資產的規模了，但從來沒有納稅記錄，由于沒有付出規則成本，使得一些企業家的心理十分脆弱，對其擁有的財富具有原罪感，加上社會認知系統對企業家的偏見，使得富裕起來的企業家生活在戰戰兢兢之中。這些制度上的缺陷，是中國民營企業可持續發展中的一個瓶頸。

新奧集團從成立起始，就注重產權的合法性及成長過程中規則成本的付出，在《新奧企業綱領》中明確提出“新奧要成為一個有社會責任感的企業，新奧堅信守法就是投資，誠信就是資本”。新奧文化也倡導新奧人要“創造陽光利潤，享受坦蕩生活”。

一股獨大與股權分散的矛盾是中國企業產權結構的另一個突出問題，新奧在創業初期，新奧的股份由創業者一人持有，同時公司的經營決策也是由老板一人說了算，在管理上也主要依靠創業者的經驗即企業家個人的影響力，靠粗放式的單兵作戰來響應和開拓市場，在文化上主要靠老板言傳身教及個人的魅力將員工凝聚在一起。這種決策和管理模式是適應當時的中國市場和當時的企業發展階段的。1997年新奧進行股份制改造，吸納了一部分核心員工入股，實現了產權的規范化和明晰化，也為新奧治理結構的形成奠定了基礎。2001年5月新奧燃氣在香港創業版成功掛牌上市。2002年6月新奧燃氣成功轉往香港主板市場上市，此時新奧初步實現了產權結構的調整與優化，但產權結構的單一化仍然是新奧產權結構所面臨的問題。

為使新奧的產權結構能為新奧未來發展戰略預留空間，《新奧企業綱領》明確提出：“隨著企業實力的增強和品牌影響力的上升，新奧將逐步開放和優化企業產權結構，不斷提高經營者和骨干員工的股權比例。新奧將來產權結構的優化一方面提高員工持股比例，另一方面逐步引入一部分策略聯盟與戰略合作伙伴。”

二、有效的決策機制與權力分配

中國民營企業的成功在某種意義上都是基于企業家個人的成功，即憑借企業家個人的膽識與魄力，抓住中國經濟發展過程中的機會，依靠壟斷或稀缺資源，使企業迅速做大，中國成功企業的企業家都是魅力型領袖，如張瑞敏、任正非、張宏偉、倪潤峰等，企業家的榮辱興衰幾乎就是企業的榮辱興衰。因此企業的決策完全是企業家個人的決策，決策具有隨意化、浪漫化、非科學化的傾向。在機會主義市場條件下，這種個人決策模式是有效的。但在世界一體化市場競爭環境中，民營企業要走向持續成功，企業家個人的思維、行為模式就必須進行轉型，即從企業家個人英雄主義走向依靠企業家團隊（職業經理人團隊），實施分權與制衡，強化專業化管理；從個人隨意性決策走向權利智慧化，吸納各方面的智慧，建立有效的決策機制與程序，使企業決策建立在集體智慧的基礎之上。同時，企業還需要開放權力結構，搭建事業平臺，激發創業精神，促進職業經理隊伍的形成；企業還需要明確責任邊界，建立內部秩序，樹立理性權威。

為了建立有效的決策機制與流程，《新奧企業綱領》明確提出：“新奧企業的建制原則之一就是規范決策體系，提高決策科學性和有效性，避免未來企業家個人的局限，實現整體決策的科學性與有效性”。為此《新奧企業綱領》明確提出了決策的基本原則是“詳細分析、科學論證、民主決策、專家輔助、決策講求質量，執行重在速度”。注重按照規范的決策程序進行決策，其要點包括：決策民主化、權力智慧化、裁決效率化、行動迅速化、監督全員化。

中國企業家在企業發展過程中通常面臨一個兩難境地，一是企業發展壯大后如果企業家從宏觀到微觀事無巨細什么都管，一定管不過來，也沒有效率，也不利于職業經理人隊伍的成長與發展，這就需要分權，但現實的困境是企業一分權就分心，形成諸侯割據，與老板分庭抗禮，這就導致企業家要么不敢分權，要么就頻頻削藩，使企業處于不斷的動蕩和分化之中。

在企業發展過程中，新奧的創業者也日益認識到新奧原來以集權為主要特征的管理體制已顯示出越來越大的局限性，新奧必須進一步放開高層民主以形成科學的決策體制，為此《新奧企業綱領》提出要“實現職權結構的優化，實行三權分立與制衡，并對集團和成員企業逐步分權”，在發展戰略、重大投融資、重要人事任免等方面，采取集權管理；對各專業系統的管理除財務、審計、信息、督察及文化將直接延伸到新奧的最基層外，其他管理跨度不超過三級；將依據職業經理人的成熟程度和管理模式的完善程度，逐步向基層分權。

三、動力機制與經理層的激勵約束

中國民營企業在其成長與發展過程中，其動力機制面臨兩個基本問題，一是企業發展的內在動力衰竭，即企業大了以后，失去創業時的激情，人員開始沉淀，人際關系開始板結，企業逐漸失去活力，民營企業未老先衰，內部機制越來越像國有企業。二是經理層的內在利益驅動短期化，即經理階層將自身利益超越企業長期利益，將短期利益替代長期利益，導致企業片面追求短期利潤，犧牲企業的長期發展，其問題的根源在于企業尚未建立完善的動力機制并對經理階層進行有效的激勵與約束。從治理結構的角度看，中國民營企業需要解決好以下幾個問題：

1．創業型企業家與職業經理人的相互信任。許多民營創業型企業家為改善

治理結構，從外部引進了空降的職業經理人，但企業家不懂得如何與職業經理人打交道，對職業經理人既想重用又不敢放權，彼此之間缺少信任，其實信任就是一種最有效的控制，兩者之間的關系只有建立在信任的基礎上，才談的上承諾與責任承擔。

2．人力資本與貨幣資本的價值分享。職業經理人與投資者如何分配價值、劃分權責？如何確定職業經理人的短期收益和長期收益，并對職業經理人進行有效的激勵，使其行為符合企業長期發展的要求。

3．信息不對稱問題。職業經理人能夠獲得比監督者更為詳細的信息，從而

隱瞞對自己不利的信息，公布有利信息，最終導致“內部人”控制企業，投資人被屏蔽在外。中國民營企業面臨的問題是創業型企業家要么撒手完全交給職業經理人，形成企業內部人控制，要么就是讓職業經理人當傀儡，使其毫無自主權。解決這一問題的與癥結在于企業要逐步建立基于信息系統的理性權威，正確處理董事會與經營班子的權責關系。

4．績效評價問題。即如何建立有效的績效評價體系，確定職業經理人的目標、責任、貢獻。

為了解決上述問題，《新奧企業綱領》中明確提出：

1、要對職業經理人進行股權激勵。新奧的股權分配要體現企業與員工利益共享、風險共擔的原則，員工與企業結成利益與命運共同體，增強歸屬感和主人翁意識。股權分配的對象主要是在工作中做出累積貢獻且未來能夠做出持續性貢獻、能夠發揮重要作用的經營管理人員和專業、技術骨干。股權分配的主要評定標準包括當前貢獻、未來發展潛力、對企業文化及事業的認同、承擔的責任等。在企業發展過程中適度加大內部員工持股范圍。

2、建立有效的信息管理系統，強化集團董事局的信息知情權。（1）建立統一、迅捷、暢通的信息網絡，確

保各類信息在集團各層級、各業務單元之間的高效流轉與共享。通過建立“防火墻”和設置管理權限，保證信息安全、可靠，使關鍵信息能夠快速、準確傳遞，實現對上級相關部門、單位和人員透明的目的。

（2）信息管理重在以信息流優化業務流程，提高各單位工作效率和集團整體運作效率；以信息集成支持重要決策集成，增強集團總部掌控能力和快速反應能力；以信息技術升級研發制造技術，加速新產品投放和老產品、服務的改進提高；以信息共享促進資源共享，實現資源開發利用的效用最大化；以信息滲透推動產業滲透，保障新業務的不斷開發和成長。

3、以戰略目標為導向的關鍵績效評價體系。（1）建立分層分類的關鍵績效評價體系，高層領導采用述職報

告制度，中基層員工采用季度績效考評制度，操作層員工采用月度測評制度。（2）績效目標的設立源于企業的戰略目標和職位的責任，對高層領導的考核更強調結果指標，對中基層管理者的考核要關注行為過程，對操作類員工要強調量化指標。（3）績效考核是績效管理的一個環節，各級干部要重視績效目標的設定和對下屬的工作輔導。（4）績效考核等級結果力求符合正態分布，考核結果與員工的分配和晉升掛鉤。

管理體制

組織管理體制與組織運行效率是中國民營企業成長和發展過程中的另一個核心問題，這主要體現在如下幾個方面：1． 非戰略導向型組織結構，組織運行與戰略脫節，戰略事業沒有組織支 撐，無法按照戰略目標和未來發展方向形成穩定的核心業務和有效的經營模式。

2． 企業集團的組織定位不清晰，企業集團既做經營，又做管理，又做投資。要么集團就是掛一個牌子，下面是個體戶的集中營，要么集團就是幾塊牌子，一班人馬，集團與下屬分子公司之間混為一體。

3． 組織規模大，但臃腫；組織實力強但僵化；組織局部速度快，但整體 運行速度慢。部門設置隨意，職能邊界不清，業務流程不暢，責權關系重疊，部門間缺乏系統協調。

4． 組織資源難以共享，難以內生經驗和知識，自上而下的信息流失，自下而上的信息失真。

5． 規范化與靈活性的矛盾，分權與集權的矛盾，企業內部要么缺少活力，要么管理失控，諸侯林立，沒有建立有效的管控模式。

6． 組織板結，內部關系政治化，缺乏活力，企業內部上下達不成共識，并存在溝通障礙，老板說鳥語，員工干豬事，鳥與豬之間缺少共同的語言系統。

7． 組織缺乏內在的自我變革能力，一旦外部環境變化，組織識別系統失效，無法適時進行調整與變革。針對這些問題，《新奧企業綱領》提出了相應的解決思路和途徑：

1．依據新奧事業發展戰略要求，建立基于戰略的事業組織管理體系，在集團下設燃氣、燃氣機械、置業三大專業集團。明確規定專業集團是戰略業務單元，使專業集團成為經營管理中心，享有日常經營管理權，各專集團業依據戰略要求形成核心業務與獨特的經營模式，并在《新奧企業綱領》中明確專業集團擁有的權利與應承擔的責任。

2.明確集團定位，正確處理集團與下屬企業的關系，實現三權分立與制衡，對專業集團和成員企業逐步放權。既強化集團戰略管理的統一性，又強化經營管理的自主性與靈活性。新奧集團是依據《新奧集團章程》運作的企業聯合體，形成以集團總部為決策層、各專業集團為經營管理層、各成員企業為執行層的三層組織架構。集團總部的定位是新奧集團總部是決策中心、投資中心、監督中心和支持保障中心。為了強化集團董事局的作用，新奧集團董事局逐步設立三大委員會來履行職責：策略委員會是集團董事局的輔助決策機構，根據董事局授權，行使戰略、投資、年度經營計劃和財務預決算等決策權；執行委員會是集團的決策執行機構，負責實施新奧集團發展戰略；督察委員會是集團的監督機構，按照“只查不究”原則搜集資料、發現問題、提出建議。

3.建立獨特而有效的權責履行程序與方法，提高總部及戰略事業單位的整體運行速度及組織系統的運行效率。《新奧企業綱領》提出集團總部的權責采取列舉制，專業集團的權責采取保留制，并對總部履行權責的方式和方法做了明確規定：集團總部通過重大決策制定、產權管理、要員任免、財務控制、目標管理、支持保障、業務協同、文化建設、信息掌控和督查審計等方式履行權責，使專業集團處于正常的戰略管理狀態。除非專業集團或成員企業出現重大經營問題或遇到重大經營危機，集團總部一般不越過專業集團對成員企業進行直接管理。專業集團通過重要決策論證、計劃預算、績效考核、人員配置、制度規范、職能管理、業務指導、品牌推廣和檢查監督等方式，使各成員企業處于良好的經營管理狀態。

4.建立明確的管理主線與管控要點，使企業內部各責任單位恪守管理邊界，保障成員企業具有基本完整的經營自主權，確保成員企業始終保持活力和效率，正確處理企業內部集權與分權的矛盾。這是企業綱領獨具特色之處。如燃氣集團的管理主線是產品經營，通過把握產品定位、控制產品成本、提高產品質量和更新產品技術，為用戶提供優質適價的產品。同時《新奧企業綱領》對控股企業、參股企業、委托管理企業的管理模式也作出了明確規定：

5.建立憑能力、憑業績吃飯的人力資源管理機制，依據人本政策建立價值評價和價值分配體系，持續激活企業人力資源，強化危機意識與管理，引入學習型組織與機制使組織保持持續的變革與創新。

第二篇：治理結構

關于治理結構

一、相關資料

公司治理結構是公司制的核心，公司治理結構具體表現為公司的組織制度和管理制度。

1、組織制度包括股東（大）會、董事會、監事會和經理層各自的分工與職責，建立各負其責、協調運轉、有效制衡的運行機制。

2、管理制度包括公司基本管理制度和具體規章，是保證公司法人財產始終處于高效有序運營狀態的主要手段；是保證公司各負其責、協調運轉、有效制衡的基礎。

3、一般來講，公司治理結構主要包括下述四個方面：公司所有權（者）治理結構、公司法人治理結構、公司經營權（者）治理結構、公司制度治理結構。

3.1公司所有權（者）治理結構：分權、制衡關系，在公司所有權治理結構中，主要涉及股東治理結構、董事治理結構、監事治理結構和股東會、董事會、監事會三會間的制衡關系。股東治理結構主要是指股份、股東、股權三大問題。

3.2公司法人治理結構就是所有者與經營者之間的委托代理關系。

3.3公司經營權（者）治理結構：就是指經營者實際上是一個體系，各種經營者之間的關系需要界定，界定各類經營者之間關系的方式和方法的總和，就是指經營者治理結構。3.4公司制度治理結構：“法治”而不是“人治”：實質就是制定公司游戲規則，明確職責權利關系，用制度來約束與制約。就是權力分配制衡機制，即明確股東、董事、監事、經理和其他利益相關人之間權利和責任的分配，規定公司議事規則和程序，并決定公司目標和組織結構以及實施目標和進行監督的手段。

4、公司治理結構怎樣才能更合理呢？——文章分享

首先，經理層和董事會之間必須是一種緊密的合作關系，前者必須在后者的心目中建立信心，使其相信由他們能夠實現公司的目標。特別是總經理，他在決定如何達到公司業績目標方面有很大的靈活性。當然，一些重要的決策還必須征求董事長的意見。所以，他們之間必須是一種緊密的合作關系。

通常而論，董事會代表的是公司的長遠利益，而執行層、經理層則側重于貫徹董事會的精神，以執行近期目標為己任。董事長除了主持董事會會議外，還必須發揮其它作用。如確定每一次董事會的議程，領導董事尤其是外部董事專注討論一些對公司未來發展有關的重要問題，外部董事在這些問題上的意見是必須充分考慮的。

另外，他還是股東及各有關方面與公司溝通的渠道，必須傾聽來自各方的意見和建議。1 這就要求董事會是按公司法和公司章程組建的理想化的“分工型”模式，董事會和經理班子各有明確的分工，互不干擾，既密切合作，又相互制約、相互需要。

其次，董事會與經理層的控制與反控制關系要恰到好處，雙方的職責必須有明確界定，并且要有強有力的制度保證。如果不明確董事會和管理層不同的職責范圍，公司就容易出問題。董事會和高層經理是兩種不同的組織，其利益取向和行為方式不可能完全相同，董事會不可能在放棄控制的前提下去聘任經理人員并向他們授權。但是，沒有經理層的合作，董事會也不可能完成向股東大會負責公司經營的全部使命，因為公司的實際控制權往往掌握在經理人員手里。所以，董事會對經理層將采取任免、監督等手段進行控制，而經理層則通過經營管理能力上優勢、時間和信息量上的優勢，以及擁有自己的管理班子和可以直接指揮下屬的優勢，對來自董事會的控制進行“反控制”。理想的控制關系應當是董事會不參與公司日常運行，只是負責制定公司大范圍的目標和期望值，并且制定邊界；而執行董事和總經理則負責制定一些短期計劃，以保證公司長期目標得以實現。董事會要的是長期回報，同時也要關注一些短期目標實現，這些財務的和非財務的目標在集團的業績表現合同中都要有明確的規定。同時，董事會要規定總經理所能采取措施的范圍，在其實現預期目標的過程中，董事會必須能保證檢查其工作進展情況。

第三篇：公司法人治理結構

公司法人治理結構

公司作為法人，也就是作為由法律賦予了人格的團體人、實體人，需要有相適應的組織體制和管理機構，使之具有決策能力、管理能力，行使權利，承擔責任。這種體制和機構被稱之為公司法人治理結構，也可以稱之為公司內部管理體制。簡單釋義

公司法人治理結構是指由股東大會、董事會、經理班子及監事會組成的管理公司的組織結構。法人治理結構是又譯為公司治理（Corporate Governance)是現代企業制度中最重要的組織架構。狹義的公司治理主要是指公司內部股東、董事、監事及經理層之間的關系，廣義的公司治理還包括與利益相關者（如員工、客戶、存款人和社會公眾等）之間的關系。

公司作為法人，也就是作為由法律賦予了人格的團體人、實體人，需要有相適應的組織體制和管理機構，使之具有決策能力、管理能力，行使權利，承擔責任。這種體制和機構被稱之為公司法人治理結構，也可以稱之為公司內部管理體制。這種結構使公司法人能有效地活動起來，因而很重要，是公司制度的核心。組成部分

公司法人治理結構，按照公司法的規定由四個部分組成：

1．股東會或者股東大會，由公司股東組成，所體現的是所有者對公司的最終所有權；

2．董事會，由公司股東大會選舉產生，對公司的發展目標和重大經營活動作出決策，維護出資人的權益；

3．監事會，是公司的監督機構，對公司的財務和董事。經營者的行為發揮監督作用；

4．經理，由董事會聘任，是經營者、執行者。

公司法人治理結構的四個組成部分，都是依法設置的，它們的產生和組成，行使的職權，行事的規則等，在公司法中作了具體規定，所以說，公司法人治理結構是以法制為基礎，按照公司本質屬性的要求形成的。

公司法人治理結構的建立應當遵循的原則是： 治理原則

1．法定原則

公司法人治理結構關系到公司投資者、決策者、經營者、監督者的基本權利和義務，凡是法律有規定的，應當遵守法律規定。

2．職責明確原則

公司法人治理結構的各組成部分應當有明確的分工，在這個基礎上各行其職，各負其責，避免職責不清、分工不明而導致的混亂，影響各部分正常職責的行使，以致整個功能的發揮。

3．協調運轉原則

公司法人治理結構的各組成部分是密切地結合在一起運行的，只有相互協調、相互配合，才能有效率地運轉，有成效地治理公司。4.有效制衡原則

公司法人治理結構的各部分之間不僅要協調配合，而且還要有效地實現制衡，包括不同層級機構之間的制衡，不同利益主體之間的制衡。

完善的原則和策略

目前我國大多數公司都按照《公司法》的規定，構建了自己的治理結構，但是上述種種問題又確實存在。鑒于治理結構在企業管理中的重要性，我們必須要不斷地完善它，使它成為有效的、符合企業實際的，并能夠與企業管理互動的治理結構系統。前面我們提到，公司治理結構包括四個部分，即股東大會、董事會、監事會及經理層，而且上述問題也圍繞這幾部分闡述，因此在提出完善治理結構的建議和對策時也應著重從這幾個方面入手。

原則

設計和完善公司法人治理結構，應當遵循一定的原則。通過中華—博略對諸多案例的研究分析，這些原則包括：

（1）法定原則：這是首要的原則。公司法人治理結構關系到公司投資者、決策者、經營者、監督者的基本權利和義務，凡是法律有規定的，應當遵守法律主要是《公司法》的規定。

（2）職責明確原則：公司法人治理結構的各組成部分應當有明確的分工，在這個基礎上各行其職，各負其責，避免職責不清、分工不明而導致的混亂，影響各部分正常職責的行使，以致整個功能的發揮。

（3）協調運轉原則：公司法人治理結構的各組成部分是密切地結合在一起運行的，只有相互協調、相互配合，才能有效率地運轉，有成效地治理公司。

（4）有效制衡原則：公司法人治理結構的各部分之間不僅要協調配合，而且還要有效地實現制衡，包括不同層級機構之間的制衡，不同利益主體之間的制衡。

（5）資源整合原則：公司治理結構的設置應能充分發揮公司各方面的資源優勢，以達到資源整合、資源有效運用的目的。

對策

我們知道，公司治理結構是現代企業制度最重要的組織框架，所以要從根本上提升公司的質量和管理水平，提高企業的市場競爭優勢，就必須依靠公司治理結構的完善，而完善公司的治理結構，就必須結合我國的實際情況，從目前存在的問題出發，找到切實解決問題的對策。

（1）實行股權多元化和投資主體多元化

股權結構的合理性，能有效地對董事、監事和高級經理人員實行監督約束。針對目前我國企業股權結構集中的現象，應實行股權多元化，廣泛吸收非國有資本入股，這樣，企業的老板就由一個變成兩個或多個，那么國有股東就變成多個中的一個，因此不可能再搞一言堂并負無限責任了。同時，各家股東出于維護各自利益的需要，都會極力排斥任一股東因追求自己的特殊利益，而使其他股東利益受損的行為。既便是股東份額較大的國有股東，當他違背《公司法》和《公司章程》規定，圖謀自己的不當利益時，也會受到其他股東的有力制約。總之，股權多元化后，包括國有股東在內的所有股東都只能根據股權平等的原則，依據《公司法》和《公司章程》，按其出資份額行使職權，使各家股東的利益在公司的總體利益中得到實現。而且凡是公司股東，就可名正言順地進入股東會依法行使職權，確保經股東大會選舉出來的董事會和監事會成員能維護公司的整體利益。

（2）規范和完善董事會的運作 在法人治理結構中，董事會是核心。因為對于股東而言，董事會是受托者，接受股東的委托實現股東對資產保值增值的要求，對于經理層而言，董事會又是委托者，授權經理層開展公司經營活動并對其實施監督和控制，以實現其經營目標。董事會的治理水平是整個公司法人治理結構水平的縮影，如果公司的董事會治理出現問題，輕則影響公司經營效益，重則將會遭受滅頂之災。例如安然事件，很多人將其主要責任推給內部審計委員會和外部審計機構失職，其實從法人治理結構上看，董事會失職以及對董事會考核力度不夠才是最直接的原因。因此，董事會如何定位、如何考核及如何對經理層進行有效的激勵和約束，是完善法人治理結構的核心問題。

董事會決定公司的管理層，決定高層管理的水平和結構，監督公司的內部控制和財務管理系統，決定公司的主要戰略和決策。因此，健全董事會制度，優化董事會的決策程序，保持董事會的獨立性，建立起一種責權利相互制衡的機制勢在必行：

①嚴格按照《公司法》規定的程序召開股東大會，選舉董事，組成董事會，徹底消除董事會產生的隨意性、董事長兼任總經理以及董事會成員與經理層高度重合的現象，真正建立和完善董事會和經理層之間的委托代理關系；

②優化董事會的結構和功能，提高董事的經營管理水平和業務素質，使董事會的組成、功能及職責如下圖所示。實行獨立董事制度，同時強化董事會的決策支持系統；確保董事會集體決策，防止內部合謀行為，保護中小股東的利益；如圖

③建立和完善董事的信息披露制度，以確保公司法人治理結構更加透明。基于股東會和董事會之間的信托法律關系，公司股東有權利獲悉關于董事活動、薪酬以及商業利益的相關信息。

④完善董事對公司的義務和責任制度。董事對公司的義務因董事和公司的信托關系而產生，主要義務和責任有：

（1）善管義務和忠實義務；（2）競業禁止義務；

（3）借貸和擔保的限制。董事要制定公司的戰略和政策，確定公司的發展方向，確保經營與制定的政策計劃相一致，達到所要求的經營標準，并在公司危機時刻起到安全閥的作用，防止事態進一步惡化，挽救局勢。

除此之外，要對股東大會和董事會要進行合理、適當的分權，明確各自的權力和義務，同時對股東大會、股東的授權經營范疇及董事會的職責等要有明確的界定。

（3）強化監事會的作用

監事會如果能起到真正的監督作用，對于保障企業的健康發展，規范公司的日常運作，將具有深遠的意義。因此，國有企業都應按照《國有企業監事會暫行條例》的規定健全企業監事會制度，完善監督機制。首先，要在制度上保證監事要知事。股東大會應制定和完善有關的監督制度或條例，具體規定監事會的職責、職權，及其監督的程序和規范。如，監事（長）參加董事長或總經理召集的工作會議進行旁聽的制度；財務部門定期向監事會報送有關財務報表等。其次，要優化監事會的成員結構。要控制監事會成員中內部成員的數量，適當增加外部監事，使監事會更具有獨立性。還要減少兼職監事，增加專職監事。另外，還要加強對監事成員的業務培訓工作，力求全面提高全體監事成員的素質，使監事會成員精通公司業務、財務、法律，變為真正的內行，保證監事會的監督治理機能正常運轉。

（4）規范經理層的運作機制

“59歲”現象一方面反映了我國公司法人治理結構中對經理層激勵機制的空缺，另一方面也表明法人治理結構中對經理層約束機制的空缺。要調動經理人員的積極性，使其既享有充分的經營管理權，又盡職盡責地履行義務，最大限度地落實董事會決議，實現股東利益，必須建立起有效的激勵和約束機制。

①要切實保證經理行使法定的權利。經理依據《公司法》、《公司章程》和董事會決議行使公司日常經營管理的職權，任何組織和個人不得干涉。要落實經理的日常經營管理權，最重要的是落實其人事任免權。

②要使經理人員的利益同企業的經營效果掛起鉤來。一方面要建立一套根據企業經營效果決定經理人員報酬的激勵制度，包括實行基本工資、獎金、長期獎勵(如股票期權)相結合的薪金制度；另一方面建立對經理人員實行以聘任制為主的市場約束制度，其中最基本的是商品市場、資本市場和經理人才市場的約束，使經理人員既有動力和機遇，又有壓力和危機，只能恪盡職守，兢兢業業，勤奮工作。

③要完善經理聘任制，確立競爭機制，防止經營者頻繁流動，以防止短期行為，保障公司長期穩定增長與可持續發展。

（5）實行職工參與公司治理的制度

近年來，公司職工在公司治理結構中的作用日益重要。職工參與公司治理，既是人的經濟價值的提高，也是緩和勞資沖突以提高公司組織效率的需要。為了充分發揮職工的主人翁意識，更應當創造條件讓職工參與公司法人治理：

首先，要發揮好職代會及工會在公司中的作用。公司企業職工整體利益與國家的根本利益是一致的，但在具體利益上，由于牽扯到職工自己切身利益企業內部可能產生一些矛盾，這些矛盾是正常的，也是企業必須加以解決的，因此需要有職代會、工會代表全體職工與職業領導人進行協調；其次，應大力推行董事會、監事會的職工代表制。職工董事、職工監事是職工委派自己的代表，通過股東大會進入公司領導機構，是職工參與企業管理和監督的重要形式，也是職工維護和保護自身合法權益的體現；最后，要建立保障職工參與制度的相關配套制度，使職工真正起到參與公司管理的作用。我國未來的公司治理結構模式應向德、日兩國學習，建立工人董事會制度，把公司員工放到一個重要的位置，力爭實現民主管理，從而充分調動員工參與公司生產經營管理的積極性。

（6）允許銀行等金融機構介入公司法人治理結構

鑒于我國目前企業大多通過外部融資渠道又以銀行貸款等間接融資為主的情況下，銀行等金融機構應該介入公司法人治理結構中去。商業銀行在對公司進行評估的基礎上，介入公司的內部治理機構，進行權力滲透和干預公司的經營活動，就能促使其朝著正確的方向發展，若在經濟狀況不好時，還可以采取一定的措施進一步投資或接管，促使企業扭轉局面，達到償債的目的。日本的主辦銀行制度、德國的主持銀行制度，都體現了金融機構在公司治理結構中扮演著重要角色，通過以上各方面的措施，可以使我國企業的法人治理結構更加完善，并促進其管理水平的提高。當然，完善和改進公司治理結構是一項復雜的工程，不是一朝一夕就能做到的。我們應學習西方國家幾百年來公司治理的成功經驗，吸取其慘痛教訓，結合我國當前實際，探索出具有中國特色的、行之有效的公司運作機制。

一個沒有完善治理結構的企業在激烈的市場競爭中將難以生存，一個管理水平很差的企業，也不可能走得很遠。從本質上講，企業競爭優勢來自于企業內部持續不斷的核心競爭力的提升，而核心競爭力的培養、管理水平的提升又來自于企業治理結構的持續改進和有效執行。因此優化和完善治理結構和治理機制，建立現代企業制度，并提升企業管理水平，促進企業持續健康發展，是企業發展中一項重要的系統工程，是企業提升管理水平的根本所在。

第四篇：法人治理結構

1、法人治理結構是又譯為公司治理（Corporate Governance)是現代企業制度中最重要的組織架構。狹義的公司治理主要是指公司內部股東、董事、監事及經理層之間的關系，廣義的公司治理還包括與利益相關者（如員工、客戶、存款人和社會公眾等）之間的關系。

2、法人治理結構，按照公司法的規定由四個部分組成：

1．股東會或者股東大會，由公司股東組成，所體現的是所有者對公司的最終所有權；

2．董事會，由公司股東大會選舉產生，對公司的發展目標和重大經營活動作出決策，維護出資人的權益；

3．監事會，是公司的監督機構，對公司的財務和董事。經營者的行為發揮監督作用；

4．經理，由董事會聘任，是經營者、執行者。公司法人治理結構的四個組成部分，都是依法設置的，它們的產生和組成，行使的職權，行事的規則等，在公司法中作了具體規定，所以說，公司法人治理結構是以法制為基礎，按照公司本質屬性的要求形成的。

三、作用

公司治理結構要解決涉及公司成敗的兩個基本問題。一是如何保證投資者（股東）的投資回報，即協調股東與企業的利益關系。在所有權與經營權分離的情況下，由于股權分散，股東有可能失去控制權，企業被內部人（即管理者）所控制。這時控制了企業的內部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。這種情況引起投資者不愿投資或股東“用腳表決”的后果，會有損于企業的長期發展。公司治理結構正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。二是企業內各利益集團的關系協調。這包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業各集團的利益關系，又可以避免因高管決策失誤給企業造成的不利影響。

新醫改后醫院管理面臨的挑戰

新醫改到底會給我們醫院管理層面帶來什么樣的變化呢？可以肯定地說，變化是巨大的，甚至是革命性的（和現行的管理模式比較），在此之前的很多醫院管理思想和方法將會發生變化。在醫院環境如此迅速變化中，計劃管理的模式必然會被打破，醫療衛生行業和其他的行業一樣，將會產生無法預計的結果。所以，完全相同的克隆型的醫院管理模式不再存在，我們需要一種新的醫院管理思想和方法，給醫院注入新的血液。醫院的戰略不再是非常詳盡、自上而下的舊模式，我們需要用一種彈性的方法來為醫院設立一個明確的方向，然后不斷調整細節來適應特定事件、威脅和機會。我們把六系統中的管理（Management）放在模型的中央，其中就包括戰略方向。在目前幾乎所有的涉及到醫院管理（質量管理）的模型中，戰略是其不可或缺的首要因素。醫院的戰略其實也是一種管理的過程，在復雜的環境中，我們要不斷創新和變化，以適應醫院組織的發展。

在醫院管理的實踐中，我們發現醫院管理存在的很多問題并不會按照我們的計劃而改變，醫院制定的計劃或方案，在執行過程中就發生了變化。某些醫院管理中的關鍵因素，對醫院的業績的增長往往有決定性的作用。被稱為思維革命的復雜性理論告訴我們，“管理者可以做的最重要的事情是改變我們的思考方式、放棄機械論和宿命論、學會欣賞并應付聯系、物力論（dynamism）和不可預測性。”“在線性系統中，?負?或?衰減型?反饋主要用于使系統回歸均衡。”，有這樣的思維的管理者，計劃實現某種均衡狀態，當計劃偏離時，才會采取行動，而不是不但地尋找改進的機會。“在非線性系統中，存在著?正放大型?反饋。”，具有這樣的思維的管理者，會認為世界在本質上是不穩定的，非常小的行動常常被放大，造成很大的后果。管理者會不斷追求變化，尋找正的放大行動，它能夠帶來超乎尋常的，而年僅僅只是普通的結果。我們在復雜的醫院系統中甄別出設施（Facilities）、科技（Technology）、人才（People）、產品（Products）、文化（Culture）和管理（Management）六個系統，它們

同樣是在不斷的變化著之中，每個系統中的動態變化中，存在著許多關鍵因素，只是它們在不斷的變化。所以，我們在進行醫院管理的時候，就要用系統思想和復雜性理論的新思維，尋找正的放大的變量，進行特別的管理，帶來醫院意想不到結果。

一位醫院管理者在一家地級市的小醫院引進了“準分子激光手術”，在但地媒人他體上投入相對比較多的廣告，還開展了其他促銷活動，醫院的患者非常多，經濟效益非常好。后來，他經營了另外一個醫院，抱著“只要投入廣告就會效益好”的觀念，仍然采用大規模投入廣告的做法，結果卻沒有如愿以嘗。如不知，經營環境和狀態已經發生了變化，在比較均衡的狀態中，結果往往非常明確。但是，在混沌狀態下，你的行動既會有期望中的結果，也會有未曾期望的結果（有正面的也有負面的），因為變化或者要素之間復雜的相互作用會放大最終的結果。那位醫院管理者對作者說，醫院每年的利潤都變成了廣告費用，醫院進入到了自我強化的惡性循環之中。在之前的“準分子激光手術”的廣告投入中，進入了自我強化的良性循環中，所以，醫院得到了長足的發展。世界的經營環境越來越復雜，世界金融危機毫無癥兆地出現了。在混沌狀態下，能夠輕易地導致自我強化的良性循環或惡性循環。所以，在競爭中，作為醫院的管理者，就要發現和掌握微下的和臨時的優勢，如果把它讓給了競爭對手，就會產生競爭對手的自我強化的良性循環，自己的自我強化的惡性循環。醫院內部的細節管理也非常重要，一些非常不起眼的小優勢，常常能夠被迅速擴大會自己的自我強化的良性循環。所以說，我們就不能忽視六系統中的任何一個微小的優勢。

在醫院管理中，有關鍵因素。在醫院管理思想中，也有核心的管理思想，“學習力就是競爭力”是我們認為的核心的管理思想之一。在醫院管理的六系統中，我們采用的是過程管理的思想和方法。所以，組織中的系統或者系統中的元素，比如要通過學習達到適應環境和組織的變化。

新醫改&法人治理結構的關系

醫改方案細節曝光 公立醫院探索法人治理結構

公立醫院改革被認為是醫藥衛生體制改革的核心內容之一，也是解決百姓反映強烈的看病就醫難問題的關鍵所在。陳竺說，今后3年，公立醫院改革試點主要是選擇在若干城市進行，探索建立規范的公立醫院管理體制和運行機制，形成公立醫院的改革總體思路和主要措施。

據悉，試點的內容將主要集中在如下方面：界定公立醫院所有者和管理者的責權，探索建立以醫院管理委員會為核心的公立醫院法人治理結構，建立院長任職資格、激勵約束和問責獎懲等機制；改革公立醫院的補償機制，政府負責其基本建設和大型醫用設備購置、重點學科發展、住院醫師培訓等，對其公共衛生服務給與轉型補助，在此基礎上，取消藥品加成政策。醫院由此減少的收入或形成的虧損，通過增設藥事服務費、調整部分技術服務收費標準和增加政府投入解決。藥事服務費納入基本醫療保障報銷范圍。此外，適當提高技術勞務型服務價格，降低藥品、醫用耗材、部分大型診療設備偏高的收費標準。

衛生行政部門設立醫院監管機構，建立以公益性為核心的公立醫院績效評估管理體系和醫療質量安全評價管理體系，嚴格控制公立醫院建設標準和規模，嚴格控制特需醫療服務比例。部分公立醫院可有計劃、按步驟地進行優化

重組，包括遷建、轉型、改制、整合。

會上，陳竺還表示，基本藥物制度也在全面設計完善中，屆時，組建國家基本藥物委員會，制定并頒布國家基本藥物目錄（2009年版），并明確不同規模、不同級別衛生機構的基本藥物配備率和使用率。業界關心的招投標辦法和定價機制也在研究制定中。

第五篇：民營企業治理結構探討

民營企業治理結構探討

學院：經濟與管理學院

專業：工商管理（市場營銷方向）班級：20100722

學號：2010072212

姓名:陸漫珍

學科：民營企業經營管理 教師：孫健靈老師

民營企業治理結構探討

摘要：我國民營經濟成為國民經濟中持續、快速、健康發展不可或缺的推動力量;是解決我國國民就業問題的主要渠道;是我國地方經濟社會發展的生力軍;是將科技轉化為生產力、促進我國產業結構升級的重要力量;是所有制結構調整、優化的重要依托。但隨著我國民營企業的迅速發展,其自身存在的問題也逐漸暴露出來,特別是民營企業治理結構的問題已制約了民營企業的進一步發展。鑒于此,本文針對相關問題進行了分析與闡釋,希望本文的研究能夠為相關領域提供一些指導和幫助。

關鍵詞：民營企業治理結構完善建議

引言

由2012年暑假期間到浙江義烏市王紅圣誕工藝品有限公司（簡稱王紅）打工時，所見王紅公司存在的治理結構問題以及國美黃光裕與陳曉的內斗事件而引發的思考。王宏公司寧犧血本培育家族下一代作為接班人，也不愿吸收外部人才；香港新地鴻基地產公司（簡稱新地）郭氏家族內耗，導致公司陷入危機；國美創始人與職業經理人斗爭，使國美與蘇寧的競爭處于弱勢等實例。都在表明，我國民營企業治理結構存在著很多問題，而我國民營企業在發展社會經濟上又有著舉足輕重的作用，為民營企業的發展而探討出一條合理的治理模式是急急迫切的。

1、我國民營企業治理結構現狀

1.1企業治理結構概念

企業治理結構是一個多角度多層次的概念，本文指所有者，主要是果凍在對經營者的一種監督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理的配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。它是一種聯系股東、董事會、高級管理人員權利和義務分配，以及與此有關的聘選、監督等問題的制度框架。

1.2企業治理結構模式

在我國大陸、臺灣和香港等地區，許多民營企業主要采用家族是治理模式和委托代理的聘請職業經理人的治理模式。而不管是哪種治理結構模式，我國民營企業治理結構在產權、委托代理和董事會這三方面上存在許多問題，這些問題制約著民營企業的發展。下面我們以案例解說這兩種模式在運營中存在的問題。

1.2.1家族治理模式

家族治理模式，體現了主要所有者對公司的控制。在這種治理模式寫，主要股東的意志能得到直接體現，也稱為股東決定直接主導型模式。它的特點為：所有權主要有家族控制、企業決策家長化、經營者激勵約束雙重化、企業員工管理家庭化、來自銀行的外部監督弱、家族集成的風險較大、家族企業社會化、公開文化程度低等。

家族治理模式的優點有：第一，企業的員工多實行終身雇傭制，員工穩定且很少流動，因而人力資源投資少，員工培訓低，且能確保員工的整體素質高；職工對企業的依賴性強，企業有較強的凝聚力。員工的利益和命運與企業聯在一起，能提高企業的耐久力和抗風險能力。

第二，內部人際關系緊密。家族式管理講求以情動人、以行感人、以德服人，管理者用職位權力較少，用個人權威較多，因而勞資矛盾沖突少，企業的人事糾紛少，不易產生西方企業那種勞資對抗激烈的惡性事件。第三，能有效地防止企業機密和技術專利的泄露，其內部技術創新也有較強的針對性和實用性。

家族治理模式的優點甚多，但其缺點也是明顯的，它不會輕易相信外人，更不會吸收外部人員進入董事會，如王紅公司不愿聘請職業經理人，花重金培育家族繼承人，而其繼承人學業不精，終究是無法繼承家族事業，致使王紅公司日愈衰敗；新地集團因為家族兄弟不和，爭奪產權，導致管理層瓦解，公司運營不順。還有，更有甚者憑自己在家族的地位與權利，而濫用權力，親疏分明，就會造成大多數員工的怨言。因而這類企業當成長到一定規模后，其弱點非常明顯，常導致企業不攻自破。

1.2.2委托代理的治理結構

委托代理治理治理結構是民營企業中，為尋求企業的發展，吸收外來人才，對待職業經理人，可如同對待家族人員一樣，有職業經理人代替大股東管理企業。這種治理結構的優點是：它吸收人才，利用人才，能更好地管理企業，發展企業。但近年來職業經理人的忠誠度一直是受人們懷疑的，這樣，大股東很難不可能完全信任職業經理人，總是還需要其他的監督之未來制約職業經理人，如此就增加了管理成本。就如近段時間出現的國美創始人黃光裕與職業經理人陳曉的斗爭，職業經理人反大股東，野心想進入董事會，就極大的反映了委托代理中的忠誠問題。這就導致職業經理人在民營企業中不被信任，以致職業經理人無法很好發揮自己的才能。

2、我國民營企業治理結構中存在的問題

2.1企業治理極度不規范

目前中國民營企業治理中，企業所有者與經營者歸為一身是最大的問題。民營企業初創和小規模時期，企業規模小，所需資金不多，管理幅度不大，一般的企業的所有權和控制權都歸所有者有。但隨著規模的加大，管理幅度加大，就需

要引進一些管理人才，逐步實行所有權與管理權的分離。

2.2現代企業中，股東權利缺乏制衡，董事會、股東大會虛設

盡管企業的總體產權明晰，但在其創業的企業成員之間的產權界定不明晰，容易導致分配出現問題，并最終影響企業的穩定和長期發展。

2.3資本結構單一。

據中國社科院非公經濟組織課題組調查，被調查私營企業中，有限責任公司占80%左右，但私營企業中90%以上是家族企業，資本結構單一。有72.6%的企業業主和家庭成員擁有的股權比重占90%以上。家族中一個或幾個核心成員所擁有的絕對權力是企業發展過于依賴核心成員個人能力，增加決策風險；另一方面導致治理結構不健全。

2.4家族式管理盛行，所有權與經營權不分，優秀人才外流。

家族式管理和民營企業家的家長式作風，限制了企業的進一步發展。家族成員在企業中占統治地位，外來人員很難施展才華，因此很難留住優秀人才。據有關專家測算，優秀企業的人才年流動率在15%左右，而民營企業遠遠高于這一水平，有的甚至高達50%。

2.5員工結構二元化，私營企業的員工結構存在“二元性”。

即民營企業存在一個家族成員組成的“內核”和由普通員工組成的“外圍”，不能脫離管理者凡事以家族為重這一特征局限。民營企業中，家族內部成員與非家族成員在價值觀念和行為準則上有很大的不同，形成鮮明的兩個群體。家族內部成員之間有很強的信任感和凝聚力，而非家族成員則被邊緣化，感覺不受信任，對企業缺乏忠誠。

3、完善民營企業治理結構的建議

3.1構建有效和高效的董事會，提高董事、監事及經理層人員的獨立性和職業素養,促使其實現社會化、知識化和職業化。

選擇董事、監事及經理層人員,在增強其獨立性的同時,還必須重點考察其專業素養和職業判斷能力以及決策、監督、執行水平,促使其向社會化、知識化和職業化的方向發展；董事、監事應是股東代表、機構投資者、相關公司代表、有經驗的非相關公司經營者、法律財務專家、技術專家和社會知名人士等；董事、監事應具備法律、經濟、金融、財務、技術、營銷等專業知識,應通過有效的培訓提高專業素養；董事、監事和經理人員應形成職業階層,并實行資格認證。

3.2高級管理人員的激勵與約束，使董事、監事與經理層人員能夠確實履行勤勉盡責、誠實信用的義務。

沒有規矩不能成方圓，沒有壓力就沒有動力。因此，要建立有效的激勵與制約機制。在細化董事會、監事會與經理層各自職責的基礎上,建立科學的評價與考核標準,從公司業績、決策質量、是否勤勉盡責、是否誠實信用、投入的時間與精力、親自出席會議的次數、是否充分發表意見等方面對董事、監事與經理層人員進行評價。董事、監事與經理層人員應該對其工作作出自我評價和述職報告,并接受股東大會或董事會的責問和考評。

3.3充分發揮高級管理層作用，形成股東大會、董事會、監事會及經理層之間職責分明、相互制衡的權力運作體系。

為建立民主、法制化和規范化的議事機制,可以從很多方面加以探討與改進：對大股東修改董事會的決議,應規定須征得至少與會1/2中小股東同意；對關聯交易應該制定嚴格的審批程序,并嚴格執行就關聯事項進行表決時關聯人應予以回避的制度；應充分發揮獨立董事在戰略投資、業績考評、關聯交易、財務審計等方面的作用；應規定董事會通過某些重大決議,須經2/3以上董事同意；應規定凡董事會就關聯交易、抵押擔保、收購出售資產、對外投資、資產減值計提及核銷、募集資金改投、發行新股方案等事項召開會議的當日,監事會應召開會議,進行充分討論、形成決議,并按規定進行信息披露；應該確保在進行決策時每位董事、監事已掌握充分的相關信息；應保障董事、監事能充分、獨立行使發言權、表決權,同時對從不發表意見或從不進行實質性發言的董事、監事應視同不能履行職責；在關聯交易、抵押擔保、收購出售資產、對外投資等方面,可以考慮授予經理層一定的權限,以使董事會集中精力研究解決公司的重大問題；決策過程中應經過專家或決策委員會進行論證并出具專門意見后,才能進入實質性的決策會議。

參考文獻：

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