第一篇：改革基金組織的治理結(jié)構(gòu)

主席先生，女士們、先生們：

十分高興能受到年會組織者的邀請，特別是在布雷頓森林機(jī)構(gòu)成立六十周年之際，在此與各位交換我對兩機(jī)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)問題的看法。

一、基金組織治理結(jié)構(gòu)的主要問題及其負(fù)面影響

眾所周知，六十年前，基金組織作為一家全球貨幣合作機(jī)構(gòu)成立，其宗旨是幫助成員國調(diào)整國際收支平衡和平穩(wěn)匯率波動。份額成為決定成員

國投票權(quán)和獲得基金組織資源的關(guān)鍵因素。在基金組織組建時，份額的分配由當(dāng)時的政治經(jīng)濟(jì)形勢所決定。由此，美國的份額高達(dá)36，英國的為17。顯然，在基金組織成立初期，少數(shù)工業(yè)國家在該組織的治理結(jié)構(gòu)中居于壟斷地位。不過，為體現(xiàn)成員國間的平等—顯然舉措十分有限—每個成員國在被份額決定的投票權(quán)外被分配了250個基本投票權(quán)。基金組織成立時，基本投票權(quán)占總投票權(quán)的11.3。

以后的幾十年中，全球政治和經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生了巨大變化：許多新獨立的主權(quán)國家紛紛出現(xiàn)，布雷頓森林機(jī)構(gòu)解體，七十年代的石油危機(jī)，八十年代的國際債務(wù)危機(jī)，九十年代大部分時期內(nèi)國際私人資本流動激增并導(dǎo)致九十年代末一些新興市場的資本項目危機(jī)。面對這些變化，基金組織將成員國總數(shù)從40個增至184個，份額規(guī)模擴(kuò)大了37倍，并在六十年代末至八十年代之間分配了特別提款權(quán)。然而，這些明顯的改變并未伴隨著基金組織治理結(jié)構(gòu)的根本改善。其主要的問題在于：決策機(jī)制一直未能體現(xiàn)國際政治和經(jīng)濟(jì)環(huán)境的快速變化；基金組織成立時份額分配的原則已被放棄并導(dǎo)致一個很小的成員國集團(tuán)輕易地形成多數(shù)票和行使否決權(quán)。基金組織不再屬于多數(shù)成員國，而只是屬于歐洲和北美的少數(shù)國家。如表1和圖1所示，過去六十年中，七國集團(tuán)的份額占比一直在45以上，美國在17以上。盡管發(fā)展中國家的份額比重從30增加至36，但這更多地體現(xiàn)了發(fā)展中國家成員數(shù)目的增長。而且，在過去每一輪增加份額時，基本投票權(quán)從未被觸及過，致使基本投票權(quán)占全部投票權(quán)的比重降至如今的2.1。

那么，基金組織治理結(jié)構(gòu)的主要問題帶來了哪些負(fù)面影響？

首先，少數(shù)國家對投票權(quán)的壟斷使基金組織不去考慮那些在長期內(nèi)對全球有益但在短期內(nèi)對這些國家本身不利的政策動議。增加份額的問題是一個生動的例子。九十年代以前，由于工業(yè)化國家仍對基金組織的資源有需求來調(diào)節(jié)其國際收支（這在七十年代尤其如此），因此增加份額的動議很容易被通過。然而，當(dāng)這些國家成為完全的債權(quán)人或擔(dān)心其否決權(quán)受到影響時，他們推動份額增資的動力大幅減弱，那些強(qiáng)烈要求增加份額占比的國家除外。許多人相信，這就是第十次和第十二次份額總檢查作出不增資決定背后的主要原因，盡管在九十年代份額對世界貿(mào)易的比值已降至很低的水平，國際資本流動的波動性越來越大。最終，因缺少資源對新興市場危機(jī)做出反應(yīng)，基金組織的主要股東被迫于1998年在第十一次份額總檢查時同意增加份額。

其次，發(fā)展中國家在基金組織內(nèi)部制定游戲規(guī)劃時處于嚴(yán)重劣勢，這既削弱了它們保持自身利益的能力，也影響了它們對執(zhí)行基金組織規(guī)劃的認(rèn)同感。如前所述，許多政策決定進(jìn)行表決時，只需要少數(shù)國家能輕易形成的簡單多數(shù)。由此，在不少案例中，在所有成員國沒有充分參與，甚至發(fā)展中國家提出反對或棄權(quán)的情況下，政策決定就得以通過。我想提請大家注意的一個不平等的原則是，基金組織高層管理人員的選擇缺乏地區(qū)多樣性。發(fā)展中國家一直在努力改變這一現(xiàn)狀。但是，到目前為止，只有一位副總裁來自發(fā)展中國家。同時，不充分參與規(guī)則制定和影響政策決定使發(fā)展中國家保持自身利益的能力被削弱。它們可能難以堅持更符合實際的自身發(fā)展理念和道路。我們每個人都可以回想到的一個教訓(xùn)是基金組織于八、九十年代在發(fā)展中國家金融體系仍很脆弱的情況下過早地建議推行資本項目自由化。其結(jié)果是，一些新興市場在九十年代末遭受了嚴(yán)重的資本項目危機(jī)。這種不民主的決策機(jī)制的另一個負(fù)面影響是，它削弱了發(fā)展中國家對執(zhí)行基金組織規(guī)劃的認(rèn)同感。基金組織可以使用貸款條件來督促成員國改革治理結(jié)構(gòu)，那么我們是否能找到有約束力的條件要求基金組織改善其代表性？同時，是否能為發(fā)達(dá)國家設(shè)定約束條件，要求它們實現(xiàn)官方開發(fā)援助達(dá)到G的0.7的目標(biāo)？

二、如何改革基金組織的治理結(jié)構(gòu)

亞洲危機(jī)以來，基金組織在改革自身治理結(jié)構(gòu)方面做出了一定努力，包括增加決策透明度和采取一些行政性措施增強(qiáng)一些發(fā)展中國家選區(qū)執(zhí)董辦公室的工作能力。但是，這些仍未涉及我前文所述的基金組織治理結(jié)構(gòu)的根本問題。我想就改進(jìn)基金組織的治理結(jié)構(gòu)提出一些想法。

使投票權(quán)結(jié)構(gòu)民主化是打破改革基金組織治理結(jié)構(gòu)死結(jié)的關(guān)鍵。應(yīng)盡快完成修改份額公式的工作，以反映世界經(jīng)濟(jì)和成員國相對實力的快速變化。在此過程中，考慮到世界貿(mào)易和國際資本流動的規(guī)模，完全有理由擴(kuò)大基金組織的份額規(guī)模。而且，應(yīng)該進(jìn)一步研究可以在多大程度上增加基本投票權(quán)。

此外，我們還可以探索說服一些主要工業(yè)國向發(fā)展中國家出

第二篇：公立醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)改革

公立醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)改革

在實施的《國務(wù)院關(guān)于深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的意見》中，提出了。建立規(guī)范的公立醫(yī)院運行機(jī)制。公立醫(yī)院要遵循公益性質(zhì)和社會效益原則，堅持以病人為中心，優(yōu)化服務(wù)流程，規(guī)范用藥、檢查和醫(yī)療行為。深化運行機(jī)制改革，建立和完善醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)，明確所有者和管理者的責(zé)權(quán)，形成決策、執(zhí)行、監(jiān)督相互制衡，有責(zé)任、有激勵、有約束、有競爭、有活力的機(jī)制。公立醫(yī)院改革是我國新一輪醫(yī)改的重要環(huán)節(jié)，也是最為艱巨復(fù)雜的改革環(huán)節(jié)。公立醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)的改革，又是公立醫(yī)院改革的一個重要環(huán)節(jié)，是實行管辦分離的重要內(nèi)容。法人治理的根本精神在于，將公立醫(yī)院的管理自主權(quán)從政府衛(wèi)生部門下放給醫(yī)院，從而政府能夠集中精力進(jìn)行醫(yī)療行業(yè)的監(jiān)管，同時履行出資人的監(jiān)管職責(zé)，醫(yī)院本身則搞好自身管理，同時在保證經(jīng)濟(jì)收入、公有資產(chǎn)保值增值的同時，滿足病人和社會的需要。

我國公立醫(yī)院如何構(gòu)建有效的治理結(jié)構(gòu)以適應(yīng)醫(yī)院內(nèi)外環(huán)境的變化，已經(jīng)成為我國醫(yī)療體制改革的熱點問題之一。“推進(jìn)公立醫(yī)院改革”是新醫(yī)改方案確定的五項重點改革內(nèi)容之一，公立醫(yī)院是我國醫(yī)療服務(wù)體系的主體，屬于醫(yī)改的“大頭”，公立醫(yī)院改革得好不好，直接關(guān)乎醫(yī)改成敗。作為醫(yī)療衛(wèi)生服務(wù)終端的公立醫(yī)院，集各種矛盾和問題于一身，成為醫(yī)改繞不開的重點也是難點。

目前，北京市已經(jīng)開展了公立醫(yī)院法人治理改革試點的試點工作，將在北京友誼醫(yī)院、北京朝陽醫(yī)院和北京兒童醫(yī)院進(jìn)行法人治理運行機(jī)制改革試點。醫(yī)院成立理事會，由內(nèi)部理事和外部理事組成。北京市醫(yī)院管理局按有關(guān)規(guī)定任免理事長，選聘或解聘理事。理事長是醫(yī)院的法定代表人。醫(yī)院理事會接受北京市醫(yī)院管理局的考核和監(jiān)督，考核結(jié)果與理事長的獎懲掛鉤。理事會負(fù)責(zé)醫(yī)院的改革與發(fā)展，制定醫(yī)院發(fā)展計劃和財務(wù)、人事等基本管理制度，按規(guī)定可以對醫(yī)院重要干部任免、重大項目投資等事項進(jìn)行決策。醫(yī)院院長負(fù)責(zé)組織實施理事會決議，主持醫(yī)院運營管理工作等。北京市醫(yī)管局將成立監(jiān)事會，派駐監(jiān)事對試點醫(yī)院管理和院長履職情況進(jìn)行監(jiān)督。

一、公立醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)的含義

“ 法人治理”源于公司治理。“ 法人治理結(jié)構(gòu)”則是民主管理公司公共財產(chǎn)的制度。狹義的法人治理是指所有者對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制, 即通過制度安排, 來合理配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系, 以保證所有者利益最大化, 防止經(jīng)營者對所有者利益背離, 其具體表現(xiàn)為股東會、董事會、經(jīng)營層、監(jiān)事會等公司分權(quán)與制衡的結(jié)構(gòu)安排, 又稱法人治理結(jié)構(gòu)。然而, 隨著現(xiàn)代公司治理理論的不斷發(fā)展, 公司越來越被看做是一個多種利益的集合, 公司承載的股東利益外, 還有更多相關(guān)的利益, 還有公共利益。因此, 法人治理結(jié)構(gòu)有了更廣泛的內(nèi)涵, 即通過一套包括正式或非正式的, 內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系, 從而達(dá)到股東與公司利益相關(guān)者的利益平衡。

公立醫(yī)院的法人治理是指為實現(xiàn)公立醫(yī)院出資者的目的,平衡所有者、經(jīng)營者以及利益相關(guān)者的若干制度安排。在這若干制度中, 公立醫(yī)院的法人治理結(jié)構(gòu)是核心, 其所要解決的所有者和經(jīng)營者的委托關(guān)系, 并清楚地說明了決策醫(yī)院事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序, 是所有者和經(jīng)營者的權(quán)利配置格局, 是關(guān)于政府、公立醫(yī)院以及公立醫(yī)院管理者的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)的制度化安排。同時, 它還提供了一種結(jié)構(gòu), 使之用以設(shè)置醫(yī)院目標(biāo), 也提供了達(dá)到這些目標(biāo)和監(jiān)控運營的手段, 激勵醫(yī)院更有效地利用資本。治理結(jié)構(gòu)所要解決的委托和代理兩大問題, 是為了實現(xiàn)代理人不斷追求所有者目標(biāo)而進(jìn)行的制度設(shè)計。公立醫(yī)院目前的困境之一, 就是沒能很好地實現(xiàn)舉辦者舉辦公立醫(yī)院的目的, 其中主要的原因是缺乏良好的治理。

2、建立公立醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)的意義

在現(xiàn)行的公立醫(yī)院管理體制上，政府存在著兩個“缺位”：一是衛(wèi)生行政部門和公立醫(yī)院之間的權(quán)責(zé)關(guān)系不明確，衛(wèi)生行政部門既代表著政府的利益，又代表著公立醫(yī)院的利益，既是“裁判員”又是“運動員”，容易引發(fā)監(jiān)管的缺位，造成執(zhí)法不公、效率低下；二是政府“辦醫(yī)”職能分散在各個部門，醫(yī)院的項目院長要跑多個“婆婆”，政府部門職能缺位導(dǎo)致公立醫(yī)院運營難。這種體制導(dǎo)致了多年來，我國公立醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)不夠規(guī)范，所有權(quán)、決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)、監(jiān)督權(quán)模糊不清，甚至混為一體。“管辦分開、政事分開”，深入探索建立權(quán)責(zé)明確、管理高效、激勵科學(xué)、監(jiān)管有力的公立醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)是公立醫(yī)院改革的核心內(nèi)容。

2.1 完善法人治理結(jié)構(gòu)才能提升經(jīng)營績效。規(guī)范的公立醫(yī)院治理結(jié)構(gòu)通常是：資產(chǎn)所有者擁有公立醫(yī)院的所有權(quán)；股東通過股東大會選舉董事會，董事會成為由股東大會授權(quán)的公立醫(yī)院財產(chǎn)托管人，擁有重大決策及對以總經(jīng)理為首的經(jīng)理人員的任免權(quán)和報酬決定權(quán)；以總經(jīng)理為首的經(jīng)理人員受聘于董事會，作為董事會的代理人，具體負(fù)責(zé)公立醫(yī)院的日常經(jīng)營管理事務(wù)；監(jiān)事會對公立醫(yī)院財務(wù)和董事、經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督，向股東大會負(fù)責(zé)。公立醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)的功能，就是在所有者與經(jīng)營者之間合理配置權(quán)力、公平分配利益，建立有效地激勵、監(jiān)督和制衡機(jī)制，從而提高公立醫(yī)院效率，實現(xiàn)公立醫(yī)院經(jīng)營目標(biāo)。

2.2 完善法人治理結(jié)構(gòu)才能規(guī)范公立醫(yī)院行為。合理的公立醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)能夠解決公立醫(yī)院的體制性矛盾，實現(xiàn)出資者所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的分離；有利于政企分開，形成科學(xué)地決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制；有利于防范經(jīng)營風(fēng)險，促進(jìn)公立醫(yī)院規(guī)范運作。只有完善公立醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)，才能從根本上規(guī)范公立醫(yī)院的行為。醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)的建立，使醫(yī)院所有者與經(jīng)營者的責(zé)任和權(quán)限更加明晰，院長個人主觀決策空間減少，對院長的角色期待和管理能力都提出了新的、更高的要求。作為院長，必須適應(yīng)這一新的挑戰(zhàn)，要明確自己在醫(yī)院運營和發(fā)展中的責(zé)任、義務(wù)和權(quán)限，找準(zhǔn)自己的定位；要專心致志從事醫(yī)院管理工作，保證自己的主要精力用于醫(yī)院管理；要學(xué)習(xí)和鉆研現(xiàn)代管理科學(xué)知識，在工作實踐中不斷提升自己的管理能力和科學(xué)決策水平；要善于同醫(yī)院理事會成員以及社會各界進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，自覺接受醫(yī)院理事會、監(jiān)事會的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督；要帶領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)班子和全員員工一道，確保醫(yī)院高效運行和健康發(fā)展，為人民群眾提供安全、有效、方便、價廉的醫(yī)療衛(wèi)生服務(wù)[3]。

2.3 完善法人治理結(jié)構(gòu)才能實現(xiàn)改革突破。目前，公立醫(yī)院改革進(jìn)入到結(jié)構(gòu)調(diào)整和制度創(chuàng)新的階段。完善法人治理結(jié)構(gòu)，對于推進(jìn)公立醫(yī)院的結(jié)構(gòu)調(diào)整，具有牽引和示范作用。完善法人治理結(jié)構(gòu)，有利于建立公立醫(yī)院業(yè)績考核體系；有利于積極探索公立醫(yī)院監(jiān)管和經(jīng)營的有效形式，完善授權(quán)經(jīng)營制度；有利于深化勞動人事和收入分配制度改革，為公立醫(yī)院改革發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境。

三、我國公立醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計原則

設(shè)計和完善公立醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)遵循一定的原則：

3.1 公益性原則：公立醫(yī)院不是企業(yè)，其設(shè)立的目的是從事公益性事業(yè)，因此公立醫(yī)院治理結(jié)構(gòu)改革中制度設(shè)計和安排應(yīng)當(dāng)充分考慮公立醫(yī)院公益性的特征，避免公立醫(yī)院公司化、股份化[4]。

3.2 規(guī)范化原則：公立醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)關(guān)系到醫(yī)院出資者、決策者、經(jīng)營者、監(jiān)督者的基本權(quán)利和義務(wù)，凡是法律有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵守法律的規(guī)定。

3.3 權(quán)責(zé)明確原則：公立醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)的各組成部分應(yīng)當(dāng)有明確的分工，在這個基礎(chǔ)上各行其職，各負(fù)其責(zé)，避免職責(zé)不清、分工不明而導(dǎo)致的混亂，影響各部分正常職責(zé)的行使，以致整個功能的發(fā)揮。由于現(xiàn)階段公立醫(yī)院存在所有者缺位問題，因此要明確所有權(quán)，實現(xiàn)所有權(quán)與管理權(quán)的分離。

3.4 協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)原則：公立醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)的各組成部分是密切地結(jié)合在一起運行的，只有相互協(xié)調(diào)、相互配合，才能有效率地運轉(zhuǎn)，有成效地治理公立醫(yī)院。

3.5 有效制衡原則：公立醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)的各部分之間不僅要協(xié)調(diào)配合，而且還要有效地實現(xiàn)制衡，包括不同層級機(jī)構(gòu)之間的制衡，不同利益主體之間的制衡。

四、現(xiàn)代醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)的主要構(gòu)架設(shè)計

（一）基本構(gòu)架

醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)的基本構(gòu)架由權(quán)力、決策、執(zhí)行、監(jiān)督這些機(jī)構(gòu)組成，并明確建立對管理者履行職責(zé)過程中的越權(quán)和違規(guī)行為的防范與制約機(jī)制，以及對損害投資者合法權(quán)益及其后果的糾正與補(bǔ)救措施。按照現(xiàn)代醫(yī)院制度的要求，國有醫(yī)院可以建立股東大會、董事會或管理委員會、執(zhí)行機(jī)構(gòu)（院長、副院長、常務(wù)董事等），比較可行的是實行董事會或醫(yī)院管理委員會領(lǐng)導(dǎo)下的院長負(fù)責(zé)制，各司其職，建立起股東大會和董事會之間的信任托管關(guān)系，董事會與執(zhí)行機(jī)構(gòu)之間的委托代理關(guān)系，以及上述機(jī)構(gòu)之間的相互制衡關(guān)系，形成規(guī)范的醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)。

（二）法人治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)責(zé)劃分

規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)包括股東會、董事會、監(jiān)事會和醫(yī)院管理層，這四個層次按照權(quán)力和義務(wù)劃分，分別代表了醫(yī)院權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)，他們在醫(yī)院中應(yīng)相互獨立、制衡與協(xié)調(diào)，只有這樣才能從體制和機(jī)制上保證醫(yī)院健康有序地發(fā)展。、醫(yī)院管理委員會或董事會

醫(yī)院管理委員會或董事會是醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)的主體，代表政府和社會公共利益，行使醫(yī)院的重大決策。董事會制度是醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，也是歐美發(fā)達(dá)國家或地區(qū)通行的對非營利性醫(yī)院進(jìn)行管理的一種有效制度。非營利性醫(yī)院是國家或集體投資建立的，其董事會是具有完全獨立意志、代表醫(yī)院產(chǎn)權(quán)所有人、社會利益的醫(yī)院董事組成的權(quán)利機(jī)構(gòu)。醫(yī)院董事會具有對內(nèi)治理和對外聯(lián)絡(luò)兩大功能。董事會的董事人選來源于產(chǎn)權(quán)所有人、利益相關(guān)的群眾和社會代表、獨立董事、少數(shù)的醫(yī)院經(jīng)營者。董事會的董事長是法人代表，是醫(yī)院最高權(quán)力者；董事是產(chǎn)權(quán)所有人的代表，要盡誠信勤勉義務(wù)。、醫(yī)院管理層

由院長等醫(yī)院管理人員組成的執(zhí)行機(jī)構(gòu)在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)負(fù)責(zé)醫(yī)院的經(jīng)營管理和人事管理。醫(yī)院重大事項需由董事會民主決策，董事會對產(chǎn)權(quán)人負(fù)責(zé)，院長是董事會決定和選擇的人選，院長對董事會負(fù)責(zé)，以監(jiān)督與制衡醫(yī)院內(nèi)部管理和運行。、股東會

股東會擁有重大事項的決策權(quán)。股東會是非常設(shè)機(jī)構(gòu)，僅以會議的形式存在。股東會是由全體股東組成。股東會作為所有者掌握著最終的控制權(quán)，他們可以決定董事會人選，并將自己的資產(chǎn)交給董事會托管，同時具有推選或不推選直至起訴某位董事的權(quán)利。、監(jiān)事會

股東大會選舉監(jiān)事組成監(jiān)事會，股東大會任命的監(jiān)事會掌握著廣泛而巨大的權(quán)力，從醫(yī)院內(nèi)部對董事會、高層經(jīng)營管理人員進(jìn)行廣泛的監(jiān)督，對醫(yī)院的有效運營具有十分重要的意義。

第三篇：治理結(jié)構(gòu)

關(guān)于治理結(jié)構(gòu)

一、相關(guān)資料

公司治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，公司治理結(jié)構(gòu)具體表現(xiàn)為公司的組織制度和管理制度。

1、組織制度包括股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各自的分工與職責(zé)，建立各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的運行機(jī)制。

2、管理制度包括公司基本管理制度和具體規(guī)章，是保證公司法人財產(chǎn)始終處于高效有序運營狀態(tài)的主要手段；是保證公司各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的基礎(chǔ)。

3、一般來講，公司治理結(jié)構(gòu)主要包括下述四個方面：公司所有權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)、公司法人治理結(jié)構(gòu)、公司經(jīng)營權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)、公司制度治理結(jié)構(gòu)。

3.1公司所有權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)：分權(quán)、制衡關(guān)系，在公司所有權(quán)治理結(jié)構(gòu)中，主要涉及股東治理結(jié)構(gòu)、董事治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)事治理結(jié)構(gòu)和股東會、董事會、監(jiān)事會三會間的制衡關(guān)系。股東治理結(jié)構(gòu)主要是指股份、股東、股權(quán)三大問題。

3.2公司法人治理結(jié)構(gòu)就是所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系。

3.3公司經(jīng)營權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)：就是指經(jīng)營者實際上是一個體系，各種經(jīng)營者之間的關(guān)系需要界定，界定各類經(jīng)營者之間關(guān)系的方式和方法的總和，就是指經(jīng)營者治理結(jié)構(gòu)。3.4公司制度治理結(jié)構(gòu)：“法治”而不是“人治”：實質(zhì)就是制定公司游戲規(guī)則，明確職責(zé)權(quán)利關(guān)系，用制度來約束與制約。就是權(quán)力分配制衡機(jī)制，即明確股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他利益相關(guān)人之間權(quán)利和責(zé)任的分配，規(guī)定公司議事規(guī)則和程序，并決定公司目標(biāo)和組織結(jié)構(gòu)以及實施目標(biāo)和進(jìn)行監(jiān)督的手段。

4、公司治理結(jié)構(gòu)怎樣才能更合理呢？——文章分享

首先，經(jīng)理層和董事會之間必須是一種緊密的合作關(guān)系，前者必須在后者的心目中建立信心，使其相信由他們能夠?qū)崿F(xiàn)公司的目標(biāo)。特別是總經(jīng)理，他在決定如何達(dá)到公司業(yè)績目標(biāo)方面有很大的靈活性。當(dāng)然，一些重要的決策還必須征求董事長的意見。所以，他們之間必須是一種緊密的合作關(guān)系。

通常而論，董事會代表的是公司的長遠(yuǎn)利益，而執(zhí)行層、經(jīng)理層則側(cè)重于貫徹董事會的精神，以執(zhí)行近期目標(biāo)為己任。董事長除了主持董事會會議外，還必須發(fā)揮其它作用。如確定每一次董事會的議程，領(lǐng)導(dǎo)董事尤其是外部董事專注討論一些對公司未來發(fā)展有關(guān)的重要問題，外部董事在這些問題上的意見是必須充分考慮的。

另外，他還是股東及各有關(guān)方面與公司溝通的渠道，必須傾聽來自各方的意見和建議。1 這就要求董事會是按公司法和公司章程組建的理想化的“分工型”模式，董事會和經(jīng)理班子各有明確的分工，互不干擾，既密切合作，又相互制約、相互需要。

其次，董事會與經(jīng)理層的控制與反控制關(guān)系要恰到好處，雙方的職責(zé)必須有明確界定，并且要有強(qiáng)有力的制度保證。如果不明確董事會和管理層不同的職責(zé)范圍，公司就容易出問題。董事會和高層經(jīng)理是兩種不同的組織，其利益取向和行為方式不可能完全相同，董事會不可能在放棄控制的前提下去聘任經(jīng)理人員并向他們授權(quán)。但是，沒有經(jīng)理層的合作，董事會也不可能完成向股東大會負(fù)責(zé)公司經(jīng)營的全部使命，因為公司的實際控制權(quán)往往掌握在經(jīng)理人員手里。所以，董事會對經(jīng)理層將采取任免、監(jiān)督等手段進(jìn)行控制，而經(jīng)理層則通過經(jīng)營管理能力上優(yōu)勢、時間和信息量上的優(yōu)勢，以及擁有自己的管理班子和可以直接指揮下屬的優(yōu)勢，對來自董事會的控制進(jìn)行“反控制”。理想的控制關(guān)系應(yīng)當(dāng)是董事會不參與公司日常運行，只是負(fù)責(zé)制定公司大范圍的目標(biāo)和期望值，并且制定邊界；而執(zhí)行董事和總經(jīng)理則負(fù)責(zé)制定一些短期計劃，以保證公司長期目標(biāo)得以實現(xiàn)。董事會要的是長期回報，同時也要關(guān)注一些短期目標(biāo)實現(xiàn)，這些財務(wù)的和非財務(wù)的目標(biāo)在集團(tuán)的業(yè)績表現(xiàn)合同中都要有明確的規(guī)定。同時，董事會要規(guī)定總經(jīng)理所能采取措施的范圍，在其實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)的過程中，董事會必須能保證檢查其工作進(jìn)展情況。

第四篇：治理結(jié)構(gòu)

建立有效的治理結(jié)構(gòu)與管理體制 ——新奧集團(tuán)的探索

《銷售與市場》2002年11期

中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院教授和君創(chuàng)業(yè)咨詢有限公司總裁彭劍鋒

從安然破產(chǎn)到世界通信，美國一系列的公司丑聞，讓我們看到中國企業(yè)為之模仿的美國公司的治理結(jié)構(gòu)和管理體制并非想像的那么優(yōu)越，也存在著致命的缺陷，而中國華晨集團(tuán)董事長仰融的突然出局，又令中國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的先天缺陷與組織基礎(chǔ)的稚弱問題更加暴露無遺。中國企業(yè)，尤其是民營企業(yè)應(yīng)如何思考治理結(jié)構(gòu)與管理體制，應(yīng)如何突破企業(yè)成長過程中的制度與組織瓶頸。本文結(jié)合在起草新奧集團(tuán)企業(yè)綱領(lǐng)過程中思考及體會，談一談自己的一些認(rèn)識。

治理結(jié)構(gòu)

所謂治理結(jié)構(gòu)是正確處理企業(yè)內(nèi)部各種利益相關(guān)者（主要是投資人與經(jīng)理人）矛盾關(guān)系的一種制度安排，即通過科學(xué)有效的運行機(jī)制與管理規(guī)則，保證決策的有效性，保障相關(guān)者的利益，使企業(yè)始終處于激活狀態(tài)。其核心是產(chǎn)權(quán)安排、決策機(jī)制與權(quán)力分配、動力機(jī)制與經(jīng)理層的激勵約束。中國民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)上所要解決的主要問題有：

一、產(chǎn)權(quán)的合法化與產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化

由于中國許多民營企業(yè)創(chuàng)業(yè)初始受當(dāng)時政策環(huán)境的限制，普遍缺乏治理結(jié)構(gòu)上的制度安排，使得民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)合法化成為一個獨特的現(xiàn)象。如一些民營企業(yè)至今仍戴著特殊歷史發(fā)展時期的“紅帽子“(即注冊登記時是集體企業(yè)或國有企業(yè))；有的民營企業(yè)在其成長過程中一直“踏著法律邊緣走路”，從來沒有付出規(guī)則成本，以至于企業(yè)做大以后難以浮出水面；有的企業(yè)成長為數(shù)億資產(chǎn)的規(guī)模了，但從來沒有納稅記錄，由于沒有付出規(guī)則成本，使得一些企業(yè)家的心理十分脆弱，對其擁有的財富具有原罪感，加上社會認(rèn)知系統(tǒng)對企業(yè)家的偏見，使得富裕起來的企業(yè)家生活在戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢之中。這些制度上的缺陷，是中國民營企業(yè)可持續(xù)發(fā)展中的一個瓶頸。

新奧集團(tuán)從成立起始，就注重產(chǎn)權(quán)的合法性及成長過程中規(guī)則成本的付出，在《新奧企業(yè)綱領(lǐng)》中明確提出“新奧要成為一個有社會責(zé)任感的企業(yè)，新奧堅信守法就是投資，誠信就是資本”。新奧文化也倡導(dǎo)新奧人要“創(chuàng)造陽光利潤，享受坦蕩生活”。

一股獨大與股權(quán)分散的矛盾是中國企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的另一個突出問題，新奧在創(chuàng)業(yè)初期，新奧的股份由創(chuàng)業(yè)者一人持有，同時公司的經(jīng)營決策也是由老板一人說了算，在管理上也主要依靠創(chuàng)業(yè)者的經(jīng)驗即企業(yè)家個人的影響力，靠粗放式的單兵作戰(zhàn)來響應(yīng)和開拓市場，在文化上主要靠老板言傳身教及個人的魅力將員工凝聚在一起。這種決策和管理模式是適應(yīng)當(dāng)時的中國市場和當(dāng)時的企業(yè)發(fā)展階段的。1997年新奧進(jìn)行股份制改造，吸納了一部分核心員工入股，實現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)的規(guī)范化和明晰化，也為新奧治理結(jié)構(gòu)的形成奠定了基礎(chǔ)。2001年5月新奧燃?xì)庠谙愀蹌?chuàng)業(yè)版成功掛牌上市。2002年6月新奧燃?xì)獬晒D(zhuǎn)往香港主板市場上市，此時新奧初步實現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整與優(yōu)化，但產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的單一化仍然是新奧產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)所面臨的問題。

為使新奧的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)能為新奧未來發(fā)展戰(zhàn)略預(yù)留空間，《新奧企業(yè)綱領(lǐng)》明確提出：“隨著企業(yè)實力的增強(qiáng)和品牌影響力的上升，新奧將逐步開放和優(yōu)化企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，不斷提高經(jīng)營者和骨干員工的股權(quán)比例。新奧將來產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化一方面提高員工持股比例，另一方面逐步引入一部分策略聯(lián)盟與戰(zhàn)略合作伙伴。”

二、有效的決策機(jī)制與權(quán)力分配

中國民營企業(yè)的成功在某種意義上都是基于企業(yè)家個人的成功，即憑借企業(yè)家個人的膽識與魄力，抓住中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中的機(jī)會，依靠壟斷或稀缺資源，使企業(yè)迅速做大，中國成功企業(yè)的企業(yè)家都是魅力型領(lǐng)袖，如張瑞敏、任正非、張宏偉、倪潤峰等，企業(yè)家的榮辱興衰幾乎就是企業(yè)的榮辱興衰。因此企業(yè)的決策完全是企業(yè)家個人的決策，決策具有隨意化、浪漫化、非科學(xué)化的傾向。在機(jī)會主義市場條件下，這種個人決策模式是有效的。但在世界一體化市場競爭環(huán)境中，民營企業(yè)要走向持續(xù)成功，企業(yè)家個人的思維、行為模式就必須進(jìn)行轉(zhuǎn)型，即從企業(yè)家個人英雄主義走向依靠企業(yè)家團(tuán)隊（職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊），實施分權(quán)與制衡，強(qiáng)化專業(yè)化管理；從個人隨意性決策走向權(quán)利智慧化，吸納各方面的智慧，建立有效的決策機(jī)制與程序，使企業(yè)決策建立在集體智慧的基礎(chǔ)之上。同時，企業(yè)還需要開放權(quán)力結(jié)構(gòu)，搭建事業(yè)平臺，激發(fā)創(chuàng)業(yè)精神，促進(jìn)職業(yè)經(jīng)理隊伍的形成；企業(yè)還需要明確責(zé)任邊界，建立內(nèi)部秩序，樹立理性權(quán)威。

為了建立有效的決策機(jī)制與流程，《新奧企業(yè)綱領(lǐng)》明確提出：“新奧企業(yè)的建制原則之一就是規(guī)范決策體系，提高決策科學(xué)性和有效性，避免未來企業(yè)家個人的局限，實現(xiàn)整體決策的科學(xué)性與有效性”。為此《新奧企業(yè)綱領(lǐng)》明確提出了決策的基本原則是“詳細(xì)分析、科學(xué)論證、民主決策、專家輔助、決策講求質(zhì)量，執(zhí)行重在速度”。注重按照規(guī)范的決策程序進(jìn)行決策，其要點包括：決策民主化、權(quán)力智慧化、裁決效率化、行動迅速化、監(jiān)督全員化。

中國企業(yè)家在企業(yè)發(fā)展過程中通常面臨一個兩難境地，一是企業(yè)發(fā)展壯大后如果企業(yè)家從宏觀到微觀事無巨細(xì)什么都管，一定管不過來，也沒有效率，也不利于職業(yè)經(jīng)理人隊伍的成長與發(fā)展，這就需要分權(quán)，但現(xiàn)實的困境是企業(yè)一分權(quán)就分心，形成諸侯割據(jù)，與老板分庭抗禮，這就導(dǎo)致企業(yè)家要么不敢分權(quán)，要么就頻頻削藩，使企業(yè)處于不斷的動蕩和分化之中。

在企業(yè)發(fā)展過程中，新奧的創(chuàng)業(yè)者也日益認(rèn)識到新奧原來以集權(quán)為主要特征的管理體制已顯示出越來越大的局限性，新奧必須進(jìn)一步放開高層民主以形成科學(xué)的決策體制，為此《新奧企業(yè)綱領(lǐng)》提出要“實現(xiàn)職權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，實行三權(quán)分立與制衡，并對集團(tuán)和成員企業(yè)逐步分權(quán)”，在發(fā)展戰(zhàn)略、重大投融資、重要人事任免等方面，采取集權(quán)管理；對各專業(yè)系統(tǒng)的管理除財務(wù)、審計、信息、督察及文化將直接延伸到新奧的最基層外，其他管理跨度不超過三級；將依據(jù)職業(yè)經(jīng)理人的成熟程度和管理模式的完善程度，逐步向基層分權(quán)。

三、動力機(jī)制與經(jīng)理層的激勵約束

中國民營企業(yè)在其成長與發(fā)展過程中，其動力機(jī)制面臨兩個基本問題，一是企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在動力衰竭，即企業(yè)大了以后，失去創(chuàng)業(yè)時的激情，人員開始沉淀，人際關(guān)系開始板結(jié)，企業(yè)逐漸失去活力，民營企業(yè)未老先衰，內(nèi)部機(jī)制越來越像國有企業(yè)。二是經(jīng)理層的內(nèi)在利益驅(qū)動短期化，即經(jīng)理階層將自身利益超越企業(yè)長期利益，將短期利益替代長期利益，導(dǎo)致企業(yè)片面追求短期利潤，犧牲企業(yè)的長期發(fā)展，其問題的根源在于企業(yè)尚未建立完善的動力機(jī)制并對經(jīng)理階層進(jìn)行有效的激勵與約束。從治理結(jié)構(gòu)的角度看，中國民營企業(yè)需要解決好以下幾個問題：

1．創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家與職業(yè)經(jīng)理人的相互信任。許多民營創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家為改善

治理結(jié)構(gòu)，從外部引進(jìn)了空降的職業(yè)經(jīng)理人，但企業(yè)家不懂得如何與職業(yè)經(jīng)理人打交道，對職業(yè)經(jīng)理人既想重用又不敢放權(quán)，彼此之間缺少信任，其實信任就是一種最有效的控制，兩者之間的關(guān)系只有建立在信任的基礎(chǔ)上，才談的上承諾與責(zé)任承擔(dān)。

2．人力資本與貨幣資本的價值分享。職業(yè)經(jīng)理人與投資者如何分配價值、劃分權(quán)責(zé)？如何確定職業(yè)經(jīng)理人的短期收益和長期收益，并對職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)行有效的激勵，使其行為符合企業(yè)長期發(fā)展的要求。

3．信息不對稱問題。職業(yè)經(jīng)理人能夠獲得比監(jiān)督者更為詳細(xì)的信息，從而

隱瞞對自己不利的信息，公布有利信息，最終導(dǎo)致“內(nèi)部人”控制企業(yè)，投資人被屏蔽在外。中國民營企業(yè)面臨的問題是創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家要么撒手完全交給職業(yè)經(jīng)理人，形成企業(yè)內(nèi)部人控制，要么就是讓職業(yè)經(jīng)理人當(dāng)傀儡，使其毫無自主權(quán)。解決這一問題的與癥結(jié)在于企業(yè)要逐步建立基于信息系統(tǒng)的理性權(quán)威，正確處理董事會與經(jīng)營班子的權(quán)責(zé)關(guān)系。

4．績效評價問題。即如何建立有效的績效評價體系，確定職業(yè)經(jīng)理人的目標(biāo)、責(zé)任、貢獻(xiàn)。

為了解決上述問題，《新奧企業(yè)綱領(lǐng)》中明確提出：

1、要對職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)行股權(quán)激勵。新奧的股權(quán)分配要體現(xiàn)企業(yè)與員工利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原則，員工與企業(yè)結(jié)成利益與命運共同體，增強(qiáng)歸屬感和主人翁意識。股權(quán)分配的對象主要是在工作中做出累積貢獻(xiàn)且未來能夠做出持續(xù)性貢獻(xiàn)、能夠發(fā)揮重要作用的經(jīng)營管理人員和專業(yè)、技術(shù)骨干。股權(quán)分配的主要評定標(biāo)準(zhǔn)包括當(dāng)前貢獻(xiàn)、未來發(fā)展?jié)摿Αζ髽I(yè)文化及事業(yè)的認(rèn)同、承擔(dān)的責(zé)任等。在企業(yè)發(fā)展過程中適度加大內(nèi)部員工持股范圍。

2、建立有效的信息管理系統(tǒng)，強(qiáng)化集團(tuán)董事局的信息知情權(quán)。（1）建立統(tǒng)一、迅捷、暢通的信息網(wǎng)絡(luò)，確

保各類信息在集團(tuán)各層級、各業(yè)務(wù)單元之間的高效流轉(zhuǎn)與共享。通過建立“防火墻”和設(shè)置管理權(quán)限，保證信息安全、可靠，使關(guān)鍵信息能夠快速、準(zhǔn)確傳遞，實現(xiàn)對上級相關(guān)部門、單位和人員透明的目的。

（2）信息管理重在以信息流優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，提高各單位工作效率和集團(tuán)整體運作效率；以信息集成支持重要決策集成，增強(qiáng)集團(tuán)總部掌控能力和快速反應(yīng)能力；以信息技術(shù)升級研發(fā)制造技術(shù)，加速新產(chǎn)品投放和老產(chǎn)品、服務(wù)的改進(jìn)提高；以信息共享促進(jìn)資源共享，實現(xiàn)資源開發(fā)利用的效用最大化；以信息滲透推動產(chǎn)業(yè)滲透，保障新業(yè)務(wù)的不斷開發(fā)和成長。

3、以戰(zhàn)略目標(biāo)為導(dǎo)向的關(guān)鍵績效評價體系。（1）建立分層分類的關(guān)鍵績效評價體系，高層領(lǐng)導(dǎo)采用述職報

告制度，中基層員工采用季度績效考評制度，操作層員工采用月度測評制度。（2）績效目標(biāo)的設(shè)立源于企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)和職位的責(zé)任，對高層領(lǐng)導(dǎo)的考核更強(qiáng)調(diào)結(jié)果指標(biāo)，對中基層管理者的考核要關(guān)注行為過程，對操作類員工要強(qiáng)調(diào)量化指標(biāo)。（3）績效考核是績效管理的一個環(huán)節(jié)，各級干部要重視績效目標(biāo)的設(shè)定和對下屬的工作輔導(dǎo)。（4）績效考核等級結(jié)果力求符合正態(tài)分布，考核結(jié)果與員工的分配和晉升掛鉤。

管理體制

組織管理體制與組織運行效率是中國民營企業(yè)成長和發(fā)展過程中的另一個核心問題，這主要體現(xiàn)在如下幾個方面：1． 非戰(zhàn)略導(dǎo)向型組織結(jié)構(gòu)，組織運行與戰(zhàn)略脫節(jié)，戰(zhàn)略事業(yè)沒有組織支 撐，無法按照戰(zhàn)略目標(biāo)和未來發(fā)展方向形成穩(wěn)定的核心業(yè)務(wù)和有效的經(jīng)營模式。

2． 企業(yè)集團(tuán)的組織定位不清晰，企業(yè)集團(tuán)既做經(jīng)營，又做管理，又做投資。要么集團(tuán)就是掛一個牌子，下面是個體戶的集中營，要么集團(tuán)就是幾塊牌子，一班人馬，集團(tuán)與下屬分子公司之間混為一體。

3． 組織規(guī)模大，但臃腫；組織實力強(qiáng)但僵化；組織局部速度快，但整體 運行速度慢。部門設(shè)置隨意，職能邊界不清，業(yè)務(wù)流程不暢，責(zé)權(quán)關(guān)系重疊，部門間缺乏系統(tǒng)協(xié)調(diào)。

4． 組織資源難以共享，難以內(nèi)生經(jīng)驗和知識，自上而下的信息流失，自下而上的信息失真。

5． 規(guī)范化與靈活性的矛盾，分權(quán)與集權(quán)的矛盾，企業(yè)內(nèi)部要么缺少活力，要么管理失控，諸侯林立，沒有建立有效的管控模式。

6． 組織板結(jié)，內(nèi)部關(guān)系政治化，缺乏活力，企業(yè)內(nèi)部上下達(dá)不成共識，并存在溝通障礙，老板說鳥語，員工干豬事，鳥與豬之間缺少共同的語言系統(tǒng)。

7． 組織缺乏內(nèi)在的自我變革能力，一旦外部環(huán)境變化，組織識別系統(tǒng)失效，無法適時進(jìn)行調(diào)整與變革。針對這些問題，《新奧企業(yè)綱領(lǐng)》提出了相應(yīng)的解決思路和途徑：

1．依據(jù)新奧事業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略要求，建立基于戰(zhàn)略的事業(yè)組織管理體系，在集團(tuán)下設(shè)燃?xì)狻⑷細(xì)鈾C(jī)械、置業(yè)三大專業(yè)集團(tuán)。明確規(guī)定專業(yè)集團(tuán)是戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元，使專業(yè)集團(tuán)成為經(jīng)營管理中心，享有日常經(jīng)營管理權(quán)，各專集團(tuán)業(yè)依據(jù)戰(zhàn)略要求形成核心業(yè)務(wù)與獨特的經(jīng)營模式，并在《新奧企業(yè)綱領(lǐng)》中明確專業(yè)集團(tuán)擁有的權(quán)利與應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

2.明確集團(tuán)定位，正確處理集團(tuán)與下屬企業(yè)的關(guān)系，實現(xiàn)三權(quán)分立與制衡，對專業(yè)集團(tuán)和成員企業(yè)逐步放權(quán)。既強(qiáng)化集團(tuán)戰(zhàn)略管理的統(tǒng)一性，又強(qiáng)化經(jīng)營管理的自主性與靈活性。新奧集團(tuán)是依據(jù)《新奧集團(tuán)章程》運作的企業(yè)聯(lián)合體，形成以集團(tuán)總部為決策層、各專業(yè)集團(tuán)為經(jīng)營管理層、各成員企業(yè)為執(zhí)行層的三層組織架構(gòu)。集團(tuán)總部的定位是新奧集團(tuán)總部是決策中心、投資中心、監(jiān)督中心和支持保障中心。為了強(qiáng)化集團(tuán)董事局的作用，新奧集團(tuán)董事局逐步設(shè)立三大委員會來履行職責(zé)：策略委員會是集團(tuán)董事局的輔助決策機(jī)構(gòu)，根據(jù)董事局授權(quán)，行使戰(zhàn)略、投資、經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)決算等決策權(quán)；執(zhí)行委員會是集團(tuán)的決策執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)實施新奧集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略；督察委員會是集團(tuán)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，按照“只查不究”原則搜集資料、發(fā)現(xiàn)問題、提出建議。

3.建立獨特而有效的權(quán)責(zé)履行程序與方法，提高總部及戰(zhàn)略事業(yè)單位的整體運行速度及組織系統(tǒng)的運行效率。《新奧企業(yè)綱領(lǐng)》提出集團(tuán)總部的權(quán)責(zé)采取列舉制，專業(yè)集團(tuán)的權(quán)責(zé)采取保留制，并對總部履行權(quán)責(zé)的方式和方法做了明確規(guī)定：集團(tuán)總部通過重大決策制定、產(chǎn)權(quán)管理、要員任免、財務(wù)控制、目標(biāo)管理、支持保障、業(yè)務(wù)協(xié)同、文化建設(shè)、信息掌控和督查審計等方式履行權(quán)責(zé)，使專業(yè)集團(tuán)處于正常的戰(zhàn)略管理狀態(tài)。除非專業(yè)集團(tuán)或成員企業(yè)出現(xiàn)重大經(jīng)營問題或遇到重大經(jīng)營危機(jī)，集團(tuán)總部一般不越過專業(yè)集團(tuán)對成員企業(yè)進(jìn)行直接管理。專業(yè)集團(tuán)通過重要決策論證、計劃預(yù)算、績效考核、人員配置、制度規(guī)范、職能管理、業(yè)務(wù)指導(dǎo)、品牌推廣和檢查監(jiān)督等方式，使各成員企業(yè)處于良好的經(jīng)營管理狀態(tài)。

4.建立明確的管理主線與管控要點，使企業(yè)內(nèi)部各責(zé)任單位恪守管理邊界，保障成員企業(yè)具有基本完整的經(jīng)營自主權(quán)，確保成員企業(yè)始終保持活力和效率，正確處理企業(yè)內(nèi)部集權(quán)與分權(quán)的矛盾。這是企業(yè)綱領(lǐng)獨具特色之處。如燃?xì)饧瘓F(tuán)的管理主線是產(chǎn)品經(jīng)營，通過把握產(chǎn)品定位、控制產(chǎn)品成本、提高產(chǎn)品質(zhì)量和更新產(chǎn)品技術(shù)，為用戶提供優(yōu)質(zhì)適價的產(chǎn)品。同時《新奧企業(yè)綱領(lǐng)》對控股企業(yè)、參股企業(yè)、委托管理企業(yè)的管理模式也作出了明確規(guī)定：

5.建立憑能力、憑業(yè)績吃飯的人力資源管理機(jī)制，依據(jù)人本政策建立價值評價和價值分配體系，持續(xù)激活企業(yè)人力資源，強(qiáng)化危機(jī)意識與管理，引入學(xué)習(xí)型組織與機(jī)制使組織保持持續(xù)的變革與創(chuàng)新。

第五篇：私募基金組織結(jié)構(gòu)設(shè)計

私募基金架構(gòu)與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計

一、基金架構(gòu)與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(1)權(quán)力機(jī)構(gòu)

基金管理委員會。由每位基金投資人(合伙人)各自委派1名代表組成基金管理委員會，是基金的權(quán)力機(jī)構(gòu);負(fù)責(zé)批準(zhǔn)《基金章程》《資產(chǎn)管理協(xié)議》《資金監(jiān)管協(xié)議》等法律文件，以及決定更新合伙人的加入、退伙、解散等事項。

(2)決策機(jī)構(gòu)

投資委員會。由普通合伙人授權(quán)專業(yè)的人士和有限合伙人的委派代表組成投資委員會，負(fù)責(zé)所有投資項目的決策，以及做出資金調(diào)動的指令等重大事項。

(3)執(zhí)行機(jī)構(gòu)

基金管理人。負(fù)責(zé)尋找、論證項目，執(zhí)行投資決策，跟蹤項目管理;設(shè)計產(chǎn)品方案并進(jìn)行基金的持續(xù)募集等。

(4)資金監(jiān)管

基金托管人。由全體合伙人共同選定的商業(yè)銀行擔(dān)任基金托管人，負(fù)責(zé)對基金在該行業(yè)開立的托管賬戶進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管，并對基金管理人的行為進(jìn)行監(jiān)督，保證資金不被挪用、侵占。

(5)顧問機(jī)構(gòu)

風(fēng)險控制委員會。外部聘請投行、行業(yè)方面的轉(zhuǎn)而又人士承擔(dān)，對擬投資的項目發(fā)表獨立意見。

(6)資金保管 托管銀行。注冊資金以及未來募集的有限合伙人資金需要委托給銀行進(jìn)行客戶管理。該銀行叫做托管銀行。按照資金托管協(xié)議，托管銀行對基金的資金調(diào)度進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管。而在一個典型的股權(quán)基金內(nèi)部，可以由以下幾個部門組成：

A風(fēng)險控制部：負(fù)責(zé)整個公司運作的監(jiān)管和風(fēng)險管理。

B基金部：負(fù)責(zé)資金募集。

C項目部：負(fù)責(zé)考察和投資項目。

D后期管理服務(wù)部：負(fù)責(zé)投資項目后的服務(wù)以及退出管理。

二、基金的風(fēng)險管理體系

基金的風(fēng)險控制體系嚴(yán)格按照內(nèi)部控制的原則和精神進(jìn)行職能分工和牽制設(shè)計，采取多種手段，綜合防控風(fēng)險。(1)可續(xù)的管理機(jī)制

基金決策機(jī)制：擁有投資決策權(quán)(保證決策的公正性)。

基金管理人：投資管理權(quán)(突出投資管理的專業(yè)性)。

基金托管人：資金監(jiān)管權(quán)(保障資金的穩(wěn)定性)。

審計/估值/法律機(jī)構(gòu)：投資監(jiān)督權(quán)(投資交易的公平性)。(2)嚴(yán)格的約束/激勵機(jī)制

基金管理人必須嚴(yán)謹(jǐn)、勤勉地履行職責(zé)，根據(jù)《資產(chǎn)管理協(xié)議》受托對基金資產(chǎn)進(jìn)行管理，基金管理人不稱職時，基金權(quán)力機(jī)構(gòu)可以予以更換;基金管理人的收益與業(yè)績掛鉤。(3)專業(yè)的技術(shù)控制手段

投資前風(fēng)險控制：充分的盡職調(diào)查，獨立的中介機(jī)構(gòu)介入，專業(yè)的風(fēng)險評估以及事先設(shè)定可退出方案。投資中風(fēng)險控制：通過嚴(yán)密的法律條款設(shè)定安全的交易方式，并在投資后采取嚴(yán)密的監(jiān)管措施。

風(fēng)險化解措施：要求被投資方提供足夠的資產(chǎn)擔(dān)保，及時發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，并委托專業(yè)機(jī)構(gòu)做還要違約處置能力。(4)透明的信息披露制度

公開透明是最好的監(jiān)管方式，信息披露的義務(wù)人包括基金管理人和基金托管人，公開披露的基金信息包括報告(經(jīng)審計)、半報告、臨時報告。每一投資人擁有絕對的審計監(jiān)督權(quán)，即有權(quán)自擔(dān)費用委托專業(yè)人員對基金進(jìn)行審查。(5)募投方向

募投目的決定著基金的風(fēng)險、匯報和期限等基本特征，是基金發(fā)起是否成功的基本保證。按照目前的實務(wù)，募投方向除了要遵守國家和當(dāng)?shù)氐囊恍┱咄猓话阌蠵re-IPO項目;成長期的風(fēng)險投資;成熟企業(yè)的并購重組行業(yè)基金;保障房、城市輕軌、危房改造等城市基礎(chǔ)設(shè)施項目;能源、礦山等項目。(6)退出機(jī)制

退出機(jī)制的設(shè)計師私募基金最重要的機(jī)制之一。對于投資人來講，往往以退出方式來決定進(jìn)入方式。一般而言，參與各方的退出時點在基金設(shè)立之初就在基金章程中約定。

常見的退出方式包括：股權(quán)、債權(quán)公開發(fā)行;大股東回購;促進(jìn)該項目公司被并購;同業(yè)轉(zhuǎn)讓。(7)基金中的投資者利益保護(hù) 先進(jìn)的基金設(shè)計機(jī)制，可以充分考慮基金投資者尤其是有限合伙人的利益，主動對其保護(hù)，以避免信息部對稱和管理權(quán)力的集中導(dǎo)致的有限合伙人不信任一般合伙人問題。

A普通股合伙人承擔(dān)無限責(zé)任。

B有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。

C獨立第三方對資金實施監(jiān)管。

D重大事項由合伙人協(xié)商確定。

E投資者參與集體決策。

F基金份額轉(zhuǎn)讓和退出。

G及時獲得信息及行駛監(jiān)督權(quán)。(8)基金收益分配

基金的收益包括兩部分：一部分叫做基金費用。通常由管理費用、托管費用和募集費用三部分組成，具體比例比照行業(yè)規(guī)則。另一部分叫做收益分成。分成的起點可以通過談判和溝通進(jìn)行確認(rèn)。

三、基金合同簽署

契約制PE可由全體基金投資人協(xié)商一致，共同簽署基金合同。也可參考證券投資基金的操作模式，由基金管理人制定格式基金合同(認(rèn)購合同)，由基金投資人分別簽署認(rèn)購，每個投資人認(rèn)購的前提是接受基金合同的全部內(nèi)容。

需要強(qiáng)調(diào)的是，按照民事領(lǐng)域意思自治原則，筆者認(rèn)為：管理人可以與個別基金認(rèn)購人簽署補(bǔ)充協(xié)議，調(diào)整基金合同的部分條款，但這種調(diào)整應(yīng)不違法且不侵害其他基金投資人的利益。

四、基金合同應(yīng)具備的內(nèi)容 基金合同應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：1)、基金份額持有人、基金管理人、基金托管人的權(quán)利、義務(wù);2)、基金的運作方式;3)、基金的出資方式、數(shù)額和認(rèn)繳期限;4)、基金的投資范圍、投資策略和投資限制;5)、基金收益分配原則、執(zhí)行方式;6)、基金承擔(dān)的有關(guān)費用;7)、基金信息提供的內(nèi)容、方式;8)、基金份額的認(rèn)購、贖回或者轉(zhuǎn)讓的程序和方式;9)、基金合同變更、解除和終止的事由、程序10)、基金財產(chǎn)清算方式;11)、當(dāng)事人約定的其他事項。

按照基金合同約定，非公開募集基金可以由部分基金份額持有人作為基金管理人負(fù)責(zé)基金的投資管理活動，并在基金財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時對基金財產(chǎn)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。此時，基金合同還應(yīng)載明：1)、承擔(dān)無限連帶責(zé)任的基金份額持有人和其他基金份額持有人的姓名或者名稱、住所;2)、承擔(dān)無限連帶責(zé)任的基金份額持有人的除名條件和更換程序;3)、基金份額持有人增加、退出的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任;4)、承擔(dān)無限連帶責(zé)任的基金份額持有人和其他基金份額持有人的轉(zhuǎn)換程序.