第一篇：公司治理結構論文

淺析企業(yè)公司治理結構問題及對策

摘要：一個有效率的經濟組織是經濟增長的關鍵，建立規(guī)范有效的公司治理結構非常重要，因為它直接決定了公司運作效率的高低。本文闡述了公司治理結構的涵義及其兩種模式，分析了我國目前國有企業(yè)公司在公司治理結構方面的現(xiàn)狀及存在的問題，對國有企業(yè)公司治理結構的完善提出了建議。

關鍵字：公司治理結構，問題，完善對策

一 公司治理結構的涵義

我國《公司法》規(guī)定，公司治理結構由股東會、董事會（包括經理）、監(jiān)事會三個機構組成。股東會由出資者組成，是公司的權力機構，決定公司的重大事項；董事會是公司的經營決策機構，由股東會選舉產生，對股東會負責；監(jiān)事會由股東和公司職工組成，是公司內部的監(jiān)督機構。一般認為，公司治理結構是一種對公司進行管理和控制的體系，用于保障所有權和經營權的有效分離，在股東、董事和經理層及其他利益相關者之間分配權利和職責，說明決策公司事務時所應遵守的規(guī)則和程序，用以實現(xiàn)公司目標和監(jiān)控經營的制度和手段。

公司治理結構的實質價值在于通過合理分配公司的權力資源，建立利益制衡機制，確保企業(yè)的經濟運營效率和可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)公司的經營目標并最終實現(xiàn)股東利益的最大化。

二 我國公司治理結構現(xiàn)存的問題及成因

1.股東大會形同虛設，根本沒有發(fā)揮對董事會的約束作用

大多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制或由國家和國家授權投資的機構投資新建而來，加之《證券法》中關于企業(yè)改制過程中其國有凈資產的折股比例不得低于65%的規(guī)定，使得新公司的股權結構中表現(xiàn)出國有股一股獨大。國家關于國家股和法人股不允許上市流通的規(guī)定，更從制度上確保了國有股的絕對優(yōu)勢地位。由此市場上就出現(xiàn)了這樣的現(xiàn)象：即持有流通股的廣大股東承擔著由公司的經營業(yè)績好壞引起股價波動的市場風險，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權利，而持有國家股、法人股的股東獨攬公司大權卻不必承擔股票市場的風險。而國有股本身存在代理問題，產權模糊，出資者代表不明確，結果強化了原有的政企不分，政府由企業(yè)外部直接進入企業(yè)內部，使得實為政府憑借股東身份指派的董事會成為一個凌駕于股東大會之上的權力機構。

2.董事會缺乏對經理人員的有效約束

在國有股占絕對優(yōu)勢的條件下，股東大會實際上成為國有股東會議或國有股控制下的股東擴大會議，董事會成員、總經理的聘任都是由國有股東或原主管部門指定，多數(shù)情況下董事長兼任總經理。這時，首先是身兼二任者不可能自我監(jiān)督，反過來倒是總經理決定董事會人選。其次，總經理不由董事會任命便扭曲了董事會與總經理之間的雇傭關系，總經理不再對董事會負責而直接對政府大股東負責。總經理代表股東行使的權利過大，取代了董事會的部分職權，將董事會架空，自己管理自己，自己評價自己，成為名副其實的“內部控制人”，使得公司治理中的約束機制和激勵機制完全喪失效力，這樣的公司治理結構不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。而國有大股東不是人格化的股東，代表國有股的部門或機構因為代理問題的存在，其中的官員一般權責不對稱，潛在的“尋租”動機明顯，他們與經理人員合謀或被賄賂較容易，這決定他們不可能盡心盡力地去對董事會實行監(jiān)督。這樣，董事會的受托職能削弱，壓力減少，責任心也不強。即使董事長不兼任而只聘任總經理，也不可能完全依據管理才能而主要以與自己私人關系的親密程度為標準選任總經理。總經理在接受董事會的委托后，由于未受到股東和董事會的有效監(jiān)督，個人前途與公司經營狀況聯(lián)系不強，其經營積極性也就不高。在決定部門經理人員時，編織個人關系網絡，許多有經營才能的人排除在該網絡外。現(xiàn)實中，整個公司治理結構籠罩著任人唯親的陰影，來自所有權的約束看不到了：而經營者的權力膨脹起來，轉軌中的“內部人控制”問題突出，所有者利益被漸漸蠶食，造成國有資產嚴重流失。此外，“董事會不懂事”也不少見，不利于國有資產的統(tǒng)一有序運營和管理。

3、監(jiān)事會有名無實，缺乏獨立性

現(xiàn)代公司中，監(jiān)事應由股東大會選舉，但國有股占絕對優(yōu)勢時，監(jiān)事實際上由國有股東指定。這樣，董事會成員與監(jiān)事會成員都成了國有股東指定的人員，說到底都是代表國有股的部門或機構領導人的親信，甚至親信之親信。讓親信監(jiān)督親信，無異于同流合污，效率標準必然擱置一邊，監(jiān)事會徒有虛名。況且，董事和經理人員之所以能成為董事和經理人員，不僅說明他們的后臺和靠山，更說明他們在上司心目中的地位和發(fā)言權，監(jiān)事會成員的組成可能就是他們的意志體現(xiàn)。結果是董事會或經理人員控制著監(jiān)事會。現(xiàn)實中，公司的董事會和高級經理人員還受到黨委的“保證、監(jiān)督作用”，受到職工的民主管理、紀律檢查部門、行政監(jiān)察和審計部門等多重監(jiān)督。在這多重監(jiān)督中，只有監(jiān)事會的監(jiān)督貫徹起來最為困難。因為只有它沒有主管部門的撐腰，而是完全依據《公司法》和《公司章程》賦予的權力行使職能，底氣遠遠不足。

4、“新三會”與“老三會”職能紊亂，相互掣肘

“新三會”即股東會、董事會、監(jiān)事會，是《公司法》規(guī)定的公司治理結構的主體構架，職能明確、相互制衡的“新三含”是現(xiàn)代公司制度的基本原則和優(yōu)越性的具體體現(xiàn)。“老三會”即職代會、黨委會、工會，是我國社會主義傳統(tǒng)企業(yè)制度的重要原則和特征之一，又是我國政治制度在國民經濟基層單位的延伸和表現(xiàn)。此前，“老三會”與經營者階層之間的關系一直未曾理順，即黨委是“核心”，經理（廠長）是“中心”，職工是“重心”，特別是“核心”與“中心”為爭奪企業(yè)控制權而矛盾重重。現(xiàn)在又加上“新三會”，“六合”會審，磨擦碰撞必定增加，集體行為的交易費用上升，組織效率自然下降。新者“三會”并存，雖有其政治、經濟的社會思想基礎，但主要是一個認識問題。股份公司不是基層政權組織，而是從事生產經營活動的經濟實體，其行為的唯一目標是追求利潤最大化。“新三會”正是為了保證公司運作效率，實現(xiàn)出資者利益最大化而作出的制度安排；而“老三會”是社會政治團體的產物，反映和代表的是黨和工人群眾的利益。這種目標的差異要求制度上創(chuàng)新，以找到“老三會”順利過渡到“新三會”的正確途徑。

總之，我國公司治理結構的既存問題是轉軌過程制度間不相適應的必然產物，組織機構的形式化不過是股權結構不合理的現(xiàn)象表現(xiàn)；要完善我國公司治理結構，必須從重新構造公司產權結構做起。

三 完善國有企業(yè)公司治理結構的建議 1.完善國有資產出資人制度，避免國有股份一股獨大

任何人的財產（資本）一旦投入企業(yè)，就變成企業(yè)的法人財產，投資者就享有出資人的權利。這些權利主要包括資產受益、按照法定程序參與企業(yè)的重大決策和聘請經營者、轉讓股權等。在市場經濟條件下，國有企業(yè)的資產必須同其他所有制資產一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產也應該具有一般資產的產權要素：所有權、經營權、收益權和處置權。

避免單個股權偏重的弊端。這樣運作的結果，一方面可以使企業(yè)之間形成穩(wěn)定的交易關系；另一方面，這些企業(yè)的經營者在被持股公司以大股東或董事會成員的身份出現(xiàn)，即在公司內部形成一個經營者集團，再由這一集團按特定的經營能力標準經過民主程序推選出經營者。這樣使原有政府部門直接干預的渠道被堵塞，政企分開有了現(xiàn)實的較為寬松的環(huán)境。這種經營專家集團選出的經營者是確有能力的，經營者集團本身也為實現(xiàn)決策的科學化、民主化和保證決策的質量方面準備了素質基礎；萬一企業(yè)經營過程出現(xiàn)暫時的困難也容易找到可行的對策，從而只要對經營者進行有效監(jiān)控的制度具備，其經營決策就能得到較好的實施。2.重視并推進利益相關者參與公司治理

盡管利益相關者公司治理理論本身并不完善，利益相關者參與公司治理的途徑也處于實踐探索中，但利益相關者治理已日漸成為各國公司治理發(fā)展的一種趨勢。在我國公司治理的實踐中，包括中小股東、債權人、職工等在內的利益相關者受到侵害的事件時有發(fā)生，因此，探討利益相關者參與公司治理的機制與可行途徑，已成為我國完善公司治理結構的緊迫任務。

繼續(xù)推進產權制度改革，建立合理的公司股權結構 合理的公司股權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監(jiān)督機制的基礎。我國上市公司普遍存在“一股獨大”的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵占上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進股權多元化，改變上市公司“一股獨大”的狀況。然而，國際經驗表明，股權過于分散也會導致內部人控制等問題。因此，我國企業(yè)產權改革必須從我國的實際出發(fā)，充分考慮我國國有企業(yè)特別是大企業(yè)多年累積形成的現(xiàn)實的產權狀況，提倡和推進國有企業(yè)之間以及國有企業(yè)與非國有企業(yè)之間相互持股，在此基礎上實現(xiàn)股權多元化、分散化、法人化。3.建立具有監(jiān)管動機的外部監(jiān)管機構

監(jiān)督者只有具備必要的知識和經驗才能有效履行自己的職責。法律規(guī)定，董事、監(jiān)事不能兼任。這為監(jiān)督的有效執(zhí)行奠定了制度基礎，但監(jiān)督從來不是目的，而是為了保證決策的正確實施。當監(jiān)督人員不知決策的來龍去脈和目標取向時，或對決策過程的信息反饋缺乏起碼的專業(yè)技術分析能力，他們又怎能履行好自己的職責？在我國，有限的企業(yè)家資源已經集中在不能兼職的董事會成員身上，而監(jiān)事會成員則普遍缺乏本職工作所要求的專業(yè)素質。這些機構在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機構投資者，例如養(yǎng)老基金。近年來，我國的機構投資者也獲得了較大發(fā)展。但總體規(guī)模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬于“沉默的大多數(shù)”，并沒有在公司治理改進的事業(yè)中發(fā)出應有的聲音。在目前的中國股市中，機構投資者還只是一個“用腳投票”的交易者而遠非以公司治理為導向的投資者。因此，創(chuàng)造機構投資者參與公司治理的動力機制并探索其參與公司治理的有效途徑，發(fā)揮機構投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結構所面臨的重要任務。

4.建立良好的制度環(huán)境

有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環(huán)境。從發(fā)達國家的經驗來看，要實現(xiàn)公司治理的目標，需要有競爭性的產品市場和資本市場、活躍的公司控制權市場、管理人員的激勵與監(jiān)督機制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴格的審計和財務信息披露制度、嚴格的反欺詐法規(guī)以及高效率和高水平的司法系統(tǒng)、行政監(jiān)管機構和自律性組織。我國資本市場發(fā)展的時間不長，相應的法制建設也相對落后，行政監(jiān)管機構和中介組織的公信力不夠，司法系統(tǒng)效率不高。這些都必須從系統(tǒng)的角度加以改進與建設，為建立有效的公司治理結構創(chuàng)造良好的外部條件。

參考文獻

[1] 馮根福.中國大中型公司治理結構模式選擇的理性思考[J].新華文摘，2007:7 [2] 吳敬璉.現(xiàn)代公司與企業(yè)改革[M].天津人民出版社.2008:24-25.[3] 李維安.公司治理理論與實務前沿 [M].北京：中國財政經濟出版社，2008:59-85.

第二篇：步步高公司治理結構

步步高公司治理結構及財務管理體制

一、公司的治理情況

報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合自身實際情況，不斷完善公司法人治理結構，規(guī)范公司運作，切實保護公司及投資者利益，健全內部控制體系，完善公司治理結構，進一步提高公司治理水平。

報告期內，公司按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關規(guī)定和要求，及時制定了公司《董事會審計委員會年報工作規(guī)程》、《獨立董事年報工作規(guī)程》、《內部控制制度》、修訂了《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《總裁工作細則》、《募集資金使用管理辦法》、《分、子公司管理制度》、《信息披露管理制度》等制度。

截至報告期末，公司的整體運作比較規(guī)范、獨立性強、信息披露規(guī)范，實際情況與中國證監(jiān)會有關上市公司治理的規(guī)范性文件要求基本符合。

1、關于股東和股東大會：報告期內，公司嚴格按照《上市公司股東大會規(guī)范意見》和公司《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，規(guī)范股東大會的召集、召開、表決程序，平等對待所有股東，確保股東特別是中小股東享有平等地位和合法權益。

2、關于控股股東與上市公司的關系：公司擁有獨立的業(yè)務和經營自主能力，在業(yè)務、人 員、資產、機構、財務上獨立于控股股東，公司董事會、監(jiān)事會和內部機構獨立運作。公司控股股東步步高投資集團股份有限公司能嚴格規(guī)范自己的行為，沒有超越公司股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動的行為，不存在占用公司資金的情況。

3、關于董事和董事會：公司嚴格按照《公司章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事。報告期內，公司增補了劉亞萍女士為公司的董事。公司目前有獨立董事三名，占全體董事人數(shù)的三分之一以上，董事會的人數(shù)及人員構成符合法律法規(guī)和《公司章程》的要求。公司全體董事能夠依據《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事議事規(guī)則》、《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》等開展工作，認真出席董事會和股東大會，積極參加相關知識的培訓，熟悉有關法律法規(guī)。報告期內，公司部分董事參加了中國證監(jiān)會湖南證監(jiān)局和公司保薦代表人組織的業(yè)務培訓。

4、關于監(jiān)事和監(jiān)事會：報告期內，公司監(jiān)事會的人數(shù)及結構符合法律法規(guī)和《公司章程》的要求。監(jiān)事會嚴格按照《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范監(jiān)事會的召集、召開和表決，公司監(jiān)事認真履行職責，誠信、勤勉、盡責地對公司財務以及董事、高級管理人員履行職責的合法、合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權益。報告期內，公司部分監(jiān)事參加了中國證監(jiān)會湖南證監(jiān)局和公司保薦代表人組織的業(yè)務培訓。

5、關于績效考核與激勵約束機制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、監(jiān)事和高級管理人員的績效考核標準和激勵約束機制，公司高管人員的聘任公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。

6、關于相關利益者：公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現(xiàn)股東、員工、社會等各方利益的均衡，以推動公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康地發(fā)展。

7、關于信息披露與透明度：公司高度重視信息披露與投資者關系管理工作，公司嚴格執(zhí)行了《信息披露管理制度》，規(guī)定了信息披露的基本原則、信息披露義務人和職責、信息披露的內容、信息的提供與收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投資關系互動平臺，專人負責與投資者進行交流和溝通。同時，明確信息披露以及投資者關系管理的責任人，公平對待所有投資者，真實、準確、完整、及時地進行信息披露，提高公司透明度，保障全體股東的合法權益。同時，公司還進一步加強與深圳證券交易所和湖南證監(jiān)局的經常性聯(lián)系和溝通，及時、主動地報告公司的有關事項，從而準確地理解信息披露的規(guī)范要求，并不斷適應新的披露要求，使公司的透明度和信息披露的質量進一步提高。

二、公司董事長、獨立董事及其他董事履行職責情況

1、報告期內，公司全體董事嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》及《公司章程》的規(guī)定和要求，履行董事職責，遵守董事行為規(guī)范，積極參加深圳證券交易所、湖南證監(jiān)局組織的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的培訓，提高規(guī)范運作水平。董事在董事會會議投票表決重大事項或其他對公司有重大影響的事項時，嚴格遵循公司《董事會議事規(guī)則》的有關審議規(guī)定，審慎決策，切實保護公司和投資者利益。

2、公司董事長在履行職責時，嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》和《公司章程》規(guī)定，行使董事長職權。在召集主持董事會會議時，帶頭執(zhí)行董事會集體決策機制，并積極推動公司內部管理制度的制訂和完善，督促執(zhí)行股東大會和董事會的各項決議，確保公司的規(guī)范運作。

3、報告期內，公司第二屆董事會獨立董事黃國雄先生、王善平先生和任天飛先生，嚴格按照有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定履行職責，按時親自或委托其他獨立董事，或以傳真表決的方式參加了報告期內公司召開的所有董事會，認真審議各項議案，客觀的發(fā)表自己的看法及觀點，并利用自己的專業(yè)知識做出獨立、公正的判斷。對報告期內公司聘任高級管理人員、聘任公司審計機構、變更募集資金項目、關聯(lián)交易等事項發(fā)表獨立意見，不受公司和主要股東的影響，切實維護了中小股東的利益。

報告期內，公司所有獨立董事對公司董事會的議案及公司其他事項沒有提出異議。

4、公司董事出席董事會的情況：

現(xiàn)場出席 以通訊方式參 委托出席 是否連續(xù)兩次未

董事姓名 具體職務 應出席次數(shù) 缺席次數(shù)

次數(shù) 加會議次數(shù) 次數(shù) 親自出席會議

王填 董事長 7 5 2 0 0 否

張海霞 董事 7 5 2 0 0 否

尹輝金 董事 7 5 2 0 0 否

劉亞萍 董事 5 4 1 0 0 否

黃國雄 獨立董事 8 2 3 3 0 是

王善平獨立董事 8 5 3 0 0 否

任天飛 獨立董事 8 5 3 0 0 否

連續(xù)兩次未親自出席董事會會議的說明：

2009 年 10 月27 日，獨立董事黃國雄先生因出差委托任天飛先生出席了第二屆董事會第十四次會議并行使了表決權。2009 年 12 月 15 日，黃國雄先生因出差委托任天飛先生出席了第二屆董事會第十五次會議并行使了表決權。

三、公司與控股股東在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面的情況

公司在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面與控股股東相互獨立，公司具有獨立完整的業(yè)務及自主經營能力。

1、業(yè)務：公司業(yè)務獨立于控股股東及其下屬企業(yè)，擁有獨立完整的采購和銷售系統(tǒng)，獨立開展業(yè)務，不依賴于股東或其它任何關聯(lián)方。

2、人員：公司勞動、人事及工資完全獨立。公司總裁、各總監(jiān)、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員均在公司工作并領取薪酬，未在控股股東及其下屬企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職務和領取報酬。

3、資產：公司擁有獨立于控股股東的經營場所，擁有獨立完整的資產結構，擁有經營設備配套設施、土地使用權、房屋所有權等資產，擁有獨立的采購和銷售系統(tǒng)。

4、機構：公司設立了健全的組織機構體系，獨立運作，不存在與控股股東或其他職能部門之間的從屬關系。

5、財務：公司有獨立的財務會計部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立進行財務決策。公司獨立開設銀行賬戶，獨立納稅。

四、內部審計制度的建立及執(zhí)行情況：

報告期內公司制定了《內部審計制度》，公司內部審計部門按照《內部審計制度》和《內部控制制度》的規(guī)定，以企業(yè)經濟效益為中心，企業(yè)規(guī)章制度為依據，充分發(fā)揮內審的檢查監(jiān)督職能。通過內部審計，公司及時發(fā)現(xiàn)有關經營活動中存在的問題，提出整改建議，落實整改措施，促進了公司的強化管理，提高內部控制、內部監(jiān)督的有效性，進一步防范企業(yè)經營風險和財務風險。公司的內審部獨立于財務部門，直接對審計委員會負責。朱剛平先生作為公司董事會聘任為公司內部審計部門的負責人，具備良好的專業(yè)知識和從業(yè)經驗。公司內部審計部擁有各類專業(yè)人員 17 人。公司審計委員會在報告期內召開了七次會議，審議內部審計部門提交的工作計劃、工作報告，及時向董事會報告了內部審計工作進度、工作質量及發(fā)現(xiàn)的重大問題等。審計委員會在每個會計結束后的兩個月內都審議了內審部門提交的內部審計工作報告和下一季度的內部審計工作計劃。

公司的內審部及時出具了內部控制評價報告，及時對重大公告、重要事項進行審計并出具了審計報告，及時發(fā)現(xiàn)了內部控制缺陷、重大問題、風險隱患并提出改進或處理建議等。

備注/說明

（如選擇否或

是/否/不適用

不適用，請說

明具體原因）

一、內部審計制度的建立情況

1、公司是否建立內部審計制度，內部審計制度是否經公司董事會審議通過 是

2、公司董事會是否設立審計委員會，公司是否設立獨立于財務部門的內部 是

審計部門

3、（1）審計委員會成員是否全部由董事組成，獨立董事占半數(shù)以上并擔 是

任召集人，且至少有一名獨立董事為會計專業(yè)人士

（2）內部審計部門是否配置三名以上（含三名）專職人員從事內部審計工 是

作

二、內部控制自我評價報告披露相關情況

1、公司是否根據相關規(guī)定出具內部控制自我評價報告 是

2、內部控制自我評價報告結論是否為內部控制有效。如為內部控制無效，是

請說明內部控制存在的重大缺陷

3、本是否聘請會計師事務所對內部控制有效性出具鑒證報告 是

4、會計師事務所對公司內部控制有效性是否出具非無保留結論鑒證報告。是

如出具非無保留結論鑒證報告，公司董事會、監(jiān)事會是否針對鑒證結論涉

及事項做出專項說明

5、獨立董事、監(jiān)事會是否出具明確同意意見（如為異議意見，請說明）是

6、保薦機構和保薦代表人是否出具明確同意的核查意見（如適用）是

三、審計委員會和內部審計部門本的主要工作內容與工作成效 相關說明

報告期內，公司審計委員會共召開七次會議：

（1）2009 年 2 月 12 日，公司召開第二屆審計委員會第五次會議，審議通過了關于《內部控制評價報告》的議案、關于制訂公司《董事會審計委員會年報工作規(guī)程》的議案、關于續(xù)聘開元信德會計師事務所有限公司為公司 2009 審計機構的議案；

（2）2009 年2 月 16 日，公司召開第二屆審計委員會第六次會議，審議通過了關于《2008 年審注冊會計師出具初步審計意見后的財務報表》的議案；（3）2009 年2 月23 日，公司召開第二屆審計委員會第七次會議，審議通過了關于《公司2008 財務會計報告》的議案、關于《開元信德會計師事務所有限公司從事2008 公司審計工作的總結報告》的議案、關于《審計委員會2008 年工作總結及2009 年工作計劃》的議案；

（4）2009 年2 月27 日，公司召開第二屆審計委員會第八次會議，審議通了關于《公司內審部2008 工作總結及2009 年工作計劃》的議案；

（5）2009 年4 月22 日，公司召開第二屆審計委員會第九次會議，審議通過了公司《2009 年第一季度報告》的議案；

（6）2009 年 8 月 14 日，公司召開第二屆審計委員會第十次會議，審議通過了公司《2009 年半報告》的議案；

（7）2009 年 10 月 23 日，公司召開第二屆審計委員會第十一次會議，審議通過了公司《2009 年第三季度報告》的議案。

公司內部審計部門嚴格按照工作計劃對公司以及下屬子公司進行定期檢查，對公司的募集資金存放和使用情況以及季報、中報等進行了審計。

四、公司認為需要說明的其他情況： 無

五、公司內部控制的建立和健全情況

報告期內，公司健全法人治理結構，完善內部控制制度體系，并對公司的業(yè)務流程和管理制度進行了全面梳理與檢查，目前已經建立起一套相對完整、且符合公司實際情況的內部控制制度，并得到有效執(zhí)行。為進一步健全公司的信息披露管理制度，提高年報信息披露的質量和透明度，根據中國證監(jiān)會《關于做好上市公司2009年報告及相關工作的公告》（[2009]34號）要求，公司制定了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，并經第二屆董事會第十七會議審議通過。

1、公司董事會對內部控制的自我評價

董事會對公司內部控制制度進行了認真的自查和分析，認為：公司內控制度完善有效。在公司經營管理各過程、各個關鍵環(huán)節(jié)、關聯(lián)交易、對外擔保、重大投資、信息披露等方面發(fā)揮了較好的管理控制作用。公司的內部管理控制制度能確保公司長期穩(wěn)定發(fā)展，為股東創(chuàng)造最大利益奠定了可靠的制度保證。

公司《2009 內部控制的自我評價報告》刊登在2010 年3 月30 日巨潮資訊網http://www.tmdps.cn上。

2、公司監(jiān)事會對內部控制的審核意見

經審核，監(jiān)事會認為：公司能根據中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關規(guī)定，結合自身實際情況，積極完善涵蓋公司各環(huán)節(jié)的內部控制制度，保證了公司各項業(yè)務活動的高效運行；公司內部控制組織機構完整、設置科學，內部審計部門及人員配備齊全，其內部稽核、內控體系完備有效，保證了公司內部控制重點活動的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。

監(jiān)事會對公司《2009內部控制自我評價報告》的審核意見刊登在2010年3月30日巨潮資訊網http://www.tmdps.cn上（第二屆監(jiān)事會第十三次會議決議）。

3、公司獨立董事對公司內部控制自我評價報告的意見

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《中小企業(yè)板上市公司內部審計工作指引》及《獨立董事工作制度》等相關規(guī)章制度的有關規(guī)定，作為步步高商業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，現(xiàn)就董事會關于公司2009內部控制的自我評價報告發(fā)表如下意見：

公司通過不斷的建立、健全和完善內部控制制度，現(xiàn)行的內部控制制度體系較為完整、合理、有效，各項制度均能得到充分有效的實施，能夠適應公司現(xiàn)行管理的要求和發(fā)展的需要，保證公司經營活動的有序開展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標的全面實施和充分實現(xiàn)，能保證公司會計資料的真實性、合法性、完整性，能真實、準確、及時、完整的完成信息披露，確保公開、公平、公正的對待所有投資者，切實保護公司和投資者的利益。

獨立董事對公司《2009內部控制自我評價報告》的審核意見刊登在2010年3月30 日巨潮資訊網http://www.tmdps.cn上《獨立董事關于公司2009年年報相關事項的獨立意見》。

4、保薦機構的核查意見

中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“銀河證券”）對公司內部控制制度的建立和實施情況進行了核查，認為：步步高現(xiàn)有的內部控制制度符合我國有關法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，在所有重大方面保持了與企業(yè)業(yè)務及管理相關的有效的內部控制，總體上保證了公司經營活動的正常運作；步步高的《內部控制自我評價報告》基本反映了其內部控制制度的建設及運行情況。

銀河證券對公司《內部控制自我評價報告》的核查意見刊登在2010 年3 月30日的巨潮資訊網(http://www.tmdps.cn）上。

第六節(jié) 股東大會情況

報告期內，公司共召開一次股東大會和一次臨時股東大會。股東大會的通知、召開、出席人員的資格、表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》和《公司章程》的有關規(guī)定。

1、公司于2009年3月26 日在公司會議室召開公司2008年股東大會。

2009年2月26日，公司發(fā)出會議通知，明確了召開股東大會的時間、地點、內容及參會方法等。股東大會于2009年3月26 日上午在公司三樓多功能會議室召開，出席會議的股東及股東代理共 8 人，代表公司股份 93,323,620 股，占公司股本總額的 69.04%。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。大會以記名表決方式，審議并通過了以下議案：

（1）關于《2008董事會工作報告》的議案；

（2）關于《2008監(jiān)事會工作報告》的議案；

（3）關于《2008財務決算報告》的議案；

（4）關于《2009財務預算報告》的議案；

（5）關于《2008利潤分配及公積金轉增預案》的議案；

（6）關于《2008年報告及其摘要》的議案；

（7）關于《2008募集資金使用情況的專項報告》的議案；

（8）關于增加公司經營范圍的議案；

（9）關于修改《公司章程》的議案；

（10）關于修訂公司《募集資金使用管理辦法》的議案；

（11）關于修改公司《董事會議事規(guī)則》的議案；

（12）關于變更部分募集資金投資項目的議案；

（13）關于對子公司增資的議案；

（14）關于提名增補公司第二屆董事會董事候選人的議案；

（15）關于續(xù)聘會計師事務所的議案。

湖南啟元律師事務所律師出席本次股東大會進行見證，并出具法律意見書。

會議決議公告于 2009 年 3 月 27 日分別刊登在巨潮資訊網、《證券時報》和《中國證券報》。

2、公司于2009年9月16 日在公司會議室召開公司2009年第一次臨時股東大會。2009年8月26日，公司發(fā)出會議通知，明確了召開股東大會的時間、地點、內容及參會的方法等。股東大會于2009年9月16 日上午在公司三樓多功能會議室召開，出席會議的股東或股東代理人共10人，代表公司股份184,046,216股，占公司總股本的68.07%,符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。大會以記名表決方式，審議并通過了以下議案：（1）關于修改《公司章程》的議案；

（2）關于《變更部分募集資金投資項目》的議案。

湖南啟元律師事務所律師出席本次股東大會進行見證，并出具法律意見書。

會議決議公告于 2009 年 9 月 17 日分別刊登在巨潮資訊網、《證券時報》和《中國證券報》。

第七節(jié) 董事會報告

一、管理層討論與分析

（一）報告期內公司經營情況的回顧

2009年,我國經濟遇到了極其嚴峻的挑戰(zhàn)，面對百年不遇的國際金融危機的嚴重沖擊和極其復雜的國內外形勢。公司依據年初的總體工作部署，積極應對金融危機的不利影響，按照“降成本、穩(wěn)毛利、增銷售”的工作方針，加強成本控制和內部管理，確保公司總體經營情況保持了相對平穩(wěn)的發(fā)展態(tài)勢。

報告期內，公司實現(xiàn)營業(yè)收入57.25億元，同比增長10.07%；實現(xiàn)營業(yè)利潤2.15億元，利潤總額2.29億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤1.65億元，分別比上年同期增長4.55%、7.48%、1.45%。

報告期內，公司加大了擴展的力度，在湘潭開出湖南省單體面積最大的城市摩爾-步步高廣場。2009年12月29日，湘潭建設路口步步高廣場的盛大開業(yè)。

步步高廣場總面積12萬平方米，其前所未有的購物休閑娛樂體驗，為“大長沙”

樹立了全新的時尚風標。2009 年，步步高百貨成功開出了江西新余地王店、衡陽飛達店、永州舜德店，使得百貨業(yè)態(tài)新增門店面積 20 余萬平方米。步步高超市業(yè)態(tài)在長沙、永州、衡陽、懷化、江西上饒等地均開出了高品質的門店。2009年公司新開門店9家，大型改造門店2家。同時，結合市場及店面評估情況，關閉了6家門店。截止2009年12月31日，公司共有門店102家。

報告期內，為了最大限度發(fā)揮公司的組織效能，提高經營效率，降低運營成本，公司于 2009 年 2 月和 2009 年 10 月對組織架構進行了調整，由集團運營型的管控模式轉變?yōu)槭聵I(yè)部運作的模式。目前，公司下設超市、百貨、美采平價、海龍物流等事業(yè)部，公司把管理權限下放到各事業(yè)部，使他們能夠依據企業(yè)的經營目標、政策和制度，充分發(fā)揮各自的積極性和主動性。各事業(yè)部在企業(yè)級策略的領導下?lián)碛邢鄬Κ毩⑹袌觯灾鹘洜I，并實行內部獨立核算；各事業(yè)部既是受公司控制的利潤中心又具有利潤生產和經營管理的職能，從商品的引進到銷售活動各個環(huán)節(jié)負有統(tǒng)一領導的職能。

報告期內，公司引進了具有優(yōu)秀管理經驗的外籍管理團隊，目前外籍團隊已經全面負責起公司的超市業(yè)務。外籍管理團隊的引進在公司的歷史上將是一個新的里程碑，公司堅信外籍管理團隊的加入將發(fā)動一場新的變革。

1、主要會計數(shù)據及財務指標變動情況表

單位：（人民幣）萬元

本年比上

增減幅度超過

2009 年 2008 年 2007 年 年增減幅

30%的原因

度（%）

營業(yè)總收入 572,533.35 520,134.53 418,442.51 10.07% 營業(yè)利潤 21,537.69 20,601.06 16,247.77 4.55% 利潤總額 22,929.37 21,332.79 16,818.11 7.48% 歸屬于上市公司股東

16,519.32 16,282.79 12,366.22 1.45% 的凈利潤

經營活動產生的現(xiàn)金

41,477.18 34,990.83 31,543.81 18.54% 流量凈額

基本每股收益（元）0.6110 0.6918 0.6570-11.68% 加權平均凈資產收益

11.17% 18.16% 38.56%-6.99% 率%

本年末比

增減幅度超過

2009 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增

30%的原因

減幅度（%）

總資產 304,189.53 267,294.44 150,614.01 13.80% 股東權益 155,722.47 140,554.94 39,939.23 10.79% 報告期內實施

2008 權益

股本 27,036.00 13,518.00 10,018.00 100.00% 分配方案后總

股本增加；

報告期期末公司總資產30.42億元，較年初增長13.80%；股東權益15.57億元，較年初增長10.79%。增長的主要原因是經營規(guī)模擴大與報告期內實現(xiàn)的利潤；

報告期基本每股收益同比下降11.68%、加權平均凈資產收益率同比下降6.99%，主要原因是公司于2008年6月發(fā)行人民幣普通股（A 股）3500萬股、募集資金凈額86,939.482萬元，使報告期加權股東權益基數(shù)高于去年同期加權股東權益基數(shù)；

報告期凈利潤增長幅度小于營業(yè)收入增長幅度的原因是：主力門店之一的湘潭步步高購物廣場在2009年下半年暫停營業(yè)擴建升級為步步高廣場；部分子公司的所得稅減免優(yōu)惠在2008年已到期。

2、主要產品、原材料等價格變動情況

公司為商業(yè)零售企業(yè)，不適用本款。

3、訂單簽署和執(zhí)行情況

公司為商業(yè)零售企業(yè)，不適用本款。

4、主要產品的銷售毛利率變動情況

項目 2009 年 2008 年 2007 年 本年比上年增減 與同行業(yè)相比差異超過 30%的原因

綜合毛利率 19.61% 19.73% 19.50%-0.12% 略高于同行業(yè)水平

5、主營業(yè)務分行業(yè)、產品和地區(qū)情況

公司主營業(yè)務范圍為超市、百貨、家電等商品的銷售。報告期內主營業(yè)務占營業(yè)總收入的94.57%。

①主營業(yè)務分行業(yè)情況

單位：（人民幣）萬元

主營業(yè)務 主營業(yè)務

主營業(yè)務收 主營業(yè)務成 主營業(yè)務毛利 主營業(yè)務毛利率

分行業(yè)或分產品 收入比上 成本比上

入 本 率（%）比上年增減（%）年增減（%）年增減（%）

批發(fā)和零售貿易 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00% 其中：關聯(lián)方交

易

②主營業(yè)務分產品情況

單位：（人民幣）萬元

主營業(yè)務收入 主營業(yè)務成 主營業(yè)務毛

分行業(yè)或 主營業(yè)務成 主營業(yè)務

主營業(yè)務收入 比上年增減 本比上年增 利率比上年

分產品 本 毛利率（%）

（%）減（%）增減（%）

超市 380,199.91 316,681.33 16.71% 8.50% 6.73% 1.38% 百貨 95,594.25 80,621.13 15.66% 14.91% 15.03%-0.09% 家電 51,782.28 46,627.58 9.95% 27.20% 26.04% 0.83% 批發(fā) 13,895.63 13,075.23 5.90%-3.43%-3.51% 0.07% 合計 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00%

報告期各業(yè)態(tài)銷售結構中超市占比 70.22%、百貨占比 17.65%、家電占比9.56%、批發(fā)占比2.57%。

③分地區(qū)經營情況

單位：（人民幣）萬元

地區(qū) 主營業(yè)務收入 主營業(yè)務收入比上年增減（%）

湖南地區(qū) 498,881.19 9.50% 江西地區(qū) 42,590.87 28.59% 合計 541,472.07 10.80%

從主營業(yè)務收入的地區(qū)分布看，仍以湖南地區(qū)為主，占總銷售的92.13%。同時公司在江西地區(qū)的營業(yè)收入也逐年增長，使公司在縱深發(fā)展湖南地區(qū)的同時能逐步戰(zhàn)略性進入其他地區(qū)，為公司未來的跨地域發(fā)展打下基礎。

④報告期內，公司主營業(yè)務及其結構、主營業(yè)務盈利能力未發(fā)生重大變化。

⑤報告期內，公司主營業(yè)務市場、主營業(yè)務成本構成未發(fā)生顯著變化。

6、主要供應商、客戶情況

單位：（人民幣）萬元

占采購 預付賬 占預付賬款 是否存在前五名供應商 采購金額

總額的比例 款余額 總額的比例 關聯(lián)關系

衡陽金果物流有限公司株洲分公司 9,896.75 2.15% 0.00% 否

湖南唐人神肉制品有限公司 5,486.61 1.19% 0.00% 否

中糧食品營銷有限公司武漢分公司 4,781.08 1.04% 410.01 2.09% 否

福建恒安集團廈門商貿有限公司 4,477.93 0.97% 0.00% 否

長沙TCL電器銷售有限公司 3,478.94 0.76% 96.78 0.49% 否

合計 28,121.31 6.11% 506.79 2.59%

報告期內本公司向前五名供應商的采購金額為28,121.31萬元，占當期營業(yè)成本的 6.11%。前五名供應商的預付賬款余額為 506.79 萬元，占當期預付賬款總余額的2.59%。

單位：（人民幣）萬元

前五名客戶 銷售金額 應收賬款余 占公司應收賬款 是否存在關 額 總額比例 聯(lián)關系

中國移動通信集團湖南有限公 2,192.24 0.00% 否

湖南省新一佳商業(yè)投資有限公 1,503.04 174.90 11.11% 否

湘潭鋼鐵集團有限公司 1,101.73 210.28 13.36% 否

購寶樂商業(yè)(湖南)有限公司 753.43 0.00% 否

長沙富湘糧食連鎖有限責任公 735.46 0.00% 否

合計 6,285.90 385.18 24.47%

報告期內本公司向前五名客戶的銷售收入金額為 6,285.90 萬元，占全部營業(yè)收入的 1.10%。前五名客戶的應收賬款余額為 385.18 萬元，占應收賬款總余額的24.47%。

公司前五名供應商與客戶未發(fā)生重大變化，經單項測試以上往來基本無壞賬風險。此外，由于公司主要從事商品零售業(yè)務，故不存在過度依賴單一客戶或供應商的風險。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要關聯(lián)方以及持有公司 5%以上股份的股東在上述客戶及供應商中不存在權益。

7、非經常性損益情況

單位：（人民幣）萬元

非經常性損益項目 金額

非流動資產處置損益-237.80

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業(yè)務密切相關，1,462.79 計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費 52.49 除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出 166.69 所得稅影響額-294.22 少數(shù)股東權益影響額 0.39 合計 1,150.34

報告期末公司非經營性損益合計 1,150.34 萬元，占公司凈利潤的 6.96%。主要是按照當期政府的相關政策享受的納稅獎勵及社保補貼。

報告期內，無非經常性損益絕對值達到凈利潤絕對值10％以上的非經常性損益項目。

8、主要費用情況

單位：（人民幣）萬元

費用項目 報告期 上年同期 本年比上年增 占 2009 年營業(yè)

銷售費用 77,754.74 72,385.46 7.42% 13.58% 管理費用 11,320.77 8,248.63 37.24% 1.98% 財務費用-2,188.46-1,536.72-42.41%-0.38% 所得稅費用 6,329.45 5,011.96 26.29% 1.11% 合 計 93,216.50 84,109.33 10.83% 16.28%

報告期內銷售費用、管理費用、財務費用三項費用合計86,887.05萬元，較上年同期增長7,789.68萬元,增幅9.85%,三項費用率15.18%，較上年同期下降0.03個百分點。

管理費用同比上升的主要原因是公司保障體系健全及薪酬改革、員工收入增高；隨著公司規(guī)模增大及事業(yè)部制的管理體系改革、總部管理機構及人員相應增加；為進一步加強公司核心競爭力，報告期內公司引進了具有優(yōu)秀管理經驗的外籍管理團隊；為適用公司未來發(fā)展需要，進行了必要的人才儲備，并加強了各層級管理人員培訓；以上措施均導致管理費用同比增加，同時這些措施也為公司未來的良好發(fā)展奠定了堅實的基礎。

財務費用同比下降的主要原因是報告期公司較多地采用了以銀行承兌匯票的方式與供應商結算貨款，增加了經營現(xiàn)金凈流量，使銀行存款利息收入相應增加；此外，由于上年同期存在銀行貸款利息支出，而報告期無貸款及相應利息支出。所得稅費用同比上升的主要原因是部分子公司的所得稅減免優(yōu)惠在2008年已到期。

9、現(xiàn)金流狀況分析

單位：（人民幣）萬元

項目 本期 上年同期 同比增減量 同比增減（%）

一、經營活動產生的現(xiàn)金流量 41,477.18 34,990.83 6,486.35 18.54% 經營活動現(xiàn)金流入量 669,206.29 581,705.16 87,501.13 15.04% 經營活動現(xiàn)金流出量 627,729.10 546,714.33 81,014.77 14.82%

二、投資活動產生的現(xiàn)金流量-65,258.46-27,739.07-37,519.39 135.26% 投資活動現(xiàn)金流入量 2,299.52 711.85 1,587.67 223.03%

投資活動現(xiàn)金流出量 67,557.97 28,450.92 39,107.05 137.45%

三、籌資活動產生的現(xiàn)金流量-1,494.06 77,134.97-78,629.03-101.94% 籌資活動現(xiàn)金流入量

變更原因、決策程序及信息披露情況說明（分具體項目）詳見報告第四部分變更募集資金情況

未達到計劃進度的情況和原因（分具體項目）詳見報告第五部分未達到預計收益的原因

變更后的項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 無

2、非募集資金項目情況

單位：（人民幣）萬元

項目名稱 項目金額 項目進度 項目收益情況 項目風險情況

新設湘潭海龍物流 報告期內凈利潤 不存在原計劃以外

500.00 100%

分銷有限公司 為60.49 萬元 的風險因素

新設湘潭美采平價 報告期內凈利潤 不存在原計劃以外

500.00 100%

百貨有限公司 為－140.97 萬元 的風險因素 新設湘潭華隆商業(yè) 報告期內凈利潤 不存在原計劃以外

100.00 100%

管理有限公司 為-0.34 萬元 的風險因素

合計 1100.00 100%

以上項目在報告期內出現(xiàn)虧損主要是由于籌辦期間開辦費直接計入當期損益引起的。

三、董事會日常工作情況及對股東大會決議的執(zhí)行情況

（一）董事會的會議情況及決議內容

報告期內董事會認真履行工作職責，審慎行使《公司章程》和股東大會賦予的職權，結合公司經營需要，共召開8次董事會會議，會議的通知、召開、表決程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等各項法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，會議情況及決議內容如下：

（1）公司于2009年1月9日召開第二屆董事會第九次會議，審議通過了《關于再次使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的議案》。本次董事會的決議公告刊登于2009年1月10的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（2）公司于2009年2月24日召開第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關于2008總裁工作報告的議案》、《關于2008董事會工作報告的議案》、《關于變更固定資產殘值率的議案》、《關于2008財務決算報告的議案》、《關于2008募集資金使用情況的專項報告的議案》、《關于內部控制自我評價報告的議案》、《關于2008年報告及其摘要的議案》、《關于2008利潤分配及公積金轉增預案的議案》、《關于2009財務預算報告的議案》、《關于制定公司的議案》、《關于制定公司的議案》、《關于公司組織機構調整的議案》、《關于增加公司經營范圍的議案》、案》、《關于修改公司的議案》、《關于修改公司的議案》、《關于修改公司的議案》、《關于修改公司的議案》、《關于公司子公司江西步步高商業(yè)連鎖有限責任公司購買江西上饒億升廣場商品房的議案》、《關于變更部分募集資金投資項目的議案》、《關于對子公司增資的議案》、《關于提名增補公司第二屆董事會董事候選人的議案》、《關于續(xù)聘會計師事務所的議案》、《關于提請召開2008年股東大會的議案》。本次董事會的決議公告刊登于2009年2月26的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（3）公司于2009年4月23日召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于步步高商業(yè)連鎖股份有限公司2009年第一季度報告的議案》、《關于聘任楊芳女士為公司財務總監(jiān)的議案》。本次董事會的決議公告刊登于2009年4月24的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（4）公司于2009年8月26日召開第二屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于2009年半報告及其摘要的議案》、《關于修改的議案》、《關于變更募集資金投資項目的議案》、《關于制定的議案》、《關于聘任黎驊先生為公司董事會秘書的議案》、《關于提請召開2009年第一次臨時股東大會的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2009年8月27日的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（5）公司于2009年10月15日召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于公司組織機構調整的議案》、《關于聘請Noel Trinder先生為公司超市事業(yè)部首席執(zhí)行官的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2009年10月16日的巨潮資訊網、《證券時報》《、中國證券報》。

（6）公司于2009年10月27日召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于步步高商業(yè)連鎖股份有限公司2009年第三季度報告的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2008年10月28日的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（7）公司于2009年12月15日召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的議案》、《關于增加公司經營范圍的議案》、《關于修改的議案》、《關于變更2009審計機構的議案》、《關于提請召開2010年第一次臨時股東大會的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2009年12月16日的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（8）公司于2009年12月30日召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于公司與步步高投資集團股份有限公司簽署的關聯(lián)交易議案》、《關于公司子公司湘潭步步高連鎖超市有限責任公司與步步高投資集團股份有限公司簽署的關聯(lián)交易議案》, 本次董事會的決議公告刊登于2009年12月31日的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（二）董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況

1、根據2009年3月26日召開的2008年股東大會決議，公司遵照股東大會決議增加了公司經營范圍、修改了《公司章程》、對子公司進行了增資、進行了2008的利潤分配及公積金轉增股本等。根據2009年9月16日召開的2009年第一次臨時股東大會決議，公司遵照股東大會決議修改了《公司章程》、變更了募集資金投資項目等。

（三）董事會各委員會的履職情況

1、戰(zhàn)略委員會

報告期內，戰(zhàn)略委員會召開了兩次會議，根據公司發(fā)展戰(zhàn)略，對發(fā)展規(guī)劃和對外投資進行討論。

2、薪酬與考核委員會

報告期內，薪酬與考核委員會召開了兩次會議，根據公司高管人員業(yè)績考核辦法對公司董事、監(jiān)事及高級管理人員進行考核，確認其薪酬、獎金情況。

3、提名委員會

報告期內，提名委員會召開了三次會議。根據公司董事會、監(jiān)事會的要求，對公司財務總監(jiān)、董事會秘書的聘任進等行審核。

4、審計委員會

報告期內,審計委員會召開了七次會議。對會計師事務所的審計工作、定期報告、內審部提供的工作報告和工作計劃等事項進行了審核。報告期內公司制定了《內部審計制度》，審計委員會及時審閱了公司內部審計部門提交的工作計劃、工作報告、審計報告等，及時向公司董事會報告了公司內部審計工作情況等。

四、利潤分配情況

經天健會計師事務所有限公司審計確認的 2009 合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤為165,193,233.96元；母公司凈利潤為136,196,635.48元。根據《公司法》及本公司的章程規(guī)定，按 2009 凈利潤的 10%提取法定盈余公積13,619,663.55 元，加上以往滾存未分配利潤 163,942,064.90 元，2009 年年末可供股東分配的利潤為286,519,036.83元。

公司以2009年年末股本270,360,000股為基數(shù)，向全體股東以每10股派發(fā)現(xiàn)金股利 6 元(含稅)，共計分派現(xiàn)金股利 162,216,000.00 元，剩余未分配利潤結轉以后分配。該利潤分配預案尚待2009年股東大會審議批準。

公司前三年現(xiàn)金分紅情況

單位：(人民幣)萬元

分紅合并報表中歸屬 占合并報表中歸屬于上市

分紅 現(xiàn)金分紅金額（含稅）

于上市公司股東的凈利潤 公司股東的凈利潤的比率

2008 年 13,518,000.00 162,827,942.71 8.30% 2007 年 25,045,000.00 123,662,150.71 20.25% 公司正處于高速發(fā)展期，2006 年 為保證發(fā)展的資金需要 87,225,803.02 0.00% 故當年未分紅。最近三年累計現(xiàn)金分紅金額占最近年均

30.96%

凈利潤的比例（%）

第三篇：公司治理結構

公司治理結構

目錄：

一、公司治理結構原則

二、法人治理結構設計

（一）---------股東會

（二）---------監(jiān)事會

（三）---------董事會

（四）---------公司總裁

（五）---------授權制度

三、公司激勵制度設計

一：公司治理結構原則：

（1）公司治理結構框架應當維護股東的權利；

（2）公司治理結構框架應當確保包括小股東和外圍股東在內的全體股東受到平等的待遇；如果股東的權利受到損害，他們應有機會得到補償；

（3）公司治理結構框架應當確認利益相關者的合法權利，并且鼓勵公司和利益相關者為創(chuàng)造財富和工作機會以及為保持企業(yè)財務健全而積極地進行合作；

（4）公司治理結構框架應當保證及時準確地披露與公司有關的任何重大問題，包括財務狀況、經營狀況、所有權狀況和公司治理狀況的信息；

（5）公司治理結構框架應確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負責。

公司治理結構

二、法人治理結構設計：

（一）股東會：

1、投資入股的股東。

2、管理層和骨干員工、專業(yè)人員給予股份的方式可分增股和轉讓兩種方式。1)增股方式：

l 全贈與方式：根據擬定的股數(shù)由法人×××籌資注資完成。

l自籌加贈與方式：受股人自籌部份資金，法人×××支持部分資金，注資增股。2)轉讓方式：

l根據擬定的股數(shù)由以×××自己名下的股權轉讓，轉讓價格另訂。

l完全贈股，不論股數(shù)多少，交易價為1元，不完全全贈股按事先商定的比例交易。3)變更注冊：

l 兩種方式任一方式，完成贈股或增股后，公司變更注冊，成立新的股東會。l由新股東會選出監(jiān)事會。監(jiān)事會人員至少三名，并任命一名常務監(jiān)事。l 由新股東會選出董事會主要人員并擬訂通過新公司章程和董事會章程。l 通過非股東董事任命。

（二）監(jiān)事會

1、由股東會選舉、任命至少三名監(jiān)事組成監(jiān)事會；

2、監(jiān)事會至少設一名常任（常務）監(jiān)事，全職主持監(jiān)事會工作；

3、監(jiān)事會設有直屬辦公室，并領導公司的審計部門和財務監(jiān)督部門；

4、監(jiān)事會主要負責監(jiān)督董事和經理層的工作，對股東會負責；發(fā)現(xiàn)問題，可以提請召開董事會甚至股東會解決處理。監(jiān)事會切實承擔起公司章程賦于監(jiān)事會的所有監(jiān)督職責

（三）董事會：

1、董事會：由股東會選舉，任命

2、董事會的股東董事由股東會選舉，非股東董事由股東會任命。

3、公司董事會由以下成分組成：

公司治理結構

股東董事：股東選舉的董事：5名 職工董事：職工代表或公司內專家：2人

專家董事：銀行代表或社會專家：2人。

4、董事會不按股東機制運行，實行一人一票制，公司重大決策需要三分之二票數(shù)通過才能形成決議。董事會決議對公司經營管理擁有最高的約束力。

5、公司董事會根據專家專長，和董事管理分工，組成幾個專業(yè)委員會，專業(yè)委員會是公司經營管理相應部門和業(yè)務流程的主管機構。

6、董事會應設立的專門委員會：暫定如下：

戰(zhàn)略發(fā)展委員會：

主管公司戰(zhàn)略發(fā)展研究和實施決策，下屬公司戰(zhàn)略發(fā)展研究中心。

財務委員會：

主管公司重大投資，資金使用計劃，貸款融資工作，監(jiān)督公司財務系統(tǒng)運行。

文化委員會：

負責企業(yè)文化戰(zhàn)略的實施，組織企業(yè)文化建設、管理有關思想、道德、價值觀理念、習俗、人際關系、精神風貌等方面的組織活動。

薪酬委員會：

決定公司高層管理者的薪酬及公司的薪酬政策。

7、董事會任期：董事會任期五年，但每年股東會可改選或增選，若干名董事，公司股東會，根據監(jiān)事會對每名董事的評價報告，可隨時召開會議改選，撤職或任命新的董事。

8、董事會職能：公司董事會是公司的最高經營決策機構：

負責公司所有的重大經營決策

負責任命公司總裁（總裁）并根據總裁的提名任命公司副總裁。

負責對公司經理層監(jiān)督考評。

董事會中的專業(yè)委員會，代表董事會對公司的相應職能部門進行決策管理。

專業(yè)委員會的研究報告經全體董事會通過后，下發(fā)公司經營管理層執(zhí)行。

專業(yè)委員會負責對公司相應部門的日常工作監(jiān)督。

公司治理結構

專業(yè)委員會不能由管理層人員兼任。

（四）公司總裁：

1、公司總裁根據公司管理制度負責公司的日常經營管理，對公司的日常經營、營銷負全責。

2、公司總裁由董事會任命，可以由公司董事會成員中選任，如任命的公司總裁還不是公司董事，應提請股東會補選進入董事會，在股東會沒有履行完董事任命程序前，也應列席參加公司董事會的所有會議。

3、公司總裁和董事會簽訂崗位合同，明確總裁的各項責任和義務。明確各項經營指標。

4、董事會依據合同對總裁進行考評，如果監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)總裁或其它副總理有重大問題，可提請董事會給予調查，直到解除職務。公司董事會成員對總裁的經營管理水平有疑問，也可在董事會提出議案，提請董事會進行評議或調查。

5、公司總裁、副總裁級人員的薪酬由董事會薪酬委員會擬訂，交董事會通過后執(zhí)行。

6、公司副總裁以上的薪酬待遇都要在崗位合同中明文簽訂。

7、公司總裁是公司經營管理司令人，董事會及董事會各專業(yè)委員會不能越過公司總裁對公司管理，行政系統(tǒng)發(fā)布命令。董事會的意愿必須以董事會決議下發(fā)給公司總裁。公司總裁對董事會決議無條件執(zhí)行。

（五）授權制度：

● 公司治理中要有明確的授權制度；

● 所有財產動作權；經營管理權都應通過授權書明文詳細規(guī)定；

● 在公司所有管理系統(tǒng)中，自上而下的分權都應有授權書規(guī)定權力責任。

二、公司激勵制度設計：

（一）、激勵制度對于公司治理的意義：

激勵——保健理論（motivation-hygiene）由心理學家弗雷得里克?赫茲博格（Frederick Herzberg）提出。他本著這樣的信念：個人與工作的關系是一種基本關系，他對工作的態(tài)度在很大程度上將決定其成敗。

赫茲博格的研究表明了一個二元連續(xù)統(tǒng)一體的存在：“滿意”的對立面是“沒有滿

公司治理結構

意”，“不滿意”的對立面是“沒有不滿意”。

根據赫茲博格的觀點，帶來工作滿意的因素和導致工作不滿意的因素是不相關的和截然不同的。因此，管理者若努力消除帶來工作不滿意的因素，可能會帶來平靜，卻不一定有激勵作用。他們能安撫員工，卻不能激勵他們。因此，赫茲博格把公司政策、監(jiān)督、人際關系、工作環(huán)境和工資這樣的因素稱為保健因素（hygiene factors）。當具備這些因素時，員工沒有不滿意，但是他們也不會帶來滿意。如果企業(yè)想在工作中激勵員工，要強調成就、認可、工作本身、責任和晉升，這些因素是激勵因素。

赫茲博格的激勵——保健理論在薪酬制度中有著重要的應用。企業(yè)在設計薪酬制度時應充分運用激勵——保健理論，既要考慮保健因素，使員工有一部分穩(wěn)定的收入，增強員工責任感及組織承諾，減少不滿意，又要考慮激勵因素，給員工充分發(fā)揮個人能力的空間，增加滿意。激勵因素和保健因素在薪酬總額中所占的比例要經過細致的市場調查來確定，只有這樣，才能建立合理有效的薪酬制度。

激勵制度是公司治理的動力系統(tǒng)；激勵制度是公司治理的生命維護系統(tǒng)；激勵制度和約束機制是公司治理的運行基礎。

（二）、激勵方法：

1、股權配送：

以股權配送和期權計劃為公司治理的第一激勵辦法，企業(yè)經營主體和主要專家擁有了產權、會導致他們朝向與企業(yè)共存共榮、盡職盡責的方向變化。

股權激勵方式可分為三種類型：現(xiàn)股激勵、期股激勵、期權激勵。

●現(xiàn)股激勵：通過公司獎勵或參照股權當前市場價值向經理人出售的方式，使經理人即時地直接獲得股權。同時規(guī)定經理人在一定時期內必須持有股票，不得出售。

●期股激勵：公司和經理人約定在將來某一時期內以一定價格購買一定數(shù)量的股權，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

●期權激勵：公司給予經理人在將來某一時期內以一定價格購買一定數(shù)量股權的權利，經理人到期可以行使或放棄這個權利，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

2、企業(yè)經營業(yè)績：

以企業(yè)經營業(yè)績聯(lián)系管理主體的個人所得，在與經營管理高層的責任合約中明文規(guī)定企

公司治理結構

業(yè)經營業(yè)績與其個人所得掛鉤，會激勵管理團隊的經營積極性。

3、年薪制：

管理高層實行年薪制，起碼起到了一年考核的作用，定期算總帳，可以相應地約束高層管理者的管理行為，并有助于保持高層團隊努力經營，刻意創(chuàng)新的持續(xù)性。

4、消費待遇：

管理高層人員的消費標準和待遇都應該由董事會薪酬委員會明文規(guī)定。過高不行，過低會影響工作積極性，規(guī)定一個合理的待遇消費標準是十分必要的。

5、（三）、可供選擇的股份期權方案

（1）干股+實股+期權方案 1）股權激勵對象：

包括三類人：

A、董事、高級管理人員(不包括外部董事)；

B、對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的一定職級以上的管理骨干等在崗員工； C、公司認為應當激勵的業(yè)績表現(xiàn)突出的優(yōu)秀員工和其他人員。

2）持股形式：

第一部分，持股計劃：在增資擴股中由高管層和管理、技術骨干自愿現(xiàn)金出資持股。

第二部分，崗位干股計劃：

A、崗位干股設置目的崗位干股的設置著重考慮被激勵對象的歷史貢獻和現(xiàn)實業(yè)績表現(xiàn)，只要在本計劃所規(guī)定的崗位就有資格獲得崗位干股。

B、崗位干股落實辦法崗位干股的分配依據所激勵崗位的重要性和本人的業(yè)績表現(xiàn)，崗位干股于每年年底公司業(yè)績評定之后都進行重新調整和授予，作為名義上的股份記在各經理人員名上，目的是為了獲得其分紅收益。崗位干股的授予總額為當期資產凈值的20%。在崗位上工作滿兩年，享有名下股份的分配權利；滿三年享有名下股份按照原始價格購買的權利；滿五年享有名下股份的贈送權。

第三部分，股份期權計劃：

A、股份期權設置目的股份期權設置著重于公司的未來戰(zhàn)略發(fā)展，實現(xiàn)關鍵人員的人力資

公司治理結構

本價值最大化。

B、股份期權的授予從原股東目前資產凈值中分出10%轉讓給被激勵對象。依據每位經理人員的人力資本量化比例確定獲受的股份期權數(shù)。如本計劃開始實施時一次性授予，可假定為2009年1月1日。以一元一股將公司當期資產凈值劃分為若干股份，授予價格即為每股一元。行權時經理人員以每股一元的價格限額購買當時已增值的公司股份。

每份股票期權行權限制期為兩年,行權有效期為三年,例如期權授予條件為公司2008年凈利潤比2007年增長不低于100%，凈資產收益率不低于9%，行權條件為2009、2010和2011凈利潤及凈資產收益率滿足規(guī)定的業(yè)績條件。

（2）、員工持股方案

1）授予對象：股票期權首次授權的對象為2008年12月30日前入職滿一年的員工。

2）授予價格：首次授予期權的行權價格為$0.01，被激勵員工在行權時只是象征性出資。以后每年授予的價格根據參照每股資產凈值確定。

3）授予數(shù)量：擬定股票期權發(fā)行最大限額為xxx股，首次發(fā)行xxx股。期權的授予數(shù)額根據公司相關分配方案進行，每年可授予一次。首次授予數(shù)額不高于最大限額的50%；第二年授予數(shù)額不高于最大限額的30%；第三年授予數(shù)額不高于最大限額的20%。

4）行權條件：員工獲授期權滿兩年（鎖定期）進入行權期，每年的行權許可比例是：第一年可行權授予總額的25%，以后每年最多可行權授予總額的25%。公司在上市前，暫不能變現(xiàn)出售股票，但員工可在公司股票擬上市而未上市期間內保留或積累期權的行權額度，待公司股票上市之后，即可以變現(xiàn)出售。如果公司3年（解鎖期）之后不上市，則由變現(xiàn)的股票由公司按照行權時的出資額加上以銀行貸款利率計算的利息回購。

激勵方案的資金來源為員工自愿出資、公司提取并分配的專項績效資金及激勵基金。員工的自愿出資為本人上稅前工資額的5%至10%；專項績效資金為員工本人出資額的 1-2倍；激勵基金由公司以當年凈利潤增加額為計算基數(shù)按一定比例計算提取。其中每年計提的激勵基金不超過年凈利潤的5%。

本計劃要求獲得股票的激勵對象在獲授限制性股票2年內不得轉讓所授予股票，之后有3年解鎖要求。首先需要滿足公司在解鎖期內凈資產收益率不低于10%；其次激勵對象個人需滿足績效評價合格的條件；此外，按照例外條款，當激勵對象出現(xiàn)離職等情形的，公司有權收回已授予的股票。

由職工持股會代表員工行使股份的購買、管理、行權等項事宜。具體見后附的持股會

公司治理結構

章程。

附：職工持股會章程

第一章 總則

第一條 依照我國《公司法》和政府有關規(guī)定，為使企業(yè)的所有者、經營者和員工的利益融為一體，提高職工企業(yè)經營管理的參與度，調動職工積極性，增強企業(yè)的凝聚力，促進社會安定團結和經濟持續(xù)發(fā)展，根據《公司法》及有關法律法規(guī)及政策的規(guī)定，制定本章程。

第二條 本章程所稱的職工持股會是依照國家有關規(guī)定設立的從事內部職工股的管理，代表持有內部職工股的職工行使股東權利并以企業(yè)工會社團法人名義承擔有限民事責任的組織。

第三條 持有內部職工股的職工以其出資額為限對職工持股會承擔責任；職工持股會以其全部出資額為限對本企業(yè)承擔責任。

第四條 本企業(yè)的職工持股會（以下簡稱持股會）是本企業(yè)職工投資持股的法人股東。持股會所集資金，以持股會名義投入參股時，應以其投入的股本金股份，享有投資的股本金增值和股本金分紅的權利，并承擔經營風險。

第五條 職工持股會籌集的資金，僅限于購買本企業(yè)的內部職工股，不得用于購買社會發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本企業(yè)以外的企事業(yè)單位投資。

第六條 企業(yè)內部職工股比照上市公司設定為優(yōu)先股。

第七條 持股會遵循下述基本原則：

自愿入股，按章轉退；

利益共享，風險共擔；

獨立建賬，民主管理。

第八條 持股會有關招股、資金運作、分配等重大信息，以公告形式公布，接受全體會員監(jiān)督。第二章 會員及股金

第九條 本企業(yè)在職在冊的職工，承認本章程，提出申請，自愿投資的，即可為持股會會員。

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第十條 持股會根據本企業(yè)經濟發(fā)展需要招股，總股本金為人民幣3000000元，每股面額為1元，總股份為3000000萬股，分期招股。職工認股最低為1000股，最高持股限額為100000萬股。

第十一條 持股會的資金來源構成：

（1）本企業(yè)職工出資；

（2）按政策提取企業(yè)分配余額。第三章 會員的權利和義務

第十二條 持股會會員享有下列權利：

選舉和被選舉持股會會員代表；

了解持股會有關會議精神和工作情況，向持股會提出意見、建議；

按照出資股份取得紅利股息和送配股的權利；

依照本章程轉讓和接受轉讓股權。

第十三條 持股會會員應履行下列義務：

遵守本章程，執(zhí)行持股會會員代表會議決議；

依照入會方式和申請的股份，按期足額交納認購的股本金；

依照所持有的股份承擔投資風險，不得隨意中途退股；

依照國家有關規(guī)定應履行的其他義務。第四章 股權證及股權管理

第十四條 股權憑證（股權證）由本企業(yè)法定代表人簽發(fā)，且由持股會統(tǒng)一集中保管。

第十五條 企業(yè)發(fā)行內部職工股不納入向社會公開募集股份的范圍；不得上市轉讓和交易。職工出資持有股權3年后，可以在其企業(yè)內部職工之間進行轉讓。職工接受轉讓股份連同原股份數(shù)合計，不得超過本章程規(guī)定的持股最高限額。轉讓應經持股會辦事機構辦理有關手續(xù)，并繳納一定的手續(xù)費。擅自私下轉讓的行為作為無效處理。

第十六條 入股股金原則上不得抽回。

第十七條 會員離退休或調離本企業(yè)時，同時辦理退會手續(xù)并由持股會理事會核準后退還股金

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第十八條 會員死亡，其股本金連同股息，由理事會核準后退還給死亡會員的法定繼承人或法定監(jiān)護人。

第十九條 因觸犯刑律而服刑的持股會會員，理事會有權取消其會籍，退還股金。

第二十條 持股會會員因勞動合同期滿或被解除勞動合同、辭退、除名、開除等而離開本企業(yè)時，視作調離。

第二十一條 會員如遇特殊原因要求退會、退股的可提出申請經所屬部門同意，報持股會理事會核準后予以辦理。第五章 投資收益及分配

第二十二條 持股會會員根據同股同權、同股同利原則，享有股金分紅和送配權利；享有持股股本金增值的權利。

第二十三條 持股會理事會按每投收益的情況擬定分配方案，提交持股會會員代表會議通過后實施。

第二十四條 持股當年投資收益，按以下順序分配：提取投資收益的2%~5%，作為持股會的管理費；支付會員的紅利。

第二十五條 如遇投資企業(yè)虧損、歇業(yè)或者破產清算時，持股會會員以其投入資金按比例承擔經營風險。

第六章 持股會組織機構及其職責

第二十六條 持股會由持有內部職工股的職工組成。持股會負責人由企業(yè)工會負責人擔任。

第二十七條 職工持股會會員代表會議是持股會最高權力機構。持股會每年召開兩次代表會議，由持股會負責人主持會議。持股會代表會議討論、修改、通過持股會章程；選舉產生持股會理事會；審議持股會理事會提出的投資規(guī)劃、增股、股權轉讓、資金運作及盈分、虧攤等方案和有關報告。

第二十八條 持股會代表會議應有2/3以上會員代表出席，所作決議應由參加會議的1/2以上代表同意方可通過交有效。

第二十九條 持股會會員代表原則上根據會員數(shù)的3：1比例產生，同時考慮出資者的出資數(shù)額。會員代表由工會根據持股會員意見推選產生。

公司治理結構

第三十條 持股會會員代表有的權利：

選舉和被選舉持股會理事；

出席代表大會，提出建議，行使表決權；

查閱持股會代表會議有關文件和持股會財務報表，監(jiān)督持股會的股金投向和分配；

對不稱職的持股會理事提出罷免；

第三十一條 持股會會員代表的義務：

宣傳、執(zhí)行持股會會員代表會議的決議，承擔持股會委托的工作；

聽取、匯總持股會會員的意見與建議，準確地向持股會理事會反映；

協(xié)助持股會理事會工作。

第三十二條 持股會成立理事會。理事會是持股會的日常管理機構。理事會由5~7人組成。本企業(yè)法定代表為理事會名譽理事長。理事會設理事長1名，設副理事長2名。并根據需要聘請顧問。

第三十三條 持股會理事會一律為兼職，每屆任期3年，可以連選連任。

理事會會議由理事長負責主持。會議次數(shù)和內容按實際情況，由理事長自行確定。

理事長在召集理事會會議時，一般提前一星期通知全體理事，并告知會議議題內容，理事應做好準備。

第三十四條 理事會執(zhí)行持股會代表會議的決議；提出資金投向及運作情況；負責處理各項議案；提出調整增補理事會成員及期限人選名單的建議；籌備召開持股會會員代表會議。

第三十五條 理事會根據企業(yè)經濟發(fā)展需要定向招股投資，起草并公告《招股說明書》。

第三十六條 在投資企業(yè)分配方案公布后，理事會負責制定持股會分配預案，并經持股會會員代表會議審議通過后予以組織實施。

第三十七條 持股會理事長根據持股會會員代表會議決議，參與本企業(yè)董事會的討論決策，并代表持股會全體會員參加本企業(yè)股東大會，行使權利，履行義務。

持股會在本企業(yè)投資參股中，應同其他投資參股者一樣，享有本企業(yè)董事會的董事名額；由持股會理事會按名額推薦人選擔任董事，行使權利，履行義務。

第三十八條 持股會理事會下設辦公室，分別設主任、秘書、會計、出納若干名在理事會領導下，負責持股會檔案、會務、轉讓、財務結算等日常工作。

公司治理結構

第三十九條 持股會理事長、理事會及辦公室均應對持股會全體會員負責，并接受持股會會員代表會議的監(jiān)督。第七章 附則

第四十條 本章程經持股會會員代表會議表決通過后生效。

第四十一條 本章程由持股會理事會負責解釋。

七、結束語：

法人治理結構設計是現(xiàn)代社會最為重要的研究課題之一，它不僅關系到保護投資人利益的問題，關系到企業(yè)的良性運轉和健康發(fā)展，同時也關系到整個企業(yè)所有相關各方的根本利益，其實也關系到國家社會的發(fā)展、穩(wěn)定。

法人治理結構畫成示意圖，幾百字就足夠了，但其中蘊含的哲理和機理卻是數(shù)十萬字也不一定說得清楚，實在是因為不同的國家，不同的銀行體制，不同的文化背景，不同的社會制度，不同的企業(yè)，甚至不同的經營理念，人品素質，思想觀念，都會對公司治理有不同的理解。

公司治理中引入專家董事和職員董事的結構目的是為了解決一股獨大所必定會產生的決策失誤風險，并且若能運行良好，會給公司今后的發(fā)展帶來不可估量的益處。

董事會的特殊組合方式也會給公司今后選聘真正的高級管理人員主持公司的經營發(fā)展打下了基礎，并不是所有的職業(yè)經理人都是人力資本，值得企業(yè)送股份給他的職業(yè)經理人是鳳毛麟角，少之又少的，能否聘請得到不單是機遇問題，其實更取決于老板的識別水平。要想獲得千里馬，自己先要成為伯樂。設計只能指出一個大概的方向，而更多的決斷是由利害相關的決策人自主判斷的。同樣，股權激勵的設計，是為了奠定公司基于現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范管理的人力資本基礎。在多種方案中選擇合適于公司的方案，也要十分慎重反復研究探討，但不能不做。牛根生講“財聚人散，人聚財散”的道理應是警鐘。

第四篇：公司治理論文

公司治理論文

公司治理及民生銀行案例分析

物流2班 1004080209

公司治理伴隨著企業(yè)制度逐步產生、發(fā)展和完善，而隨著公司制企業(yè)的發(fā)展，現(xiàn)代公司呈現(xiàn)出股權結構分散化、所有權與經營權分離等重要特征，使得治理問題的產生，使得治理問題成為公司的焦點和核心。公司治理的內涵

公司治理的內涵界定存在著爭論，不管是國內還是國外。所謂公司治理是指通過一套正式或非正式的、內部或外部的制度或機制還協(xié)調公司與所有的利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。公司治理的目標不僅是股東的利益的最大化，而且還要保證公司決策的科學化，從而保證公司各方面的利益相關者的利益最大化。現(xiàn)代公司的重要特征

1、高度分散化的公司股權結構

高度分散化的公司股權結構，對公司運行產生了重要的影響，就有利的一方而言，第一，明確清晰的財產權力關系為資本市場的有效運轉奠定了牢固的制度基礎。不管公司是以個人持股為主，還是以機構持股為主，公司的終極所有權或所有者始終是清晰可見的，所有者有明確的產權份額以及追求相應權益的權利與承擔一定風險的責任。第二，高度分散化的產權制度是現(xiàn)代公司賴以生存和資本市場得以維持和發(fā)展的潤滑劑。高分散化的股權結構意味著作為公司所有權的供給者和需求者都很多，當股票的購買者數(shù)量越多，股票的交投就越活躍，股票的轉讓就越容易，股市的規(guī)模發(fā)展越快，公司通過資本市場投資就越便捷。同時公司股權分散化也對公司經營造成了不利的影響。首先，股權分散化的最直接的影響是公司的股東們無法在集體行動上達成一致，從而造成治理成本的提高。其次，是對公司耳朵經營者的監(jiān)督弱化，特別是存在大量的小股東，他們不僅缺乏參與公司決策和對公司高層管理人員進行監(jiān)督的積極性，也不具備這樣的能力。再次，分散的股權結構使得股東和公司的其他利益相關者處于被機會主義行為損害、掠奪的風險之下。

2、所有權與經營權的分離

在古典企業(yè)里，所有者與經營管理者合二為一，不會產生所有者與經營者的利益分歧，而所有權和經營權的分離，自然是在兩個利益主體之間的分割，由此產生了公司的行為目標的沖突，產生了利益之間的競爭。大多數(shù)的股份制企業(yè)是所謂的公眾公司，他們在社會范圍內募集資本，向全社會發(fā)行股票，在這里，股票所有者或者不再參與公司的經營管理，或者作為經營者參與公司的經營事務，只擁有小部分本公司的股權，在這樣的條件下，股東利益目標就有可能與經營管理者的利益目標發(fā)生偏離、沖突。公司治理理論及其局限性

1、股東利益至上理論

股東利益至上是指股東是企業(yè)的所有者，企業(yè)的才財產是由他們投入的實物資本形成的，他們承擔了剩余風險，理所當然就應該享受企業(yè)的剩余控股權和剩余索取權。股東利益至上理論的基本理念是管理者服務于股東，股東是公司剩余風險的承擔者，股東擁有使用、處置、轉讓其產權的權力。管理者的目標是追求股東利益最大化。

在現(xiàn)代化的經濟環(huán)境中，隨著企業(yè)股權結構的變化、企業(yè)之間相互參股的增加、企業(yè)戰(zhàn)略合作伙伴關系的發(fā)展以及知識資本對企業(yè)經營的重要性，企業(yè)僅是資本所有者的企業(yè)以及股東是公司剩余風險的唯一承擔者存在一定的局限性主要表現(xiàn)在：

? 企業(yè)價值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質資本要素，企業(yè)的非物質要素（企業(yè)的商譽、專利技術、勞動者技能、組織的運營效率）也逐漸構成企業(yè)價值增值的重要因素在現(xiàn)代企業(yè)之中，有形資產和無形資產相對比例發(fā)生了變化，無形資產占公司總資產的份額日益提高，知識資本發(fā)揮著重要的價值增值作用。? 人力資源是企業(yè)價值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔了與企業(yè)經營效益相關的風險。企業(yè)職工勞動獲取事先約定的工資，企業(yè)經營失敗時可以轉移其勞動力資源，職工不承擔剩余風險，然而在現(xiàn)代經濟環(huán)境下，職工的勞動技能從過去演變到現(xiàn)在的專屬性和知識性，其投入的時間、精力和資金而形成的勞動力價值與企業(yè)價值密切相關。

? 股權的分散和流動降低了股東承擔的風險，關注企業(yè)的積極性減弱。資本市場的發(fā)展使得股東可以通過投資組合來分散風險，股東與企業(yè)之間的利益紐帶關系逐漸弱化。

? 經營環(huán)境的變化使越來越多的個人和群體的禮儀受到企業(yè)業(yè)績的影響，企業(yè)越來越演變?yōu)椤吧鐣钠髽I(yè)”受企業(yè)經營狀況的影響，承擔剩余收益和風險的不僅僅是股東，還有更為廣闊的社會層面。

2、利益相關者理論

利益相關者包括股東、企業(yè)員工、債權人、供應商、零售商、消費者、競爭者、中央政府、地方政府以及社會活動團體、媒體，等等。利益相關者理論提出股東并不是唯一的所有者，他們只能擁有一部分的企業(yè)，也并不是只有股東承擔風險，企業(yè)員工、債權人、供應商等都可能成為剩余風險的承擔者。

詹森對利益相關者理論提出質疑

? 利益相關者理論將股東利益至上的企業(yè)單一目標轉向服務于滿足相關利益者的多目標，實際導致公司無目標。當管理者被告知同時滿足最大化公司利潤、股票價格社會福利及任何相關利益主體提出的要求時，經理不可能制定出合理的決策。

? 企業(yè)所有的利益相關者參與的公司治理成本高，決策效率低

? 強調滿足各利益相關者的利益，要求企業(yè)管理者對所有的禮儀相關者都負有責任，相當于讓他們對誰都不負責任。

企業(yè)存在的問題

1、股權結構不合理

（1）股權過分集中

在一股獨大的情況下，董事會、監(jiān)事會和股東會形同虛設，在公司進入到規(guī)模化、多元化經營后。缺乏制衡機制，使得決策失誤的可能性增加，企業(yè)承擔的風險隨著公司實力的增強而同步增大。

（2）持股比例過于平均化

公司各股東比例相近或相同，沒有大小股東之分，其他的小股東或者小股東的股權比例極低的情況，如公司兩個股東，各50%股權，或者三個股東，股權分別是30%、30%、40%等

2、董事會和監(jiān)事會權責不清或不對稱

董事會是常設機構，執(zhí)行股東會的決議，并在休會期間代表股東對公司的重要經營做出決策，負責召集股東會會議、執(zhí)行股東會的決議、決定公司的經營計劃和投資方案、制定公司的財務預算及決算方案等細節(jié)內容，主要的職能總結為戰(zhàn)略決策和監(jiān)督兩大職能。懂事具有董事會議上的表決權、董事會臨時會議召集的提議權、參與行使董事會職權的權利。

監(jiān)事會能對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。因為董事會與監(jiān)事會均有監(jiān)督的職能，在現(xiàn)有企業(yè)之中，往往會存在董事會和監(jiān)事會權責不清的狀況。

3、國有企業(yè)的劣根性

作為大股東的國家不是一個以利潤最大化為目標的經濟人，企業(yè)的剩余價值由國家索取，機構投資者在其中起不到作用。企業(yè)在經營運作、財務管理方面都很不規(guī)范，缺乏有效的制衡和監(jiān)督，一些領導者不積極以及企業(yè)的盲目導致企業(yè)進入圈錢游戲之中。

以中國民生銀行為例：

2007年，中國民生銀行因為某些違規(guī)事件受到銀監(jiān)會的調查，而此前民生銀行的公司治理制度一直作為我國商業(yè)銀行的典 范，因此該案例在銀行界引起了強烈的反響。

我們發(fā)現(xiàn)在民生銀行的眾多違規(guī)現(xiàn)象中，有一條最為引人注目。民生銀行第四屆董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會第一次會議審議研究了激勵政策：建立董事會獎勵基金：建立融資和投資并購工作獎勵制度：對第三屆經營班子實施5000萬元一次性獎勵；對股權分置改革領導小組和相關人員實施2000萬元一次性獎勵。從民生銀行公司章程中，我們可以看到 該委員會并沒有這項權力，這種做法明顯屬于越權行為，而且做出該獎勵決定的人員大多既是 “運動員”又是“裁判員”。而這種情況出現(xiàn)的原因我們可以從以下幾個方面加以分析： ? 從民生銀行各部門的權力義務來看

董事會與管理層、董事會各委員會之間的權力界限不明確，職責不清晰 很容易導致 權力的濫用，權力出現(xiàn)越位現(xiàn)象嚴重。民生銀行下設的董事會專門委員會之間的權力義務不明確 致使董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會做出明顯越權的行為卻沒有得到有效制止 而是聽之任之。戰(zhàn)略管理委員會本來的職責應是負責制定商業(yè)銀行經營目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督檢查經營計劃、投資方案的執(zhí)行情況，但民生銀行的戰(zhàn)略發(fā)展委員會卻越權行使了股東大會的權力，薪酬制度與經營戰(zhàn)略關系紊亂將導致不良后果。? 從民生銀行的股權結構來看

民生銀行的股權較為分散，股權分散本是公司治理的良好基礎。可以避免“一股獨大”現(xiàn)象發(fā)生，但是在我國的現(xiàn)實情況下，股權太過分散可能會導致“一股獨大”現(xiàn)象出現(xiàn)，所有的股東都不愿監(jiān)督公司的運營，都希望在公司的成長過程中“搭便車”，導致股東大會不能有效地行使自己的權利 發(fā)揮自己應有的作用，監(jiān)督董事會的運行，致使董事會出現(xiàn)越權行為也沒有得到有效的遏制。? 從監(jiān)事會的職責來看

監(jiān)事會應監(jiān)督公司的一切經營活動，以董事會和總經理為監(jiān)督對象，在監(jiān)督過程中 隨時要求董事會和經理人員糾正違反公司章程的越權行為 但是，在民生銀行的運營 過程中，監(jiān)事會明顯處于缺位狀態(tài)流于形式，沒有起到對董事會的全面監(jiān)督責任。致使董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會做出越權行為，損害股東和其他利益相關者的利益時未能起到有效地監(jiān)督作用。通過對民生銀行的公司治理案例分析可以看到，我國商業(yè)銀行的公司治理機制還存在多處待完善之處，不僅僅是商業(yè)銀行的公司治理機制不完善，需要在以后的運營當中逐步加強和完善。企業(yè)改善治理的途徑方式

1、構建合理的股權結構

大股東的持股比例不要太高，易形成一股獨大，股份吸收可多元化，從多渠道吸收投資，可以進行股權激勵，將公司的股份轉移給高層管理者，使管理者同企業(yè)的目標相一致，提高管理者的工作效率。同時為吸引人才，可以拿出部分的股份給與部分的高級人才，享受投票和分紅的權利。

2、完善公司治理機制

完善公司治理的有效機制建立健全內部制衡機制，在完成組建股東大會---董事會---經理層---監(jiān)事會的公司治理結構后還應切實加強這幾個部門分工協(xié)作、相互制衡的作用，保證銀行決策的正確性 經營的高效性，監(jiān)管的有效性，保證風險得到及時的關注和控制。應特別強調董事會各專門委員會的作用明確各委員會的權利和義務，其運作規(guī)則和溝通平臺需要進一步研究搭建進一步理清董事會、監(jiān)事會、董事會專門委員會，經營班子之間的職責邊界。

3、明晰權責關系

針對董事會與監(jiān)事會權責不清，要做到的是權責清晰，各司其職，盡心盡職。董事會負責內部控制的建立健全和有效的措施，監(jiān)事會對董事會建立與實施內部控制進行監(jiān)督，經理層負責組織領導企業(yè)內部控制的日常進行。

總結：經濟不斷的向前發(fā)展，與此同時，企業(yè)的形式不斷的改變，問題也是不斷的出現(xiàn)，企業(yè)需要做到的發(fā)現(xiàn)問題解決問題，更可能的是在問題的幼苗期使其停止生長。

第五篇：公司治理結構

公司治理結構

一、公司治理情況

公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會相關法律、法規(guī)有關上市公司治理準則的要求，不斷完善公司的法人治理結構，規(guī)范公司運作行為，切實做好公司信息披露的工作，建立了較為完善的法人治理制度。

報告期內公司董事會進行了換屆選舉，新一屆董事會由九人組成，其中三人為獨立董事（具體人員情況詳見上一節(jié)的相關內容），達到了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》對獨立董事應不少于董事會成員三分之一的要求，對完善公司治理結構、保護中小投資者利益發(fā)揮了積極的作用。

報告期內公司對中國證監(jiān)會下發(fā)的《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》進行了認真的學習研究，結合公司的實際情況進行自查，按時完成并提交了自查報告。

報告期內公司根據中國證監(jiān)會上海證管辦滬證司【2003】213號文《關于推動上海上市公司投資者關系管理工作的通知》的要求，建立與完善了《信息披露制度》；《董事、監(jiān)事及高管人員的誠信管理制度》；《投資者登記接待制度》；《電子網絡數(shù)據維護制度》，并于2003年12月17日三屆董事會四次會議審議通過。投資者關系管理制度的建立是完善公司治理結構的重要內容之一，對進一步加強公司與投資者及潛在投資者溝通、規(guī)范董事、監(jiān)事及高管人員自身行為起到了積極的作用，從而也更切實地保護了廣大中小投資者的利益。

二、獨立董事履行職責情況：

公司2003年5月12日召開了2002年股東大會,會議審議通過了選舉陳俊芳先生、高宗華先生、趙恩棣先生為公司三屆董事會獨立董事的預案。自任職以來，三位獨立董事認真參加了報告期內的董事會和股東大會，對公司董事會各方面的決策發(fā)表了客觀、公正、科學的獨立見解，審查并批準了公司的重大關聯(lián)交易，提高了公司董事會決策的客觀性、科學性。作為獨立董事，切實維護了公司及全體股東的合法權益。

三、公司與控股股東在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面情況：

1、在人員方面：公司設有獨立的人力資源部門，負責公司所有員工的勞動、人事和工資管理，高級管理人員均在本公司領取報酬，未在控股股東單位擔任行政職務。

2、在資產方面：公司擁有獨立的生產體系、輔助生產系統(tǒng)和配套的設施，權屬清晰。

3、在財務方面：公司設有獨立的財務部門，并建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立核算，獨立開立銀行帳戶，獨立納稅。

4、機構獨立方面：公司設立了健全的機構體系，股東大會、董事會、監(jiān)事會、經營層劃分明確，具有獨立的決策執(zhí)行能力，與控股股東及其職能部門完全分開，各自獨立運作。

5、業(yè)務分開方面：公司業(yè)務主要為大型鋼結構、壓力容器及船舶配套件的加工制造，獨立于控股股東，具有自主經營、自我發(fā)展的能力。

四、公司報告期內對高管人員的考評及激勵機制、相關獎勵制度：

公司高級管理人員直接向董事會負責，接受董事會考核、獎懲。公司高管人員承擔董事會下達的生產經營目標，董事會根據利潤完成情況和經營、管理、廉政、安全生產等情況對照目標對高管人員進行考核，并進行獎懲。