第一篇：第四講 公司治理結(jié)構(gòu)

第四講公司治理結(jié)構(gòu)

1．如何理解公司治理結(jié)構(gòu)是一種制度安排？這種制度安排有何功能？

答：（1）公司治理結(jié)構(gòu)是指在分權(quán)和制衡的原則下所作出的公司結(jié)構(gòu)設(shè)置及其相互關(guān)系和運(yùn)行方式的制度安排。

（2）分權(quán)表現(xiàn)為不同的治理機(jī)構(gòu)有不同的權(quán)力指向、不同的行駛權(quán)力頻率。

（3）制衡的表現(xiàn)為有專門的監(jiān)事會(huì)來(lái)監(jiān)督董事和經(jīng)理，代行股東的監(jiān)督權(quán)。

（4）公司治理結(jié)構(gòu)是一種關(guān)于公司治理的制度安排，這種制度安排是由一系列契約來(lái)加以規(guī)定的。所有這些契約可以分為兩類：正式契約和非正式契約。

（5）正式契約包括通用契約和特殊契約。通用契約是指政府頒布的一整套法律、條例。比如公司法、證券法等。特殊契約是指只適用于特定公司的契約，比如公司章程、董事會(huì)工作條例以及一系列具體的合同。非正式契約是指文化、社會(huì)習(xí)慣等形式的公司行為規(guī)范。功能：（1）權(quán)力配置功能，即對(duì)剩余控制權(quán)進(jìn)行配置的功能。

（2）權(quán)力制衡功能。

（3）激勵(lì)約束功能。（4）協(xié)調(diào)功能。

2．公司治理需要哪四大治理要素？

答：公司治理是一個(gè)動(dòng)態(tài)的過(guò)程，是在治理結(jié)構(gòu)、治理規(guī)則、治理文化和治理素質(zhì)綜合作用下引導(dǎo)公司成功運(yùn)作的過(guò)程。可見，公司治理需要四個(gè)要素：完整的治理結(jié)構(gòu)、詳盡的治理規(guī)則、與法制化運(yùn)作公司相適應(yīng)的文化支撐和不同治理機(jī)構(gòu)中較高的治理素質(zhì)。公司的治理正如駕駛一輛汽車，要順暢地運(yùn)作一個(gè)公司不僅需要治理結(jié)構(gòu)更需要規(guī)則、文化和素質(zhì)，對(duì)我國(guó)的企業(yè)來(lái)說(shuō)最缺乏的是后三大要素。

3．公司治理與公司治理結(jié)構(gòu)有何區(qū)別？

答：公司治理結(jié)構(gòu)是指在侵權(quán)和制衡的原則下所作出的公司機(jī)構(gòu)設(shè)置及其相互關(guān)系和運(yùn)行方式的制度安排。

公司治理是一個(gè)動(dòng)態(tài)的過(guò)程，是在治理結(jié)構(gòu)、治理規(guī)則、治理文化和治理素質(zhì)的綜合作用下引導(dǎo)公司成功動(dòng)作的過(guò)程。

公司治理結(jié)構(gòu)是一種關(guān)于公司治理框架的制度安排，這種制度安排一旦確定，應(yīng)該說(shuō)是相對(duì)穩(wěn)定的，而公司治理是在這種制度安排下引導(dǎo)公司動(dòng)作的過(guò)程。公司治理結(jié)構(gòu)是公司治理的必備要素之一，但只有這個(gè)要素還不足以使公司完成成功的治理。

4．分析目前我國(guó)改制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)各組成部分的問(wèn)題及規(guī)范的方法和措施

答：我國(guó)公司股東大會(huì)的問(wèn)題：

（1）不能按公司章程及時(shí)召開股東大會(huì)（2）小股東的正常利益被剝奪（3）股東大會(huì)不

能有效行使職責(zé)

改進(jìn)：

切實(shí)保障股東大會(huì)有效行使其職責(zé)，真正發(fā)揮股東大會(huì)的作用。嚴(yán)格按照公司法規(guī)定，定期召開股東大會(huì)，嚴(yán)格遵守公司章程和議事規(guī)則，審議各類報(bào)告和任免董事監(jiān)事。如其不盡心盡職可以對(duì)其罷免，如高級(jí)經(jīng)理人員不稱職，股東大會(huì)可以通過(guò)董事會(huì)施加壓力而使其被解聘。

用委托投票制、累積投票制以及現(xiàn)代通訊投票制等方法來(lái)改進(jìn)和完善投票表決制度來(lái)保護(hù)小股東利益和規(guī)范股東大會(huì)運(yùn)行的制度基礎(chǔ)。

我國(guó)公司董事會(huì)的問(wèn)題：

（1）董事結(jié)構(gòu)不合理（2）公司責(zé)任和公司高級(jí)管理人員責(zé)任不明確（3）董事會(huì)缺乏必要的辦事機(jī)構(gòu)（4）未有明確的董事長(zhǎng)回避制度

改進(jìn)：（1）樹立公司運(yùn)作上的法治思想（2）提高董事會(huì)的獨(dú)立性（3）健全董事會(huì)的各項(xiàng)工作制度和議事規(guī)則（4）提高董事素質(zhì)

我國(guó)公司監(jiān)事會(huì)的問(wèn)題：

（1）監(jiān)事結(jié)構(gòu)不合理（2）董事不知事，很難“監(jiān)事”（3）監(jiān)事會(huì)激勵(lì)機(jī)制不健全，責(zé)任不明確。

改進(jìn)：（1）保證監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性（2）嚴(yán)把資格條件，合理配置監(jiān)事會(huì)成員的知識(shí)結(jié)構(gòu)（3）建立激勵(lì)約束機(jī)制，明確監(jiān)事責(zé)任的獨(dú)立性。

5．從董事會(huì)結(jié)構(gòu)看，它有幾種模式？

答：有四種模式：（1）由全部執(zhí)行董事組成的董事會(huì)（2）由多數(shù)執(zhí)行董事組成的董事會(huì)（3）由多數(shù)非執(zhí)行董事組成的董事會(huì)（4）雙層董事會(huì)模式

6．職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)具備哪些素質(zhì)？

答：職業(yè)道德素質(zhì)（職業(yè)經(jīng)理人的職業(yè)道德，至少包括三層含義：一是對(duì)股東和公司的忠誠(chéng)；二是高度的敬業(yè)精神；三是嚴(yán)寒企業(yè)的商業(yè)秘密。

專業(yè)從業(yè)素質(zhì)

規(guī)劃能力素質(zhì)（主要包括：一是要具有超前性，能準(zhǔn)確預(yù)見企業(yè)未來(lái)的發(fā)展趨勢(shì)；二是要全面、嚴(yán)；三是要大膽創(chuàng)新。）

溝通協(xié)調(diào)素質(zhì)（包括：一是與客戶和外部關(guān)系的溝通；二是與上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)或股東的溝通；三是與同僚的溝通；四是與下屬的溝通。）

成功心態(tài)素質(zhì)

承受失敗素質(zhì)

7、如何建立職業(yè)經(jīng)理人的激勵(lì)約束機(jī)制？

答：經(jīng)理激勵(lì)機(jī)制的建立可分為三大方面：

1.報(bào)酬因素的激勵(lì)

報(bào)酬是人力資本投資的收益，建立報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)者的積極性、激勵(lì)約束其行為。控制權(quán)因素的激勵(lì)

2.掌握經(jīng)營(yíng)控制權(quán)既可以滿足職業(yè)經(jīng)營(yíng)者控制他人或優(yōu)越于他人、感覺(jué)自己處于負(fù)責(zé)地位的權(quán)利需要，又使得經(jīng)營(yíng)者具有職位特權(quán)、享受職位消費(fèi)，給經(jīng)營(yíng)者帶來(lái)正規(guī)報(bào)酬激勵(lì)以外的物質(zhì)利益的滿足。

3.聲譽(yù)因素的激勵(lì)

歸于馬斯洛的尊重和自我實(shí)現(xiàn)的人類最高層次需要，經(jīng)營(yíng)者的聲譽(yù)可作為一種終極激勵(lì)手段

經(jīng)理約束機(jī)制的建立可分為三類：

1.所有者約束

建立公司董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的直接約束，不僅表現(xiàn)為董事會(huì)對(duì)經(jīng)理工作的評(píng)價(jià)、指導(dǎo)和監(jiān)督，還表現(xiàn)在當(dāng)經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)不善，未達(dá)到董事會(huì)預(yù)定目標(biāo)時(shí)，董事會(huì)可以解聘經(jīng)營(yíng)者。此外，還要建立監(jiān)事會(huì)對(duì)經(jīng)理的直接監(jiān)督和約束

2.市場(chǎng)約束

（1）經(jīng)理市場(chǎng)的制約

經(jīng)理市場(chǎng)有一定的競(jìng)爭(zhēng)性，這迫使經(jīng)理為了長(zhǎng)遠(yuǎn)的利益而努力工作。因此，競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)評(píng)估是制約經(jīng)理的有力機(jī)制。

（2）產(chǎn)品市場(chǎng)的制約

一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品市場(chǎng)，不僅會(huì)較正確地評(píng)估經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)管理能力，迫使公司努力降低產(chǎn)品成本，改進(jìn)產(chǎn)品質(zhì)量，而且會(huì)降低所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的監(jiān)督費(fèi)用。

資本市場(chǎng)的制約

資本市場(chǎng)存在四方面的制約：股票價(jià)值對(duì)經(jīng)營(yíng)者業(yè)績(jī)的顯示；股東“用腳投票”；當(dāng)公司股票價(jià)格急劇下跌時(shí)，經(jīng)營(yíng)者會(huì)面臨控制權(quán)接管的威脅；企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的變化會(huì)在一定程度上有效約束經(jīng)營(yíng)者的機(jī)會(huì)主義行為

（3）法律約束

完善的法律體系是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)正常、有序運(yùn)行的保證，也是約束經(jīng)理行為的強(qiáng)有力的行為。

8、怎樣理解資本市場(chǎng)是一種外部治理機(jī)制？

答：外部治理機(jī)制是指產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和勞動(dòng)力市場(chǎng)等市場(chǎng)機(jī)制對(duì)企業(yè)利益相關(guān)者的權(quán)利的作用和影響。尤其是指諸如兼并、收購(gòu)和接管等市場(chǎng)機(jī)制對(duì)高層經(jīng)理人員控制權(quán)重新調(diào)整的作用。

公司的治理機(jī)制既包括內(nèi)部治理機(jī)制即內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)，又包括外部治理機(jī)制即外部治理市場(chǎng)的作用和影響。

在外部治理市場(chǎng)中最重要的是資本市場(chǎng)。

資本市場(chǎng)對(duì)公司治理的作用最常見的就是通過(guò)公司收購(gòu)兼并活動(dòng)來(lái)產(chǎn)生。

收購(gòu)兼并對(duì)被收購(gòu)公司來(lái)說(shuō)是一種威脅，這種威脅能夠促進(jìn)公司董事會(huì)加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督，能夠促使經(jīng)理層以股東利益為原則行事。收購(gòu)和兼并的發(fā)生，給潛在的收購(gòu)者一個(gè)對(duì)現(xiàn)任經(jīng)理人員得業(yè)績(jī)進(jìn)行考核的機(jī)會(huì)。另外，公司的收購(gòu)兼并市場(chǎng)，在公司內(nèi)部治理失敗的時(shí)候，作為一種外部作用發(fā)揮作用。在資本市場(chǎng)的收購(gòu)活動(dòng)中，被收購(gòu)公司的經(jīng)理人員和股東利益會(huì)發(fā)生明顯的差異。被收購(gòu)公司的股東在收購(gòu)中能夠得到一筆可觀的財(cái)富，這些財(cái)富來(lái)自于公司股票價(jià)格的大幅上漲；而公司經(jīng)理人員卻會(huì)丟掉手中的股票、豐厚的工資、良好的聲譽(yù)，要承受經(jīng)理位子被新人取代而出現(xiàn)的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

第二篇：第四講掌握短語(yǔ)的結(jié)構(gòu)

第四講掌握短語(yǔ)的結(jié)構(gòu)

一、知識(shí)點(diǎn)

1、掌握短語(yǔ)的五種基本結(jié)構(gòu)類型（并列、偏正、動(dòng)賓、動(dòng)補(bǔ)、主謂）

2、注意區(qū)別主謂短語(yǔ)和其它類型的短語(yǔ)

3、注意區(qū)別動(dòng)賓短語(yǔ)和動(dòng)補(bǔ)短語(yǔ)

4、注意一些復(fù)雜短語(yǔ)的結(jié)構(gòu)分析

5、了解幾種特殊結(jié)構(gòu)的短語(yǔ)類型（介賓、的字、方位、能愿、復(fù)指、兼語(yǔ)、連動(dòng)等）

二、試題精講

1、短語(yǔ)結(jié)構(gòu)各不相同的一項(xiàng)是：（）

Ａ、艱苦奮斗傳播真理思想進(jìn)步愚公移山

Ｂ、范進(jìn)中舉開溝挖渠 認(rèn)真學(xué)習(xí)取得成功

Ｃ、安邦定國(guó)跑向操場(chǎng)保護(hù)血管發(fā)表見解

Ｄ、打得慘敗雨后彩虹崇高理想關(guān)系明確

２、下列說(shuō)法有錯(cuò)誤的一項(xiàng)是：（）

Ａ、“調(diào)皮的人們圍上來(lái)，七嘴八舌打趣他。”句中畫線部分是偏正短語(yǔ)。

Ｂ、“吃鮮荔枝蜜，倒是時(shí)候。”句中畫線部分是動(dòng)賓短語(yǔ)。

Ｃ、“我肚子餓，身上冷，跌了幾交，手掌也擦破了。”句中畫線部分是動(dòng)補(bǔ)短語(yǔ)。

Ｄ、“今年‘六-一’兒童節(jié)，我們參觀了雄偉壯麗的人民大會(huì)堂。”句中畫線部分是主謂短語(yǔ)。

３、下面句中畫線部分不是“學(xué)習(xí)”的內(nèi)容的一項(xiàng)是：（）

Ａ、我們要學(xué)習(xí)先進(jìn)的科學(xué)和文化。

Ｂ、他們學(xué)習(xí)勤奮而刻苦。

Ｃ、我們要學(xué)習(xí)魯迅的精神和品質(zhì)。

Ｄ、咱們學(xué)習(xí)洗衣和做飯。

４、選出短語(yǔ)的結(jié)構(gòu)類型與其他三個(gè)不一樣的一項(xiàng)是：（）

Ａ、贏得大家的信任。Ｃ、取得重大勝利。

Ｂ、獲得對(duì)方的諒解。Ｄ、變得自私自利

５、對(duì)照例句，把下列復(fù)雜短語(yǔ)，按結(jié)構(gòu)關(guān)系分為Ａ、Ｂ兩類，把序號(hào)填在括號(hào)內(nèi)。

例句：Ａ、淡黑的起伏的連山 Ｂ、魯鎮(zhèn)的酒店的格局

①全中國(guó)人民的希望　③極其深刻的印象

②一顆閃亮的珍珠 ④剎那間的永久的形象

Ａ（）Ｂ（）

三、思考題：

１、選出短語(yǔ)結(jié)構(gòu)完全相同的一項(xiàng)是（）

Ａ、隨聲附和葉綠花紅潛滋暗長(zhǎng)珠光寶氣

Ｂ、孤掌難鳴塞翁失馬圖案設(shè)計(jì)韋編三絕

Ｃ、潔白如雪考慮清楚豐富多彩巧妙絕倫

Ｄ、勤能補(bǔ)拙義憤填膺妙語(yǔ)解頤幅員廣闊

２、選出下列短語(yǔ)在結(jié)構(gòu)上分類正確的一項(xiàng)（）

①山川大地②聲音響亮③經(jīng)濟(jì)特區(qū) ④漸漸消散

⑤顧全大局⑥雄偉壯麗 ⑦結(jié)構(gòu)堅(jiān)固⑧競(jìng)選州長(zhǎng)

Ａ、①③／②⑥⑦／④⑤⑧

Ｂ、①③⑥／②⑦／④⑧／⑤

Ｃ、①⑥／②④⑦／③⑤／⑧

Ｄ、①⑥／②⑦／③④／⑤⑧

３、加線短語(yǔ)的結(jié)構(gòu)與“品德高尚”相同的一項(xiàng)是：（）

Ａ、懷疑是做一切學(xué)問(wèn)的基本條件。

Ｂ、沙漠地區(qū)空氣干燥。

Ｃ、保爾緩緩摘下軍帽。

Ｄ、他們講究近景遠(yuǎn)景的層次。

４、與例句中劃線的短語(yǔ)結(jié)構(gòu)相同的一項(xiàng)是（）

例句：天一閣歷史悠久，藏書豐富，種類繁多------

Ａ、盡管是冰天雪地，竹子也依然郁郁蔥蔥。

Ｂ、祖沖之很早就對(duì)天文學(xué)和數(shù)學(xué)發(fā)生了濃厚的興趣。

Ｃ、全橋結(jié)構(gòu)勻稱，和周圍景色配合得十分和諧。

Ｄ、一種可以稱為“陣地戰(zhàn)”，就是風(fēng)推動(dòng)沙丘，緩緩前進(jìn)。

5、“榮獲第3屆全國(guó)照相機(jī)械產(chǎn)品博覽會(huì)全功能彩色擴(kuò)印設(shè)備金獎(jiǎng)。”這個(gè)短語(yǔ)中修飾“金獎(jiǎng)”的定語(yǔ)有：（）

Ａ、２項(xiàng) Ｂ、３項(xiàng) Ｃ、４項(xiàng) Ｄ、５項(xiàng)

第三篇：步步高公司治理結(jié)構(gòu)

步步高公司治理結(jié)構(gòu)及財(cái)務(wù)管理體制

一、公司的治理情況

報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合自身實(shí)際情況，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，切實(shí)保護(hù)公司及投資者利益，健全內(nèi)部控制體系，完善公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提高公司治理水平。

報(bào)告期內(nèi)，公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定和要求，及時(shí)制定了公司《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作規(guī)程》、《內(nèi)部控制制度》、修訂了《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《總裁工作細(xì)則》、《募集資金使用管理辦法》、《分、子公司管理制度》、《信息披露管理制度》等制度。

截至報(bào)告期末，公司的整體運(yùn)作比較規(guī)范、獨(dú)立性強(qiáng)、信息披露規(guī)范，實(shí)際情況與中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求基本符合。

1、關(guān)于股東和股東大會(huì)：報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》和公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，規(guī)范股東大會(huì)的召集、召開、表決程序，平等對(duì)待所有股東，確保股東特別是中小股東享有平等地位和合法權(quán)益。

2、關(guān)于控股股東與上市公司的關(guān)系：公司擁有獨(dú)立的業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)自主能力，在業(yè)務(wù)、人 員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)上獨(dú)立于控股股東，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作。公司控股股東步步高投資集團(tuán)股份有限公司能嚴(yán)格規(guī)范自己的行為，沒(méi)有超越公司股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行為，不存在占用公司資金的情況。

3、關(guān)于董事和董事會(huì)：公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事。報(bào)告期內(nèi)，公司增補(bǔ)了劉亞萍女士為公司的董事。公司目前有獨(dú)立董事三名，占全體董事人數(shù)的三分之一以上，董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)和《公司章程》的要求。公司全體董事能夠依據(jù)《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事議事規(guī)則》、《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》等開展工作，認(rèn)真出席董事會(huì)和股東大會(huì)，積極參加相關(guān)知識(shí)的培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)。報(bào)告期內(nèi)，公司部分董事參加了中國(guó)證監(jiān)會(huì)湖南證監(jiān)局和公司保薦代表人組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

4、關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)：報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)的人數(shù)及結(jié)構(gòu)符合法律法規(guī)和《公司章程》的要求。監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范監(jiān)事會(huì)的召集、召開和表決，公司監(jiān)事認(rèn)真履行職責(zé)，誠(chéng)信、勤勉、盡責(zé)地對(duì)公司財(cái)務(wù)以及董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。報(bào)告期內(nèi)，公司部分監(jiān)事參加了中國(guó)證監(jiān)會(huì)湖南證監(jiān)局和公司保薦代表人組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

5、關(guān)于績(jī)效考核與激勵(lì)約束機(jī)制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的績(jī)效考核標(biāo)準(zhǔn)和激勵(lì)約束機(jī)制，公司高管人員的聘任公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。

6、關(guān)于相關(guān)利益者：公司充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)股東、員工、社會(huì)等各方利益的均衡，以推動(dòng)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康地發(fā)展。

7、關(guān)于信息披露與透明度：公司高度重視信息披露與投資者關(guān)系管理工作，公司嚴(yán)格執(zhí)行了《信息披露管理制度》，規(guī)定了信息披露的基本原則、信息披露義務(wù)人和職責(zé)、信息披露的內(nèi)容、信息的提供與收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投資關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)，專人負(fù)責(zé)與投資者進(jìn)行交流和溝通。同時(shí)，明確信息披露以及投資者關(guān)系管理的責(zé)任人，公平對(duì)待所有投資者，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地進(jìn)行信息披露，提高公司透明度，保障全體股東的合法權(quán)益。同時(shí)，公司還進(jìn)一步加強(qiáng)與深圳證券交易所和湖南證監(jiān)局的經(jīng)常性聯(lián)系和溝通，及時(shí)、主動(dòng)地報(bào)告公司的有關(guān)事項(xiàng)，從而準(zhǔn)確地理解信息披露的規(guī)范要求，并不斷適應(yīng)新的披露要求，使公司的透明度和信息披露的質(zhì)量進(jìn)一步提高。

二、公司董事長(zhǎng)、獨(dú)立董事及其他董事履行職責(zé)情況

1、報(bào)告期內(nèi)，公司全體董事嚴(yán)格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》及《公司章程》的規(guī)定和要求，履行董事職責(zé)，遵守董事行為規(guī)范，積極參加深圳證券交易所、湖南證監(jiān)局組織的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的培訓(xùn)，提高規(guī)范運(yùn)作水平。董事在董事會(huì)會(huì)議投票表決重大事項(xiàng)或其他對(duì)公司有重大影響的事項(xiàng)時(shí)，嚴(yán)格遵循公司《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)審議規(guī)定，審慎決策，切實(shí)保護(hù)公司和投資者利益。

2、公司董事長(zhǎng)在履行職責(zé)時(shí)，嚴(yán)格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》和《公司章程》規(guī)定，行使董事長(zhǎng)職權(quán)。在召集主持董事會(huì)會(huì)議時(shí)，帶頭執(zhí)行董事會(huì)集體決策機(jī)制，并積極推動(dòng)公司內(nèi)部管理制度的制訂和完善，督促執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)的各項(xiàng)決議，確保公司的規(guī)范運(yùn)作。

3、報(bào)告期內(nèi)，公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事黃國(guó)雄先生、王善平先生和任天飛先生，嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定履行職責(zé)，按時(shí)親自或委托其他獨(dú)立董事，或以傳真表決的方式參加了報(bào)告期內(nèi)公司召開的所有董事會(huì)，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，客觀的發(fā)表自己的看法及觀點(diǎn)，并利用自己的專業(yè)知識(shí)做出獨(dú)立、公正的判斷。對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司聘任高級(jí)管理人員、聘任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)、變更募集資金項(xiàng)目、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，不受公司和主要股東的影響，切實(shí)維護(hù)了中小股東的利益。

報(bào)告期內(nèi)，公司所有獨(dú)立董事對(duì)公司董事會(huì)的議案及公司其他事項(xiàng)沒(méi)有提出異議。

4、公司董事出席董事會(huì)的情況：

現(xiàn)場(chǎng)出席 以通訊方式參 委托出席 是否連續(xù)兩次未

董事姓名 具體職務(wù) 應(yīng)出席次數(shù) 缺席次數(shù)

次數(shù) 加會(huì)議次數(shù) 次數(shù) 親自出席會(huì)議

王填 董事長(zhǎng) 7 5 2 0 0 否

張海霞 董事 7 5 2 0 0 否

尹輝金 董事 7 5 2 0 0 否

劉亞萍 董事 5 4 1 0 0 否

黃國(guó)雄 獨(dú)立董事 8 2 3 3 0 是

王善平獨(dú)立董事 8 5 3 0 0 否

任天飛 獨(dú)立董事 8 5 3 0 0 否

連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的說(shuō)明：

2009 年 10 月27 日，獨(dú)立董事黃國(guó)雄先生因出差委托任天飛先生出席了第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議并行使了表決權(quán)。2009 年 12 月 15 日，黃國(guó)雄先生因出差委托任天飛先生出席了第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議并行使了表決權(quán)。

三、公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的情況

公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與控股股東相互獨(dú)立，公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力。

1、業(yè)務(wù)：公司業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東及其下屬企業(yè)，擁有獨(dú)立完整的采購(gòu)和銷售系統(tǒng)，獨(dú)立開展業(yè)務(wù)，不依賴于股東或其它任何關(guān)聯(lián)方。

2、人員：公司勞動(dòng)、人事及工資完全獨(dú)立。公司總裁、各總監(jiān)、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員均在公司工作并領(lǐng)取薪酬，未在控股股東及其下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)和領(lǐng)取報(bào)酬。

3、資產(chǎn)：公司擁有獨(dú)立于控股股東的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，擁有獨(dú)立完整的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，擁有經(jīng)營(yíng)設(shè)備配套設(shè)施、土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)等資產(chǎn)，擁有獨(dú)立的采購(gòu)和銷售系統(tǒng)。

4、機(jī)構(gòu)：公司設(shè)立了健全的組織機(jī)構(gòu)體系，獨(dú)立運(yùn)作，不存在與控股股東或其他職能部門之間的從屬關(guān)系。

5、財(cái)務(wù)：公司有獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策。公司獨(dú)立開設(shè)銀行賬戶，獨(dú)立納稅。

四、內(nèi)部審計(jì)制度的建立及執(zhí)行情況：

報(bào)告期內(nèi)公司制定了《內(nèi)部審計(jì)制度》，公司內(nèi)部審計(jì)部門按照《內(nèi)部審計(jì)制度》和《內(nèi)部控制制度》的規(guī)定，以企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益為中心，企業(yè)規(guī)章制度為依據(jù)，充分發(fā)揮內(nèi)審的檢查監(jiān)督職能。通過(guò)內(nèi)部審計(jì)，公司及時(shí)發(fā)現(xiàn)有關(guān)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，提出整改建議，落實(shí)整改措施，促進(jìn)了公司的強(qiáng)化管理，提高內(nèi)部控制、內(nèi)部監(jiān)督的有效性，進(jìn)一步防范企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。公司的內(nèi)審部獨(dú)立于財(cái)務(wù)部門，直接對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)。朱剛平先生作為公司董事會(huì)聘任為公司內(nèi)部審計(jì)部門的負(fù)責(zé)人，具備良好的專業(yè)知識(shí)和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。公司內(nèi)部審計(jì)部擁有各類專業(yè)人員 17 人。公司審計(jì)委員會(huì)在報(bào)告期內(nèi)召開了七次會(huì)議，審議內(nèi)部審計(jì)部門提交的工作計(jì)劃、工作報(bào)告，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告了內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度、工作質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題等。審計(jì)委員會(huì)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后的兩個(gè)月內(nèi)都審議了內(nèi)審部門提交的內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告和下一季度的內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃。

公司的內(nèi)審部及時(shí)出具了內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，及時(shí)對(duì)重大公告、重要事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)并出具了審計(jì)報(bào)告，及時(shí)發(fā)現(xiàn)了內(nèi)部控制缺陷、重大問(wèn)題、風(fēng)險(xiǎn)隱患并提出改進(jìn)或處理建議等。

備注/說(shuō)明

（如選擇否或

是/否/不適用

不適用，請(qǐng)說(shuō)

明具體原因）

一、內(nèi)部審計(jì)制度的建立情況

1、公司是否建立內(nèi)部審計(jì)制度，內(nèi)部審計(jì)制度是否經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò) 是

2、公司董事會(huì)是否設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，公司是否設(shè)立獨(dú)立于財(cái)務(wù)部門的內(nèi)部 是

審計(jì)部門

3、（1）審計(jì)委員會(huì)成員是否全部由董事組成，獨(dú)立董事占半數(shù)以上并擔(dān) 是

任召集人，且至少有一名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專業(yè)人士

（2）內(nèi)部審計(jì)部門是否配置三名以上（含三名）專職人員從事內(nèi)部審計(jì)工 是

作

二、內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告披露相關(guān)情況

1、公司是否根據(jù)相關(guān)規(guī)定出具內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 是

2、內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告結(jié)論是否為內(nèi)部控制有效。如為內(nèi)部控制無(wú)效，是

請(qǐng)說(shuō)明內(nèi)部控制存在的重大缺陷

3、本是否聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制有效性出具鑒證報(bào)告 是

4、會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司內(nèi)部控制有效性是否出具非無(wú)保留結(jié)論鑒證報(bào)告。是

如出具非無(wú)保留結(jié)論鑒證報(bào)告，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)是否針對(duì)鑒證結(jié)論涉

及事項(xiàng)做出專項(xiàng)說(shuō)明

5、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)是否出具明確同意意見（如為異議意見，請(qǐng)說(shuō)明）是

6、保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人是否出具明確同意的核查意見（如適用）是

三、審計(jì)委員會(huì)和內(nèi)部審計(jì)部門本的主要工作內(nèi)容與工作成效 相關(guān)說(shuō)明

報(bào)告期內(nèi)，公司審計(jì)委員會(huì)共召開七次會(huì)議：

（1）2009 年 2 月 12 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了關(guān)于《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》的議案、關(guān)于制訂公司《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》的議案、關(guān)于續(xù)聘開元信德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司 2009 審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案；

（2）2009 年2 月 16 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了關(guān)于《2008 年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見后的財(cái)務(wù)報(bào)表》的議案；（3）2009 年2 月23 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了關(guān)于《公司2008 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告》的議案、關(guān)于《開元信德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司從事2008 公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告》的議案、關(guān)于《審計(jì)委員會(huì)2008 年工作總結(jié)及2009 年工作計(jì)劃》的議案；

（4）2009 年2 月27 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會(huì)第八次會(huì)議，審議通了關(guān)于《公司內(nèi)審部2008 工作總結(jié)及2009 年工作計(jì)劃》的議案；

（5）2009 年4 月22 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了公司《2009 年第一季度報(bào)告》的議案；

（6）2009 年 8 月 14 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了公司《2009 年半報(bào)告》的議案；

（7）2009 年 10 月 23 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了公司《2009 年第三季度報(bào)告》的議案。

公司內(nèi)部審計(jì)部門嚴(yán)格按照工作計(jì)劃對(duì)公司以及下屬子公司進(jìn)行定期檢查，對(duì)公司的募集資金存放和使用情況以及季報(bào)、中報(bào)等進(jìn)行了審計(jì)。

四、公司認(rèn)為需要說(shuō)明的其他情況： 無(wú)

五、公司內(nèi)部控制的建立和健全情況

報(bào)告期內(nèi)，公司健全法人治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部控制制度體系，并對(duì)公司的業(yè)務(wù)流程和管理制度進(jìn)行了全面梳理與檢查，目前已經(jīng)建立起一套相對(duì)完整、且符合公司實(shí)際情況的內(nèi)部控制制度，并得到有效執(zhí)行。為進(jìn)一步健全公司的信息披露管理制度，提高年報(bào)信息披露的質(zhì)量和透明度，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于做好上市公司2009年報(bào)告及相關(guān)工作的公告》（[2009]34號(hào)）要求，公司制定了《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》，并經(jīng)第二屆董事會(huì)第十七會(huì)議審議通過(guò)。

1、公司董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)

董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行了認(rèn)真的自查和分析，認(rèn)為：公司內(nèi)控制度完善有效。在公司經(jīng)營(yíng)管理各過(guò)程、各個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大投資、信息披露等方面發(fā)揮了較好的管理控制作用。公司的內(nèi)部管理控制制度能確保公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，為股東創(chuàng)造最大利益奠定了可靠的制度保證。

公司《2009 內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》刊登在2010 年3 月30 日巨潮資訊網(wǎng)http://www.tmdps.cn上。

2、公司監(jiān)事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制的審核意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司能根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實(shí)際情況，積極完善涵蓋公司各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，保證了公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的高效運(yùn)行；公司內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)完整、設(shè)置科學(xué)，內(nèi)部審計(jì)部門及人員配備齊全，其內(nèi)部稽核、內(nèi)控體系完備有效，保證了公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。

監(jiān)事會(huì)對(duì)公司《2009內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的審核意見刊登在2010年3月30日巨潮資訊網(wǎng)http://www.tmdps.cn上（第二屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議）。

3、公司獨(dú)立董事對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的意見

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》及《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為步步高商業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）獨(dú)立董事，現(xiàn)就董事會(huì)關(guān)于公司2009內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表如下意見：

公司通過(guò)不斷的建立、健全和完善內(nèi)部控制制度，現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度體系較為完整、合理、有效，各項(xiàng)制度均能得到充分有效的實(shí)施，能夠適應(yīng)公司現(xiàn)行管理的要求和發(fā)展的需要，保證公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的有序開展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的全面實(shí)施和充分實(shí)現(xiàn)，能保證公司會(huì)計(jì)資料的真實(shí)性、合法性、完整性，能真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整的完成信息披露，確保公開、公平、公正的對(duì)待所有投資者，切實(shí)保護(hù)公司和投資者的利益。

獨(dú)立董事對(duì)公司《2009內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的審核意見刊登在2010年3月30 日巨潮資訊網(wǎng)http://www.tmdps.cn上《獨(dú)立董事關(guān)于公司2009年年報(bào)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

4、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

中國(guó)銀河證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀河證券”）對(duì)公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況進(jìn)行了核查，認(rèn)為：步步高現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合我國(guó)有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，在所有重大方面保持了與企業(yè)業(yè)務(wù)及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制，總體上保證了公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常運(yùn)作；步步高的《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》基本反映了其內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。

銀河證券對(duì)公司《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的核查意見刊登在2010 年3 月30日的巨潮資訊網(wǎng)(http://www.tmdps.cn）上。

第六節(jié) 股東大會(huì)情況

報(bào)告期內(nèi)，公司共召開一次股東大會(huì)和一次臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)的通知、召開、出席人員的資格、表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

1、公司于2009年3月26 日在公司會(huì)議室召開公司2008年股東大會(huì)。

2009年2月26日，公司發(fā)出會(huì)議通知，明確了召開股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及參會(huì)方法等。股東大會(huì)于2009年3月26 日上午在公司三樓多功能會(huì)議室召開，出席會(huì)議的股東及股東代理共 8 人，代表公司股份 93,323,620 股，占公司股本總額的 69.04%。會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。大會(huì)以記名表決方式，審議并通過(guò)了以下議案：

（1）關(guān)于《2008董事會(huì)工作報(bào)告》的議案；

（2）關(guān)于《2008監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》的議案；

（3）關(guān)于《2008財(cái)務(wù)決算報(bào)告》的議案；

（4）關(guān)于《2009財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》的議案；

（5）關(guān)于《2008利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案》的議案；

（6）關(guān)于《2008年報(bào)告及其摘要》的議案；

（7）關(guān)于《2008募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》的議案；

（8）關(guān)于增加公司經(jīng)營(yíng)范圍的議案；

（9）關(guān)于修改《公司章程》的議案；

（10）關(guān)于修訂公司《募集資金使用管理辦法》的議案；

（11）關(guān)于修改公司《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案；

（12）關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案；

（13）關(guān)于對(duì)子公司增資的議案；

（14）關(guān)于提名增補(bǔ)公司第二屆董事會(huì)董事候選人的議案；

（15）關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案。

湖南啟元律師事務(wù)所律師出席本次股東大會(huì)進(jìn)行見證，并出具法律意見書。

會(huì)議決議公告于 2009 年 3 月 27 日分別刊登在巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》和《中國(guó)證券報(bào)》。

2、公司于2009年9月16 日在公司會(huì)議室召開公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。2009年8月26日，公司發(fā)出會(huì)議通知，明確了召開股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及參會(huì)的方法等。股東大會(huì)于2009年9月16 日上午在公司三樓多功能會(huì)議室召開，出席會(huì)議的股東或股東代理人共10人，代表公司股份184,046,216股，占公司總股本的68.07%,符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。大會(huì)以記名表決方式，審議并通過(guò)了以下議案：（1）關(guān)于修改《公司章程》的議案；

（2）關(guān)于《變更部分募集資金投資項(xiàng)目》的議案。

湖南啟元律師事務(wù)所律師出席本次股東大會(huì)進(jìn)行見證，并出具法律意見書。

會(huì)議決議公告于 2009 年 9 月 17 日分別刊登在巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》和《中國(guó)證券報(bào)》。

第七節(jié) 董事會(huì)報(bào)告

一、管理層討論與分析

（一）報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)情況的回顧

2009年,我國(guó)經(jīng)濟(jì)遇到了極其嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)，面對(duì)百年不遇的國(guó)際金融危機(jī)的嚴(yán)重沖擊和極其復(fù)雜的國(guó)內(nèi)外形勢(shì)。公司依據(jù)年初的總體工作部署，積極應(yīng)對(duì)金融危機(jī)的不利影響，按照“降成本、穩(wěn)毛利、增銷售”的工作方針，加強(qiáng)成本控制和內(nèi)部管理，確保公司總體經(jīng)營(yíng)情況保持了相對(duì)平穩(wěn)的發(fā)展態(tài)勢(shì)。

報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入57.25億元，同比增長(zhǎng)10.07%；實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)2.15億元，利潤(rùn)總額2.29億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.65億元，分別比上年同期增長(zhǎng)4.55%、7.48%、1.45%。

報(bào)告期內(nèi)，公司加大了擴(kuò)展的力度，在湘潭開出湖南省單體面積最大的城市摩爾-步步高廣場(chǎng)。2009年12月29日，湘潭建設(shè)路口步步高廣場(chǎng)的盛大開業(yè)。

步步高廣場(chǎng)總面積12萬(wàn)平方米，其前所未有的購(gòu)物休閑娛樂(lè)體驗(yàn)，為“大長(zhǎng)沙”

樹立了全新的時(shí)尚風(fēng)標(biāo)。2009 年，步步高百貨成功開出了江西新余地王店、衡陽(yáng)飛達(dá)店、永州舜德店，使得百貨業(yè)態(tài)新增門店面積 20 余萬(wàn)平方米。步步高超市業(yè)態(tài)在長(zhǎng)沙、永州、衡陽(yáng)、懷化、江西上饒等地均開出了高品質(zhì)的門店。2009年公司新開門店9家，大型改造門店2家。同時(shí)，結(jié)合市場(chǎng)及店面評(píng)估情況，關(guān)閉了6家門店。截止2009年12月31日，公司共有門店102家。

報(bào)告期內(nèi)，為了最大限度發(fā)揮公司的組織效能，提高經(jīng)營(yíng)效率，降低運(yùn)營(yíng)成本，公司于 2009 年 2 月和 2009 年 10 月對(duì)組織架構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整，由集團(tuán)運(yùn)營(yíng)型的管控模式轉(zhuǎn)變?yōu)槭聵I(yè)部運(yùn)作的模式。目前，公司下設(shè)超市、百貨、美采平價(jià)、海龍物流等事業(yè)部，公司把管理權(quán)限下放到各事業(yè)部，使他們能夠依據(jù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、政策和制度，充分發(fā)揮各自的積極性和主動(dòng)性。各事業(yè)部在企業(yè)級(jí)策略的領(lǐng)導(dǎo)下?lián)碛邢鄬?duì)獨(dú)立市場(chǎng)，自主經(jīng)營(yíng)，并實(shí)行內(nèi)部獨(dú)立核算；各事業(yè)部既是受公司控制的利潤(rùn)中心又具有利潤(rùn)生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)管理的職能，從商品的引進(jìn)到銷售活動(dòng)各個(gè)環(huán)節(jié)負(fù)有統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)的職能。

報(bào)告期內(nèi)，公司引進(jìn)了具有優(yōu)秀管理經(jīng)驗(yàn)的外籍管理團(tuán)隊(duì)，目前外籍團(tuán)隊(duì)已經(jīng)全面負(fù)責(zé)起公司的超市業(yè)務(wù)。外籍管理團(tuán)隊(duì)的引進(jìn)在公司的歷史上將是一個(gè)新的里程碑，公司堅(jiān)信外籍管理團(tuán)隊(duì)的加入將發(fā)動(dòng)一場(chǎng)新的變革。

1、主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)變動(dòng)情況表

單位：（人民幣）萬(wàn)元

本年比上

增減幅度超過(guò)

2009 年 2008 年 2007 年 年增減幅

30%的原因

度（%）

營(yíng)業(yè)總收入 572,533.35 520,134.53 418,442.51 10.07% 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 21,537.69 20,601.06 16,247.77 4.55% 利潤(rùn)總額 22,929.37 21,332.79 16,818.11 7.48% 歸屬于上市公司股東

16,519.32 16,282.79 12,366.22 1.45% 的凈利潤(rùn)

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金

41,477.18 34,990.83 31,543.81 18.54% 流量?jī)纛~

基本每股收益（元）0.6110 0.6918 0.6570-11.68% 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益

11.17% 18.16% 38.56%-6.99% 率%

本年末比

增減幅度超過(guò)

2009 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增

30%的原因

減幅度（%）

總資產(chǎn) 304,189.53 267,294.44 150,614.01 13.80% 股東權(quán)益 155,722.47 140,554.94 39,939.23 10.79% 報(bào)告期內(nèi)實(shí)施

2008 權(quán)益

股本 27,036.00 13,518.00 10,018.00 100.00% 分配方案后總

股本增加；

報(bào)告期期末公司總資產(chǎn)30.42億元，較年初增長(zhǎng)13.80%；股東權(quán)益15.57億元，較年初增長(zhǎng)10.79%。增長(zhǎng)的主要原因是經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大與報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)；

報(bào)告期基本每股收益同比下降11.68%、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率同比下降6.99%，主要原因是公司于2008年6月發(fā)行人民幣普通股（A 股）3500萬(wàn)股、募集資金凈額86,939.482萬(wàn)元，使報(bào)告期加權(quán)股東權(quán)益基數(shù)高于去年同期加權(quán)股東權(quán)益基數(shù)；

報(bào)告期凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度小于營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)幅度的原因是：主力門店之一的湘潭步步高購(gòu)物廣場(chǎng)在2009年下半年暫停營(yíng)業(yè)擴(kuò)建升級(jí)為步步高廣場(chǎng)；部分子公司的所得稅減免優(yōu)惠在2008年已到期。

2、主要產(chǎn)品、原材料等價(jià)格變動(dòng)情況

公司為商業(yè)零售企業(yè)，不適用本款。

3、訂單簽署和執(zhí)行情況

公司為商業(yè)零售企業(yè)，不適用本款。

4、主要產(chǎn)品的銷售毛利率變動(dòng)情況

項(xiàng)目 2009 年 2008 年 2007 年 本年比上年增減 與同行業(yè)相比差異超過(guò) 30%的原因

綜合毛利率 19.61% 19.73% 19.50%-0.12% 略高于同行業(yè)水平

5、主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品和地區(qū)情況

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍為超市、百貨、家電等商品的銷售。報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)占營(yíng)業(yè)總收入的94.57%。

①主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)情況

單位：（人民幣）萬(wàn)元

主營(yíng)業(yè)務(wù) 主營(yíng)業(yè)務(wù)

主營(yíng)業(yè)務(wù)收 主營(yíng)業(yè)務(wù)成 主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利 主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率

分行業(yè)或分產(chǎn)品 收入比上 成本比上

入 本 率（%）比上年增減（%）年增減（%）年增減（%）

批發(fā)和零售貿(mào)易 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00% 其中：關(guān)聯(lián)方交

易

②主營(yíng)業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況

單位：（人民幣）萬(wàn)元

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 主營(yíng)業(yè)務(wù)成 主營(yíng)業(yè)務(wù)毛

分行業(yè)或 主營(yíng)業(yè)務(wù)成 主營(yíng)業(yè)務(wù)

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 比上年增減 本比上年增 利率比上年

分產(chǎn)品 本 毛利率（%）

（%）減（%）增減（%）

超市 380,199.91 316,681.33 16.71% 8.50% 6.73% 1.38% 百貨 95,594.25 80,621.13 15.66% 14.91% 15.03%-0.09% 家電 51,782.28 46,627.58 9.95% 27.20% 26.04% 0.83% 批發(fā) 13,895.63 13,075.23 5.90%-3.43%-3.51% 0.07% 合計(jì) 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00%

報(bào)告期各業(yè)態(tài)銷售結(jié)構(gòu)中超市占比 70.22%、百貨占比 17.65%、家電占比9.56%、批發(fā)占比2.57%。

③分地區(qū)經(jīng)營(yíng)情況

單位：（人民幣）萬(wàn)元

地區(qū) 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比上年增減（%）

湖南地區(qū) 498,881.19 9.50% 江西地區(qū) 42,590.87 28.59% 合計(jì) 541,472.07 10.80%

從主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的地區(qū)分布看，仍以湖南地區(qū)為主，占總銷售的92.13%。同時(shí)公司在江西地區(qū)的營(yíng)業(yè)收入也逐年增長(zhǎng)，使公司在縱深發(fā)展湖南地區(qū)的同時(shí)能逐步戰(zhàn)略性進(jìn)入其他地區(qū)，為公司未來(lái)的跨地域發(fā)展打下基礎(chǔ)。

④報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力未發(fā)生重大變化。

⑤報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)市場(chǎng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成未發(fā)生顯著變化。

6、主要供應(yīng)商、客戶情況

單位：（人民幣）萬(wàn)元

占采購(gòu) 預(yù)付賬 占預(yù)付賬款 是否存在前五名供應(yīng)商 采購(gòu)金額

總額的比例 款余額 總額的比例 關(guān)聯(lián)關(guān)系

衡陽(yáng)金果物流有限公司株洲分公司 9,896.75 2.15% 0.00% 否

湖南唐人神肉制品有限公司 5,486.61 1.19% 0.00% 否

中糧食品營(yíng)銷有限公司武漢分公司 4,781.08 1.04% 410.01 2.09% 否

福建恒安集團(tuán)廈門商貿(mào)有限公司 4,477.93 0.97% 0.00% 否

長(zhǎng)沙TCL電器銷售有限公司 3,478.94 0.76% 96.78 0.49% 否

合計(jì) 28,121.31 6.11% 506.79 2.59%

報(bào)告期內(nèi)本公司向前五名供應(yīng)商的采購(gòu)金額為28,121.31萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本的 6.11%。前五名供應(yīng)商的預(yù)付賬款余額為 506.79 萬(wàn)元，占當(dāng)期預(yù)付賬款總余額的2.59%。

單位：（人民幣）萬(wàn)元

前五名客戶 銷售金額 應(yīng)收賬款余 占公司應(yīng)收賬款 是否存在關(guān) 額 總額比例 聯(lián)關(guān)系

中國(guó)移動(dòng)通信集團(tuán)湖南有限公 2,192.24 0.00% 否

湖南省新一佳商業(yè)投資有限公 1,503.04 174.90 11.11% 否

湘潭鋼鐵集團(tuán)有限公司 1,101.73 210.28 13.36% 否

購(gòu)寶樂(lè)商業(yè)(湖南)有限公司 753.43 0.00% 否

長(zhǎng)沙富湘糧食連鎖有限責(zé)任公 735.46 0.00% 否

合計(jì) 6,285.90 385.18 24.47%

報(bào)告期內(nèi)本公司向前五名客戶的銷售收入金額為 6,285.90 萬(wàn)元，占全部營(yíng)業(yè)收入的 1.10%。前五名客戶的應(yīng)收賬款余額為 385.18 萬(wàn)元，占應(yīng)收賬款總余額的24.47%。

公司前五名供應(yīng)商與客戶未發(fā)生重大變化，經(jīng)單項(xiàng)測(cè)試以上往來(lái)基本無(wú)壞賬風(fēng)險(xiǎn)。此外，由于公司主要從事商品零售業(yè)務(wù)，故不存在過(guò)度依賴單一客戶或供應(yīng)商的風(fēng)險(xiǎn)。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和主要關(guān)聯(lián)方以及持有公司 5%以上股份的股東在上述客戶及供應(yīng)商中不存在權(quán)益。

7、非經(jīng)常性損益情況

單位：（人民幣）萬(wàn)元

非經(jīng)常性損益項(xiàng)目 金額

非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益-237.80

計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，1,462.79 計(jì)入當(dāng)期損益的對(duì)非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi) 52.49 除上述各項(xiàng)之外的其他營(yíng)業(yè)外收入和支出 166.69 所得稅影響額-294.22 少數(shù)股東權(quán)益影響額 0.39 合計(jì) 1,150.34

報(bào)告期末公司非經(jīng)營(yíng)性損益合計(jì) 1,150.34 萬(wàn)元，占公司凈利潤(rùn)的 6.96%。主要是按照當(dāng)期政府的相關(guān)政策享受的納稅獎(jiǎng)勵(lì)及社保補(bǔ)貼。

報(bào)告期內(nèi)，無(wú)非經(jīng)常性損益絕對(duì)值達(dá)到凈利潤(rùn)絕對(duì)值10％以上的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目。

8、主要費(fèi)用情況

單位：（人民幣）萬(wàn)元

費(fèi)用項(xiàng)目 報(bào)告期 上年同期 本年比上年增 占 2009 年?duì)I業(yè)

銷售費(fèi)用 77,754.74 72,385.46 7.42% 13.58% 管理費(fèi)用 11,320.77 8,248.63 37.24% 1.98% 財(cái)務(wù)費(fèi)用-2,188.46-1,536.72-42.41%-0.38% 所得稅費(fèi)用 6,329.45 5,011.96 26.29% 1.11% 合 計(jì) 93,216.50 84,109.33 10.83% 16.28%

報(bào)告期內(nèi)銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用三項(xiàng)費(fèi)用合計(jì)86,887.05萬(wàn)元，較上年同期增長(zhǎng)7,789.68萬(wàn)元,增幅9.85%,三項(xiàng)費(fèi)用率15.18%，較上年同期下降0.03個(gè)百分點(diǎn)。

管理費(fèi)用同比上升的主要原因是公司保障體系健全及薪酬改革、員工收入增高；隨著公司規(guī)模增大及事業(yè)部制的管理體系改革、總部管理機(jī)構(gòu)及人員相應(yīng)增加；為進(jìn)一步加強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，報(bào)告期內(nèi)公司引進(jìn)了具有優(yōu)秀管理經(jīng)驗(yàn)的外籍管理團(tuán)隊(duì)；為適用公司未來(lái)發(fā)展需要，進(jìn)行了必要的人才儲(chǔ)備，并加強(qiáng)了各層級(jí)管理人員培訓(xùn)；以上措施均導(dǎo)致管理費(fèi)用同比增加，同時(shí)這些措施也為公司未來(lái)的良好發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

財(cái)務(wù)費(fèi)用同比下降的主要原因是報(bào)告期公司較多地采用了以銀行承兌匯票的方式與供應(yīng)商結(jié)算貨款，增加了經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量，使銀行存款利息收入相應(yīng)增加；此外，由于上年同期存在銀行貸款利息支出，而報(bào)告期無(wú)貸款及相應(yīng)利息支出。所得稅費(fèi)用同比上升的主要原因是部分子公司的所得稅減免優(yōu)惠在2008年已到期。

9、現(xiàn)金流狀況分析

單位：（人民幣）萬(wàn)元

項(xiàng)目 本期 上年同期 同比增減量 同比增減（%）

一、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 41,477.18 34,990.83 6,486.35 18.54% 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入量 669,206.29 581,705.16 87,501.13 15.04% 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出量 627,729.10 546,714.33 81,014.77 14.82%

二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量-65,258.46-27,739.07-37,519.39 135.26% 投資活動(dòng)現(xiàn)金流入量 2,299.52 711.85 1,587.67 223.03%

投資活動(dòng)現(xiàn)金流出量 67,557.97 28,450.92 39,107.05 137.45%

三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量-1,494.06 77,134.97-78,629.03-101.94% 籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入量

變更原因、決策程序及信息披露情況說(shuō)明（分具體項(xiàng)目）詳見報(bào)告第四部分變更募集資金情況

未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度的情況和原因（分具體項(xiàng)目）詳見報(bào)告第五部分未達(dá)到預(yù)計(jì)收益的原因

變更后的項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說(shuō)明 無(wú)

2、非募集資金項(xiàng)目情況

單位：（人民幣）萬(wàn)元

項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目金額 項(xiàng)目進(jìn)度 項(xiàng)目收益情況 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)情況

新設(shè)湘潭海龍物流 報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn) 不存在原計(jì)劃以外

500.00 100%

分銷有限公司 為60.49 萬(wàn)元 的風(fēng)險(xiǎn)因素

新設(shè)湘潭美采平價(jià) 報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn) 不存在原計(jì)劃以外

500.00 100%

百貨有限公司 為－140.97 萬(wàn)元 的風(fēng)險(xiǎn)因素 新設(shè)湘潭華隆商業(yè) 報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn) 不存在原計(jì)劃以外

100.00 100%

管理有限公司 為-0.34 萬(wàn)元 的風(fēng)險(xiǎn)因素

合計(jì) 1100.00 100%

以上項(xiàng)目在報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)虧損主要是由于籌辦期間開辦費(fèi)直接計(jì)入當(dāng)期損益引起的。

三、董事會(huì)日常工作情況及對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況

（一）董事會(huì)的會(huì)議情況及決議內(nèi)容

報(bào)告期內(nèi)董事會(huì)認(rèn)真履行工作職責(zé)，審慎行使《公司章程》和股東大會(huì)賦予的職權(quán)，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)需要，共召開8次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議的通知、召開、表決程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等各項(xiàng)法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，會(huì)議情況及決議內(nèi)容如下：

（1）公司于2009年1月9日召開第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于再次使用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的議案》。本次董事會(huì)的決議公告刊登于2009年1月10的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》。

（2）公司于2009年2月24日召開第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2008總裁工作報(bào)告的議案》、《關(guān)于2008董事會(huì)工作報(bào)告的議案》、《關(guān)于變更固定資產(chǎn)殘值率的議案》、《關(guān)于2008財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》、《關(guān)于2008募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的議案》、《關(guān)于內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》、《關(guān)于2008年報(bào)告及其摘要的議案》、《關(guān)于2008利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案的議案》、《關(guān)于2009財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告的議案》、《關(guān)于制定公司的議案》、《關(guān)于制定公司的議案》、《關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)調(diào)整的議案》、《關(guān)于增加公司經(jīng)營(yíng)范圍的議案》、案》、《關(guān)于修改公司的議案》、《關(guān)于修改公司的議案》、《關(guān)于修改公司的議案》、《關(guān)于修改公司的議案》、《關(guān)于公司子公司江西步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司購(gòu)買江西上饒億升廣場(chǎng)商品房的議案》、《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》、《關(guān)于對(duì)子公司增資的議案》、《關(guān)于提名增補(bǔ)公司第二屆董事會(huì)董事候選人的議案》、《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)召開2008年股東大會(huì)的議案》。本次董事會(huì)的決議公告刊登于2009年2月26的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》。

（3）公司于2009年4月23日召開第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于步步高商業(yè)連鎖股份有限公司2009年第一季度報(bào)告的議案》、《關(guān)于聘任楊芳女士為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》。本次董事會(huì)的決議公告刊登于2009年4月24的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》。

（4）公司于2009年8月26日召開第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2009年半報(bào)告及其摘要的議案》、《關(guān)于修改的議案》、《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的議案》、《關(guān)于制定的議案》、《關(guān)于聘任黎驊先生為公司董事會(huì)秘書的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)召開2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，本次董事會(huì)的決議公告刊登于2009年8月27日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》。

（5）公司于2009年10月15日召開第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)調(diào)整的議案》、《關(guān)于聘請(qǐng)Noel Trinder先生為公司超市事業(yè)部首席執(zhí)行官的議案》，本次董事會(huì)的決議公告刊登于2009年10月16日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》《、中國(guó)證券報(bào)》。

（6）公司于2009年10月27日召開第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于步步高商業(yè)連鎖股份有限公司2009年第三季度報(bào)告的議案》，本次董事會(huì)的決議公告刊登于2008年10月28日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》。

（7）公司于2009年12月15日召開第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的議案》、《關(guān)于增加公司經(jīng)營(yíng)范圍的議案》、《關(guān)于修改的議案》、《關(guān)于變更2009審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)召開2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，本次董事會(huì)的決議公告刊登于2009年12月16日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》。

（8）公司于2009年12月30日召開第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司與步步高投資集團(tuán)股份有限公司簽署的關(guān)聯(lián)交易議案》、《關(guān)于公司子公司湘潭步步高連鎖超市有限責(zé)任公司與步步高投資集團(tuán)股份有限公司簽署的關(guān)聯(lián)交易議案》, 本次董事會(huì)的決議公告刊登于2009年12月31日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》。

（二）董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況

1、根據(jù)2009年3月26日召開的2008年股東大會(huì)決議，公司遵照股東大會(huì)決議增加了公司經(jīng)營(yíng)范圍、修改了《公司章程》、對(duì)子公司進(jìn)行了增資、進(jìn)行了2008的利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等。根據(jù)2009年9月16日召開的2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司遵照股東大會(huì)決議修改了《公司章程》、變更了募集資金投資項(xiàng)目等。

（三）董事會(huì)各委員會(huì)的履職情況

1、戰(zhàn)略委員會(huì)

報(bào)告期內(nèi)，戰(zhàn)略委員會(huì)召開了兩次會(huì)議，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)發(fā)展規(guī)劃和對(duì)外投資進(jìn)行討論。

2、薪酬與考核委員會(huì)

報(bào)告期內(nèi)，薪酬與考核委員會(huì)召開了兩次會(huì)議，根據(jù)公司高管人員業(yè)績(jī)考核辦法對(duì)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員進(jìn)行考核，確認(rèn)其薪酬、獎(jiǎng)金情況。

3、提名委員會(huì)

報(bào)告期內(nèi)，提名委員會(huì)召開了三次會(huì)議。根據(jù)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的要求，對(duì)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書的聘任進(jìn)等行審核。

4、審計(jì)委員會(huì)

報(bào)告期內(nèi),審計(jì)委員會(huì)召開了七次會(huì)議。對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)工作、定期報(bào)告、內(nèi)審部提供的工作報(bào)告和工作計(jì)劃等事項(xiàng)進(jìn)行了審核。報(bào)告期內(nèi)公司制定了《內(nèi)部審計(jì)制度》，審計(jì)委員會(huì)及時(shí)審閱了公司內(nèi)部審計(jì)部門提交的工作計(jì)劃、工作報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等，及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告了公司內(nèi)部審計(jì)工作情況等。

四、利潤(rùn)分配情況

經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)確認(rèn)的 2009 合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為165,193,233.96元；母公司凈利潤(rùn)為136,196,635.48元。根據(jù)《公司法》及本公司的章程規(guī)定，按 2009 凈利潤(rùn)的 10%提取法定盈余公積13,619,663.55 元，加上以往滾存未分配利潤(rùn) 163,942,064.90 元，2009 年年末可供股東分配的利潤(rùn)為286,519,036.83元。

公司以2009年年末股本270,360,000股為基數(shù)，向全體股東以每10股派發(fā)現(xiàn)金股利 6 元(含稅)，共計(jì)分派現(xiàn)金股利 162,216,000.00 元，剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)以后分配。該利潤(rùn)分配預(yù)案尚待2009年股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

公司前三年現(xiàn)金分紅情況

單位：(人民幣)萬(wàn)元

分紅合并報(bào)表中歸屬 占合并報(bào)表中歸屬于上市

分紅 現(xiàn)金分紅金額（含稅）

于上市公司股東的凈利潤(rùn) 公司股東的凈利潤(rùn)的比率

2008 年 13,518,000.00 162,827,942.71 8.30% 2007 年 25,045,000.00 123,662,150.71 20.25% 公司正處于高速發(fā)展期，2006 年 為保證發(fā)展的資金需要 87,225,803.02 0.00% 故當(dāng)年未分紅。最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅金額占最近年均

30.96%

凈利潤(rùn)的比例（%）

第四篇：公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)

目錄：

一、公司治理結(jié)構(gòu)原則

二、法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

（一）---------股東會(huì)

（二）---------監(jiān)事會(huì)

（三）---------董事會(huì)

（四）---------公司總裁

（五）---------授權(quán)制度

三、公司激勵(lì)制度設(shè)計(jì)

一：公司治理結(jié)構(gòu)原則：

（1）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東的權(quán)利；

（2）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外圍股東在內(nèi)的全體股東受到平等的待遇；如果股東的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機(jī)會(huì)得到補(bǔ)償；

（3）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵(lì)公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財(cái)富和工作機(jī)會(huì)以及為保持企業(yè)財(cái)務(wù)健全而積極地進(jìn)行合作；

（4）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問(wèn)題，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息；

（5）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對(duì)管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)。

公司治理結(jié)構(gòu)

二、法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)：

（一）股東會(huì)：

1、投資入股的股東。

2、管理層和骨干員工、專業(yè)人員給予股份的方式可分增股和轉(zhuǎn)讓兩種方式。1)增股方式：

l 全贈(zèng)與方式：根據(jù)擬定的股數(shù)由法人×××籌資注資完成。

l自籌加贈(zèng)與方式：受股人自籌部份資金，法人×××支持部分資金，注資增股。2)轉(zhuǎn)讓方式：

l根據(jù)擬定的股數(shù)由以×××自己名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格另訂。

l完全贈(zèng)股，不論股數(shù)多少，交易價(jià)為1元，不完全全贈(zèng)股按事先商定的比例交易。3)變更注冊(cè)：

l 兩種方式任一方式，完成贈(zèng)股或增股后，公司變更注冊(cè)，成立新的股東會(huì)。l由新股東會(huì)選出監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)人員至少三名，并任命一名常務(wù)監(jiān)事。l 由新股東會(huì)選出董事會(huì)主要人員并擬訂通過(guò)新公司章程和董事會(huì)章程。l 通過(guò)非股東董事任命。

（二）監(jiān)事會(huì)

1、由股東會(huì)選舉、任命至少三名監(jiān)事組成監(jiān)事會(huì)；

2、監(jiān)事會(huì)至少設(shè)一名常任（常務(wù)）監(jiān)事，全職主持監(jiān)事會(huì)工作；

3、監(jiān)事會(huì)設(shè)有直屬辦公室，并領(lǐng)導(dǎo)公司的審計(jì)部門和財(cái)務(wù)監(jiān)督部門；

4、監(jiān)事會(huì)主要負(fù)責(zé)監(jiān)督董事和經(jīng)理層的工作，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)；發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，可以提請(qǐng)召開董事會(huì)甚至股東會(huì)解決處理。監(jiān)事會(huì)切實(shí)承擔(dān)起公司章程賦于監(jiān)事會(huì)的所有監(jiān)督職責(zé)

（三）董事會(huì)：

1、董事會(huì)：由股東會(huì)選舉，任命

2、董事會(huì)的股東董事由股東會(huì)選舉，非股東董事由股東會(huì)任命。

3、公司董事會(huì)由以下成分組成：

公司治理結(jié)構(gòu)

股東董事：股東選舉的董事：5名 職工董事：職工代表或公司內(nèi)專家：2人

專家董事：銀行代表或社會(huì)專家：2人。

4、董事會(huì)不按股東機(jī)制運(yùn)行，實(shí)行一人一票制，公司重大決策需要三分之二票數(shù)通過(guò)才能形成決議。董事會(huì)決議對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理?yè)碛凶罡叩募s束力。

5、公司董事會(huì)根據(jù)專家專長(zhǎng)，和董事管理分工，組成幾個(gè)專業(yè)委員會(huì)，專業(yè)委員會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理相應(yīng)部門和業(yè)務(wù)流程的主管機(jī)構(gòu)。

6、董事會(huì)應(yīng)設(shè)立的專門委員會(huì)：暫定如下：

戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)：

主管公司戰(zhàn)略發(fā)展研究和實(shí)施決策，下屬公司戰(zhàn)略發(fā)展研究中心。

財(cái)務(wù)委員會(huì)：

主管公司重大投資，資金使用計(jì)劃，貸款融資工作，監(jiān)督公司財(cái)務(wù)系統(tǒng)運(yùn)行。

文化委員會(huì)：

負(fù)責(zé)企業(yè)文化戰(zhàn)略的實(shí)施，組織企業(yè)文化建設(shè)、管理有關(guān)思想、道德、價(jià)值觀理念、習(xí)俗、人際關(guān)系、精神風(fēng)貌等方面的組織活動(dòng)。

薪酬委員會(huì)：

決定公司高層管理者的薪酬及公司的薪酬政策。

7、董事會(huì)任期：董事會(huì)任期五年，但每年股東會(huì)可改選或增選，若干名董事，公司股東會(huì)，根據(jù)監(jiān)事會(huì)對(duì)每名董事的評(píng)價(jià)報(bào)告，可隨時(shí)召開會(huì)議改選，撤職或任命新的董事。

8、董事會(huì)職能：公司董事會(huì)是公司的最高經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)：

負(fù)責(zé)公司所有的重大經(jīng)營(yíng)決策

負(fù)責(zé)任命公司總裁（總裁）并根據(jù)總裁的提名任命公司副總裁。

負(fù)責(zé)對(duì)公司經(jīng)理層監(jiān)督考評(píng)。

董事會(huì)中的專業(yè)委員會(huì)，代表董事會(huì)對(duì)公司的相應(yīng)職能部門進(jìn)行決策管理。

專業(yè)委員會(huì)的研究報(bào)告經(jīng)全體董事會(huì)通過(guò)后，下發(fā)公司經(jīng)營(yíng)管理層執(zhí)行。

專業(yè)委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司相應(yīng)部門的日常工作監(jiān)督。

公司治理結(jié)構(gòu)

專業(yè)委員會(huì)不能由管理層人員兼任。

（四）公司總裁：

1、公司總裁根據(jù)公司管理制度負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)、營(yíng)銷負(fù)全責(zé)。

2、公司總裁由董事會(huì)任命，可以由公司董事會(huì)成員中選任，如任命的公司總裁還不是公司董事，應(yīng)提請(qǐng)股東會(huì)補(bǔ)選進(jìn)入董事會(huì)，在股東會(huì)沒(méi)有履行完董事任命程序前，也應(yīng)列席參加公司董事會(huì)的所有會(huì)議。

3、公司總裁和董事會(huì)簽訂崗位合同，明確總裁的各項(xiàng)責(zé)任和義務(wù)。明確各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)。

4、董事會(huì)依據(jù)合同對(duì)總裁進(jìn)行考評(píng)，如果監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)總裁或其它副總理有重大問(wèn)題，可提請(qǐng)董事會(huì)給予調(diào)查，直到解除職務(wù)。公司董事會(huì)成員對(duì)總裁的經(jīng)營(yíng)管理水平有疑問(wèn)，也可在董事會(huì)提出議案，提請(qǐng)董事會(huì)進(jìn)行評(píng)議或調(diào)查。

5、公司總裁、副總裁級(jí)人員的薪酬由董事會(huì)薪酬委員會(huì)擬訂，交董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

6、公司副總裁以上的薪酬待遇都要在崗位合同中明文簽訂。

7、公司總裁是公司經(jīng)營(yíng)管理司令人，董事會(huì)及董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)不能越過(guò)公司總裁對(duì)公司管理，行政系統(tǒng)發(fā)布命令。董事會(huì)的意愿必須以董事會(huì)決議下發(fā)給公司總裁。公司總裁對(duì)董事會(huì)決議無(wú)條件執(zhí)行。

（五）授權(quán)制度：

● 公司治理中要有明確的授權(quán)制度；

● 所有財(cái)產(chǎn)動(dòng)作權(quán)；經(jīng)營(yíng)管理權(quán)都應(yīng)通過(guò)授權(quán)書明文詳細(xì)規(guī)定；

● 在公司所有管理系統(tǒng)中，自上而下的分權(quán)都應(yīng)有授權(quán)書規(guī)定權(quán)力責(zé)任。

二、公司激勵(lì)制度設(shè)計(jì)：

（一）、激勵(lì)制度對(duì)于公司治理的意義：

激勵(lì)——保健理論（motivation-hygiene）由心理學(xué)家弗雷得里克?赫茲博格（Frederick Herzberg）提出。他本著這樣的信念：個(gè)人與工作的關(guān)系是一種基本關(guān)系，他對(duì)工作的態(tài)度在很大程度上將決定其成敗。

赫茲博格的研究表明了一個(gè)二元連續(xù)統(tǒng)一體的存在：“滿意”的對(duì)立面是“沒(méi)有滿

公司治理結(jié)構(gòu)

意”，“不滿意”的對(duì)立面是“沒(méi)有不滿意”。

根據(jù)赫茲博格的觀點(diǎn)，帶來(lái)工作滿意的因素和導(dǎo)致工作不滿意的因素是不相關(guān)的和截然不同的。因此，管理者若努力消除帶來(lái)工作不滿意的因素，可能會(huì)帶來(lái)平靜，卻不一定有激勵(lì)作用。他們能安撫員工，卻不能激勵(lì)他們。因此，赫茲博格把公司政策、監(jiān)督、人際關(guān)系、工作環(huán)境和工資這樣的因素稱為保健因素（hygiene factors）。當(dāng)具備這些因素時(shí)，員工沒(méi)有不滿意，但是他們也不會(huì)帶來(lái)滿意。如果企業(yè)想在工作中激勵(lì)員工，要強(qiáng)調(diào)成就、認(rèn)可、工作本身、責(zé)任和晉升，這些因素是激勵(lì)因素。

赫茲博格的激勵(lì)——保健理論在薪酬制度中有著重要的應(yīng)用。企業(yè)在設(shè)計(jì)薪酬制度時(shí)應(yīng)充分運(yùn)用激勵(lì)——保健理論，既要考慮保健因素，使員工有一部分穩(wěn)定的收入，增強(qiáng)員工責(zé)任感及組織承諾，減少不滿意，又要考慮激勵(lì)因素，給員工充分發(fā)揮個(gè)人能力的空間，增加滿意。激勵(lì)因素和保健因素在薪酬總額中所占的比例要經(jīng)過(guò)細(xì)致的市場(chǎng)調(diào)查來(lái)確定，只有這樣，才能建立合理有效的薪酬制度。

激勵(lì)制度是公司治理的動(dòng)力系統(tǒng)；激勵(lì)制度是公司治理的生命維護(hù)系統(tǒng)；激勵(lì)制度和約束機(jī)制是公司治理的運(yùn)行基礎(chǔ)。

（二）、激勵(lì)方法：

1、股權(quán)配送：

以股權(quán)配送和期權(quán)計(jì)劃為公司治理的第一激勵(lì)辦法，企業(yè)經(jīng)營(yíng)主體和主要專家擁有了產(chǎn)權(quán)、會(huì)導(dǎo)致他們朝向與企業(yè)共存共榮、盡職盡責(zé)的方向變化。

股權(quán)激勵(lì)方式可分為三種類型：現(xiàn)股激勵(lì)、期股激勵(lì)、期權(quán)激勵(lì)。

●現(xiàn)股激勵(lì)：通過(guò)公司獎(jiǎng)勵(lì)或參照股權(quán)當(dāng)前市場(chǎng)價(jià)值向經(jīng)理人出售的方式，使經(jīng)理人即時(shí)地直接獲得股權(quán)。同時(shí)規(guī)定經(jīng)理人在一定時(shí)期內(nèi)必須持有股票，不得出售。

●期股激勵(lì)：公司和經(jīng)理人約定在將來(lái)某一時(shí)期內(nèi)以一定價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量的股權(quán)，購(gòu)股價(jià)格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價(jià)格確定。同時(shí)對(duì)經(jīng)理人在購(gòu)股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

●期權(quán)激勵(lì)：公司給予經(jīng)理人在將來(lái)某一時(shí)期內(nèi)以一定價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利，經(jīng)理人到期可以行使或放棄這個(gè)權(quán)利，購(gòu)股價(jià)格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價(jià)格確定。同時(shí)對(duì)經(jīng)理人在購(gòu)股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

2、企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)：

以企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)聯(lián)系管理主體的個(gè)人所得，在與經(jīng)營(yíng)管理高層的責(zé)任合約中明文規(guī)定企

公司治理結(jié)構(gòu)

業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與其個(gè)人所得掛鉤，會(huì)激勵(lì)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)積極性。

3、年薪制：

管理高層實(shí)行年薪制，起碼起到了一年考核的作用，定期算總帳，可以相應(yīng)地約束高層管理者的管理行為，并有助于保持高層團(tuán)隊(duì)努力經(jīng)營(yíng)，刻意創(chuàng)新的持續(xù)性。

4、消費(fèi)待遇：

管理高層人員的消費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和待遇都應(yīng)該由董事會(huì)薪酬委員會(huì)明文規(guī)定。過(guò)高不行，過(guò)低會(huì)影響工作積極性，規(guī)定一個(gè)合理的待遇消費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)是十分必要的。

5、（三）、可供選擇的股份期權(quán)方案

（1）干股+實(shí)股+期權(quán)方案 1）股權(quán)激勵(lì)對(duì)象：

包括三類人：

A、董事、高級(jí)管理人員(不包括外部董事)；

B、對(duì)公司整體業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的一定職級(jí)以上的管理骨干等在崗員工； C、公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)突出的優(yōu)秀員工和其他人員。

2）持股形式：

第一部分，持股計(jì)劃：在增資擴(kuò)股中由高管層和管理、技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股。

第二部分，崗位干股計(jì)劃：

A、崗位干股設(shè)置目的崗位干股的設(shè)置著重考慮被激勵(lì)對(duì)象的歷史貢獻(xiàn)和現(xiàn)實(shí)業(yè)績(jī)表現(xiàn)，只要在本計(jì)劃所規(guī)定的崗位就有資格獲得崗位干股。

B、崗位干股落實(shí)辦法崗位干股的分配依據(jù)所激勵(lì)崗位的重要性和本人的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，崗位干股于每年年底公司業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定之后都進(jìn)行重新調(diào)整和授予，作為名義上的股份記在各經(jīng)理人員名上，目的是為了獲得其分紅收益。崗位干股的授予總額為當(dāng)期資產(chǎn)凈值的20%。在崗位上工作滿兩年，享有名下股份的分配權(quán)利；滿三年享有名下股份按照原始價(jià)格購(gòu)買的權(quán)利；滿五年享有名下股份的贈(zèng)送權(quán)。

第三部分，股份期權(quán)計(jì)劃：

A、股份期權(quán)設(shè)置目的股份期權(quán)設(shè)置著重于公司的未來(lái)戰(zhàn)略發(fā)展，實(shí)現(xiàn)關(guān)鍵人員的人力資

公司治理結(jié)構(gòu)

本價(jià)值最大化。

B、股份期權(quán)的授予從原股東目前資產(chǎn)凈值中分出10%轉(zhuǎn)讓給被激勵(lì)對(duì)象。依據(jù)每位經(jīng)理人員的人力資本量化比例確定獲受的股份期權(quán)數(shù)。如本計(jì)劃開始實(shí)施時(shí)一次性授予，可假定為2009年1月1日。以一元一股將公司當(dāng)期資產(chǎn)凈值劃分為若干股份，授予價(jià)格即為每股一元。行權(quán)時(shí)經(jīng)理人員以每股一元的價(jià)格限額購(gòu)買當(dāng)時(shí)已增值的公司股份。

每份股票期權(quán)行權(quán)限制期為兩年,行權(quán)有效期為三年,例如期權(quán)授予條件為公司2008年凈利潤(rùn)比2007年增長(zhǎng)不低于100%，凈資產(chǎn)收益率不低于9%，行權(quán)條件為2009、2010和2011凈利潤(rùn)及凈資產(chǎn)收益率滿足規(guī)定的業(yè)績(jī)條件。

（2）、員工持股方案

1）授予對(duì)象：股票期權(quán)首次授權(quán)的對(duì)象為2008年12月30日前入職滿一年的員工。

2）授予價(jià)格：首次授予期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為$0.01，被激勵(lì)員工在行權(quán)時(shí)只是象征性出資。以后每年授予的價(jià)格根據(jù)參照每股資產(chǎn)凈值確定。

3）授予數(shù)量：擬定股票期權(quán)發(fā)行最大限額為xxx股，首次發(fā)行xxx股。期權(quán)的授予數(shù)額根據(jù)公司相關(guān)分配方案進(jìn)行，每年可授予一次。首次授予數(shù)額不高于最大限額的50%；第二年授予數(shù)額不高于最大限額的30%；第三年授予數(shù)額不高于最大限額的20%。

4）行權(quán)條件：?jiǎn)T工獲授期權(quán)滿兩年（鎖定期）進(jìn)入行權(quán)期，每年的行權(quán)許可比例是：第一年可行權(quán)授予總額的25%，以后每年最多可行權(quán)授予總額的25%。公司在上市前，暫不能變現(xiàn)出售股票，但員工可在公司股票擬上市而未上市期間內(nèi)保留或積累期權(quán)的行權(quán)額度，待公司股票上市之后，即可以變現(xiàn)出售。如果公司3年（解鎖期）之后不上市，則由變現(xiàn)的股票由公司按照行權(quán)時(shí)的出資額加上以銀行貸款利率計(jì)算的利息回購(gòu)。

激勵(lì)方案的資金來(lái)源為員工自愿出資、公司提取并分配的專項(xiàng)績(jī)效資金及激勵(lì)基金。員工的自愿出資為本人上稅前工資額的5%至10%；專項(xiàng)績(jī)效資金為員工本人出資額的 1-2倍；激勵(lì)基金由公司以當(dāng)年凈利潤(rùn)增加額為計(jì)算基數(shù)按一定比例計(jì)算提取。其中每年計(jì)提的激勵(lì)基金不超過(guò)年凈利潤(rùn)的5%。

本計(jì)劃要求獲得股票的激勵(lì)對(duì)象在獲授限制性股票2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所授予股票，之后有3年解鎖要求。首先需要滿足公司在解鎖期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率不低于10%；其次激勵(lì)對(duì)象個(gè)人需滿足績(jī)效評(píng)價(jià)合格的條件；此外，按照例外條款，當(dāng)激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)離職等情形的，公司有權(quán)收回已授予的股票。

由職工持股會(huì)代表員工行使股份的購(gòu)買、管理、行權(quán)等項(xiàng)事宜。具體見后附的持股會(huì)

公司治理結(jié)構(gòu)

章程。

附：職工持股會(huì)章程

第一章 總則

第一條 依照我國(guó)《公司法》和政府有關(guān)規(guī)定，為使企業(yè)的所有者、經(jīng)營(yíng)者和員工的利益融為一體，提高職工企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的參與度，調(diào)動(dòng)職工積極性，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力，促進(jìn)社會(huì)安定團(tuán)結(jié)和經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展，根據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)及政策的規(guī)定，制定本章程。

第二條 本章程所稱的職工持股會(huì)是依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定設(shè)立的從事內(nèi)部職工股的管理，代表持有內(nèi)部職工股的職工行使股東權(quán)利并以企業(yè)工會(huì)社團(tuán)法人名義承擔(dān)有限民事責(zé)任的組織。

第三條 持有內(nèi)部職工股的職工以其出資額為限對(duì)職工持股會(huì)承擔(dān)責(zé)任；職工持股會(huì)以其全部出資額為限對(duì)本企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

第四條 本企業(yè)的職工持股會(huì)（以下簡(jiǎn)稱持股會(huì)）是本企業(yè)職工投資持股的法人股東。持股會(huì)所集資金，以持股會(huì)名義投入?yún)⒐蓵r(shí)，應(yīng)以其投入的股本金股份，享有投資的股本金增值和股本金分紅的權(quán)利，并承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

第五條 職工持股會(huì)籌集的資金，僅限于購(gòu)買本企業(yè)的內(nèi)部職工股，不得用于購(gòu)買社會(huì)發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本企業(yè)以外的企事業(yè)單位投資。

第六條 企業(yè)內(nèi)部職工股比照上市公司設(shè)定為優(yōu)先股。

第七條 持股會(huì)遵循下述基本原則：

自愿入股，按章轉(zhuǎn)退；

利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)；

獨(dú)立建賬，民主管理。

第八條 持股會(huì)有關(guān)招股、資金運(yùn)作、分配等重大信息，以公告形式公布，接受全體會(huì)員監(jiān)督。第二章 會(huì)員及股金

第九條 本企業(yè)在職在冊(cè)的職工，承認(rèn)本章程，提出申請(qǐng)，自愿投資的，即可為持股會(huì)會(huì)員。

公司治理結(jié)構(gòu)

第十條 持股會(huì)根據(jù)本企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要招股，總股本金為人民幣3000000元，每股面額為1元，總股份為3000000萬(wàn)股，分期招股。職工認(rèn)股最低為1000股，最高持股限額為100000萬(wàn)股。

第十一條 持股會(huì)的資金來(lái)源構(gòu)成：

（1）本企業(yè)職工出資；

（2）按政策提取企業(yè)分配余額。第三章 會(huì)員的權(quán)利和義務(wù)

第十二條 持股會(huì)會(huì)員享有下列權(quán)利：

選舉和被選舉持股會(huì)會(huì)員代表；

了解持股會(huì)有關(guān)會(huì)議精神和工作情況，向持股會(huì)提出意見、建議；

按照出資股份取得紅利股息和送配股的權(quán)利；

依照本章程轉(zhuǎn)讓和接受轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

第十三條 持股會(huì)會(huì)員應(yīng)履行下列義務(wù)：

遵守本章程，執(zhí)行持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議決議；

依照入會(huì)方式和申請(qǐng)的股份，按期足額交納認(rèn)購(gòu)的股本金；

依照所持有的股份承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，不得隨意中途退股；

依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定應(yīng)履行的其他義務(wù)。第四章 股權(quán)證及股權(quán)管理

第十四條 股權(quán)憑證（股權(quán)證）由本企業(yè)法定代表人簽發(fā)，且由持股會(huì)統(tǒng)一集中保管。

第十五條 企業(yè)發(fā)行內(nèi)部職工股不納入向社會(huì)公開募集股份的范圍；不得上市轉(zhuǎn)讓和交易。職工出資持有股權(quán)3年后，可以在其企業(yè)內(nèi)部職工之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。職工接受轉(zhuǎn)讓股份連同原股份數(shù)合計(jì)，不得超過(guò)本章程規(guī)定的持股最高限額。轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)持股會(huì)辦事機(jī)構(gòu)辦理有關(guān)手續(xù)，并繳納一定的手續(xù)費(fèi)。擅自私下轉(zhuǎn)讓的行為作為無(wú)效處理。

第十六條 入股股金原則上不得抽回。

第十七條 會(huì)員離退休或調(diào)離本企業(yè)時(shí)，同時(shí)辦理退會(huì)手續(xù)并由持股會(huì)理事會(huì)核準(zhǔn)后退還股金

公司治理結(jié)構(gòu)

第十八條 會(huì)員死亡，其股本金連同股息，由理事會(huì)核準(zhǔn)后退還給死亡會(huì)員的法定繼承人或法定監(jiān)護(hù)人。

第十九條 因觸犯刑律而服刑的持股會(huì)會(huì)員，理事會(huì)有權(quán)取消其會(huì)籍，退還股金。

第二十條 持股會(huì)會(huì)員因勞動(dòng)合同期滿或被解除勞動(dòng)合同、辭退、除名、開除等而離開本企業(yè)時(shí)，視作調(diào)離。

第二十一條 會(huì)員如遇特殊原因要求退會(huì)、退股的可提出申請(qǐng)經(jīng)所屬部門同意，報(bào)持股會(huì)理事會(huì)核準(zhǔn)后予以辦理。第五章 投資收益及分配

第二十二條 持股會(huì)會(huì)員根據(jù)同股同權(quán)、同股同利原則，享有股金分紅和送配權(quán)利；享有持股股本金增值的權(quán)利。

第二十三條 持股會(huì)理事會(huì)按每投收益的情況擬定分配方案，提交持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議通過(guò)后實(shí)施。

第二十四條 持股當(dāng)年投資收益，按以下順序分配：提取投資收益的2%~5%，作為持股會(huì)的管理費(fèi)；支付會(huì)員的紅利。

第二十五條 如遇投資企業(yè)虧損、歇業(yè)或者破產(chǎn)清算時(shí)，持股會(huì)會(huì)員以其投入資金按比例承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

第六章 持股會(huì)組織機(jī)構(gòu)及其職責(zé)

第二十六條 持股會(huì)由持有內(nèi)部職工股的職工組成。持股會(huì)負(fù)責(zé)人由企業(yè)工會(huì)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。

第二十七條 職工持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議是持股會(huì)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。持股會(huì)每年召開兩次代表會(huì)議，由持股會(huì)負(fù)責(zé)人主持會(huì)議。持股會(huì)代表會(huì)議討論、修改、通過(guò)持股會(huì)章程；選舉產(chǎn)生持股會(huì)理事會(huì)；審議持股會(huì)理事會(huì)提出的投資規(guī)劃、增股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金運(yùn)作及盈分、虧攤等方案和有關(guān)報(bào)告。

第二十八條 持股會(huì)代表會(huì)議應(yīng)有2/3以上會(huì)員代表出席，所作決議應(yīng)由參加會(huì)議的1/2以上代表同意方可通過(guò)交有效。

第二十九條 持股會(huì)會(huì)員代表原則上根據(jù)會(huì)員數(shù)的3：1比例產(chǎn)生，同時(shí)考慮出資者的出資數(shù)額。會(huì)員代表由工會(huì)根據(jù)持股會(huì)員意見推選產(chǎn)生。

公司治理結(jié)構(gòu)

第三十條 持股會(huì)會(huì)員代表有的權(quán)利：

選舉和被選舉持股會(huì)理事；

出席代表大會(huì)，提出建議，行使表決權(quán)；

查閱持股會(huì)代表會(huì)議有關(guān)文件和持股會(huì)財(cái)務(wù)報(bào)表，監(jiān)督持股會(huì)的股金投向和分配；

對(duì)不稱職的持股會(huì)理事提出罷免；

第三十一條 持股會(huì)會(huì)員代表的義務(wù)：

宣傳、執(zhí)行持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議的決議，承擔(dān)持股會(huì)委托的工作；

聽取、匯總持股會(huì)會(huì)員的意見與建議，準(zhǔn)確地向持股會(huì)理事會(huì)反映；

協(xié)助持股會(huì)理事會(huì)工作。

第三十二條 持股會(huì)成立理事會(huì)。理事會(huì)是持股會(huì)的日常管理機(jī)構(gòu)。理事會(huì)由5~7人組成。本企業(yè)法定代表為理事會(huì)名譽(yù)理事長(zhǎng)。理事會(huì)設(shè)理事長(zhǎng)1名，設(shè)副理事長(zhǎng)2名。并根據(jù)需要聘請(qǐng)顧問(wèn)。

第三十三條 持股會(huì)理事會(huì)一律為兼職，每屆任期3年，可以連選連任。

理事會(huì)會(huì)議由理事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持。會(huì)議次數(shù)和內(nèi)容按實(shí)際情況，由理事長(zhǎng)自行確定。

理事長(zhǎng)在召集理事會(huì)會(huì)議時(shí)，一般提前一星期通知全體理事，并告知會(huì)議議題內(nèi)容，理事應(yīng)做好準(zhǔn)備。

第三十四條 理事會(huì)執(zhí)行持股會(huì)代表會(huì)議的決議；提出資金投向及運(yùn)作情況；負(fù)責(zé)處理各項(xiàng)議案；提出調(diào)整增補(bǔ)理事會(huì)成員及期限人選名單的建議；籌備召開持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議。

第三十五條 理事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要定向招股投資，起草并公告《招股說(shuō)明書》。

第三十六條 在投資企業(yè)分配方案公布后，理事會(huì)負(fù)責(zé)制定持股會(huì)分配預(yù)案，并經(jīng)持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議審議通過(guò)后予以組織實(shí)施。

第三十七條 持股會(huì)理事長(zhǎng)根據(jù)持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議決議，參與本企業(yè)董事會(huì)的討論決策，并代表持股會(huì)全體會(huì)員參加本企業(yè)股東大會(huì)，行使權(quán)利，履行義務(wù)。

持股會(huì)在本企業(yè)投資參股中，應(yīng)同其他投資參股者一樣，享有本企業(yè)董事會(huì)的董事名額；由持股會(huì)理事會(huì)按名額推薦人選擔(dān)任董事，行使權(quán)利，履行義務(wù)。

第三十八條 持股會(huì)理事會(huì)下設(shè)辦公室，分別設(shè)主任、秘書、會(huì)計(jì)、出納若干名在理事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)持股會(huì)檔案、會(huì)務(wù)、轉(zhuǎn)讓、財(cái)務(wù)結(jié)算等日常工作。

公司治理結(jié)構(gòu)

第三十九條 持股會(huì)理事長(zhǎng)、理事會(huì)及辦公室均應(yīng)對(duì)持股會(huì)全體會(huì)員負(fù)責(zé)，并接受持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議的監(jiān)督。第七章 附則

第四十條 本章程經(jīng)持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議表決通過(guò)后生效。

第四十一條 本章程由持股會(huì)理事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

七、結(jié)束語(yǔ)：

法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是現(xiàn)代社會(huì)最為重要的研究課題之一，它不僅關(guān)系到保護(hù)投資人利益的問(wèn)題，關(guān)系到企業(yè)的良性運(yùn)轉(zhuǎn)和健康發(fā)展，同時(shí)也關(guān)系到整個(gè)企業(yè)所有相關(guān)各方的根本利益，其實(shí)也關(guān)系到國(guó)家社會(huì)的發(fā)展、穩(wěn)定。

法人治理結(jié)構(gòu)畫成示意圖，幾百字就足夠了，但其中蘊(yùn)含的哲理和機(jī)理卻是數(shù)十萬(wàn)字也不一定說(shuō)得清楚，實(shí)在是因?yàn)椴煌膰?guó)家，不同的銀行體制，不同的文化背景，不同的社會(huì)制度，不同的企業(yè)，甚至不同的經(jīng)營(yíng)理念，人品素質(zhì)，思想觀念，都會(huì)對(duì)公司治理有不同的理解。

公司治理中引入專家董事和職員董事的結(jié)構(gòu)目的是為了解決一股獨(dú)大所必定會(huì)產(chǎn)生的決策失誤風(fēng)險(xiǎn)，并且若能運(yùn)行良好，會(huì)給公司今后的發(fā)展帶來(lái)不可估量的益處。

董事會(huì)的特殊組合方式也會(huì)給公司今后選聘真正的高級(jí)管理人員主持公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展打下了基礎(chǔ)，并不是所有的職業(yè)經(jīng)理人都是人力資本，值得企業(yè)送股份給他的職業(yè)經(jīng)理人是鳳毛麟角，少之又少的，能否聘請(qǐng)得到不單是機(jī)遇問(wèn)題，其實(shí)更取決于老板的識(shí)別水平。要想獲得千里馬，自己先要成為伯樂(lè)。設(shè)計(jì)只能指出一個(gè)大概的方向，而更多的決斷是由利害相關(guān)的決策人自主判斷的。同樣，股權(quán)激勵(lì)的設(shè)計(jì)，是為了奠定公司基于現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范管理的人力資本基礎(chǔ)。在多種方案中選擇合適于公司的方案，也要十分慎重反復(fù)研究探討，但不能不做。牛根生講“財(cái)聚人散，人聚財(cái)散”的道理應(yīng)是警鐘。

第五篇：治理結(jié)構(gòu)

關(guān)于治理結(jié)構(gòu)

一、相關(guān)資料

公司治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，公司治理結(jié)構(gòu)具體表現(xiàn)為公司的組織制度和管理制度。

1、組織制度包括股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層各自的分工與職責(zé)，建立各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的運(yùn)行機(jī)制。

2、管理制度包括公司基本管理制度和具體規(guī)章，是保證公司法人財(cái)產(chǎn)始終處于高效有序運(yùn)營(yíng)狀態(tài)的主要手段；是保證公司各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的基礎(chǔ)。

3、一般來(lái)講，公司治理結(jié)構(gòu)主要包括下述四個(gè)方面：公司所有權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)、公司法人治理結(jié)構(gòu)、公司經(jīng)營(yíng)權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)、公司制度治理結(jié)構(gòu)。

3.1公司所有權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)：分權(quán)、制衡關(guān)系，在公司所有權(quán)治理結(jié)構(gòu)中，主要涉及股東治理結(jié)構(gòu)、董事治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)事治理結(jié)構(gòu)和股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)三會(huì)間的制衡關(guān)系。股東治理結(jié)構(gòu)主要是指股份、股東、股權(quán)三大問(wèn)題。

3.2公司法人治理結(jié)構(gòu)就是所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的委托代理關(guān)系。

3.3公司經(jīng)營(yíng)權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)：就是指經(jīng)營(yíng)者實(shí)際上是一個(gè)體系，各種經(jīng)營(yíng)者之間的關(guān)系需要界定，界定各類經(jīng)營(yíng)者之間關(guān)系的方式和方法的總和，就是指經(jīng)營(yíng)者治理結(jié)構(gòu)。3.4公司制度治理結(jié)構(gòu)：“法治”而不是“人治”：實(shí)質(zhì)就是制定公司游戲規(guī)則，明確職責(zé)權(quán)利關(guān)系，用制度來(lái)約束與制約。就是權(quán)力分配制衡機(jī)制，即明確股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他利益相關(guān)人之間權(quán)利和責(zé)任的分配，規(guī)定公司議事規(guī)則和程序，并決定公司目標(biāo)和組織結(jié)構(gòu)以及實(shí)施目標(biāo)和進(jìn)行監(jiān)督的手段。

4、公司治理結(jié)構(gòu)怎樣才能更合理呢？——文章分享

首先，經(jīng)理層和董事會(huì)之間必須是一種緊密的合作關(guān)系，前者必須在后者的心目中建立信心，使其相信由他們能夠?qū)崿F(xiàn)公司的目標(biāo)。特別是總經(jīng)理，他在決定如何達(dá)到公司業(yè)績(jī)目標(biāo)方面有很大的靈活性。當(dāng)然，一些重要的決策還必須征求董事長(zhǎng)的意見。所以，他們之間必須是一種緊密的合作關(guān)系。

通常而論，董事會(huì)代表的是公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，而執(zhí)行層、經(jīng)理層則側(cè)重于貫徹董事會(huì)的精神，以執(zhí)行近期目標(biāo)為己任。董事長(zhǎng)除了主持董事會(huì)會(huì)議外，還必須發(fā)揮其它作用。如確定每一次董事會(huì)的議程，領(lǐng)導(dǎo)董事尤其是外部董事專注討論一些對(duì)公司未來(lái)發(fā)展有關(guān)的重要問(wèn)題，外部董事在這些問(wèn)題上的意見是必須充分考慮的。

另外，他還是股東及各有關(guān)方面與公司溝通的渠道，必須傾聽來(lái)自各方的意見和建議。1 這就要求董事會(huì)是按公司法和公司章程組建的理想化的“分工型”模式，董事會(huì)和經(jīng)理班子各有明確的分工，互不干擾，既密切合作，又相互制約、相互需要。

其次，董事會(huì)與經(jīng)理層的控制與反控制關(guān)系要恰到好處，雙方的職責(zé)必須有明確界定，并且要有強(qiáng)有力的制度保證。如果不明確董事會(huì)和管理層不同的職責(zé)范圍，公司就容易出問(wèn)題。董事會(huì)和高層經(jīng)理是兩種不同的組織，其利益取向和行為方式不可能完全相同，董事會(huì)不可能在放棄控制的前提下去聘任經(jīng)理人員并向他們授權(quán)。但是，沒(méi)有經(jīng)理層的合作，董事會(huì)也不可能完成向股東大會(huì)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)的全部使命，因?yàn)楣镜膶?shí)際控制權(quán)往往掌握在經(jīng)理人員手里。所以，董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層將采取任免、監(jiān)督等手段進(jìn)行控制，而經(jīng)理層則通過(guò)經(jīng)營(yíng)管理能力上優(yōu)勢(shì)、時(shí)間和信息量上的優(yōu)勢(shì)，以及擁有自己的管理班子和可以直接指揮下屬的優(yōu)勢(shì)，對(duì)來(lái)自董事會(huì)的控制進(jìn)行“反控制”。理想的控制關(guān)系應(yīng)當(dāng)是董事會(huì)不參與公司日常運(yùn)行，只是負(fù)責(zé)制定公司大范圍的目標(biāo)和期望值，并且制定邊界；而執(zhí)行董事和總經(jīng)理則負(fù)責(zé)制定一些短期計(jì)劃，以保證公司長(zhǎng)期目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)。董事會(huì)要的是長(zhǎng)期回報(bào)，同時(shí)也要關(guān)注一些短期目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，這些財(cái)務(wù)的和非財(cái)務(wù)的目標(biāo)在集團(tuán)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)合同中都要有明確的規(guī)定。同時(shí)，董事會(huì)要規(guī)定總經(jīng)理所能采取措施的范圍，在其實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)的過(guò)程中，董事會(huì)必須能保證檢查其工作進(jìn)展情況。