第一篇：公司治理(引述吉利)論文

1引言

浙江吉利控股集團有限公司是中國汽車行業十強企業，1997年進入轎車領域以來，憑借靈活的經營機制和持續的自主創新，取得了快速的發展，資產總值超過140億元。連續六年進入中國企業500強, 連續四年進入中國汽車行業十強，被評為首批國家“創新型企業”和首批“國家汽車整車出口基地企業”，是“中國汽車工業50年發展速度最快、成長最好”的企業。歐盟委員會6日批準了中國浙江吉利控股集團有限公司和大慶市國有資產經營有限公司對瑞典沃爾沃轎車公司的收購。這是迄今為止中國企業對外國汽車企業最大規模的收購項目，收購總資金達18億美元。2吉利控股集團有限公司治理結構概述 2.1公司概況

浙江吉利控股集團有限公司是一家以汽車及汽車零部件生產經營為主要產業的大型民營企業集團，建于1986年，由臺州民營企業界李書福創辦，經過十八年的建設和發展，在汽車、摩托車、汽車發動機、變速箱、汽車零部件、高等教育、裝潢材料制造、旅游和房地產等方面都取得了輝煌業績，資產總額已經超過200億元；特別是1997年進入汽車制造領域以來，憑借靈活的經營機制和不斷的觀念創新，快速成長為中國經濟型轎車的主力品牌，2003年企業經營規模列全國500強第331位，列“浙江省百強企業”第25位，被評為“中國汽車工業50年發展速度最快、成長最好”的企業之一，躋身中國國內汽車制造企業“3+6”主流格局。

浙江吉利控股集團總部設在杭州，在浙江臨海、寧波、路橋和上海、蘭州、湘潭、濟南等地建有汽車整車和動力總成制造基地，在澳大利亞擁有DSI自動變速器研發中心和生產廠，已形成年產60萬輛整車、60萬臺發動機、60萬臺變速器的生產能力。

浙江吉利控股集團現有帝豪、全球鷹、英倫等三大品牌30多款整車產品，擁有1.0L-1.8L全系列發動機及相匹配的手動/自動變速器。

浙江吉利控股集團有限公司建有面對國內、國際兩個市場的營銷網絡，在全國共有109個4S汽車專賣店、489家品牌經銷商、569家服務站；在海外建有的10余家銷售服務網點經營吉利、美人豹、華普三大品牌系列轎車的銷售和售后服務；2004年吉利轎車在國內銷售達到101611輛，市場占有率達到4.5%，在國 內轎車市場排名由2003年的第十位躍居到第七位。浙江吉利控股集團有限公司現有員工近6000人，其中不乏從國內、外

聘請的享受政府津貼的專家和自己培養的大批優秀技術人才；目前集團已經擁有整車、發動機、變速箱和模具的設計、制造能力，先后成立的吉利汽車研究院和吉利發動機研究所每年可推出2—3款全新車型和機型，被喻為“中國第一跑”的都市休閑跑車“美人豹”獲得了“中國工業設計創新特別獎”，成為永久收藏在國家博物館中的中國自主設計開發的第一輛跑車；華普系列轎車被評為“性價出眾產品”；吉利系列轎車被評為“消費者喜愛的自主汽車品牌”；自行研制的MR479Q系列發動機處國內同類機型的先進水平；自主研發的自動變速箱成為國內第一款擁有自主產權的自動變速箱；吉利集團的自主研發能力和創新能力在中國轎車界處領先地位。

2.2公司內部治理 2.2.1股東大會

股東大會是公司的最高權利機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，并對公司的經營管理有廣泛的決定權。股東大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議，又是一種非常設的由全體股東所組成的公司制企業的最高權力機關。它是股東作為企業財產的所有者，對企業行使財產管理權的組織。企業一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都得股東會認可和批準方才有效。

根據吉利控股集團章程，股東大會為吉利控股集團的權力機構，主要職責包括但不限于以下各項：決定吉利控股集團的經營方針和投資計劃；選舉、更換和罷免董事、外部監事和股東代表監事；決定有關董事、監事的報酬事項；審議批準董事會報告、監事會工作報告；審議批準吉利控股集團的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；對吉利控股集團增加或者減少注冊資本方案、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式方案、發行公司債券或其它有價證券及上市方案、回購股票方案做出決議；對修訂吉利控股集團章程做出決議；審議通過股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則 2.2.2董事會

吉利控股集團董事會的主要職權包括但不限于以下各項：召集股東大會，并 向股東大會報告工作；執行股東大會的決議；決定吉利控股集團發展戰略；決定吉利控股集團經營計劃和投資方案；決定吉利控股集團的風險資本分配方案；制訂吉利控股集團的年度財務預算方案、決算方案；制訂吉利控股集團的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂吉利控股集團增加或者減少注冊資本方案；制訂吉利控股集團發行債券或其他有價證券及上市方案；制定吉利控股集團基本管理制度和風險管理、內部控制等政策，并監督基本管理制度和政策的執行；審議批準高級管理層提交的全面風險管理報告，并對吉利控股集團風險管理的有效性作出評價，以改進吉利控股集團的風險管理工作；吉利控股集團股東大會或公司章程授予的其他職權。除從大眾汽車北美區首席執行官任上卸任，加盟沃爾沃擔任總裁兼首席執行官的斯蒂芬·雅克布(Stefan Jacoby)外，董事會還將納入幾位新成員，其中包括將擔任副董事長的漢斯-奧洛夫·奧爾森(Hans-Olov Olsson)。此前，他曾任沃爾沃轎車公司總裁兼首席執行官以及福特汽車公司的首席營銷官。

在這份8人名單中，李書福除本人擔任董事長外，只帶來了一位“娘家人”——浙江吉利控股集團副總裁沈暉。其他成員多為各國際車企巨頭的資深經理人，表現出李書福延續沃爾沃國際品牌形象的決心。除此之外，董事會還將包括沃爾沃工會指定的其他三名代表。新董事會將在交易完成之際開始履行董事會職責。2.2.3監事會

為了保證公司正常有序有規則地進行經營，保證公司決策正確和領導層正確執行公務，防止濫用職權，危及公司、股東及第三人的利益，各國都規定在公司中設立監察人或監事會。監事會是股東大會領導下的公司的常設監察機構，執行監督職能。監事會與董事會并立，獨立地行使對董事會、總經理、高級職員及整個公司管理的監督權。為保證監事會和監事的獨立性，監事不得兼任董事和經理。監事會對股東大會負責，對公司的經營管理進行全面的監督，包括調查和審查公司的業務狀況，檢查各種財務情況，并向股東大會或董事會提供報告，對公司各級干部的行為實行監督，并對領導干部的任免提出建議，對公司的計劃、決策及其實施進行監督等。其目的在于,由于公司股東分散，專業知識和能力差別很大，為了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監督機關，代表股東大會行使監督職能。2.2.4高管層激勵和約束

高級管理層是吉利控股集團的執行機構，由董事長、副董事長、董事會秘書以及董事會確定的其他管理人員構成。吉利控股集團董事長對董事會負責，接受監事會的監督。副董事長及其他高級管理人員協助董事長工作，并根據吉利控股集團章程的規定和董事長的授權，實行分工負責制。高級管理層與董事會權限劃分嚴格按照吉利控股集團公司章程等公司治理文件執行，現任董事長李書福。

激勵機制的主要內容包括：報酬激勵機制、經營控制權激勵機制、剩余索取權激勵機制、聲譽感榮譽激勵機制、聘用與解雇激勵機制和知識激勵制度。

約束機制的內容包括所有者通過公司內部與通過公司外部進行的監督兩方面的內容，前者是公司治理內部約束機制，后者是公司治理外部約束機制。從內部約束來看，有以下幾個方面：一是公司章程；二是合同約束；三是偏好約束；四是機構約束；五是在激勵中體現約束。從外部約束來看，有以下幾個方面：首先是法律約束，其次是市場約束，再次是道德約束，最后是新聞媒介的約束。

2.3公司的外部治理 2.3.1證券市場

吉利控股集團金融市場業務，包括本外幣金融市場相關的交易、投資等業務。我行建設完成統一的、覆蓋本外幣兩個資金市場的交易平臺，全面提升了金融市場業務的綜合競爭力，能夠根據客戶個性化的需要提供全面、完善的各項金融市場服務。

在吉利控股集團金融市場業務發展過程中，培養的中國宏觀經濟和金融市場研究團隊，能夠實時關注追蹤國內外各個金融市場的最新變化，為我們的交易提供獨立的意見參考。我行構建的風險管理團隊，自主建立一套高標準的信用風險評估體系，以及完善的市場風險控制標準，為客戶的收益提供保障。

2.3.2機構投資者

機構投資者積極投資本行股票，有助于公司完善公司治理結構，加強信息披露的透明度和規范化，提高投資者關系管理水平，促進公司長期健康的發展。

從制度層面規范投資者關系管理，并且通過業績發布會、定期報告路演、分析師 大會、投資者熱線、董秘信箱等多種渠道切實提高與投資者的溝通效果，將投資者的意見和建議及時反饋給管理層，進一步提升本行決策的科學性。3吉利控股集團有限公司治理結構存在的問題及原因分析 3.1存在問題

長期以來，吉利控股集團生產質量低下，同時董事會信息不透明，并且管理方面不健全，仍是在成長中的企業，所以問題的出現時難免發生的，在出現問題的時候應該積極解決并找到相應的應對辦法，避免再次發生這種事件。3.2原因分析

一是董事會的獨立性不夠。董事會由大股東掌握或由內部人控制,比較難以形成獨立的董事會來保證吉利控股集團健全的經營機制和決策機制。與此同時,由于法人股比例低,公眾股東分散,外部董事制度剛剛起步、債權銀行介入公司運作制度沒有普遍推行等原因,所有這些使農行董事會缺乏內部相互制衡的機制。

二是監事會的功能非常有限。

三是股權結構尚未多元化。雖說擁有國際上的戰略投資者，但是吉利控股集團離股權結構的多元化還有一定的距離,目前的股權結構仍然是單一的資本形式。

4吉利控股有限公司治理結構對策及建議

1、加快實現產權多元化

可借鑒英、美的外部人控制的公司治理模式,將吉利構建成為產權主體多元化、實體國際化和現代化的股份有限公司。引進包括國有、民營和外資企業的戰略投資者。吉利下一步要重點引進境外的戰略投資者,通過引進境外戰略投資者帶來新的理念、管理模式和先進的技術、方法和產品與服務,進而改善公司的治理機制,促進增長方式和經營模式的轉變。

2、不斷提升財務治理的水平

吉利應構建現代商業銀行財務會計管理體系,強化公司對經營管理者的約束力度,加強內部審計,健全公司的會計制度,加強內部的財務管理,提高會計人員的職業素質,維護股東和債權人等利益相關者的利益。5結論

通過對企業的分析，我們得知吉利公司的治理仍有待完善。李書福深知，只 有掌握核心技術、把握行業發展趨勢才能贏得未來。于是一些世界級的汽車專家都被延請入吉利汽車，從事吉利汽車的自主創新、自主研發，進入吉利的研究院以及吉利的各個工廠和各有關方面。

而在做好低端市場之后，投入精力進軍中高端車市也是吉利的發展策略重點。吉利緊鑼密鼓實施“技術戰略”，要求在傳統技術上解決國內與國外的差距，在前沿技術上要尋求突破，制造出真正和中級市場匹敵的車型。吉利金剛、遠景就充分展示了吉利進軍中級車市的技術基礎。

吉利的成功，是一個勇敢挑戰者的成功，也是一個敢于突破自我的中國企業的成功。松下幸之助造出第一個開關時，沒有人會想到要去買他的開關；福特造出黑色T型車時，沒有人認為已經有了馬車、這世界還需要“汽車”這種東西；在李書福的吉利汽車上路之前，沒有人認為中國私營企業可以造出能上路跑的轎車。這些層次不同、背景不同的創業者雖然做了不一樣的事情，但其成功的核心點都是一樣的，那就是事在人為。吉利雖然是從一個很低的起點進入汽車工業的，但是，吉利的進步已經為中國的汽車工業做出了四大貢獻：首先，吉利汽車的發展模式代表汽車行業新的發展方向，即以民間資本為主，社會資本為輔。其次，吉利成為中國汽車工業在“合資浪潮”之后投身自主創新的先行者之一，并且取得了相當大的成功，成為在汽車領域樹立起一面自主創新的旗幟。第三，吉利以出色的性價比，使普通百姓擁有汽車的夢想成為現實；第四，吉利以迅猛的發展姿態，重塑中國汽車市場發展格局，推動中國汽車行業朝外資品牌、合資品牌、自主品牌三足鼎立的局面發展。

吉利的誕生與發展，就如同中國汽車工業迎來了自主品牌制造時代的曙光。中國自主汽車品牌發展之路仍然漫長，所以吉利更需要得到寬容、呵護與支持。從挑戰者到突破者，吉利用技術創新樹立中國本土汽車企業的競爭力，用“造老百姓買得起的好車”的企業理念推動中國汽車工業進入一個全新的發展階段，而這就是吉利對于中國汽車工業乃至整個企業界的意義。教師評語：

第二篇：吉利分析論文

關于吉利汽車的分析論文

吉利品牌簡介

浙江吉利控股集團有限公司是一家以汽車及汽車零部件生產經營為主要產業的大型民營企業集團，始建于1986年，資產總額已經超過50億元，所銷售的轎車均屬于自主創新產品。2005年10月，吉利商標被認定為中國馳名商標。

浙江吉利控股集團有限公司總部設在浙江省省會城市杭州，在臨海、寧波、臺州、上海、湖南建有五個專門從事汽車整車和汽車零部件生產的制造基地，現已擁有整車生產能力達到年產30萬輛，發動機生產年產30萬臺。

浙江吉利控股集團有限公司建有面對國內、國際兩個市場的營銷網絡，經營吉利、美人豹、華普三大品牌系列轎車；2004年吉利轎車在國內銷售達到101611輛，市場占有率達到4.5%，在國內轎車市場排名由2003年的第十位躍居到第七位，在經濟型轎車市場占有率達到21.4%；浙江吉利控股集團有限公司在國際市場開拓方面也取得突破性進展，截至2008年底，在海外已建有28家代理商和156個銷售服務網點，累計出口近25000輛吉利汽車。

用“五型模式”分析

我國汽車產業發展現狀

從汽車消費市場看，我國人均擁有水平過低，為汽車需求的加速增長帶來了可能。

據國務院發展研究中心預測，到2010年，我國汽車總需求量為994萬輛，2015年總需求量為1457萬輛。國內外汽車廠商看好中國汽車市場的長期發展。①汽車擁有率低：中國目前城市地區汽車擁有率仍低，按照現階段我國目前人均收入水平，我國汽車擁有率與發達國家相比仍擁有巨大的增長空間。②市場需求大：隨著人民生活水平的不斷提高，汽車的消費結構已經發生了向私人消費的重要轉變，汽車的私人消費市場處在蓄勢待發的重要時期。③潛在購買力大：中國購車一族的年齡主要在 26—45 歲之間，正是中國人口結構中人數最為龐大的人群。④消費環境與消費政策的不斷改善。

在汽車市場向好的情況下，我國汽車企業還是面臨著嚴峻的競爭。中國高端汽車市場大部分被歐美企業占領，而低價汽車更是有日韓低價汽車的競爭。行業內的形勢

以制造低端汽車為市場突破口的吉利在前十三年獲得了快速發展，與此同時，不少國營、合資汽車企業興起并發展。與吉利同做低端轎車的奇瑞，以及中華，夏利等企業也在不同程度的成長著，特別是奇瑞，目前為止，奇瑞的汽車市場占有率已超過吉利，并且向西方國家進軍。由此可見，低端轎車的競爭非常激烈。

另一方面，以低價車面向中國市場的吉利面臨的困境是其國內市場的價格已近乎降無可降。如今，在一輪輪價格戰廝殺過后，老對手夏利的價格已經和它相差無幾，在經濟型轎車領域里，吉利的低價戰略已經走到了頭。要想在國內繼續發展吉利必須改變自身的發展戰略，積累自己的研發能力和投入，形成強有力的核心競爭力。

潛在競爭者

在汽車需求量大的催動下，勢必會吸引很多人投資汽車產業，然而，目前我國的汽車行業并沒有掌握太多核心技術，自主研發力低，投資多是低端汽車市場，而且低端汽車市場的進入門檻低，汽車零部件供應商多，降低了生產的難度，形成了眾多的潛在競爭者。

供應商

隨著中國經濟的快速發展，全球知名汽車共供應商陸續來我們投資建廠，在加上國內的汽車供應商，吉利能夠合作的供應商名目繁多。現在，吉利已經與國內眾多汽車零部件生產廠家建起了合作伙伴關系，通過知識的交流互動，形成了以本土企業為主的核心零部件供應體系，有著較好的優勢，較強的討價還價能力。

購買商

當今中國，做低端汽車產業的企業很多，吉利面對如此多的競爭對手進行了一系列的價格戰。2006年年底吉利就采取了“激昂2005”的營銷戰術，準備打四大戰役，其中第一大戰役是“震撼價格”。2006年12月31日，吉利旗下的產

品大幅降價，其中熊貓的銷量就超過了1萬輛，極大地重振了吉利的市場信心。這一措施確實非常有效，但同時也暴露了吉利對于購買商討價還價的力不從心，過度依賴打價格戰來增加自己的銷量。

借勢、用勢、造勢

借勢

吉利的高速發展得益于中國整體汽車需求量的爆炸性增長，:2008年我國國內汽車需求量已達到800萬輛，超過德國，成為世界上第三大汽車消費國，僅次于美國、日本。吉利借著這個勢頭，根據自身的實際情況，制造符合中國的經濟型轎車，利用價格戰搶占市場份額，得到快速發展。

用勢

在去年全球經濟危機下，整個車市一片低迷，國外諸多汽車廠商岌岌可危，造成了全球化的經濟結構調整，也為我國民營企業實現跨越式發展提供了機遇。吉利充分利用這一次機遇，實現了凈利潤近兩倍的增張。08年是吉利戰略轉型深入進行的關鍵一年：全面應用新技術、新車型多款出擊、提高產品質量，制造性價比最高的轎車，使得吉利一枝獨秀，其制造的經濟型轎車外型時尚，種類多，深得人們的青睞。正當企業名氣上升，汽車熱銷時，吉利毅然決然打一場價格戰，2006年12月，吉利旗下產品大幅降價，率先將價格調整到消費者的預期值，大大的促進了市場的發展，一舉扭轉了自2006年開始的下滑趨勢，重新步入持續增長的軌道。結果證明吉利對市場形勢把握的敏銳度。

造勢

今年3月28日，吉利最終收購沃爾沃，這位吉利轉型為中高端汽車打開一個突破口。已有82年歷史的沃爾沃，是歐洲著名的豪華汽車品牌，被譽為“世界上最安全的汽車”。在汽車安全和節能環保方面，有許多獨家研發的先進技術和專利。任何一個企業要想在激烈的市場中立足發展，只有在產品上隨著市場的變化、科學技術的進步，不斷創新，樹立良好的品牌形象，以滿足顧客多樣化的、不斷變化的需求。雖然吉利已經開始戰略轉型，但是到目前為止，仍擺脫不了低

端汽車的品牌形象。這次收購世界著名的汽車品牌有助于吉利完成汽油中低檔次轉向高檔次以及售價較穩定的轎車上來，對其戰略轉型具有重大意義。

公司的核心競爭力

一般來說，企業的核心競爭力具有對競爭對手而言越高的進入壁壘，核心競爭力結構中的智能化成分所占的比重越大，企業便可憑借其核心競爭力獲得越長期的競爭優勢。目前我國整個汽車行業都不具備強有力的核心競爭力，轎車的核心部件研發技術掌握在西方國家手中。

作為以低端產品進入市場的吉利，在造車的初級階段，質量沒有保證，更多的是以其價格優勢吸引顧客，吉利始終堅持“造老百姓買得起的車”，汽車的性價比較高。雖然吉利汽車在人們眼中質量不佳，但卻有著自主品牌，成功從中國自主品牌汽車陣營中脫穎而出，讓人們記住這個中國民營企業品牌。可以說，其前期的核心競爭力是價格優勢和較高的性價比。

李書福為吉利規劃的市場戰略是先把低端市場做好，然后再進入中級轎車市場；在做好做大國內市場以后，再進入國際市場，迅速積累自己的研發能力和投入，不斷形成核心競爭力，最終將實現三分之二的出口，讓吉利轎車走遍全世界。現在吉利已經進入向中高檔汽車轉型階段。要想成功轉型必然要加大對科研的投入力度，大力研發汽車部件核心技術。所以，在以后的發展階段，吉利必然自主開發汽車核心部件，掌握核心技術，造具有自己獨特性的汽車。

第三篇：公司治理論文

公司治理論文

公司治理及民生銀行案例分析

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公司治理伴隨著企業制度逐步產生、發展和完善，而隨著公司制企業的發展，現代公司呈現出股權結構分散化、所有權與經營權分離等重要特征，使得治理問題的產生，使得治理問題成為公司的焦點和核心。公司治理的內涵

公司治理的內涵界定存在著爭論，不管是國內還是國外。所謂公司治理是指通過一套正式或非正式的、內部或外部的制度或機制還協調公司與所有的利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。公司治理的目標不僅是股東的利益的最大化，而且還要保證公司決策的科學化，從而保證公司各方面的利益相關者的利益最大化。現代公司的重要特征

1、高度分散化的公司股權結構

高度分散化的公司股權結構，對公司運行產生了重要的影響，就有利的一方而言，第一，明確清晰的財產權力關系為資本市場的有效運轉奠定了牢固的制度基礎。不管公司是以個人持股為主，還是以機構持股為主，公司的終極所有權或所有者始終是清晰可見的，所有者有明確的產權份額以及追求相應權益的權利與承擔一定風險的責任。第二，高度分散化的產權制度是現代公司賴以生存和資本市場得以維持和發展的潤滑劑。高分散化的股權結構意味著作為公司所有權的供給者和需求者都很多，當股票的購買者數量越多，股票的交投就越活躍，股票的轉讓就越容易，股市的規模發展越快，公司通過資本市場投資就越便捷。同時公司股權分散化也對公司經營造成了不利的影響。首先，股權分散化的最直接的影響是公司的股東們無法在集體行動上達成一致，從而造成治理成本的提高。其次，是對公司耳朵經營者的監督弱化，特別是存在大量的小股東，他們不僅缺乏參與公司決策和對公司高層管理人員進行監督的積極性，也不具備這樣的能力。再次，分散的股權結構使得股東和公司的其他利益相關者處于被機會主義行為損害、掠奪的風險之下。

2、所有權與經營權的分離

在古典企業里，所有者與經營管理者合二為一，不會產生所有者與經營者的利益分歧，而所有權和經營權的分離，自然是在兩個利益主體之間的分割，由此產生了公司的行為目標的沖突，產生了利益之間的競爭。大多數的股份制企業是所謂的公眾公司，他們在社會范圍內募集資本，向全社會發行股票，在這里，股票所有者或者不再參與公司的經營管理，或者作為經營者參與公司的經營事務，只擁有小部分本公司的股權，在這樣的條件下，股東利益目標就有可能與經營管理者的利益目標發生偏離、沖突。公司治理理論及其局限性

1、股東利益至上理論

股東利益至上是指股東是企業的所有者，企業的才財產是由他們投入的實物資本形成的，他們承擔了剩余風險，理所當然就應該享受企業的剩余控股權和剩余索取權。股東利益至上理論的基本理念是管理者服務于股東，股東是公司剩余風險的承擔者，股東擁有使用、處置、轉讓其產權的權力。管理者的目標是追求股東利益最大化。

在現代化的經濟環境中，隨著企業股權結構的變化、企業之間相互參股的增加、企業戰略合作伙伴關系的發展以及知識資本對企業經營的重要性，企業僅是資本所有者的企業以及股東是公司剩余風險的唯一承擔者存在一定的局限性主要表現在：

? 企業價值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質資本要素，企業的非物質要素（企業的商譽、專利技術、勞動者技能、組織的運營效率）也逐漸構成企業價值增值的重要因素在現代企業之中，有形資產和無形資產相對比例發生了變化，無形資產占公司總資產的份額日益提高，知識資本發揮著重要的價值增值作用。? 人力資源是企業價值增值的重要資源，企業職工也與股東一樣承擔了與企業經營效益相關的風險。企業職工勞動獲取事先約定的工資，企業經營失敗時可以轉移其勞動力資源，職工不承擔剩余風險，然而在現代經濟環境下，職工的勞動技能從過去演變到現在的專屬性和知識性，其投入的時間、精力和資金而形成的勞動力價值與企業價值密切相關。

? 股權的分散和流動降低了股東承擔的風險，關注企業的積極性減弱。資本市場的發展使得股東可以通過投資組合來分散風險，股東與企業之間的利益紐帶關系逐漸弱化。

? 經營環境的變化使越來越多的個人和群體的禮儀受到企業業績的影響，企業越來越演變為“社會的企業”受企業經營狀況的影響，承擔剩余收益和風險的不僅僅是股東，還有更為廣闊的社會層面。

2、利益相關者理論

利益相關者包括股東、企業員工、債權人、供應商、零售商、消費者、競爭者、中央政府、地方政府以及社會活動團體、媒體，等等。利益相關者理論提出股東并不是唯一的所有者，他們只能擁有一部分的企業，也并不是只有股東承擔風險，企業員工、債權人、供應商等都可能成為剩余風險的承擔者。

詹森對利益相關者理論提出質疑

? 利益相關者理論將股東利益至上的企業單一目標轉向服務于滿足相關利益者的多目標，實際導致公司無目標。當管理者被告知同時滿足最大化公司利潤、股票價格社會福利及任何相關利益主體提出的要求時，經理不可能制定出合理的決策。

? 企業所有的利益相關者參與的公司治理成本高，決策效率低

? 強調滿足各利益相關者的利益，要求企業管理者對所有的禮儀相關者都負有責任，相當于讓他們對誰都不負責任。

企業存在的問題

1、股權結構不合理

（1）股權過分集中

在一股獨大的情況下，董事會、監事會和股東會形同虛設，在公司進入到規模化、多元化經營后。缺乏制衡機制，使得決策失誤的可能性增加，企業承擔的風險隨著公司實力的增強而同步增大。

（2）持股比例過于平均化

公司各股東比例相近或相同，沒有大小股東之分，其他的小股東或者小股東的股權比例極低的情況，如公司兩個股東，各50%股權，或者三個股東，股權分別是30%、30%、40%等

2、董事會和監事會權責不清或不對稱

董事會是常設機構，執行股東會的決議，并在休會期間代表股東對公司的重要經營做出決策，負責召集股東會會議、執行股東會的決議、決定公司的經營計劃和投資方案、制定公司的財務預算及決算方案等細節內容，主要的職能總結為戰略決策和監督兩大職能。懂事具有董事會議上的表決權、董事會臨時會議召集的提議權、參與行使董事會職權的權利。

監事會能對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。因為董事會與監事會均有監督的職能，在現有企業之中，往往會存在董事會和監事會權責不清的狀況。

3、國有企業的劣根性

作為大股東的國家不是一個以利潤最大化為目標的經濟人，企業的剩余價值由國家索取，機構投資者在其中起不到作用。企業在經營運作、財務管理方面都很不規范，缺乏有效的制衡和監督，一些領導者不積極以及企業的盲目導致企業進入圈錢游戲之中。

以中國民生銀行為例：

2007年，中國民生銀行因為某些違規事件受到銀監會的調查，而此前民生銀行的公司治理制度一直作為我國商業銀行的典 范，因此該案例在銀行界引起了強烈的反響。

我們發現在民生銀行的眾多違規現象中，有一條最為引人注目。民生銀行第四屆董事會戰略發展委員會第一次會議審議研究了激勵政策：建立董事會獎勵基金：建立融資和投資并購工作獎勵制度：對第三屆經營班子實施5000萬元一次性獎勵；對股權分置改革領導小組和相關人員實施2000萬元一次性獎勵。從民生銀行公司章程中，我們可以看到 該委員會并沒有這項權力，這種做法明顯屬于越權行為，而且做出該獎勵決定的人員大多既是 “運動員”又是“裁判員”。而這種情況出現的原因我們可以從以下幾個方面加以分析： ? 從民生銀行各部門的權力義務來看

董事會與管理層、董事會各委員會之間的權力界限不明確，職責不清晰 很容易導致 權力的濫用，權力出現越位現象嚴重。民生銀行下設的董事會專門委員會之間的權力義務不明確 致使董事會戰略發展委員會做出明顯越權的行為卻沒有得到有效制止 而是聽之任之。戰略管理委員會本來的職責應是負責制定商業銀行經營目標和長期發展戰略，監督檢查經營計劃、投資方案的執行情況，但民生銀行的戰略發展委員會卻越權行使了股東大會的權力，薪酬制度與經營戰略關系紊亂將導致不良后果。? 從民生銀行的股權結構來看

民生銀行的股權較為分散，股權分散本是公司治理的良好基礎。可以避免“一股獨大”現象發生，但是在我國的現實情況下，股權太過分散可能會導致“一股獨大”現象出現，所有的股東都不愿監督公司的運營，都希望在公司的成長過程中“搭便車”，導致股東大會不能有效地行使自己的權利 發揮自己應有的作用，監督董事會的運行，致使董事會出現越權行為也沒有得到有效的遏制。? 從監事會的職責來看

監事會應監督公司的一切經營活動，以董事會和總經理為監督對象，在監督過程中 隨時要求董事會和經理人員糾正違反公司章程的越權行為 但是，在民生銀行的運營 過程中，監事會明顯處于缺位狀態流于形式，沒有起到對董事會的全面監督責任。致使董事會戰略發展委員會做出越權行為，損害股東和其他利益相關者的利益時未能起到有效地監督作用。通過對民生銀行的公司治理案例分析可以看到，我國商業銀行的公司治理機制還存在多處待完善之處，不僅僅是商業銀行的公司治理機制不完善，需要在以后的運營當中逐步加強和完善。企業改善治理的途徑方式

1、構建合理的股權結構

大股東的持股比例不要太高，易形成一股獨大，股份吸收可多元化，從多渠道吸收投資，可以進行股權激勵，將公司的股份轉移給高層管理者，使管理者同企業的目標相一致，提高管理者的工作效率。同時為吸引人才，可以拿出部分的股份給與部分的高級人才，享受投票和分紅的權利。

2、完善公司治理機制

完善公司治理的有效機制建立健全內部制衡機制，在完成組建股東大會---董事會---經理層---監事會的公司治理結構后還應切實加強這幾個部門分工協作、相互制衡的作用，保證銀行決策的正確性 經營的高效性，監管的有效性，保證風險得到及時的關注和控制。應特別強調董事會各專門委員會的作用明確各委員會的權利和義務，其運作規則和溝通平臺需要進一步研究搭建進一步理清董事會、監事會、董事會專門委員會，經營班子之間的職責邊界。

3、明晰權責關系

針對董事會與監事會權責不清，要做到的是權責清晰，各司其職，盡心盡職。董事會負責內部控制的建立健全和有效的措施，監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督，經理層負責組織領導企業內部控制的日常進行。

總結：經濟不斷的向前發展，與此同時，企業的形式不斷的改變，問題也是不斷的出現，企業需要做到的發現問題解決問題，更可能的是在問題的幼苗期使其停止生長。

第四篇：公司治理結構論文

淺析企業公司治理結構問題及對策

摘要：一個有效率的經濟組織是經濟增長的關鍵，建立規范有效的公司治理結構非常重要，因為它直接決定了公司運作效率的高低。本文闡述了公司治理結構的涵義及其兩種模式，分析了我國目前國有企業公司在公司治理結構方面的現狀及存在的問題，對國有企業公司治理結構的完善提出了建議。

關鍵字：公司治理結構，問題，完善對策

一 公司治理結構的涵義

我國《公司法》規定，公司治理結構由股東會、董事會（包括經理）、監事會三個機構組成。股東會由出資者組成，是公司的權力機構，決定公司的重大事項；董事會是公司的經營決策機構，由股東會選舉產生，對股東會負責；監事會由股東和公司職工組成，是公司內部的監督機構。一般認為，公司治理結構是一種對公司進行管理和控制的體系，用于保障所有權和經營權的有效分離，在股東、董事和經理層及其他利益相關者之間分配權利和職責，說明決策公司事務時所應遵守的規則和程序，用以實現公司目標和監控經營的制度和手段。

公司治理結構的實質價值在于通過合理分配公司的權力資源，建立利益制衡機制，確保企業的經濟運營效率和可持續發展，實現公司的經營目標并最終實現股東利益的最大化。

二 我國公司治理結構現存的問題及成因

1.股東大會形同虛設，根本沒有發揮對董事會的約束作用

大多數上市公司是由國有企業改制或由國家和國家授權投資的機構投資新建而來，加之《證券法》中關于企業改制過程中其國有凈資產的折股比例不得低于65%的規定，使得新公司的股權結構中表現出國有股一股獨大。國家關于國家股和法人股不允許上市流通的規定，更從制度上確保了國有股的絕對優勢地位。由此市場上就出現了這樣的現象：即持有流通股的廣大股東承擔著由公司的經營業績好壞引起股價波動的市場風險，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權利，而持有國家股、法人股的股東獨攬公司大權卻不必承擔股票市場的風險。而國有股本身存在代理問題，產權模糊，出資者代表不明確，結果強化了原有的政企不分，政府由企業外部直接進入企業內部，使得實為政府憑借股東身份指派的董事會成為一個凌駕于股東大會之上的權力機構。

2.董事會缺乏對經理人員的有效約束

在國有股占絕對優勢的條件下，股東大會實際上成為國有股東會議或國有股控制下的股東擴大會議，董事會成員、總經理的聘任都是由國有股東或原主管部門指定，多數情況下董事長兼任總經理。這時，首先是身兼二任者不可能自我監督，反過來倒是總經理決定董事會人選。其次，總經理不由董事會任命便扭曲了董事會與總經理之間的雇傭關系，總經理不再對董事會負責而直接對政府大股東負責。總經理代表股東行使的權利過大，取代了董事會的部分職權，將董事會架空，自己管理自己，自己評價自己，成為名副其實的“內部控制人”，使得公司治理中的約束機制和激勵機制完全喪失效力，這樣的公司治理結構不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。而國有大股東不是人格化的股東，代表國有股的部門或機構因為代理問題的存在，其中的官員一般權責不對稱，潛在的“尋租”動機明顯，他們與經理人員合謀或被賄賂較容易，這決定他們不可能盡心盡力地去對董事會實行監督。這樣，董事會的受托職能削弱，壓力減少，責任心也不強。即使董事長不兼任而只聘任總經理，也不可能完全依據管理才能而主要以與自己私人關系的親密程度為標準選任總經理。總經理在接受董事會的委托后，由于未受到股東和董事會的有效監督，個人前途與公司經營狀況聯系不強，其經營積極性也就不高。在決定部門經理人員時，編織個人關系網絡，許多有經營才能的人排除在該網絡外。現實中，整個公司治理結構籠罩著任人唯親的陰影，來自所有權的約束看不到了：而經營者的權力膨脹起來，轉軌中的“內部人控制”問題突出，所有者利益被漸漸蠶食，造成國有資產嚴重流失。此外，“董事會不懂事”也不少見，不利于國有資產的統一有序運營和管理。

3、監事會有名無實，缺乏獨立性

現代公司中，監事應由股東大會選舉，但國有股占絕對優勢時，監事實際上由國有股東指定。這樣，董事會成員與監事會成員都成了國有股東指定的人員，說到底都是代表國有股的部門或機構領導人的親信，甚至親信之親信。讓親信監督親信，無異于同流合污，效率標準必然擱置一邊，監事會徒有虛名。況且，董事和經理人員之所以能成為董事和經理人員，不僅說明他們的后臺和靠山，更說明他們在上司心目中的地位和發言權，監事會成員的組成可能就是他們的意志體現。結果是董事會或經理人員控制著監事會。現實中，公司的董事會和高級經理人員還受到黨委的“保證、監督作用”，受到職工的民主管理、紀律檢查部門、行政監察和審計部門等多重監督。在這多重監督中，只有監事會的監督貫徹起來最為困難。因為只有它沒有主管部門的撐腰，而是完全依據《公司法》和《公司章程》賦予的權力行使職能，底氣遠遠不足。

4、“新三會”與“老三會”職能紊亂，相互掣肘

“新三會”即股東會、董事會、監事會，是《公司法》規定的公司治理結構的主體構架，職能明確、相互制衡的“新三含”是現代公司制度的基本原則和優越性的具體體現。“老三會”即職代會、黨委會、工會，是我國社會主義傳統企業制度的重要原則和特征之一，又是我國政治制度在國民經濟基層單位的延伸和表現。此前，“老三會”與經營者階層之間的關系一直未曾理順，即黨委是“核心”，經理（廠長）是“中心”，職工是“重心”，特別是“核心”與“中心”為爭奪企業控制權而矛盾重重。現在又加上“新三會”，“六合”會審，磨擦碰撞必定增加，集體行為的交易費用上升，組織效率自然下降。新者“三會”并存，雖有其政治、經濟的社會思想基礎，但主要是一個認識問題。股份公司不是基層政權組織，而是從事生產經營活動的經濟實體，其行為的唯一目標是追求利潤最大化。“新三會”正是為了保證公司運作效率，實現出資者利益最大化而作出的制度安排；而“老三會”是社會政治團體的產物，反映和代表的是黨和工人群眾的利益。這種目標的差異要求制度上創新，以找到“老三會”順利過渡到“新三會”的正確途徑。

總之，我國公司治理結構的既存問題是轉軌過程制度間不相適應的必然產物，組織機構的形式化不過是股權結構不合理的現象表現；要完善我國公司治理結構，必須從重新構造公司產權結構做起。

三 完善國有企業公司治理結構的建議 1.完善國有資產出資人制度，避免國有股份一股獨大

任何人的財產（資本）一旦投入企業，就變成企業的法人財產，投資者就享有出資人的權利。這些權利主要包括資產受益、按照法定程序參與企業的重大決策和聘請經營者、轉讓股權等。在市場經濟條件下，國有企業的資產必須同其他所有制資產一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產也應該具有一般資產的產權要素：所有權、經營權、收益權和處置權。

避免單個股權偏重的弊端。這樣運作的結果，一方面可以使企業之間形成穩定的交易關系；另一方面，這些企業的經營者在被持股公司以大股東或董事會成員的身份出現，即在公司內部形成一個經營者集團，再由這一集團按特定的經營能力標準經過民主程序推選出經營者。這樣使原有政府部門直接干預的渠道被堵塞，政企分開有了現實的較為寬松的環境。這種經營專家集團選出的經營者是確有能力的，經營者集團本身也為實現決策的科學化、民主化和保證決策的質量方面準備了素質基礎；萬一企業經營過程出現暫時的困難也容易找到可行的對策，從而只要對經營者進行有效監控的制度具備，其經營決策就能得到較好的實施。2.重視并推進利益相關者參與公司治理

盡管利益相關者公司治理理論本身并不完善，利益相關者參與公司治理的途徑也處于實踐探索中，但利益相關者治理已日漸成為各國公司治理發展的一種趨勢。在我國公司治理的實踐中，包括中小股東、債權人、職工等在內的利益相關者受到侵害的事件時有發生，因此，探討利益相關者參與公司治理的機制與可行途徑，已成為我國完善公司治理結構的緊迫任務。

繼續推進產權制度改革，建立合理的公司股權結構 合理的公司股權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監督機制的基礎。我國上市公司普遍存在“一股獨大”的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵占上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進股權多元化，改變上市公司“一股獨大”的狀況。然而，國際經驗表明，股權過于分散也會導致內部人控制等問題。因此，我國企業產權改革必須從我國的實際出發，充分考慮我國國有企業特別是大企業多年累積形成的現實的產權狀況，提倡和推進國有企業之間以及國有企業與非國有企業之間相互持股，在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化。3.建立具有監管動機的外部監管機構

監督者只有具備必要的知識和經驗才能有效履行自己的職責。法律規定，董事、監事不能兼任。這為監督的有效執行奠定了制度基礎，但監督從來不是目的，而是為了保證決策的正確實施。當監督人員不知決策的來龍去脈和目標取向時，或對決策過程的信息反饋缺乏起碼的專業技術分析能力，他們又怎能履行好自己的職責？在我國，有限的企業家資源已經集中在不能兼職的董事會成員身上，而監事會成員則普遍缺乏本職工作所要求的專業素質。這些機構在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機構投資者，例如養老基金。近年來，我國的機構投資者也獲得了較大發展。但總體規模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬于“沉默的大多數”，并沒有在公司治理改進的事業中發出應有的聲音。在目前的中國股市中，機構投資者還只是一個“用腳投票”的交易者而遠非以公司治理為導向的投資者。因此，創造機構投資者參與公司治理的動力機制并探索其參與公司治理的有效途徑，發揮機構投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結構所面臨的重要任務。

4.建立良好的制度環境

有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環境。從發達國家的經驗來看，要實現公司治理的目標，需要有競爭性的產品市場和資本市場、活躍的公司控制權市場、管理人員的激勵與監督機制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴格的審計和財務信息披露制度、嚴格的反欺詐法規以及高效率和高水平的司法系統、行政監管機構和自律性組織。我國資本市場發展的時間不長，相應的法制建設也相對落后，行政監管機構和中介組織的公信力不夠，司法系統效率不高。這些都必須從系統的角度加以改進與建設，為建立有效的公司治理結構創造良好的外部條件。

參考文獻

[1] 馮根福.中國大中型公司治理結構模式選擇的理性思考[J].新華文摘，2007:7 [2] 吳敬璉.現代公司與企業改革[M].天津人民出版社.2008:24-25.[3] 李維安.公司治理理論與實務前沿 [M].北京：中國財政經濟出版社，2008:59-85.

第五篇：公司治理轉型的研究(論文初稿)

學號 2010357770452 密級 ______________

武漢大學本科畢業論文

中國公司治理轉型研究

院（系）名 稱：經濟與管理學院

專 業 名 稱

：工商管理

學 生 姓 名

：魏凌睿

指 導 教 師

：溫興琦

二○一四年五月

鄭 重 聲 明

本人呈交的學位論文，是在導師的指導下，獨立進行研究工作所取得的成果，所有數據、圖片資料真實可靠。盡我所知，除文中已經注明引用的內容外，本學位論文的研究成果不包含他人享有著作權的內容。對本論文所涉及的研究工作做出貢獻的其他個人和集體，均已在文中以明確的方式標明。本學位論文的知識產權歸屬于培養單位。

本人簽名： 日期：

摘 要

目前，國內眾多學者已從各個角度對公司治理進行了大量富有成效的研究，但這些研究往往僅關注公司治理的現狀，對新形勢下我國公司治理如何轉型的研究并不多。本文從優化公司治理的體制、內容、過程、范圍和模式，科學配置權力、責任和利益以及改善外部治理環境出發，通過對股權結構、權力機制、決策制度等的分析，提出了我國公司治理轉型的具體路徑與對策。希望經由此路徑，使我國公司治理由低效轉型到高效狀態，由不合規的狀態轉型到趨于完善的狀態，實現企業長期利益最大化，為企業利益相關者創造價值，并最終促成一個公正、透明、有效和法治的市場。

關鍵詞：公司治理；轉型；路徑；對策

ABSTRACT

At present, many domestic scholars have done a lot of fruitful research on corporate governance in every way , but these studies are often focus on only the status of corporate governance , the study about the transformation of Chinese corporate governance in new period is not much.In this paper,the research based in optimizing the system , content, process, scope and mode of the corporate governance , scientifically configuring authority, responsibilities and benefits and improving the external governance environment , through analysis on the ownership structure,mechanisms of power, decision-making system and some other parts , proposed the path and solutions for transformation in corporate governance.I hope , through this path , to make our corporate governance transition from the inefficient state to an efficient state, from a non-compliance state to a consummate state , maximize the long-term interests of the company , create value for stakeholders , and eventually led to a fair, transparent , efficient and legal market.Key words: corporate governance;transformation;path;solution

目 錄

第一章 引言

1.1 概述...........................................................1

第二章 公司治理理論發展綜述

2.1 公司治理理論的提出.............................................2 2.2 公司治理的定義與內容...........................................2 2.2.1 單邊治理理論和共同治理理論....................................2 2.2.2 部分中國經濟學家對公司治理的定義與內容........................3 2.2.3 影響公司治理理論發展的因素.....................................4

第三章 中國公司治理的歷史與現狀

3.1 中國開啟公司治理的背景.........................................5 3.2 中國公司治理發展歷史...........................................5 3.3 中國公司治理的現狀.............................................6 3.3.1 上市企業的公司治理現狀........................................6 3.3.2 國有企業的公司治理現狀........................................7 3.3.3 民營企業公司治理的現狀........................................7 3.3.4 小結..........................................................8

第四章 國外公司治理的現狀及啟發

4.1 國外公司治理的現狀.............................................9 4.1.1 英美模式的公司治理............................................9 4.1.2 日德模式的公司治理...........................................10

4.1.3 東南亞模式的公司治理.........................................10 4.1.4 中東歐模式的公司治理.........................................11 4.1.5 經合組織發布的《OECD公司治理準則》..........................11 4.2 國外公司治理模式的發展趨勢....................................11 4.2.1 趨同論.......................................................11 4.2.2 多樣化理論...................................................12 4.3 國外公司治理對我國的啟示......................................12 第五章 中國公司治理的問題及成因

5.1 中國公司治理所存在的主要問題..................................14 5.1.1 “一股獨大”現象普遍存在.....................................14 5.1.2 監督機制不完善...............................................14 5.1.3 公司決策機制不健全...........................................16 5.1.4 內部人控制現象突出...........................................16 5.1.5 財務管理制度混亂.............................................17 5.2 中國公司治理問題的成因........................................17 第六章 中國公司治理轉型路徑與對策

6.1 公司治理轉型的路徑與目的......................................18 6.2 公司治理轉型的對策............................................18 6.2.1 大力推進股權多元化改革.......................................18 6.2.2 建立相互制約的權力機制.......................................18 6.2.3 完善公司信息披露機制.........................................20

6.2.4 建立有效的激勵約束機制.......................................20 6.2.5 設立審計委員會并倡導實行CFO制度.............................20 6.2.6 建立更高層面公司治理原則和評價體系...........................20 結論...................................................22 參考文獻...............................................23 致謝...................................................25

第一章

引言

1.1 概述

從最初提出“公司治理”經濟學概念以來，不過短短數十年。但在這段時間里，世界經濟模式，公司管理制度和與之相關的法律法規發生了較大的變化。與此同時，相關的學術學科研究也取得了新的進展。

改革開放以來，中國大力發展社會主義市場經濟，公司治理逐步上升為企業核心競爭力的重要組成部分。加入世貿組織之后，更加開放的經濟環境讓以李維安，吳敬璉，林毅夫等人為代表的眾多學者同企業一道積極探索符合國情的公司治理模式，開啟了我國公司治理研究系統化科學化的道路。

長期以來，我國公司治理水平和發達國家相比仍然顯得十分落后，甚至成為了企業發展壯大的瓶頸。一些投機和不法份子，利用制度的漏洞，擾亂市場公平，侵占他人利益。總體來說，我國公司治理結構尚不能保障企業利益相關者的權益，尚不能保障企業科學決策，尚不能實現企業長期利益最大化。而今，伴隨著自貿區的興起和全面深化改革的要求，中國公司治理又開啟了新的轉型變革。

盡管國內外學者對公司治理從各方面進行了大量富有成效的研究，但仍然對公司治理的概念定義，過程內容，演進方向等都存在較大的爭議。目前公司治理模式主要分為四種：英美模式、日德模式、東南亞模式和中東歐模式。就目前來說，我國在構建和完善公司治理結構的實踐中更偏向于向德日模式靠攏。

本文從優化公司治理體制、內容、過程、范圍和模式，科學合理地配置與企業相關的權力、責任和利益以及改善公司外部治理環境出發，通過對股權結構、權力機制、決策制度等的分析，提出了公司治理轉型的路徑和對策，以提高企業的競爭力和適應力，確保包括投資者在內的利益相關者的長期利益最大化。在對公司治理的研究過程中，深刻剖析我國公司治理領域中所存在的問題和原因，積極學習一切先進經驗，科學分析影響其轉型的各種因素，對我國市場經濟建設和企業管理水平提升具有重要意義。

第二章

公司治理理論發展綜述

2.1 公司治理理論的提出

Adam Smith（1776）在《國富論》一書中提出“股份公司的經理人員，使用別人而不是自己的錢財，不可能期望他們會像私人公司合伙人那樣的警覺性去管理企業。”此論斷已經涉及到了公司治理的核心問題之一，即控制權和所有權分離后所出現的代理問題。由此，部分學者認為公司治理思想最早可以追溯到此書。而實際上，自從信托責任于１５世紀被提出以來，公司治理也就開始廣泛的存在于部分企業之中。Berle和Means(1932)在《現代公司與私有產權》一書中通過對美國200家大公司的分析，發現這些大公司中相當比例的公司由尚未掌握股權的高級經理人員控制，并首次提出現代公司的兩權分離和所有權的極度分散化。這使得學界開始對所有權和控制權進行大量的學術研究,并逐步形成了新的理論體系。1979年威廉姆森在他的《現代公司的治理》書中最早地提出了“治理結構”（Governance stucture）這一經濟學概念概念，這已與20世紀八十年代初出現的公司治理（Corporate Governance）概念十分相近。

2.2 公司治理的定義與內容

2.2.1 單邊治理理論和共同治理理論

學術界至今尚未對公司治理的定義形成統一的意見。其中主要有兩種代表性的意見。

其一，股東利益至上的單邊治理理論，核心在于實現股東利益最大化。代表性人物Shleifer和Vishny（1997）認為公司治理要處理的是公司的資本供給者如何確保自自己可以得到投資回報的途徑問題，其中心課題是要保證包括股東和債權人在內的資本供給者的利益。

其二，利益相關者共同治理理論，核心在于實現對全體公司利益相關者的保障。Cochran和Wartic（1988）在《公司治理—文獻回顧》一書中提出，公司治理要解決的是高級管理人員、股東、董事會和公司的經濟學家對其他相關利益者相互作用產生的諸多特定的問題。

2.2.2 部分中國經濟學家對公司治理的定義與內容

中國經濟學家對公司治理理論進行了大量系統的研究，并從不同的角度論述了公司治理的定義與內涵，其中影響較大成果的如下： 2.2.2.1 注重組織結構的觀點

經濟學家吳敬璉認為，公司治理結構是一種機制。上市公司需要妥善處理所有者與經營者的矛盾、大股東與小股東的矛盾以及股東與其他利益相關者的矛盾。認為要完善公司治理結構，就要明確劃分股東、董事會、經理人員各自權力、責任和利益，從而形成三者之間的關系。2.2.2.2 注重市場環境的觀點

經濟學家林毅夫提出公司治理結構即為所有者對一個企業的經營管理和績效進行監督和控制的一整套制度安排。公司治理結構通過競爭的市場實現外部治理。

2.2.2.3 注重保護中小投資者的觀點

經濟學家郎咸平認為，經理人員經常忽視中小投資者的利益，因此要求公司經理人員盡最大努力提升公司市值，從而小股東可以從二級市場中通過變賣股票獲利。這一套體系就是所謂的公司治理，也就是追求小股民利益最大化的體系。2.2.2.4 俠義與廣義相區分的觀點

經濟學家李維安認為狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經營者的一種監督與制衡機制；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者（股東、債權人、供應者、雇員、政府、社區）之間的利益關系。2.2.2.5 小結

由以上歸納可見，雖然學者對公司治理定義并不相同，但也有其共同點：

1、都認為公司治理是一種契約機制，契約中規定了企業各組織結構的功能，但是其

契約為不完全契約，存在剩余控制權和剩余索取權。公司治理過程需要分配這些權利。

2、都認為公司治理需要保障股東的利益，股東通過此機制實現對公司的間接控制，降低代理成本。

3、都認為公司治理過程就是分配權利、責任、利益的過程。各方在此中博弈，以求實現各自利益最大化，并最終實現公司長期利益最大化。

2.2.3 影響公司治理理論發展的因素

公司治理的發展隨著經濟的發展而發展。企業的經營環境變化，管理創新，組織結構變更以及科技進步，都使得公司經營管理模式發生相應的變化。公司利益相關者在每一次的變革之中，盡可能保障自身的利益，最終形成更有效率的相互制約的公司治理模式。

第三章

中國公司治理的歷史與現狀

3.1 中國開啟公司治理的背景

公司治理最早何時作為一種機制存在于中國企業已經無從考證，改革開放之前，中國長時間處于國有企業占絕大多數的計劃經濟時代，政企合一，權責不明，效率低下，沒有建立起真正意義上的現代企業制度，沒有有效的公司治理。直到20世紀90年代，公司治理作為經濟學概念被逐漸引入中國。

3.2 中國公司治理發展歷史

總體來說，中國公司治理的發展是動態漸進的過程。改革開放之后，1979年7月，國務院下發了《關于擴大國營工業企業經營管理自主權的若干規定》，企業開始擁有更多的經營自主權，隨著利改稅的推進，企業活力得到激發。20世紀90年代初，上交所、深交所相繼成立，中國開始逐步建立起證券流通市場。越來越多的企業開始進行股份制改革，機構投資者和中小投資者通過購買股票進行投資活動。在此過程中，控制權和所有權逐漸分離，代理問題也越來越突出。股東大會下設立董事會和監事會兩個平行的機構，共同完成公司治理。

1997年亞洲金融危機，大多數企業面臨前所未有的困境，并引發二級市場的大幅震蕩，但公司治理的概念在此期間得到廣泛傳播。2002年，中國證監會發布《上市公司治理準則》，開始在上市公司中強制實施獨立董事制度，推動上市公司建立起完善的現代企業制度。2003年，學界版“中國上市公司治理評價體系”出爐，對研究中國整體公司治理水平具有重要的意義。該體系從“股東權益”、“董事會”、“監事會”、“經理層”、“信息披露”、“利益相關者”六個維度，構建了包括6個一級指標、19個二級指標、80個三級指標的評價系統。

2005年，我國《公司法》進行了大規模修訂，強化了董事會監事會制度，由此，中國真正進入到了真正意義上的現代公司治理階段。在此之后，中國成功完成了股權分置改革，并且進行了數次國有企業改革，積極引入了外部治理機制，提高了國有資產證券化率，為我國公司治理水平的改善創造了條件。

3.3 中國公司治理的現狀

南開大學公司治理研究院，從2003年始每年發布中國上市公司治理指數，指數均值從2003年的48.96穩步上升到2013年的60.67，如圖3.1所示。雖然中國公司治理日趨完善，但仍然只處于及格線邊緣，處于低效甚至不合規的狀態。

圖 3.1 中國上市公司治理指數均值

企業的分類方法有很多種，就公司治理而言，上市企業、國有企業、民營企業的公司治理機制各具特點。雖然企業按此分類方式有重疊之處，但仍然具備相當程度的代表性。

3.3.1 上市企業的公司治理現狀

上市企業是中國生產經營活動最為規范的一類企業。在進行IOP的過程中，嚴格的監管制度會對企業的組織結構進行全面的審查。企業在上市前必須建立起產權清晰、權責明確、政企分離、管理科學的現代企業制度，企業的決策權、經營權和監督權分別全部歸于股東會、董事會和監事會。證監會對企業信息披露也有相關的規定。

部分投資者通過在二級市場購買企業的股票，成為企業的股東，并可以在股東大會上行使相關的權利。但需要指出的是，上市企業發行股票的動機較為單一，一般僅為融資，改革和重組的功能沒有得到正常的發揮。投資者除了通過用腳投票的方式參與到公司治理中去，并沒有形成來自股票市場的正常監督功能（何自力，2005）。中國證券市場仍然不成熟，投機現象嚴重，中小股東的利益無法得到必要的保障。部分企業的大股東完全控制著企業決策權，小部分企業股

東變更頻率較快。

3.3.2 國有企業的公司治理現狀

國有企業中，普遍存在著黨委會、職代會和工會組織，主要職能為思想政治建設，對企業經營過程的監督和保障職工的權利。國資委控制企業各項活動進行指導和監督，甚至政府能夠直接干涉企業的人事任命和日常經營。部分國有企業把持著壟斷資源，效益不錯，忽視了對公司治理的重視。在一些國有企業中，董事長和總經理由一人擔任，“老三會”與“新三會”并存，股權單一且集中。企業財務管理由總會計師負責。現行的《中央企業總會計師工作職責管理暫行辦法》雖然對原有的總會計師制度做出了一些改革，但總會計師的職權仍然十分有限，并大多只對總經理負責不對董事會負責。

經過了數次國企改革，國有企業資產證券化率仍然不高，即便是上海這種高度發達的地區，據統計，其2011年國有資產證券化率仍僅為34.5%。同時，不透明的決策體制使得國企中存在較多的暗箱操作空間，國有資產常被侵占或者賤賣。

但是畢竟國有企業是全民所有制，國企公司治理過程中與社會責任融合較多，輿論對國有企業公司治理的監督也更深入和廣泛。3.3.3 民營企業公司治理的現狀

民營企業中包含有較多的家族企業，中國的民營企業中約80%～90%為嚴格定義的家族企業（儲小平，2000）。他們大都沒有建立起完善的各項制度，公司的控制權和所有權大多沒有真正意義的分離，董事會成員幾乎由“內聘懂事”組成，他們在職務上同時是公司經理層的下屬，監事會的成員也大多是在公司內部任職的人員。管理不規范，激勵約束機制無效，員工流動率較高。與此同時，由于民營企業融資難，企業負載率較低，產業資本和金融資本相結合程度更高，部分名營企業通過持有金融機構的股份以獲取更多的信貸支持，根據2011年《中國企業經營者成長與發展專題調查報告》顯示，21.4%的民營企業和家族企業持有金融機構股份，要高于國有控股公司和中央直屬企業（17.5%）。

不可否認的是，民營企業中也存在部分建立起現代化企業制度的優秀企業，如華為、聯想、蘇寧電器等。他們大多在已經成為超級企業之時通過和某些專業機構的合作按照各自需求對制度創新，從而建立起一套行之有效且富有特色的公司治理體系。但此類型民營企業為數不多，不具有代表性。3.3.4 小結

根據以上分析可知，上市企業、國有企業、民營企業在公司治理上面臨許多不同的問題。總體來說，上市公司治理狀況相對較好，但不能否認的是，其治理制度的執行不夠嚴格，有效性堪憂。

第四章

國外公司治理的現狀及啟發

4.1 國外公司治理的現狀

公司治理在發達國家起步早，發展也非常成熟。世界第一個公司治理原則誕生于英國，隨后許多國家和國際組織紛紛效仿也出臺了相關的準則。在政府和企業雙重努力之下，大部分發達國家已經形成了各具特色的公司治理模式。其中，最具有代表性的四種治理模式分別為：英美模式、日德模式、東南亞模式和中東歐模式。

4.1.1 英美模式的公司治理

以英美為代表的公司治理模式，主要是建立在市場經濟自由市場之上的，以市場為導向。通過制度安排和市場的監督，使得所有者和經營者相互制約，從而解決代理問題。其董事會往往是由幾個具有特定職能的委員會組成。常見的職能委員會有執行委員會、審計委員會、報酬委員會、提名委員會和公共政策委員會，如圖4.1所示。

圖4.1 英美模式董事會結構框圖

但英美模式中股權結構高度分散，可能導致企業大股東頻繁變更，企業股

東無法對經營者進行有效的監督。英美模式中的持股人，更為關注股價的波動情況，通過對股票的買賣參與公司的重大問題的決策，也被稱為“用腳投票”。但是一旦企業的外部監督失靈，企業將面臨巨大的風險。4.1.2 日德模式的公司治理

以日本德國為代表的公司治理模式，主要特點就是商業銀行處于公司治理的核心和各大企業間的交叉持股。前者主要目的是為了引入一個具有權威性的內部監控力量并利用和銀行的關系更便捷的融資并擴張，而后者主要目的是使企業間互相依存，并加快技術、經驗的交流和共享。

但在20世紀90年代以后，股權結構呈現出新的變化趨勢，一是交叉持股率下降明顯，純投資股東比例增加。但目前來看，法人交叉持股的股權結構仍將延續下去。二是外國股東持股比率呈現持續上升趨勢，以日本為例，據東京證券交所當日公布的調查結果顯示，以金額計，2012年外國人持股率為28.0%，創歷史新高。三是，一些生命保險公司、投資信托公司、養老金信托公司的投資者持股率持續上升。

日德模式中，股權高度集中，機構投資者在公司治理中占重要的地位，企業能夠注重長期利益，有效的克服了經理人短視的現象。企業內部監督問題不能得到妥善解決時，就會照成資源浪費。缺乏活躍的控制權市場，一些代理問題無法得到根本的解決。4.1.3 東南亞模式的公司治理

東南亞模式也可以稱之為家族模式，東南亞家族公司眾多，其所有權和經營權并沒有和其他企業那樣發生明顯的分離。儒家文化是東南亞家族式公司治理模式形成的原因，儒家文化注重“和諧”，“家和萬事興”的思想觀念對東南亞華人有較強的影響。公司的大股東主要由具有親緣關系的人組成，股權結構一般來說較為穩定。此模式下，經營者的道德風險、利己的個人主義傾向較少。但其決策往往具有較大的局限性，有可能在不具有專業素養的情況下做出某些對公司生存發展影響重大的決定。

4.1.4 中東歐模式的公司治理

中東歐國家很多以前都和前蘇聯有莫大淵源的國家。他們的經濟機制受到前蘇聯的影響，國家中存在很多大型國有企業，由于受到計劃經濟的影響，中東歐國家公司治理企業的起步也較晚，長期“國家隊”一股獨大和內部人控制的問題，經理層完全對公司的決策負責，缺乏有效的監督機制。而在中東歐國家建設市場經濟的過程中，一大批國有企業急需重組轉型，重新審視自身公司治理結構。

總體上說，以上四種模式各具特色，其中英美模式和日德模式為當下最有影響力的模式，但同時各種模式都面臨著相應的挑戰，人類并沒有發現十全十美的公司治理模式。但盡管如此，各國對公司治理仍然是存在一定共識的。4.1.5 經合組織發布的《OECD公司治理準則》

OECD是經濟合作與發展組織的簡稱，《OECD公司治理準則》于1999年正式發布，2004年，OECD針對公司治理領域的最新發展情況公布了最新的《OECD公司治理準則》，現在已經成為了被國際所認可的公司治理基準，獲得了廣泛的贊許。該準則中，明確了公司治理結構所要確保的基礎，股東權利和所有權的作用的關鍵，公司治理中利益相關者的角色等問題。對于不管是OECD國家還是非OECD國家都有重要的參考價值。我國應該積極學習相關經驗并且有效落實以改善公司治理結構。

4.2 國外公司治理模式的發展趨勢

公司治理發展趨勢是各學者熱衷研究的對象之一，但和眾多經濟管理學問題一樣，至今也無統一的結論。其中，主要分為兩派別：趨同論和多樣化理論。4.2.1 趨同論

趨同論的支持者認為隨著全球經濟一體化進程和一些國際組織的推進，世界公司治理發展趨勢終會趨于相同的狀態，制度一定會向效率較高的模式趨同。

Hansmann和Kraakman（2000）在《公司法歷史的終結》中指出，盡管在治理制度、股權結構、資本市場、公司文化方面存在差異，但在不同的司法體系下，公司治理的基本法則，甚至包括公司法的大多數，都已經達到高度的統一，因而朝著單一的標準模式發展有很大的可能性。

但是趨同論學者對趨于何種模式也是存在爭議的，因為各種模式都有其各自的優點，對于最終會選擇哪一種或者說是還未知的哪一種，學界一直在爭論。

就個人而言，筆者為趨同論者。隨著市場經濟理念被世界廣泛接受，市場化改革會在越來越多的發展中國家展開。同時，法律法規也是動態演進的，并非剛性。朝著市場化改革的公司治理理念將會隨之被更加廣泛的接受，最終被國際組織界定為推行的標準。但是，在最終的趨同的模式中，也許會是現行的幾種模式混合于一體的。4.2.2 多樣化理論

多樣化理論支持者認為，制度具有剛性，現在的制度決定著未來的企業發展，而非企業發展影響根本制度。沒有哪一種模式能夠完全優于其他模式，各國的基本經濟環境法制法規不同，不可能形成趨于一種模式。

Bebchuk和Roe(1999)認為，一國的公司所有權結構模式具有顯著的路徑依賴特點。任何時點的所有權結構都部分取決于其初始狀態。因此，各國在早期的由于不同的環境甚至歷史事件而具有不同的所有權結構，這些差異在以后的時點將一直保持下去，即使這些國家的經濟已經變得相當相似。

4.3 國外公司治理對我國的啟示

青木昌彥（1994）指出，博采眾長的方案可能是解決轉軌經濟中公司治理問題的最佳選擇。我們需要在尊重公司治理的原則上，借鑒吸收一切先進的經驗，當然應該結合具體國情，處理好移植制度和其他相關制度、科學性和文化的沖突，探索適合于我國的公司治理模式，避免盲目的引入外國的公司治理制度。不難發現，無論是哪種公司治理模式，他們都是朝著注重公開透明的信息披露機制，注重形成相互制約的公司治理體系和注重形成獨立的外部監督環境方向發展的。

公開透明的信息披露機制可以減少內幕交易的發生，嚴格的信息審計對企業公司治理成敗有關鍵作用，有效保障中小股東的利益。相互制約的治理體系，使權利得到充分的內部監督。獨立的外部監督環境，減少違法犯罪的行為的發生。這些對我國公司治理都極具啟發意義。

第五章

中國公司治理的問題及成因

5.1 中國公司治理所存在的主要問題

5.1.1 “一股獨大”現象普遍存在

由于中國堅持公有制為主體的國情，存在許多大型國有壟斷性企業，這些企業的股權結構中往往國有股東對公司具有絕對控制權，甚至仍然存在部分國有獨資型企業。即使部分國有企業已經上市，但他們在進行股份制改造中，各級國資委或者其他國資背景的企業持有高度集中的股權。除了國有企業之外，一些已上市的家族企業也普遍存在某一家族成員持有絕大多數股權的情況。

“一股獨大”的股權結構，導致公司治理缺乏有效的監督和制衡機制，企業經營活動容易受到政府的干預，實行家長式管理，并且在一些上市企業中，股價容易被操縱，中小投資者的利益經常被侵犯，二級市場對企業的估值不能完全準確反映出企業的經營活動的真實情況。5.1.2 監督機制不完善

中國企業在內部監督和外部監督中所面臨的監督機制往往起不到應有的作用，內部監督中，獨立董事不獨立，監事會形同虛設，外部監督中法治水平不高，政府治理缺位和過度干預的現象普遍。5.1.2.1 獨立懂事“花瓶”化

2001年，中國證監會發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。獨立懂事制度開始成為上市公司的硬性規定。但近幾年的實踐表明，獨立懂事缺乏其必須具備的獨立性。雖然《公司法》、《證券市場禁入規定》和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》對獨立懂事的任職資格有詳盡的規定，但本該成為中小股東利益代言人的獨立懂事，在具體實踐中，由一些退休高級官員，企業利益相關者，甚至企業控股股東的親友頻頻出任。

據新華網報道，根據上市公司2012年年報數據顯示，上市公司獨立董事共有642個職位由各級政府官員擔任，占所有職位的8.45%。據同花順iFind不

完全統計，截止到2014年4月21日，在A股市值排前100名的上市公司中，有41位政府退休高官任獨立董事。他們在人格、經濟利益、行權等方面是很難獨立的，難以履行相關的監督職責。

除此之外，現行制度下，獨立董事失職時，小股東無法對其追責，缺少對獨立董事的約束制度，光有激勵是遠遠不夠的。5.1.2.2 監事會形同虛設

監事會是解決“代理成本”的產物，我國《公司法》第52條規定監事會是由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，第54條對監事會職權做了具體規定，包括檢查公司財務，對董事、高級管理人員的職務行為進行監督，對違法違規行為予以制止，對董事、高級管理人員提出罷免的建議，向股東會會議提出議案，對董事、高級管理人員提起訴訟等等。

但在實際實踐中，監事會實質上從屬于董事會，存在“部下”監督“領導”的狀況，從而導致在被懲處的絕大多數侵犯股東利益的行為是由其他的機構所發現，監事會形同虛設。除此之外，公司監事會的成員較多不具備專業性，不懂財務、法律和經營，卻要求履行相關職責也是不現實的。5.1.2.3 政府治理的缺位和過度干預并存

政府治理是公司外部治理環境的重要內容，外部治理環境并非等同于企業外部治理機制，而是其所面臨的最為基礎的環境，除政府治理外，還包括法治水平和市場化程度等等。政府在監管上，出于某些利益的考量，忽視對企業的監管，證監會在對企業證券市場犯罪處罰也不嚴厲，中小股東對大股東訴訟成本高昂，而企業違法成本低廉，存在監管缺位的狀況。在企業經營堪憂時，特別是上市企業面臨退市之時，政府常常給予巨額財政補貼，國資委常協調其他國有企業注入其他資產，并積極推動并購重組，存在過度干預的情況。

政府的權利沒有得到應有的限制，企業在政府的“溺愛”下，忘記了制度和管理的創新，激勵約束機制也因此失效。不僅如此，因為政府對企業的“溺愛”，直接導致政府要求企業尤其是國有承擔部分提高就業率，維護社會穩定等責任，造成“政策性”負擔。5.1.3 公司決策機制不健全

決策機制關乎企業命運。不健全的決策機制無法保障決策的科學性，也無法保證決策的執行。我國決策機制主要存在以下問題： 5.1.3.1 “一股獨大”形成的決策家長制

大股東通過其持有的多數股權，直接控制懂事、監事的選舉，直接控制公司的重大決策，部分企業在開股東大會時，只有四五人參與并投票，中小股東的利益長期被大股東侵占。在我國，并沒有法律強制規定股東大會選舉懂事、監事必須使用累積投票制，只是在《公司法》第106條規定了其定義和可選用范圍，這愈加使得中小股東難以參與公司的決策。5.1.3.2 決策機制不透明

在一些對企業有重大影響的決策上，決策機制不透明，決策程序不公開，暗箱操作和政府過度干預情況仍然有存在的可能性。信息披露不及時，中小股東和大股東相比，處于信息劣勢，無法判斷公司的經營情況和發展方向，也容易遭到不必要損失。

5.1.4 內部人控制現象突出

由于控制權和所有權的分離，導致當控制人和所有人的利益不一致時，部分公司的內部人員通過取得控制權而侵占所有人的權益，這種現象在部分國有企業中十分突出。其主要表現在控制人過度的公務消費和追求短期利益的行為上。

黨的十八大召開以來，新一屆政府顯著加大了反腐敗的力度，國有企業尤其是石油、電力和通信領域的壟斷企業的高級管理人員腐敗案件頻頻被揭露。充分說明過度甚至猖狂的公務消費，在個別企業中是真實存在的。這直接導致了企業的運行成本高企，營業利潤遭到侵占。另外，部分高級管理人員追求短期對個人的考核謀求升遷，而忽視企業的長期發展，給企業長期利益造成嚴重的損害。

5.1.5 財務管理制度混亂

總會計師制度設計，使得總會計師在財務管理方面存在“錯位”和“缺位”的情況。總會計師只負責財務管理，從屬于總經理，不對股東負責，也無需承擔過多的法律責任，同時對企業的決策也無影響力，內部無專門審計委員會，由此造成總會計師無法獨立地履行監管財務職責，財務造假情況突出。更有甚者，一些會計師同律師勾結，替上市公司或準備上市的公司做假帳、出具虛假法律意見，侵害中小股東權益。

5.2 中國公司治理問題的成因

綜上可知，中國公司治理的現狀和中國國情歷史是分不開的，其所存在的問題也同社會環境、法律制度、管理水平以及歷史條件是息息相關的。

宏觀上說，從計劃經濟到社會主義市場經濟的轉型過程中，摸著石頭過河的改革在取得巨大成功的同時，在頂層設計上仍存在的相應的漏洞，一些僵化的思想仍有待解放。國有企業改革問題，證券流通市場不規范的問題以及相關制度不完備的問題都是公司治理存在問題的間接原因。但從微觀上說，公司治理問題的主要原因歸根結底就是企業對公司治理的體制、內容、過程、范圍和模式在設計和執行上存在偏差，在分配權利、責任、利益的機制上存在不合理現象以及公司所面臨的外部治理環境較差。

第六章

中國公司治理轉型路徑與對策

6.1 公司治理轉型的路徑與目的

未來五到十年，中國公司治理具體將何去何從，對任何人來說都很難判斷。但通過對中國公司治理當下所存在的問題及其原因的分析，對國外公司治理發展的研究，結合中國經濟體制轉型的趨勢，可以找到一條中國公司治理轉型的道路。中國公司治理轉型目的就是要由低效轉型到高效狀態，由不合規的狀態轉型到趨于完善的狀態，要盡可能地實現企業長期利益的最大化，盡可能地為企業利益相關者創造價值，并最終促進建成一個公正、透明、有效和法治的市場。

6.2 公司治理轉型的對策

6.2.1

大力推進股權多元化改革

“一股獨大”的現象普遍存在于中國國有企業和家族企業之中，對國有企業股權結構的改革是當下發展混合所有制經濟和深化國有企業改革的重要內容。通過國有股轉讓或者增發股份的形式，開放社會資本和民營資本甚至海外資本進入一些具備條件的國有企業，有利于實現股權的多元化，對公司治理起著積極的作用。不僅能有效夠規避大股東決策的家長制，減少內部人控制現象，改變政府對于公司的過度干預，還能積極引進社資和外資中大型金融機構的先進技術和管理經驗。

6.2.2 建立相互制約的權力機制 6.2.2.1 改革獨立董事制度

我國現行獨立董事制度的缺點主要在于兩個方面。一是聘任獨立董事程序無法監督，二是獨立董事沒有履行職責時無法追責。政府主管部門必須盡快出臺相關法規對獨立董事選聘程序做出清晰和明確的要求，并核查獨立董事身份背景，尤其是對公務人員和一些高管親屬進行嚴格的核查。此外，完善獨立董事的激勵約束機制，著手建立獨立董事追責制度，對履行職責不到位，沒有起到監督作用的獨立董事問責，嚴懲包庇縱容行為。在此之上，形成一支職業化獨立董事

隊伍，并成立獨立董事行業協會，使獨立董事實質性獨立。6.2.2.2 強化監事會制度

解決監事會形同虛設的問題，可以從擴充監事會職權和優化監事會成員組成入手。

在擴充監事會職權方面，我國在《公司法》第54條中規定了監事會的7條職權，但有關規定過于簡單，實施起來伸縮性很大。我國應該強化監事會對公司財務的監督權，對公司重大決策程序的監督權以及代表公司對董事會成員或者高級管理人員的訴訟權，在此之上，對監事會行使職權的程序進行規定，并形成對未正確履行職責的監事會成員問責機制。

在優化監事會成員組成方面，應該引入外部監事，增強監事會決策的專業性與獨立性，禁止一人同時擔任三個或三個以上公司監事的情況，禁止董事會成員、高級管理人員直系親屬及近親屬出任監事會成員，禁止被控股公司向控股公司派出監事，禁止兩公司互相派出自己的監事出任對方的監事。6.2.2.3 強制實施累計投票制和表決權限制制度

改革董事會選舉制度，實行差額選舉，并強制上市企業實施累積投票制，并規定有效候選人不得少于五人，積極規避公司被大股東完全控制，保障中小股東權益。對一些企業單一股東已經占有公司百分之七十五股權或以上者，對其表決權進行限制，實行表決限制制度，保障董事會中包含中小股東代表。6.2.2.4 政府機構重新定位與公司的關系

約束政府權利，實行“權利清單制”，正常情況下，政府禁止干預企業的生產目標和生產計劃，不得無故發放財政補貼，最大程度交由市場配置資源。政府相關機構依法對公司行為進行監督并建立完善的股東訴訟機制，對中小股東和企業職工提供法律援助，嚴肅懲處公司內部人員腐敗行為，嚴肅懲處企業財務造假行為，嚴肅懲處內幕交易行為，以此保障公司全體利益相關者的權益。

6.2.3 完善公司信息披露機制

對于對公司正常生產經營活動有重大影響的決策和突發事件，公司必須通過相關媒體及時準確公開相關信息，積極回應輿論質疑，上市公司還應及時向交易所申請停牌，按相關規定發布公告。除此之外，公司需要著手建立管理人員同中小股東的信息交流平臺，保障溝通渠道暢通。6.2.4 建立有效的激勵約束機制

激勵機制主要通過薪酬制度實現，有效的薪酬制度必須同崗位職責、個人績效、公司績效和市場標準密切相關，嘗試把職工利益與股東利益相結合起來。高級管理人員的薪酬至少應由基本薪資，績效薪資和股票期權三方面構成，績效工資激勵管理人員短期踏實工作，股票期權激勵管理人員注重企業長期利益最大化，有效解決內部人控制問題。

約束機制主要通過競爭實現，利用勞動市場的競爭對企業員工進行約束。淘汰績效差且不盡職的員工。對于高級管理人員，逐步擺脫上級任命制度，籌備建立高水準的經理人市場，利用經理人市場的競爭對其約束，替換無法完成目標且職業素養不夠的經理人員。

6.2.5 設立審計委員會并倡導實行CFO制度

在董事會下設立由非執行董事組成具備專業素質的審計委員會，獨立于公司管理隊伍，監督公司的會計、財務報告以及對會計報表的審計。倡導有條件的企業實行CFO制度，CFO作為執行董事，負責企業財務、會計、投資、法律、融資等相關事務，參與企業重大經營活動的決策，直接擔保企業財務數據的真實性并負有相關法律責任，促進總會計師職能向CFO職能的轉變。6.2.6 建立更高層面公司治理原則和評價體系

公司治理概念在中國發展已十余年，雖然中國證監會制定了不少上市公司治理的規則和信息披露的規定，但仍然沒有政府層面或者法律層面的公司治理原則出臺，官方也沒對公司治理評價體系做出相應的規范。于2002年中國證券監 20

督管理委員會和國家經濟貿易委員會聯合公布的《上市公司治理準則》約束力和影響力有限，且其中部分內容已經不符合當下公司治理的發展趨勢，亟需修訂。

經驗研究證實，具有更高公司治理水平的公司可以獲得更高的市場估價。而學術界對中國公司治理的評價標準不一，公司組織結構復雜程度不一，加上個人價值觀念對評價結果的影響，簡單的對特定企業公司治理評價指導作用有限。政府應積極建立更高層面的公司治理原則和評價體系，在此之上，或可積極探索培育一批提供公司治理解決方案的公司，推動中國公司治理的轉型與發展。

結論

通過對公司治理的研究，不難發現我國公司治理現狀是不容樂觀的。隨著全球一體化進程的加快，更加開放已經成為了時代的必然要求。經濟轉型，企業經營模式轉型，市場成為配置資源中的決定性因素，這一切都使得中國企業在未來一定會面臨一場最為激烈的競爭。

企業競爭表面上看是資源的競爭，產品的競爭，成本的競爭等等，但實質上還是管理的競爭，歸結到公司層面也就仍然是公司治理的競爭。若想要贏得這場競爭，中國公司治理模式就必須加快轉型。

為了“轉型”的成功，本文中從各個方面提出了許多對策。但由于受到知識所限，對公司治理轉型研究可能仍然不夠深入，這些對策可能還有不正確的地方，歡迎大家批評指正。但是，可以確定的事，無論采取哪些措施未來的公司治理都是要盡可能地實現企業長期利益的最大化，都是要盡可能地為企業利益相關者創造價值，都是要促進建設一個公正、透明、有效和法治的市場。

在這個十年中，中國在公司治理領域的進步與發展令人欽佩，在下一個十年里，中國的公司治理水平必將得到更大幅度地提升，中國的企業在未來也必將具備空前的競爭力。

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致謝

本論文從選題到最終定稿歷時五個月，溫興琦導師在此之間全程指導我的課題研究與論文撰寫，其嚴謹的治學態度和耐心細致的批閱讓我非常感動。導師的的意見與建議也讓我在課題研究的過程中克服一個又一個的困難，在此，特向溫導師致以最誠摯的敬意。

我還要感謝我們2010級工商管理七校一班的其他的同學，感謝你們在我的論文撰寫過程中給予我的支持與鼓勵，還要感謝那些研究公司治理的先行者，感謝你們的研究工作給予我的靈感與便利。

最后，我必須感謝武漢大學，為這兩年半在武漢大學經管學院學習的經歷而感到驕傲與自豪。