第一篇：公司治理轉型的研究(論文初稿)

學號 2010357770452 密級 ______________

武漢大學本科畢業論文

中國公司治理轉型研究

院（系）名 稱：經濟與管理學院

專 業 名 稱

：工商管理

學 生 姓 名

：魏凌睿

指 導 教 師

：溫興琦

二○一四年五月

鄭 重 聲 明

本人呈交的學位論文，是在導師的指導下，獨立進行研究工作所取得的成果，所有數據、圖片資料真實可靠。盡我所知，除文中已經注明引用的內容外，本學位論文的研究成果不包含他人享有著作權的內容。對本論文所涉及的研究工作做出貢獻的其他個人和集體，均已在文中以明確的方式標明。本學位論文的知識產權歸屬于培養單位。

本人簽名： 日期：

摘 要

目前，國內眾多學者已從各個角度對公司治理進行了大量富有成效的研究，但這些研究往往僅關注公司治理的現狀，對新形勢下我國公司治理如何轉型的研究并不多。本文從優化公司治理的體制、內容、過程、范圍和模式，科學配置權力、責任和利益以及改善外部治理環境出發，通過對股權結構、權力機制、決策制度等的分析，提出了我國公司治理轉型的具體路徑與對策。希望經由此路徑，使我國公司治理由低效轉型到高效狀態，由不合規的狀態轉型到趨于完善的狀態，實現企業長期利益最大化，為企業利益相關者創造價值，并最終促成一個公正、透明、有效和法治的市場。

關鍵詞：公司治理；轉型；路徑；對策

ABSTRACT

At present, many domestic scholars have done a lot of fruitful research on corporate governance in every way , but these studies are often focus on only the status of corporate governance , the study about the transformation of Chinese corporate governance in new period is not much.In this paper,the research based in optimizing the system , content, process, scope and mode of the corporate governance , scientifically configuring authority, responsibilities and benefits and improving the external governance environment , through analysis on the ownership structure,mechanisms of power, decision-making system and some other parts , proposed the path and solutions for transformation in corporate governance.I hope , through this path , to make our corporate governance transition from the inefficient state to an efficient state, from a non-compliance state to a consummate state , maximize the long-term interests of the company , create value for stakeholders , and eventually led to a fair, transparent , efficient and legal market.Key words: corporate governance;transformation;path;solution

目 錄

第一章 引言

1.1 概述...........................................................1

第二章 公司治理理論發展綜述

2.1 公司治理理論的提出.............................................2 2.2 公司治理的定義與內容...........................................2 2.2.1 單邊治理理論和共同治理理論....................................2 2.2.2 部分中國經濟學家對公司治理的定義與內容........................3 2.2.3 影響公司治理理論發展的因素.....................................4

第三章 中國公司治理的歷史與現狀

3.1 中國開啟公司治理的背景.........................................5 3.2 中國公司治理發展歷史...........................................5 3.3 中國公司治理的現狀.............................................6 3.3.1 上市企業的公司治理現狀........................................6 3.3.2 國有企業的公司治理現狀........................................7 3.3.3 民營企業公司治理的現狀........................................7 3.3.4 小結..........................................................8

第四章 國外公司治理的現狀及啟發

4.1 國外公司治理的現狀.............................................9 4.1.1 英美模式的公司治理............................................9 4.1.2 日德模式的公司治理...........................................10

4.1.3 東南亞模式的公司治理.........................................10 4.1.4 中東歐模式的公司治理.........................................11 4.1.5 經合組織發布的《OECD公司治理準則》..........................11 4.2 國外公司治理模式的發展趨勢....................................11 4.2.1 趨同論.......................................................11 4.2.2 多樣化理論...................................................12 4.3 國外公司治理對我國的啟示......................................12 第五章 中國公司治理的問題及成因

5.1 中國公司治理所存在的主要問題..................................14 5.1.1 “一股獨大”現象普遍存在.....................................14 5.1.2 監督機制不完善...............................................14 5.1.3 公司決策機制不健全...........................................16 5.1.4 內部人控制現象突出...........................................16 5.1.5 財務管理制度混亂.............................................17 5.2 中國公司治理問題的成因........................................17 第六章 中國公司治理轉型路徑與對策

6.1 公司治理轉型的路徑與目的......................................18 6.2 公司治理轉型的對策............................................18 6.2.1 大力推進股權多元化改革.......................................18 6.2.2 建立相互制約的權力機制.......................................18 6.2.3 完善公司信息披露機制.........................................20

6.2.4 建立有效的激勵約束機制.......................................20 6.2.5 設立審計委員會并倡導實行CFO制度.............................20 6.2.6 建立更高層面公司治理原則和評價體系...........................20 結論...................................................22 參考文獻...............................................23 致謝...................................................25

第一章

引言

1.1 概述

從最初提出“公司治理”經濟學概念以來，不過短短數十年。但在這段時間里，世界經濟模式，公司管理制度和與之相關的法律法規發生了較大的變化。與此同時，相關的學術學科研究也取得了新的進展。

改革開放以來，中國大力發展社會主義市場經濟，公司治理逐步上升為企業核心競爭力的重要組成部分。加入世貿組織之后，更加開放的經濟環境讓以李維安，吳敬璉，林毅夫等人為代表的眾多學者同企業一道積極探索符合國情的公司治理模式，開啟了我國公司治理研究系統化科學化的道路。

長期以來，我國公司治理水平和發達國家相比仍然顯得十分落后，甚至成為了企業發展壯大的瓶頸。一些投機和不法份子，利用制度的漏洞，擾亂市場公平，侵占他人利益。總體來說，我國公司治理結構尚不能保障企業利益相關者的權益，尚不能保障企業科學決策，尚不能實現企業長期利益最大化。而今，伴隨著自貿區的興起和全面深化改革的要求，中國公司治理又開啟了新的轉型變革。

盡管國內外學者對公司治理從各方面進行了大量富有成效的研究，但仍然對公司治理的概念定義，過程內容，演進方向等都存在較大的爭議。目前公司治理模式主要分為四種：英美模式、日德模式、東南亞模式和中東歐模式。就目前來說，我國在構建和完善公司治理結構的實踐中更偏向于向德日模式靠攏。

本文從優化公司治理體制、內容、過程、范圍和模式，科學合理地配置與企業相關的權力、責任和利益以及改善公司外部治理環境出發，通過對股權結構、權力機制、決策制度等的分析，提出了公司治理轉型的路徑和對策，以提高企業的競爭力和適應力，確保包括投資者在內的利益相關者的長期利益最大化。在對公司治理的研究過程中，深刻剖析我國公司治理領域中所存在的問題和原因，積極學習一切先進經驗，科學分析影響其轉型的各種因素，對我國市場經濟建設和企業管理水平提升具有重要意義。

第二章

公司治理理論發展綜述

2.1 公司治理理論的提出

Adam Smith（1776）在《國富論》一書中提出“股份公司的經理人員，使用別人而不是自己的錢財，不可能期望他們會像私人公司合伙人那樣的警覺性去管理企業。”此論斷已經涉及到了公司治理的核心問題之一，即控制權和所有權分離后所出現的代理問題。由此，部分學者認為公司治理思想最早可以追溯到此書。而實際上，自從信托責任于１５世紀被提出以來，公司治理也就開始廣泛的存在于部分企業之中。Berle和Means(1932)在《現代公司與私有產權》一書中通過對美國200家大公司的分析，發現這些大公司中相當比例的公司由尚未掌握股權的高級經理人員控制，并首次提出現代公司的兩權分離和所有權的極度分散化。這使得學界開始對所有權和控制權進行大量的學術研究,并逐步形成了新的理論體系。1979年威廉姆森在他的《現代公司的治理》書中最早地提出了“治理結構”（Governance stucture）這一經濟學概念概念，這已與20世紀八十年代初出現的公司治理（Corporate Governance）概念十分相近。

2.2 公司治理的定義與內容

2.2.1 單邊治理理論和共同治理理論

學術界至今尚未對公司治理的定義形成統一的意見。其中主要有兩種代表性的意見。

其一，股東利益至上的單邊治理理論，核心在于實現股東利益最大化。代表性人物Shleifer和Vishny（1997）認為公司治理要處理的是公司的資本供給者如何確保自自己可以得到投資回報的途徑問題，其中心課題是要保證包括股東和債權人在內的資本供給者的利益。

其二，利益相關者共同治理理論，核心在于實現對全體公司利益相關者的保障。Cochran和Wartic（1988）在《公司治理—文獻回顧》一書中提出，公司治理要解決的是高級管理人員、股東、董事會和公司的經濟學家對其他相關利益者相互作用產生的諸多特定的問題。

2.2.2 部分中國經濟學家對公司治理的定義與內容

中國經濟學家對公司治理理論進行了大量系統的研究，并從不同的角度論述了公司治理的定義與內涵，其中影響較大成果的如下： 2.2.2.1 注重組織結構的觀點

經濟學家吳敬璉認為，公司治理結構是一種機制。上市公司需要妥善處理所有者與經營者的矛盾、大股東與小股東的矛盾以及股東與其他利益相關者的矛盾。認為要完善公司治理結構，就要明確劃分股東、董事會、經理人員各自權力、責任和利益，從而形成三者之間的關系。2.2.2.2 注重市場環境的觀點

經濟學家林毅夫提出公司治理結構即為所有者對一個企業的經營管理和績效進行監督和控制的一整套制度安排。公司治理結構通過競爭的市場實現外部治理。

2.2.2.3 注重保護中小投資者的觀點

經濟學家郎咸平認為，經理人員經常忽視中小投資者的利益，因此要求公司經理人員盡最大努力提升公司市值，從而小股東可以從二級市場中通過變賣股票獲利。這一套體系就是所謂的公司治理，也就是追求小股民利益最大化的體系。2.2.2.4 俠義與廣義相區分的觀點

經濟學家李維安認為狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經營者的一種監督與制衡機制；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者（股東、債權人、供應者、雇員、政府、社區）之間的利益關系。2.2.2.5 小結

由以上歸納可見，雖然學者對公司治理定義并不相同，但也有其共同點：

1、都認為公司治理是一種契約機制，契約中規定了企業各組織結構的功能，但是其

契約為不完全契約，存在剩余控制權和剩余索取權。公司治理過程需要分配這些權利。

2、都認為公司治理需要保障股東的利益，股東通過此機制實現對公司的間接控制，降低代理成本。

3、都認為公司治理過程就是分配權利、責任、利益的過程。各方在此中博弈，以求實現各自利益最大化，并最終實現公司長期利益最大化。

2.2.3 影響公司治理理論發展的因素

公司治理的發展隨著經濟的發展而發展。企業的經營環境變化，管理創新，組織結構變更以及科技進步，都使得公司經營管理模式發生相應的變化。公司利益相關者在每一次的變革之中，盡可能保障自身的利益，最終形成更有效率的相互制約的公司治理模式。

第三章

中國公司治理的歷史與現狀

3.1 中國開啟公司治理的背景

公司治理最早何時作為一種機制存在于中國企業已經無從考證，改革開放之前，中國長時間處于國有企業占絕大多數的計劃經濟時代，政企合一，權責不明，效率低下，沒有建立起真正意義上的現代企業制度，沒有有效的公司治理。直到20世紀90年代，公司治理作為經濟學概念被逐漸引入中國。

3.2 中國公司治理發展歷史

總體來說，中國公司治理的發展是動態漸進的過程。改革開放之后，1979年7月，國務院下發了《關于擴大國營工業企業經營管理自主權的若干規定》，企業開始擁有更多的經營自主權，隨著利改稅的推進，企業活力得到激發。20世紀90年代初，上交所、深交所相繼成立，中國開始逐步建立起證券流通市場。越來越多的企業開始進行股份制改革，機構投資者和中小投資者通過購買股票進行投資活動。在此過程中，控制權和所有權逐漸分離，代理問題也越來越突出。股東大會下設立董事會和監事會兩個平行的機構，共同完成公司治理。

1997年亞洲金融危機，大多數企業面臨前所未有的困境，并引發二級市場的大幅震蕩，但公司治理的概念在此期間得到廣泛傳播。2002年，中國證監會發布《上市公司治理準則》，開始在上市公司中強制實施獨立董事制度，推動上市公司建立起完善的現代企業制度。2003年，學界版“中國上市公司治理評價體系”出爐，對研究中國整體公司治理水平具有重要的意義。該體系從“股東權益”、“董事會”、“監事會”、“經理層”、“信息披露”、“利益相關者”六個維度，構建了包括6個一級指標、19個二級指標、80個三級指標的評價系統。

2005年，我國《公司法》進行了大規模修訂，強化了董事會監事會制度，由此，中國真正進入到了真正意義上的現代公司治理階段。在此之后，中國成功完成了股權分置改革，并且進行了數次國有企業改革，積極引入了外部治理機制，提高了國有資產證券化率，為我國公司治理水平的改善創造了條件。

3.3 中國公司治理的現狀

南開大學公司治理研究院，從2003年始每年發布中國上市公司治理指數，指數均值從2003年的48.96穩步上升到2013年的60.67，如圖3.1所示。雖然中國公司治理日趨完善，但仍然只處于及格線邊緣，處于低效甚至不合規的狀態。

圖 3.1 中國上市公司治理指數均值

企業的分類方法有很多種，就公司治理而言，上市企業、國有企業、民營企業的公司治理機制各具特點。雖然企業按此分類方式有重疊之處，但仍然具備相當程度的代表性。

3.3.1 上市企業的公司治理現狀

上市企業是中國生產經營活動最為規范的一類企業。在進行IOP的過程中，嚴格的監管制度會對企業的組織結構進行全面的審查。企業在上市前必須建立起產權清晰、權責明確、政企分離、管理科學的現代企業制度，企業的決策權、經營權和監督權分別全部歸于股東會、董事會和監事會。證監會對企業信息披露也有相關的規定。

部分投資者通過在二級市場購買企業的股票，成為企業的股東，并可以在股東大會上行使相關的權利。但需要指出的是，上市企業發行股票的動機較為單一，一般僅為融資，改革和重組的功能沒有得到正常的發揮。投資者除了通過用腳投票的方式參與到公司治理中去，并沒有形成來自股票市場的正常監督功能（何自力，2005）。中國證券市場仍然不成熟，投機現象嚴重，中小股東的利益無法得到必要的保障。部分企業的大股東完全控制著企業決策權，小部分企業股

東變更頻率較快。

3.3.2 國有企業的公司治理現狀

國有企業中，普遍存在著黨委會、職代會和工會組織，主要職能為思想政治建設，對企業經營過程的監督和保障職工的權利。國資委控制企業各項活動進行指導和監督，甚至政府能夠直接干涉企業的人事任命和日常經營。部分國有企業把持著壟斷資源，效益不錯，忽視了對公司治理的重視。在一些國有企業中，董事長和總經理由一人擔任，“老三會”與“新三會”并存，股權單一且集中。企業財務管理由總會計師負責。現行的《中央企業總會計師工作職責管理暫行辦法》雖然對原有的總會計師制度做出了一些改革，但總會計師的職權仍然十分有限，并大多只對總經理負責不對董事會負責。

經過了數次國企改革，國有企業資產證券化率仍然不高，即便是上海這種高度發達的地區，據統計，其2011年國有資產證券化率仍僅為34.5%。同時，不透明的決策體制使得國企中存在較多的暗箱操作空間，國有資產常被侵占或者賤賣。

但是畢竟國有企業是全民所有制，國企公司治理過程中與社會責任融合較多，輿論對國有企業公司治理的監督也更深入和廣泛。3.3.3 民營企業公司治理的現狀

民營企業中包含有較多的家族企業，中國的民營企業中約80%～90%為嚴格定義的家族企業（儲小平，2000）。他們大都沒有建立起完善的各項制度，公司的控制權和所有權大多沒有真正意義的分離，董事會成員幾乎由“內聘懂事”組成，他們在職務上同時是公司經理層的下屬，監事會的成員也大多是在公司內部任職的人員。管理不規范，激勵約束機制無效，員工流動率較高。與此同時，由于民營企業融資難，企業負載率較低，產業資本和金融資本相結合程度更高，部分名營企業通過持有金融機構的股份以獲取更多的信貸支持，根據2011年《中國企業經營者成長與發展專題調查報告》顯示，21.4%的民營企業和家族企業持有金融機構股份，要高于國有控股公司和中央直屬企業（17.5%）。

不可否認的是，民營企業中也存在部分建立起現代化企業制度的優秀企業，如華為、聯想、蘇寧電器等。他們大多在已經成為超級企業之時通過和某些專業機構的合作按照各自需求對制度創新，從而建立起一套行之有效且富有特色的公司治理體系。但此類型民營企業為數不多，不具有代表性。3.3.4 小結

根據以上分析可知，上市企業、國有企業、民營企業在公司治理上面臨許多不同的問題。總體來說，上市公司治理狀況相對較好，但不能否認的是，其治理制度的執行不夠嚴格，有效性堪憂。

第四章

國外公司治理的現狀及啟發

4.1 國外公司治理的現狀

公司治理在發達國家起步早，發展也非常成熟。世界第一個公司治理原則誕生于英國，隨后許多國家和國際組織紛紛效仿也出臺了相關的準則。在政府和企業雙重努力之下，大部分發達國家已經形成了各具特色的公司治理模式。其中，最具有代表性的四種治理模式分別為：英美模式、日德模式、東南亞模式和中東歐模式。

4.1.1 英美模式的公司治理

以英美為代表的公司治理模式，主要是建立在市場經濟自由市場之上的，以市場為導向。通過制度安排和市場的監督，使得所有者和經營者相互制約，從而解決代理問題。其董事會往往是由幾個具有特定職能的委員會組成。常見的職能委員會有執行委員會、審計委員會、報酬委員會、提名委員會和公共政策委員會，如圖4.1所示。

圖4.1 英美模式董事會結構框圖

但英美模式中股權結構高度分散，可能導致企業大股東頻繁變更，企業股

東無法對經營者進行有效的監督。英美模式中的持股人，更為關注股價的波動情況，通過對股票的買賣參與公司的重大問題的決策，也被稱為“用腳投票”。但是一旦企業的外部監督失靈，企業將面臨巨大的風險。4.1.2 日德模式的公司治理

以日本德國為代表的公司治理模式，主要特點就是商業銀行處于公司治理的核心和各大企業間的交叉持股。前者主要目的是為了引入一個具有權威性的內部監控力量并利用和銀行的關系更便捷的融資并擴張，而后者主要目的是使企業間互相依存，并加快技術、經驗的交流和共享。

但在20世紀90年代以后，股權結構呈現出新的變化趨勢，一是交叉持股率下降明顯，純投資股東比例增加。但目前來看，法人交叉持股的股權結構仍將延續下去。二是外國股東持股比率呈現持續上升趨勢，以日本為例，據東京證券交所當日公布的調查結果顯示，以金額計，2012年外國人持股率為28.0%，創歷史新高。三是，一些生命保險公司、投資信托公司、養老金信托公司的投資者持股率持續上升。

日德模式中，股權高度集中，機構投資者在公司治理中占重要的地位，企業能夠注重長期利益，有效的克服了經理人短視的現象。企業內部監督問題不能得到妥善解決時，就會照成資源浪費。缺乏活躍的控制權市場，一些代理問題無法得到根本的解決。4.1.3 東南亞模式的公司治理

東南亞模式也可以稱之為家族模式，東南亞家族公司眾多，其所有權和經營權并沒有和其他企業那樣發生明顯的分離。儒家文化是東南亞家族式公司治理模式形成的原因，儒家文化注重“和諧”，“家和萬事興”的思想觀念對東南亞華人有較強的影響。公司的大股東主要由具有親緣關系的人組成，股權結構一般來說較為穩定。此模式下，經營者的道德風險、利己的個人主義傾向較少。但其決策往往具有較大的局限性，有可能在不具有專業素養的情況下做出某些對公司生存發展影響重大的決定。

4.1.4 中東歐模式的公司治理

中東歐國家很多以前都和前蘇聯有莫大淵源的國家。他們的經濟機制受到前蘇聯的影響，國家中存在很多大型國有企業，由于受到計劃經濟的影響，中東歐國家公司治理企業的起步也較晚，長期“國家隊”一股獨大和內部人控制的問題，經理層完全對公司的決策負責，缺乏有效的監督機制。而在中東歐國家建設市場經濟的過程中，一大批國有企業急需重組轉型，重新審視自身公司治理結構。

總體上說，以上四種模式各具特色，其中英美模式和日德模式為當下最有影響力的模式，但同時各種模式都面臨著相應的挑戰，人類并沒有發現十全十美的公司治理模式。但盡管如此，各國對公司治理仍然是存在一定共識的。4.1.5 經合組織發布的《OECD公司治理準則》

OECD是經濟合作與發展組織的簡稱，《OECD公司治理準則》于1999年正式發布，2004年，OECD針對公司治理領域的最新發展情況公布了最新的《OECD公司治理準則》，現在已經成為了被國際所認可的公司治理基準，獲得了廣泛的贊許。該準則中，明確了公司治理結構所要確保的基礎，股東權利和所有權的作用的關鍵，公司治理中利益相關者的角色等問題。對于不管是OECD國家還是非OECD國家都有重要的參考價值。我國應該積極學習相關經驗并且有效落實以改善公司治理結構。

4.2 國外公司治理模式的發展趨勢

公司治理發展趨勢是各學者熱衷研究的對象之一，但和眾多經濟管理學問題一樣，至今也無統一的結論。其中，主要分為兩派別：趨同論和多樣化理論。4.2.1 趨同論

趨同論的支持者認為隨著全球經濟一體化進程和一些國際組織的推進，世界公司治理發展趨勢終會趨于相同的狀態，制度一定會向效率較高的模式趨同。

Hansmann和Kraakman（2000）在《公司法歷史的終結》中指出，盡管在治理制度、股權結構、資本市場、公司文化方面存在差異，但在不同的司法體系下，公司治理的基本法則，甚至包括公司法的大多數，都已經達到高度的統一，因而朝著單一的標準模式發展有很大的可能性。

但是趨同論學者對趨于何種模式也是存在爭議的，因為各種模式都有其各自的優點，對于最終會選擇哪一種或者說是還未知的哪一種，學界一直在爭論。

就個人而言，筆者為趨同論者。隨著市場經濟理念被世界廣泛接受，市場化改革會在越來越多的發展中國家展開。同時，法律法規也是動態演進的，并非剛性。朝著市場化改革的公司治理理念將會隨之被更加廣泛的接受，最終被國際組織界定為推行的標準。但是，在最終的趨同的模式中，也許會是現行的幾種模式混合于一體的。4.2.2 多樣化理論

多樣化理論支持者認為，制度具有剛性，現在的制度決定著未來的企業發展，而非企業發展影響根本制度。沒有哪一種模式能夠完全優于其他模式，各國的基本經濟環境法制法規不同，不可能形成趨于一種模式。

Bebchuk和Roe(1999)認為，一國的公司所有權結構模式具有顯著的路徑依賴特點。任何時點的所有權結構都部分取決于其初始狀態。因此，各國在早期的由于不同的環境甚至歷史事件而具有不同的所有權結構，這些差異在以后的時點將一直保持下去，即使這些國家的經濟已經變得相當相似。

4.3 國外公司治理對我國的啟示

青木昌彥（1994）指出，博采眾長的方案可能是解決轉軌經濟中公司治理問題的最佳選擇。我們需要在尊重公司治理的原則上，借鑒吸收一切先進的經驗，當然應該結合具體國情，處理好移植制度和其他相關制度、科學性和文化的沖突，探索適合于我國的公司治理模式，避免盲目的引入外國的公司治理制度。不難發現，無論是哪種公司治理模式，他們都是朝著注重公開透明的信息披露機制，注重形成相互制約的公司治理體系和注重形成獨立的外部監督環境方向發展的。

公開透明的信息披露機制可以減少內幕交易的發生，嚴格的信息審計對企業公司治理成敗有關鍵作用，有效保障中小股東的利益。相互制約的治理體系，使權利得到充分的內部監督。獨立的外部監督環境，減少違法犯罪的行為的發生。這些對我國公司治理都極具啟發意義。

第五章

中國公司治理的問題及成因

5.1 中國公司治理所存在的主要問題

5.1.1 “一股獨大”現象普遍存在

由于中國堅持公有制為主體的國情，存在許多大型國有壟斷性企業，這些企業的股權結構中往往國有股東對公司具有絕對控制權，甚至仍然存在部分國有獨資型企業。即使部分國有企業已經上市，但他們在進行股份制改造中，各級國資委或者其他國資背景的企業持有高度集中的股權。除了國有企業之外，一些已上市的家族企業也普遍存在某一家族成員持有絕大多數股權的情況。

“一股獨大”的股權結構，導致公司治理缺乏有效的監督和制衡機制，企業經營活動容易受到政府的干預，實行家長式管理，并且在一些上市企業中，股價容易被操縱，中小投資者的利益經常被侵犯，二級市場對企業的估值不能完全準確反映出企業的經營活動的真實情況。5.1.2 監督機制不完善

中國企業在內部監督和外部監督中所面臨的監督機制往往起不到應有的作用，內部監督中，獨立董事不獨立，監事會形同虛設，外部監督中法治水平不高，政府治理缺位和過度干預的現象普遍。5.1.2.1 獨立懂事“花瓶”化

2001年，中國證監會發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。獨立懂事制度開始成為上市公司的硬性規定。但近幾年的實踐表明，獨立懂事缺乏其必須具備的獨立性。雖然《公司法》、《證券市場禁入規定》和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》對獨立懂事的任職資格有詳盡的規定，但本該成為中小股東利益代言人的獨立懂事，在具體實踐中，由一些退休高級官員，企業利益相關者，甚至企業控股股東的親友頻頻出任。

據新華網報道，根據上市公司2012年年報數據顯示，上市公司獨立董事共有642個職位由各級政府官員擔任，占所有職位的8.45%。據同花順iFind不

完全統計，截止到2014年4月21日，在A股市值排前100名的上市公司中，有41位政府退休高官任獨立董事。他們在人格、經濟利益、行權等方面是很難獨立的，難以履行相關的監督職責。

除此之外，現行制度下，獨立董事失職時，小股東無法對其追責，缺少對獨立董事的約束制度，光有激勵是遠遠不夠的。5.1.2.2 監事會形同虛設

監事會是解決“代理成本”的產物，我國《公司法》第52條規定監事會是由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，第54條對監事會職權做了具體規定，包括檢查公司財務，對董事、高級管理人員的職務行為進行監督，對違法違規行為予以制止，對董事、高級管理人員提出罷免的建議，向股東會會議提出議案，對董事、高級管理人員提起訴訟等等。

但在實際實踐中，監事會實質上從屬于董事會，存在“部下”監督“領導”的狀況，從而導致在被懲處的絕大多數侵犯股東利益的行為是由其他的機構所發現，監事會形同虛設。除此之外，公司監事會的成員較多不具備專業性，不懂財務、法律和經營，卻要求履行相關職責也是不現實的。5.1.2.3 政府治理的缺位和過度干預并存

政府治理是公司外部治理環境的重要內容，外部治理環境并非等同于企業外部治理機制，而是其所面臨的最為基礎的環境，除政府治理外，還包括法治水平和市場化程度等等。政府在監管上，出于某些利益的考量，忽視對企業的監管，證監會在對企業證券市場犯罪處罰也不嚴厲，中小股東對大股東訴訟成本高昂，而企業違法成本低廉，存在監管缺位的狀況。在企業經營堪憂時，特別是上市企業面臨退市之時，政府常常給予巨額財政補貼，國資委常協調其他國有企業注入其他資產，并積極推動并購重組，存在過度干預的情況。

政府的權利沒有得到應有的限制，企業在政府的“溺愛”下，忘記了制度和管理的創新，激勵約束機制也因此失效。不僅如此，因為政府對企業的“溺愛”，直接導致政府要求企業尤其是國有承擔部分提高就業率，維護社會穩定等責任，造成“政策性”負擔。5.1.3 公司決策機制不健全

決策機制關乎企業命運。不健全的決策機制無法保障決策的科學性，也無法保證決策的執行。我國決策機制主要存在以下問題： 5.1.3.1 “一股獨大”形成的決策家長制

大股東通過其持有的多數股權，直接控制懂事、監事的選舉，直接控制公司的重大決策，部分企業在開股東大會時，只有四五人參與并投票，中小股東的利益長期被大股東侵占。在我國，并沒有法律強制規定股東大會選舉懂事、監事必須使用累積投票制，只是在《公司法》第106條規定了其定義和可選用范圍，這愈加使得中小股東難以參與公司的決策。5.1.3.2 決策機制不透明

在一些對企業有重大影響的決策上，決策機制不透明，決策程序不公開，暗箱操作和政府過度干預情況仍然有存在的可能性。信息披露不及時，中小股東和大股東相比，處于信息劣勢，無法判斷公司的經營情況和發展方向，也容易遭到不必要損失。

5.1.4 內部人控制現象突出

由于控制權和所有權的分離，導致當控制人和所有人的利益不一致時，部分公司的內部人員通過取得控制權而侵占所有人的權益，這種現象在部分國有企業中十分突出。其主要表現在控制人過度的公務消費和追求短期利益的行為上。

黨的十八大召開以來，新一屆政府顯著加大了反腐敗的力度，國有企業尤其是石油、電力和通信領域的壟斷企業的高級管理人員腐敗案件頻頻被揭露。充分說明過度甚至猖狂的公務消費，在個別企業中是真實存在的。這直接導致了企業的運行成本高企，營業利潤遭到侵占。另外，部分高級管理人員追求短期對個人的考核謀求升遷，而忽視企業的長期發展，給企業長期利益造成嚴重的損害。

5.1.5 財務管理制度混亂

總會計師制度設計，使得總會計師在財務管理方面存在“錯位”和“缺位”的情況。總會計師只負責財務管理，從屬于總經理，不對股東負責，也無需承擔過多的法律責任，同時對企業的決策也無影響力，內部無專門審計委員會，由此造成總會計師無法獨立地履行監管財務職責，財務造假情況突出。更有甚者，一些會計師同律師勾結，替上市公司或準備上市的公司做假帳、出具虛假法律意見，侵害中小股東權益。

5.2 中國公司治理問題的成因

綜上可知，中國公司治理的現狀和中國國情歷史是分不開的，其所存在的問題也同社會環境、法律制度、管理水平以及歷史條件是息息相關的。

宏觀上說，從計劃經濟到社會主義市場經濟的轉型過程中，摸著石頭過河的改革在取得巨大成功的同時，在頂層設計上仍存在的相應的漏洞，一些僵化的思想仍有待解放。國有企業改革問題，證券流通市場不規范的問題以及相關制度不完備的問題都是公司治理存在問題的間接原因。但從微觀上說，公司治理問題的主要原因歸根結底就是企業對公司治理的體制、內容、過程、范圍和模式在設計和執行上存在偏差，在分配權利、責任、利益的機制上存在不合理現象以及公司所面臨的外部治理環境較差。

第六章

中國公司治理轉型路徑與對策

6.1 公司治理轉型的路徑與目的

未來五到十年，中國公司治理具體將何去何從，對任何人來說都很難判斷。但通過對中國公司治理當下所存在的問題及其原因的分析，對國外公司治理發展的研究，結合中國經濟體制轉型的趨勢，可以找到一條中國公司治理轉型的道路。中國公司治理轉型目的就是要由低效轉型到高效狀態，由不合規的狀態轉型到趨于完善的狀態，要盡可能地實現企業長期利益的最大化，盡可能地為企業利益相關者創造價值，并最終促進建成一個公正、透明、有效和法治的市場。

6.2 公司治理轉型的對策

6.2.1

大力推進股權多元化改革

“一股獨大”的現象普遍存在于中國國有企業和家族企業之中，對國有企業股權結構的改革是當下發展混合所有制經濟和深化國有企業改革的重要內容。通過國有股轉讓或者增發股份的形式，開放社會資本和民營資本甚至海外資本進入一些具備條件的國有企業，有利于實現股權的多元化，對公司治理起著積極的作用。不僅能有效夠規避大股東決策的家長制，減少內部人控制現象，改變政府對于公司的過度干預，還能積極引進社資和外資中大型金融機構的先進技術和管理經驗。

6.2.2 建立相互制約的權力機制 6.2.2.1 改革獨立董事制度

我國現行獨立董事制度的缺點主要在于兩個方面。一是聘任獨立董事程序無法監督，二是獨立董事沒有履行職責時無法追責。政府主管部門必須盡快出臺相關法規對獨立董事選聘程序做出清晰和明確的要求，并核查獨立董事身份背景，尤其是對公務人員和一些高管親屬進行嚴格的核查。此外，完善獨立董事的激勵約束機制，著手建立獨立董事追責制度，對履行職責不到位，沒有起到監督作用的獨立董事問責，嚴懲包庇縱容行為。在此之上，形成一支職業化獨立董事

隊伍，并成立獨立董事行業協會，使獨立董事實質性獨立。6.2.2.2 強化監事會制度

解決監事會形同虛設的問題，可以從擴充監事會職權和優化監事會成員組成入手。

在擴充監事會職權方面，我國在《公司法》第54條中規定了監事會的7條職權，但有關規定過于簡單，實施起來伸縮性很大。我國應該強化監事會對公司財務的監督權，對公司重大決策程序的監督權以及代表公司對董事會成員或者高級管理人員的訴訟權，在此之上，對監事會行使職權的程序進行規定，并形成對未正確履行職責的監事會成員問責機制。

在優化監事會成員組成方面，應該引入外部監事，增強監事會決策的專業性與獨立性，禁止一人同時擔任三個或三個以上公司監事的情況，禁止董事會成員、高級管理人員直系親屬及近親屬出任監事會成員，禁止被控股公司向控股公司派出監事，禁止兩公司互相派出自己的監事出任對方的監事。6.2.2.3 強制實施累計投票制和表決權限制制度

改革董事會選舉制度，實行差額選舉，并強制上市企業實施累積投票制，并規定有效候選人不得少于五人，積極規避公司被大股東完全控制，保障中小股東權益。對一些企業單一股東已經占有公司百分之七十五股權或以上者，對其表決權進行限制，實行表決限制制度，保障董事會中包含中小股東代表。6.2.2.4 政府機構重新定位與公司的關系

約束政府權利，實行“權利清單制”，正常情況下，政府禁止干預企業的生產目標和生產計劃，不得無故發放財政補貼，最大程度交由市場配置資源。政府相關機構依法對公司行為進行監督并建立完善的股東訴訟機制，對中小股東和企業職工提供法律援助，嚴肅懲處公司內部人員腐敗行為，嚴肅懲處企業財務造假行為，嚴肅懲處內幕交易行為，以此保障公司全體利益相關者的權益。

6.2.3 完善公司信息披露機制

對于對公司正常生產經營活動有重大影響的決策和突發事件，公司必須通過相關媒體及時準確公開相關信息，積極回應輿論質疑，上市公司還應及時向交易所申請停牌，按相關規定發布公告。除此之外，公司需要著手建立管理人員同中小股東的信息交流平臺，保障溝通渠道暢通。6.2.4 建立有效的激勵約束機制

激勵機制主要通過薪酬制度實現，有效的薪酬制度必須同崗位職責、個人績效、公司績效和市場標準密切相關，嘗試把職工利益與股東利益相結合起來。高級管理人員的薪酬至少應由基本薪資，績效薪資和股票期權三方面構成，績效工資激勵管理人員短期踏實工作，股票期權激勵管理人員注重企業長期利益最大化，有效解決內部人控制問題。

約束機制主要通過競爭實現，利用勞動市場的競爭對企業員工進行約束。淘汰績效差且不盡職的員工。對于高級管理人員，逐步擺脫上級任命制度，籌備建立高水準的經理人市場，利用經理人市場的競爭對其約束，替換無法完成目標且職業素養不夠的經理人員。

6.2.5 設立審計委員會并倡導實行CFO制度

在董事會下設立由非執行董事組成具備專業素質的審計委員會，獨立于公司管理隊伍，監督公司的會計、財務報告以及對會計報表的審計。倡導有條件的企業實行CFO制度，CFO作為執行董事，負責企業財務、會計、投資、法律、融資等相關事務，參與企業重大經營活動的決策，直接擔保企業財務數據的真實性并負有相關法律責任，促進總會計師職能向CFO職能的轉變。6.2.6 建立更高層面公司治理原則和評價體系

公司治理概念在中國發展已十余年，雖然中國證監會制定了不少上市公司治理的規則和信息披露的規定，但仍然沒有政府層面或者法律層面的公司治理原則出臺，官方也沒對公司治理評價體系做出相應的規范。于2002年中國證券監 20

督管理委員會和國家經濟貿易委員會聯合公布的《上市公司治理準則》約束力和影響力有限，且其中部分內容已經不符合當下公司治理的發展趨勢，亟需修訂。

經驗研究證實，具有更高公司治理水平的公司可以獲得更高的市場估價。而學術界對中國公司治理的評價標準不一，公司組織結構復雜程度不一，加上個人價值觀念對評價結果的影響，簡單的對特定企業公司治理評價指導作用有限。政府應積極建立更高層面的公司治理原則和評價體系，在此之上，或可積極探索培育一批提供公司治理解決方案的公司，推動中國公司治理的轉型與發展。

結論

通過對公司治理的研究，不難發現我國公司治理現狀是不容樂觀的。隨著全球一體化進程的加快，更加開放已經成為了時代的必然要求。經濟轉型，企業經營模式轉型，市場成為配置資源中的決定性因素，這一切都使得中國企業在未來一定會面臨一場最為激烈的競爭。

企業競爭表面上看是資源的競爭，產品的競爭，成本的競爭等等，但實質上還是管理的競爭，歸結到公司層面也就仍然是公司治理的競爭。若想要贏得這場競爭，中國公司治理模式就必須加快轉型。

為了“轉型”的成功，本文中從各個方面提出了許多對策。但由于受到知識所限，對公司治理轉型研究可能仍然不夠深入，這些對策可能還有不正確的地方，歡迎大家批評指正。但是，可以確定的事，無論采取哪些措施未來的公司治理都是要盡可能地實現企業長期利益的最大化，都是要盡可能地為企業利益相關者創造價值，都是要促進建設一個公正、透明、有效和法治的市場。

在這個十年中，中國在公司治理領域的進步與發展令人欽佩，在下一個十年里，中國的公司治理水平必將得到更大幅度地提升，中國的企業在未來也必將具備空前的競爭力。

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致謝

本論文從選題到最終定稿歷時五個月，溫興琦導師在此之間全程指導我的課題研究與論文撰寫，其嚴謹的治學態度和耐心細致的批閱讓我非常感動。導師的的意見與建議也讓我在課題研究的過程中克服一個又一個的困難，在此，特向溫導師致以最誠摯的敬意。

我還要感謝我們2010級工商管理七校一班的其他的同學，感謝你們在我的論文撰寫過程中給予我的支持與鼓勵，還要感謝那些研究公司治理的先行者，感謝你們的研究工作給予我的靈感與便利。

最后，我必須感謝武漢大學，為這兩年半在武漢大學經管學院學習的經歷而感到驕傲與自豪。

第二篇：公司治理論文

公司治理論文

公司治理及民生銀行案例分析

物流2班 1004080209

公司治理伴隨著企業制度逐步產生、發展和完善，而隨著公司制企業的發展，現代公司呈現出股權結構分散化、所有權與經營權分離等重要特征，使得治理問題的產生，使得治理問題成為公司的焦點和核心。公司治理的內涵

公司治理的內涵界定存在著爭論，不管是國內還是國外。所謂公司治理是指通過一套正式或非正式的、內部或外部的制度或機制還協調公司與所有的利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。公司治理的目標不僅是股東的利益的最大化，而且還要保證公司決策的科學化，從而保證公司各方面的利益相關者的利益最大化。現代公司的重要特征

1、高度分散化的公司股權結構

高度分散化的公司股權結構，對公司運行產生了重要的影響，就有利的一方而言，第一，明確清晰的財產權力關系為資本市場的有效運轉奠定了牢固的制度基礎。不管公司是以個人持股為主，還是以機構持股為主，公司的終極所有權或所有者始終是清晰可見的，所有者有明確的產權份額以及追求相應權益的權利與承擔一定風險的責任。第二，高度分散化的產權制度是現代公司賴以生存和資本市場得以維持和發展的潤滑劑。高分散化的股權結構意味著作為公司所有權的供給者和需求者都很多，當股票的購買者數量越多，股票的交投就越活躍，股票的轉讓就越容易，股市的規模發展越快，公司通過資本市場投資就越便捷。同時公司股權分散化也對公司經營造成了不利的影響。首先，股權分散化的最直接的影響是公司的股東們無法在集體行動上達成一致，從而造成治理成本的提高。其次，是對公司耳朵經營者的監督弱化，特別是存在大量的小股東，他們不僅缺乏參與公司決策和對公司高層管理人員進行監督的積極性，也不具備這樣的能力。再次，分散的股權結構使得股東和公司的其他利益相關者處于被機會主義行為損害、掠奪的風險之下。

2、所有權與經營權的分離

在古典企業里，所有者與經營管理者合二為一，不會產生所有者與經營者的利益分歧，而所有權和經營權的分離，自然是在兩個利益主體之間的分割，由此產生了公司的行為目標的沖突，產生了利益之間的競爭。大多數的股份制企業是所謂的公眾公司，他們在社會范圍內募集資本，向全社會發行股票，在這里，股票所有者或者不再參與公司的經營管理，或者作為經營者參與公司的經營事務，只擁有小部分本公司的股權，在這樣的條件下，股東利益目標就有可能與經營管理者的利益目標發生偏離、沖突。公司治理理論及其局限性

1、股東利益至上理論

股東利益至上是指股東是企業的所有者，企業的才財產是由他們投入的實物資本形成的，他們承擔了剩余風險，理所當然就應該享受企業的剩余控股權和剩余索取權。股東利益至上理論的基本理念是管理者服務于股東，股東是公司剩余風險的承擔者，股東擁有使用、處置、轉讓其產權的權力。管理者的目標是追求股東利益最大化。

在現代化的經濟環境中，隨著企業股權結構的變化、企業之間相互參股的增加、企業戰略合作伙伴關系的發展以及知識資本對企業經營的重要性，企業僅是資本所有者的企業以及股東是公司剩余風險的唯一承擔者存在一定的局限性主要表現在：

? 企業價值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質資本要素，企業的非物質要素（企業的商譽、專利技術、勞動者技能、組織的運營效率）也逐漸構成企業價值增值的重要因素在現代企業之中，有形資產和無形資產相對比例發生了變化，無形資產占公司總資產的份額日益提高，知識資本發揮著重要的價值增值作用。? 人力資源是企業價值增值的重要資源，企業職工也與股東一樣承擔了與企業經營效益相關的風險。企業職工勞動獲取事先約定的工資，企業經營失敗時可以轉移其勞動力資源，職工不承擔剩余風險，然而在現代經濟環境下，職工的勞動技能從過去演變到現在的專屬性和知識性，其投入的時間、精力和資金而形成的勞動力價值與企業價值密切相關。

? 股權的分散和流動降低了股東承擔的風險，關注企業的積極性減弱。資本市場的發展使得股東可以通過投資組合來分散風險，股東與企業之間的利益紐帶關系逐漸弱化。

? 經營環境的變化使越來越多的個人和群體的禮儀受到企業業績的影響，企業越來越演變為“社會的企業”受企業經營狀況的影響，承擔剩余收益和風險的不僅僅是股東，還有更為廣闊的社會層面。

2、利益相關者理論

利益相關者包括股東、企業員工、債權人、供應商、零售商、消費者、競爭者、中央政府、地方政府以及社會活動團體、媒體，等等。利益相關者理論提出股東并不是唯一的所有者，他們只能擁有一部分的企業，也并不是只有股東承擔風險，企業員工、債權人、供應商等都可能成為剩余風險的承擔者。

詹森對利益相關者理論提出質疑

? 利益相關者理論將股東利益至上的企業單一目標轉向服務于滿足相關利益者的多目標，實際導致公司無目標。當管理者被告知同時滿足最大化公司利潤、股票價格社會福利及任何相關利益主體提出的要求時，經理不可能制定出合理的決策。

? 企業所有的利益相關者參與的公司治理成本高，決策效率低

? 強調滿足各利益相關者的利益，要求企業管理者對所有的禮儀相關者都負有責任，相當于讓他們對誰都不負責任。

企業存在的問題

1、股權結構不合理

（1）股權過分集中

在一股獨大的情況下，董事會、監事會和股東會形同虛設，在公司進入到規模化、多元化經營后。缺乏制衡機制，使得決策失誤的可能性增加，企業承擔的風險隨著公司實力的增強而同步增大。

（2）持股比例過于平均化

公司各股東比例相近或相同，沒有大小股東之分，其他的小股東或者小股東的股權比例極低的情況，如公司兩個股東，各50%股權，或者三個股東，股權分別是30%、30%、40%等

2、董事會和監事會權責不清或不對稱

董事會是常設機構，執行股東會的決議，并在休會期間代表股東對公司的重要經營做出決策，負責召集股東會會議、執行股東會的決議、決定公司的經營計劃和投資方案、制定公司的財務預算及決算方案等細節內容，主要的職能總結為戰略決策和監督兩大職能。懂事具有董事會議上的表決權、董事會臨時會議召集的提議權、參與行使董事會職權的權利。

監事會能對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。因為董事會與監事會均有監督的職能，在現有企業之中，往往會存在董事會和監事會權責不清的狀況。

3、國有企業的劣根性

作為大股東的國家不是一個以利潤最大化為目標的經濟人，企業的剩余價值由國家索取，機構投資者在其中起不到作用。企業在經營運作、財務管理方面都很不規范，缺乏有效的制衡和監督，一些領導者不積極以及企業的盲目導致企業進入圈錢游戲之中。

以中國民生銀行為例：

2007年，中國民生銀行因為某些違規事件受到銀監會的調查，而此前民生銀行的公司治理制度一直作為我國商業銀行的典 范，因此該案例在銀行界引起了強烈的反響。

我們發現在民生銀行的眾多違規現象中，有一條最為引人注目。民生銀行第四屆董事會戰略發展委員會第一次會議審議研究了激勵政策：建立董事會獎勵基金：建立融資和投資并購工作獎勵制度：對第三屆經營班子實施5000萬元一次性獎勵；對股權分置改革領導小組和相關人員實施2000萬元一次性獎勵。從民生銀行公司章程中，我們可以看到 該委員會并沒有這項權力，這種做法明顯屬于越權行為，而且做出該獎勵決定的人員大多既是 “運動員”又是“裁判員”。而這種情況出現的原因我們可以從以下幾個方面加以分析： ? 從民生銀行各部門的權力義務來看

董事會與管理層、董事會各委員會之間的權力界限不明確，職責不清晰 很容易導致 權力的濫用，權力出現越位現象嚴重。民生銀行下設的董事會專門委員會之間的權力義務不明確 致使董事會戰略發展委員會做出明顯越權的行為卻沒有得到有效制止 而是聽之任之。戰略管理委員會本來的職責應是負責制定商業銀行經營目標和長期發展戰略，監督檢查經營計劃、投資方案的執行情況，但民生銀行的戰略發展委員會卻越權行使了股東大會的權力，薪酬制度與經營戰略關系紊亂將導致不良后果。? 從民生銀行的股權結構來看

民生銀行的股權較為分散，股權分散本是公司治理的良好基礎。可以避免“一股獨大”現象發生，但是在我國的現實情況下，股權太過分散可能會導致“一股獨大”現象出現，所有的股東都不愿監督公司的運營，都希望在公司的成長過程中“搭便車”，導致股東大會不能有效地行使自己的權利 發揮自己應有的作用，監督董事會的運行，致使董事會出現越權行為也沒有得到有效的遏制。? 從監事會的職責來看

監事會應監督公司的一切經營活動，以董事會和總經理為監督對象，在監督過程中 隨時要求董事會和經理人員糾正違反公司章程的越權行為 但是，在民生銀行的運營 過程中，監事會明顯處于缺位狀態流于形式，沒有起到對董事會的全面監督責任。致使董事會戰略發展委員會做出越權行為，損害股東和其他利益相關者的利益時未能起到有效地監督作用。通過對民生銀行的公司治理案例分析可以看到，我國商業銀行的公司治理機制還存在多處待完善之處，不僅僅是商業銀行的公司治理機制不完善，需要在以后的運營當中逐步加強和完善。企業改善治理的途徑方式

1、構建合理的股權結構

大股東的持股比例不要太高，易形成一股獨大，股份吸收可多元化，從多渠道吸收投資，可以進行股權激勵，將公司的股份轉移給高層管理者，使管理者同企業的目標相一致，提高管理者的工作效率。同時為吸引人才，可以拿出部分的股份給與部分的高級人才，享受投票和分紅的權利。

2、完善公司治理機制

完善公司治理的有效機制建立健全內部制衡機制，在完成組建股東大會---董事會---經理層---監事會的公司治理結構后還應切實加強這幾個部門分工協作、相互制衡的作用，保證銀行決策的正確性 經營的高效性，監管的有效性，保證風險得到及時的關注和控制。應特別強調董事會各專門委員會的作用明確各委員會的權利和義務，其運作規則和溝通平臺需要進一步研究搭建進一步理清董事會、監事會、董事會專門委員會，經營班子之間的職責邊界。

3、明晰權責關系

針對董事會與監事會權責不清，要做到的是權責清晰，各司其職，盡心盡職。董事會負責內部控制的建立健全和有效的措施，監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督，經理層負責組織領導企業內部控制的日常進行。

總結：經濟不斷的向前發展，與此同時，企業的形式不斷的改變，問題也是不斷的出現，企業需要做到的發現問題解決問題，更可能的是在問題的幼苗期使其停止生長。

第三篇：公司治理研究綜述

公司治理相關研究綜述

美國金融危機的爆發引發了國內外學術界對公司治理機制的新思考，公司治理目前已成為全球市場經濟國家共同面對的問題。一國公司治理系統的完善程度會對本國資本市場的發展、企業融資結構的完善、不同產業以及國民經濟的整體表現等產生重要的影響。公司治理問題研究在國外（主要指市場經濟發達國家）開始得較早。目前，公司治理在一些國家已經成為商業經濟研究的一個核心問題，雖然對這個問題的研究已有上百年的歷史，國內外學術界做了大量的研究，但是在公司治理的內涵上卻是仁者見人智者見智，沒有一個統一的定義模式，這一般由于研究者在進行相關研究時采取的角度不同造成的，本文將回顧公司治理機制相關概念的界定，并對與公司治理相關的理論熱點問題進行綜述。

一、公司治理理論基礎

公司治理理論的產生和發展過程中，有許多理論對其產生了深淵的影響，主要包括古典管家理論、委托代理理論、現代管家理論、利益相關者理論等。

1古典管家理論。在這種理論下，企業被看作是具有完全理性的經濟人，并認為所有者和經營者之間是一種無私的信托關系。主要觀點有：1在完全信息的假設下，經營者沒有可能違背委托人的意愿去管理企業，因此不存在代理問題2在完全信息的假設下，公司治理模式不再重要3基于完全信息假設下的管理理論對于研究現代公司治理不具有任何意義。因為在完全競爭和完全信息的市場條件下，不存在委托者與經營者之間的利益沖突，公司治理表現為股東至上。

2信息經濟學下的公司治理理論：委托代理理論。信息經濟學是20世紀60年代以來經濟學的一個重要研究領域，其對古典經濟學的根本性突破表現在放棄對完全信息和無私性的假設。由此對新古典經濟學產生了質疑：完全信息的假設背離了客觀現實。在現代股份制企業所有權與經營權分離的情況下，股東并不直接經營企業，而是將資產的經營權授權給經營者，股東和經營者之間就形成了一種委托代理關系。但是由于人的自私性，經營者作為代理人具有機會主義傾向，他們可能會以股東權益為代價二謀求自身利益的最大化，即出現了委托代理關系中的機會主義行為或者道德風險問題因此建立一套完善的公司治理結構來規范委托代理關系各方的行為，并對經營者的機會主義行為進行控制，使其決策符合委托人的利益是必要的。

3組織行為學下的公司治理理論：現代管家理論。基于完全信息假設下的古典管家理論，顯然不符合客觀事實，不完全信息的存在使該理論無法解釋現代企業中存在的兩職分離與合一的現象，代理理論對經營者內在機會主義和偷懶的假定是不合適的，而且經營者對自身尊嚴、信仰以及內在工作滿足的追求會促使他們努力經營公司成為好的管家。

4現代公司治理理論：利益相關者理論。上述三種理論都把利益相關者的利益排除在外。現代公司治理理論下的利益相關者理論除考慮委托人和代理人之間的關系外，還考慮了雇員、供應商、債權人等利益相關者。

國內外關于公司治理的研究主要以委托代理理論和信息不對稱理論作為公司治理結構的理論基礎。

二、公司治理機制

公司治理又稱公司治理結構或企業法人治理結構，其所要解決的是現代公司所有權和經營權分離所產生的委托代理問題。Berle和means、jensen和mesklin的論述認為公司治理的焦點在于使經營者和所有者的利益一致，公司治理主要是解決由于所有權和控制權分離帶來的股東和管理層之間的代理問題。Cochran則認為，公司治理問題包括在高級管理層、股東、董事會和其他利益相關者的相互作用中產生的具體問題，因此構成公司治理的核心問題是誰從公司決策與高級管理階層的行動中受益？誰應該從公司決策與高級管理階層的行動中受益？當這兩個問題之間存在不一致時，公司治理的問題就會產生。在hart的模型中當代理問題和交易費用過大使得代理問題不能通過合約問題解決時。公司治理問題必然產生。Blair從狹義和廣義兩個方面探討了公司治理的含義。他認為從狹義上講，公司治理指有關董事會的功能、股東的權益等方面的制度安排；從廣義上講，則是指有關公司控制權或色和能夠與索取權分配的一整套法律、文化、制度安排。這些安排決定公司的目標，實施控制、風險、收益如何分配等一系列問題經濟合作與發展組織理事會在99年通過的公司治理結構原則，對公司治理結構作了更廣泛的定義：公司治理包括公司經理層董事會股東和其他利益相關者的一整套體系；它規定了董事會、經理層、股東和其他利益相關者的責任和權利的分布。這一定義既包括作為公司治理結構核心的內部治理，也包括了實現公司有效治理不可或缺的外部治理。La porta的研究發現現代公司的所有權結構完全不同于被廣泛接受的所有權和控制權分離帶來的股東和管理層之間的代理問題，當股權集中到一定程度時，控股股東能夠對企業實施有效的控制，最基本的代理問題將從投資者和經理人之間的沖突轉移到控股股東和小股東之間的沖突從而導致控股股東具有犧牲中小股東利益為代價來掠奪公司財富的強烈動機和能力。而在國內研究方面主要有幾種觀點。吳敬璉認為，所謂公司治理結構是指有所有者、董事會和高級管理人員三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由董事會托管，公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級管理人員的聘用、獎懲和解雇權。高管受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。錢穎一提出公司治理結構是一套制度安排，用以支配若干在企業中有重大利害關系的團體，包括投資者、經理人員、職工之間的關系，并從這種聯盟中實現經濟利益。公司治理結構應包括如何配置和行使控制權，如何監督和評價董事會、經理人員和職工，如何設計和實施激勵機制。一般而言良好的公司治理結構能夠利用這些制度安排的互補性質，并選擇一種結構來減少代理人的成本。張維迎認為，狹義的說，公司治理結構式指有關公司董事會的功能，結構股東的權利等方面的制度安排，廣義的講，是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一套法律、文化、制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業成員之間分配這樣一些問題。廣義的公司治理結構與企業所有權安排幾乎是同義的，或者更準確地講，公司治理結構只是企業所有權安排的具體化，企業所有權是公司治理結構的一個抽象概括。公司治理結構的目的是解決內在的兩個基本問題：一是激勵問題，即在給定產出是集體努力的結果和個人貢獻難以度量的情況下，如何促使企業的所有參與人努力提高企業的產出；二是經營者選擇問題，即在給定企業家能力不可觀察的情況下，什么樣的機制能保證最有企業家能力的人來當經理。強調利益相關者在公司治理中的權益要受保護。楊瑞龍等人認為，在政府扮演所有者角色的條件下，沿著“股東利益至高無上”的邏輯，改制后的國有企業就形成了有別于“內部人控制”的“行政干預下的經營者控制型”企業治理結構。這種治理結構使得國有企業改革陷入難以擺脫的困境：一是由于政府追求的目標是多元的，當由政府對企業實施所有權約束時，便會陷入管則干預過多，不管則失去控制的兩難中；二是資訊不對稱，經營者處于談判的有利地位；三是行使監督權的政府官員可能與經營者“合謀”侵蝕國有資產；四是職工和小股東難以行使監督權，其利益易受到損害。為克服之，須實現對企業治理結構的創新，其核心是揚棄“股東利益至高無上”的觀點，遵循既符合中國國情又順應歷史潮流的“共同治理”邏輯。企業不僅要重視股東的權益，而且要重視其他利益相關者對經營者的監控；不僅僅強調經營者的權威，還要關注其他利益相關者的實際參與。強調市場機制在公司治理中的決定性作用。林毅夫等人認為，所謂的公司治理結構是指所有者對一個經營管理和績效進行監督和控制的一整套制度安排。公司治理結構中最基本的成分是通過競爭的市場所實現的間接控制或外部治理，而人們通常所關注或所定義的公司治理結構，實際指的是公司的直接控制或內部治理結構。由上可知，學者們對公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義：一是公司治理是一種合同關系。公司被看作是一組合同的聯合體，這些合同治理著公司發生的交易，使得交易成本低于由市場組織這些交易時發生的交易成本。由于經濟行為人的行為具有有限理性和機會主義的特征，所以這些合同不可能是完全合同，即能夠事前預期各種可能發生的情況，并對各種情況下締約方的利益、損失都做出明確規定的合同。為了節約合同成本，不完全合同常常采取關系合同的形式，就是說，合同各方不僅對行為的詳細內容達成協定，而且對目標、總的原則、遇到情況時的決策規則、分享決策權以及解決可能出現的爭議的機制等達成協議，從而節約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程為依據，在本質上就是這種關系合同，它以簡約的方式，規范公司各利害相關者的關系，約束他們之間的交易來實現公司交易成本的比較優勢。二是公司治理的功能是配置權、責、利。關系合同要能有效，關鍵是要對在出現合同未預期的情況時誰有權決策做出安排。一般來說，誰擁有資產，或者說，誰有資產所有權，誰就有剩余控制權，即對法律或合同未作規定的資產使用方式做出決策的權利。公司治理的首要功能就是配置這種控制權。這有兩層意思：一層是公司治理整頓是在既定資產所有權前提下安排的。所有權形式不同，比如債權與股權、股權的集中與分散等，公司治理的形式也會不同。另一層是，所有權中的各種權力就是通過公司治理結構進行配置的。這兩方面的含義體現了控制權配置和公司治理結構的密切關系：控制權是公司治理的基礎，公司治理整頓是控制權的實現。

傳統的公司治理理論認為，公司治理結構分為內部治理結構和外部治理結構兩部分。內部治理結構包括股權結構、董事會特征、管理層激勵等方面：外部治理結構包括制度環境、市場競爭、債權人，中介市場等。

三、公司治理理論熱點問題

近年來，國內外學者關于公司治理熱點問題，如大股東的資金侵占行為、企業現金持有、企業代理成本、國家控制等進行了深入研究。現將其研究觀點綜述如下。

（一）公司治理與大股東的資金侵占行為

近年來，國外對公司治理的研究的焦點從最初的對企業所有者與管理層間的委托代理問題的研究轉到近年來對控股大股東與中小股東之間的代理問題的研究。Shleifer和Vishny(1997)發現，當大股東掌握公司的控制權時，公司主要的代理問題已不再是經理人員與股東間的利益沖突，而是如何防止大股東對其他股東的利益侵占。Johnson，La Porta，Lopez－de－Silanes和Shleifer(2000)用一個概念“隧道挖掘”來形象地描述大股東的侵占行為。Bertrand，Mehta和Mullainathan(2002)認為隧道挖掘不僅損害中小股東的利益，還會影響股票市場。李增泉等(2005)指出，資金侵占作為大股東的隧道挖掘行為的一種，在我國已成為一種非常嚴重的公司治理問題。

現有文獻對股權結構與資金侵占之間的關系進行了廣泛研究。Johnmn等(2000)的分析表明，公司控制者的持股比例由低到高變化對其侵占行為的影響體現出由持股比例低時的塹壕效應到持股比例高時的利益協同效應。當控制者的持股比例較低時．其侵占能力隨其持股比例的提高而增強，侵占也隨之增加，產生塹壕效應；當持股比例達到一定程度后，控制者在上市公司占有的利益很大，其與公司的利益趨于較高程度的一致，此時隨著持股比例的提高，侵占會減少，產生利益協同效應。李增泉等(2004)分析了資金占用與第一大股東持股比例之間的關系，發現兩者之間有顯著的非線性關系：在較低的持股比例上，資金侵占隨第一大股東持股比例的提高而增加，當第一大股東的持股比例達到40％——50％時，資金侵占達到最大值；一旦第一大股東的持股比例超過50％，資金侵占則隨持股比例的提高而降低。高雷和何少華(2006)發現，在1998年，二次曲線模型能夠描述資金侵占與第一大股東持股比例之間的關系，且該模型既支持壕溝防御效應假說，也支持利益協同效應假說；在1999年、2001年和2002年，冪函數模型能夠描述資金侵占與第一大股東持股比例之間的關系，且這些模型只支持壕溝防御效應假說；資金侵占與第一大股東持股比例之間的關系隨時間變化而變化。

控股股東對上市公司資金的大量侵占是公司治理失敗的一種表現。在我國法律對小股東及債權人的利益保護不力且股權高度集中情況下，控股股東對小股東及債權人利益的侵害是我國上市公司面臨的主要治理問題。在我國各種公司治理機制對抑制控股股東的資金侵占的有效性如何的問題上，高雷和何少華(2006)認為，董事會的規模、董事會開會次數、高管持股、獨立審計事務所的規模與聲譽等均對資金侵占沒有影響；獨立董事占董事會的比例較高，機構投資者持股比例較高，獨立審計意見為標準無保留意見等機制均抑制了控股大股東的資金侵占；兩職完全分離的領導結構，一股獨大的股權結構，控股股東以企業集團形式存在，控股股東的性質為國家股，在受政府保護的行業經營和發行了B股或者H股等機制均加劇了控股大股東的資金侵占。

二、公司治理與企業現金持有

公司治理是企業內部治理機制和外部治理機制的總和，公司的內部治理安排和外部治理環境共同決定了代理成本的類型和數量，從而影響了公司的現金持有量。良好的治理會降低代理成本，減少管理者出于機會主義而持有的現金數量。高雷和何少華(2006)以我國上市公司1998年——2003年的數據為樣本，從公司內部治理安排與外部治理環境的角度研究了上市公司現金持有量的決定因素。他們發現，第一大股東持股比例與現金持有量呈“倒U”型關系；第二到第十大股東持股集中度與現金持有量顯著負相關；銀行債務占總債務的比例與現金持有量顯著負相關；與非政府控制的企業相比，政府控制的企業持有較少的現金；企業所在地區的市場化程度越高，其持有的現金越多；企業的成長性、銀行債務、地區的市場化程度等因素對企業現金持有量的影響并不是一成不變的，而是隨著控股股東的產權性質的不同而不同。

三、公司治理與企業代理成本

大量的研究表明，代理成本顯著地影響企業的融資決策、投資決策和企業價值。而研究的焦點主要集中在預期的代理成本對公司績效的影響。Ang等(2000)、Singh和Davidson(2003)研究了代理成本的決定因素并主要關注了負債和所有權結構在減輕美國企業代理成本上的作用。與先前的研究一致，他們的研究表明，管理者持股能協調管理者與股東之間的利益，并因此減少代理成本。然而，他們對負債在減輕代理成本的作用上并沒有取得一致的看法。Ang等(2000)指出負債起到一個減輕代理成本的作用，而Singh和Davidson(2003)認為負債起到加重的作用。

Jensen和geckling(1976)指出，管理者持股協調了兩個不同持股群體的利益，因此可減少公司內部的代理成本。根據他們的模型，管理者持股與代理成本之間的關系是線性的。因此，當管理者獲得公司全部股份時，代理成本達到最小。MC.Connell和Servaes(1995)、Short和Kease(1999)的研究發現，管理者持股和代理成本之間的關系是非線性的。

非控股大股東對減輕公司的代理沖突有重要作用 對控股股東獲取私利的行為，其他股東除“用腳投票”外，也可采取集中所有權的方式監督控股股東的行為：Volpin(2002)的研究表明，大股東聯盟的存在提高了公司業績惡化時高級經理被更換的概率。Maury和Pajuste(2004)則提供了多個大股東的存在與公司價值顯著正相關的經驗證據-白重恩等(2005)的研究發現，在我國第—二到第十大股東持股的集中度與公司價值顯著正相關

基于信息不對稱理論，一些文獻研究了銀行債務在降低生理成本上的作用。Jensen(1986)認為，企業內部的代理問題通常與信息不對稱有關。當企業持有私人債務時，償債責任有助于減輕此類代理問題：Jensen(1986)和Stulz(1990)認為，銀行信貸傳遞了重要的能夠降低管理者和外部投資者之間的信息不對稱的信號：可是在我國，銀行的產權幾乎都歸國家所有，絕大部分上市公司也為國家所有，或由國家控制，使政府過多地干預銀行的經營、加上政府對銀行進行的各種顯性與隱性的“擔保”，直接導致銀行極易產生道德風險。可見，我國銀行作為債權人缺乏足夠的動機，也難以對其債務人進行有效的監督和約束。

債務期限結構與代理成本之間的關系得到了學者們的重視。Jensen(1986)認為，當管理者存在利用自由現金流收益從事過度投資行為時，短期債務融資有利于減少公司的自由現金流量，并通過提高破產的可能性來增加管理者的激勵。Hart和Mcxore(1995)指出，短期債務融資契約的治理效應主要表現在對公司的清算與約束管理者對自由現金流的隨意決定權方面，而長期債務融資契約的治理效應主要表現為防止管理者的無效率擴張。

許多文獻探討了董事會在減輕代理成本上的作用 董事會作為公司治理機制的有效性取決于其規模與構成。Pearce and Zahra(1991)指出，大的強有力的董事會有助于加強公司與外部的聯系，為企業提供戰略選擇方面的咨詢和建議，并在企業的創建和發展過程中扮演關鍵角色。但其它一些研究，如Eisenberg(1998)認為，董事會的獨立性取決于兩個方面，獨立董事的比例和首席執行官與董事會主席兩職的設置狀況。獨立董事比例較高的董事會可以通過發揮其獨立董事的聲譽來防止董事會被管理者操縱，從而確保董事會決策的獨立性和有效性。Byrd and Hickman(1992)的研究表明，董事會中獨立董事的比例與公司績效正相關。Lin等(2003)對外部董事的任命，特別是當董事會持股較低且被任命的外部董事有很強的監督動機時，股票價格有積極反應。但持相反觀點的人，如Agrawal and Knoeker(1996)認為，外部董事對企業信息了解不足，他們扮演的是非對抗的咨詢者而不是關鍵的監督者。

在高增長與低增長企業之間，代理成本與投資不足、資產替代和過度使用自由現金流之間的關系存在顯著差異。當出現投資不足時，管理者可能會放棄凈現值為正而大部分收益屬于債權人的投資。這種情況在高增長企業中尤為嚴重。Jensen利Meckllng(1976)相信，由于投資者與借款人之間的信息不對稱，資產替代問題在高增長公司更加盛行。Jensen(1986)認為，雖然高增長企業較少地面臨過度使用自由現金流的問題，但當企業擁有充實的現金儲備并傾向投資高風險且凈現值為負的項目時，資產替代問題就會發生。Smith利Wattsk(1992)考慮到在高增長與低增長的企業中，代理成本的類型和數量均不同，公司治理機制的有效性隨企業的增長性而變化。MC·Connell and Servaes(1995)發現，在高增長企業中，企業價值和財務杠桿負相關，而在低增長企業中，企業價值與財務杠桿正相關。他們的研究還顯示，所有權是重要的，并通過投資機會表現出來。

四、國家控制與公司治理

國家控制與政治干預常常如影隨形。政治關系及政治干預對企業與社會經濟有何影響?Shleifer和Vishny(1994)的研究表明，政治家常常向其管理的公司榨取租金，且維持政治關系的成本支出完全可抵消由政治關系而產生的利益。Khwaia和Mian(2004)對巴基斯坦1996年——2002年間的企業貸款的研究發現，只有政治關系的企業從銀行獲得的貸款是其它企業的兩倍，拖欠率比其它企業高出50％，且這種情況僅發生在政府控制的銀行。與政治關系相伴的尋租所產生的成本約占每年GDP的0．3％到1．9％。Faccio(2002)基于42個國家的樣本，對具有政治關系的企業的研究發現，具有政治關系的企業更容易取得債務融資、更低的稅賦和更強的市場力量等利益，且這在那些高度腐敗、產權保護弱、政府干預程度高的國家尤其明顯。盡管如此，只有政治關系的企業的績效仍低于同類企業。他們認為這是由于政治家對企業的尋租及政治干預所導致的宏觀層面的資金配置、投資決策及經濟長期發展的扭曲所導致的。Faccio(2004)的研究發現市場對任命政治家為董事的事件沒有顯著的價格反應。可見，與政治關系相伴的政治干預扭曲了資源的配置，降低了經濟效率，產生了高昂的社會成本。

我國學者從不同角度分析了政府干預對企業的影響；孫錚等(2005)采用樊綱和王小魯(2001)構造的地區市場化程度及政府干預程度指數研究了地區的市場化程度與政府干預程度對我國上市公司債務期限結構的影響，結果發現市場化程度高、政府干預少的地區的上市公司的長期借款占總借款的比重較低。他們認為，政府干預起到了降低企業融資成本的重要作用。夏立軍和方軼強(2005)研究了政府控制、地區的市場化程度和政府干預程度對我國上市公司價值的影n向，結果發現政府控制的公司比非政府控制的公司具有更低的價值。在政府控制的公司，政府干預顯著地降低了公司的價值。而在非政府控制的公司，政府干預對公司價值沒有顯著的影響。高雷和何少華(2006)檢驗了國家控制、政府干預、銀行債務與資金侵占之間的關系，發現國家控制、政府干預及銀行債務均顯著地加劇了控股股東對上市公司的資金侵占。政府干預主要加劇了國家控制的上市公司的控股股東對上市公司資金的侵占；當上市公司受國家控制且受政府干預多時，銀行債務才顯著地加劇了控股股東對上市公司的資金侵占。這說明，國家控制及政府干預顯著地加劇了控股股東與小股東及銀行債權人之間的利益沖突。可見，國家控制及政府干預降低了公司治理的有效性，不利于社會經濟效率的提高。

第四篇：政策銀行經營管理轉型研究論文[定稿]

摘要：供給側結構性改革指的就是基于供給側為重點對技術、機制以及制度進行的結構性變革，也就是說從產業、制度、要素層面推進的供給側的結構性改革。與之相對應的是轉型、改革以及創新，這種結構性的改革并不是全面性的改革，相反，供給側結構性改革是選擇重點性的、有先后秩序的進行的改革。政策銀行作為經濟發展的核心支撐力量，同時，又是金融體系的支柱，是實體經濟發展中不可缺少的支持力量，研究供給側結構性改革下政策銀行的經營管理轉型具有很強的現實意義。

關鍵詞：供給側結構性改革；政策銀行；信貸；資產管理

一、引言

2015年中國GDP增速持續下行，降至6.9%，創下近25年來最低歷史記錄，中國經濟步入從超高速發展轉入中高速發展的“新常態”，同時，中國政策銀行出現了“雙高”現象，即不良貸款余額和不良貸款率持續上升，其中，中國政策銀行的不良貸款余額達到12744億元，不良貸款率上升至1.67%。作為經濟發展的核心支撐力量的政策銀行，同時，又是金融體系的支柱，是實體經濟發展中不可缺少的支持力量。發揮政策銀行的核心引導能力和輻射效應，是加快政策銀行自身變革和助推供給側結構性改革的必由之路。

二、中國經濟結構現狀分析

對于經濟結構問題，最終可以歸結為有效性需求與有效性供給的匹配問題，而不是簡單的需求與供給的問題，中國經濟問題主要體現在兩個方面：一是有效性供給大于有效性需求，這一問題表現為行業產能過剩[3]，諸如鋼鐵、煤炭、電力等行業，由于中國經濟已經步入工業化后期發展階段，加之中國人口紅利的逐漸消失，意味著上述行業并非是周期性的產能過剩問題，進一步進行需求側的刺激只會加劇行業的產能過剩問題。二是低效率的供給抑制了有效性需求，諸如房地產行業，去庫存成為房地產行業當前的主要話題，一方面庫存壓力大，另一方面大量住房需求的居民買不起住房，這一矛盾是住房的高價格形成對有效需求的抑制，應當從供給側結構性改革著手降低價格釋放有效性需求；

三、供給側結構性改革下中國政策銀行的不足

1.信貸利用率低制約經濟結構調整。信貸配給的有效性是影響經濟結構發展的重要因素，通過信貸，企業可以獲得資金進行投資，實現儲蓄向投資的快速轉換，政策銀行起著重要的中介作用橋，政策銀行對于儲蓄和投資的有效匹配可以提高金融市場資本的利用率，引導和促進資本正確流行正確的行業和企業。由于受到中國經濟長時間超高速發展的影響，中國政策銀行普遍存在信貸利用率不高的問題，絕大多數政策銀行的資金在過去很長一段時間是呈現出隨波逐流的狀態，即煤炭業火熱時政策銀行資金流向煤炭業，房地產行業火爆時政策銀行資金流向房地產業，不斷朝著非實體經濟聚集，而不是有重點有分工的進行全面綜合衡量，造成政策銀行貸款過猛投向某一行業，行業熱度過后，政策銀行的不良貸款增加顯著。

2.支持力度不夠延緩經濟結構調整。除了對傳統行業的過度支持形成產能過剩之外，對于新興、創新、高科技行業企業的支持力度不夠，延緩了供給側結構性調整的進程。諸如高端產品的生產和制造，中國制造業的問題不在于制造而在于質造，即高端產品供給不足，而中低端產品供給過剩，諸如玻璃行業，中國還不能供給電子平板玻璃，而平板玻璃供給嚴重過剩、風電設備關鍵零件和控制系統難以供給，即供給和需求對接不暢，供給出現結構性問題。

四、供給側結構性改革下中國政策銀行的對策

1.加強信貸管理提高信貸利用效率。對信貸項目按照行業進行分類，尤其要關注產能過剩行業的信貸項目，必須嚴格的把關，適當提高信貸門檻，防止僵而不死浪費資源、持續盲目擴張，將相關信貸資源優先配給給陽關產業，通過減少夕陽產業的資金渠道，促使相應的企業退出市場或者逼迫其結構升級；鼓勵產能過剩行業中有競爭優勢的企業進行兼并重組，不能對產能過剩行業企業一概而論，具有競爭優勢的企業，資金暫時短缺，政策銀行應當給予支持，實現產業是集中化發展，促進行業回歸正常盈利水平。

2.加大對科技創新企業的支持力度。相對于歐美發達國家而言，中國雖然一直在大力投資教育事業，但是投入與產出的效率遠遠不及歐美發達國家，中國在大力投資教育事業的同時，還必須積極借鑒日本和韓國的發展經驗，才能實現經濟結構的快速調整，盡早走出中等收入陷阱，實現追趕式發展。諸如日本，日本作為世界大戰的戰敗國，日本政府實行明確的產業和科技政策，基于長期的角度對供給側進行結構性的調整，戰后的日本政府通過直接資助的方式支持新技術的開發和研究，頒布《科學技術法》，以立法來確立技術開發研究的地位。

3.提高政策銀行自身資產管理水平。政策銀行的資產管理水平需要從“產品—投資”兩個端口同時進行提升，主要要體現在四個方面：第一凈值化。即產品向凈值型轉變，由于投資和產品一一對應，其波動率和收益率相對精準，促使政策銀行向著更專業化的方向發展；第二標準化。標準化是量化操作的前提，在大數據時代，通過標準化實現類信貸資產的證券化，提高相關資金資源的靈活配置和有效配置；第三指數化。指數化產品相對于非指數化產品而言，其管理的難度要小，同時容量又大，易于確定業績基準等，有益于大規模管理。第四全球化。隨著人民幣被納入SDR，加之，中國經濟的發展在世界經濟中有著舉足輕重的地位，而中國企業是中國經濟發展的基礎，基于全球化視角的政策銀行資產管理能夠切實為中國企業走出去提供金融支持。

4.優化資金放貸對象，去產能促進供給側改革。我國的政策銀行是金融行業的重要組成部分，因此在助力供給側改革方面也能夠給予巨大的支持，尤其是表現在其放貸環節之中。我國政策銀行要想能夠促進供給側改革，需要在放貸方面進行三個環節的改進。

五、結語

通過上述分析和研究，得出以下幾個結論：一是供給和需求處于不斷變化之中，并沒有永恒的需求端改革和供給側改革，要結合時代的背景，不同的經濟時期所面臨的供給需求矛盾是不同的，同一時期不同國家之間也存在差異，無論是需求端還是供給側的管理都是可行的，問題關鍵在于哪方的管理能夠解決特定時期的經濟問題；二是需求端和供給側的管理并非是完全分開的，在進行管理的時候，不能單方面的關注某一端，需要適當考慮未來可能會導致的新經濟問題；三是政策銀行要轉變發展思路，以更加積極主動的態度去服務和助推經濟的發展，中國政策銀行需要矯正金融資源配置過程中的失衡問題，通過提高資產管理水平提高服務競爭力，要結合時代的需要和科技的進步，推動創業金融、互聯網金融、綠色金融的發展。

參考文獻：

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第五篇：商業銀行公司治理機制研究

商業銀行公司治理機制研究

一、商業銀行公司治理的特征

1.嚴格的行業管制和監管。資本結構的特殊性和資產交易的非透明性,使銀行系統具有內在的脆弱性,同時,由于銀行在金融體系中的特殊地位和作用,銀行系統危機具有極強的負外部效應。正因為如此,銀行業是市場經濟中受到最為嚴格管制的行業之一。現實中,對銀行業的管制和監管表現在多個方面:①銀行業的市場準入較一般企業更為嚴格;②在日常的經營過程中,銀行業的經營受到內容繁多的管制約束;③銀行業的監管程序較其他行業復雜;④銀行業的行業監管者眾多。

2.資本結構。商業銀行所擁有的資本金很少,按照對商業銀行實行監管的國際清算銀行,以及該機構的核心協議《巴塞爾協議》的規定,銀行的資本金充足率達到8%就可以了,其余的運作資本是主要依靠分散的公眾儲蓄存款來形成的,而每個儲戶其存款額只占銀行存款總額的很小比例。在這種情況下,眾多分散的儲戶沒有積極性對國有銀行的經營履行市場監督的職責,而且由于缺乏獨立的、有信譽的市場中介機構(會計師事務所、律師事務所等),存款人很難得到相對有效的信息,很難對銀行的經營狀況做出判斷,因此也就無法對銀行施加控制。

3.資產交易的非透明性。銀行資產主要由期限不同的貸款構成。與一般企業產品的市場化交易不同,銀行貸款采用的是非市場化的一對一的合同交易方式。針對不同借款對象的信用狀況,銀行每一筆貸款的交易條件(利率、期限和償還方式等)均有所不同。因此,銀行貸款資產的交易是非標準化的合同交易,在合同期間內,銀行貸款難以在二級市場轉讓,缺乏必要的流動性。

4.市場及競爭程度。與一般公司賴以生存的產品市場不同,商業銀行所在的銀行業市場由于多種原因很難達到產品市場的規范和公平競爭的要求,自然壟斷傾向是銀行業基本特征。

5.存款保險制度的負激勵。為了保護存款人的利益,同時也為了維護存款人對存款機構的信心,防止因公眾擠兌而引發存款機構的流動性危機,商業銀行一般均建有存款保險制度。存款保險制度的基本功能是在個別商業銀行遭遇風險事故時能保護廣大存款人的利益,并盡量減小金融風險的波及范圍和破壞力。但從公司治理的角度看,存款保險制度會誘發道德風險,產生兩方面的負面效果:

①存款保險制度使銀行的股東和經營者有更大的動機去從事更高風險的項目,這種道德風險行為將一個銀行的風險轉嫁給整個存款保險體系,最終到納稅人身上。

②在沒有存款保險制度的條件下,存款人會非常關心存款銀行的風險狀況和經營效果,因為一旦存款銀行倒閉就會給存款人帶來直接的經濟損失,此時存款人存在監督商業銀行管理者和日常經營的激勵。在存款保險制度存在情況下,存款人的這種監督激勵就不復存在了,因為即使存款銀行倒閉,也不會給存款人帶來損失。

二、商業銀行公司治理機制的選擇

林毅夫等學者強調市場機制在公司治理中的決定性作用。他們認為:所謂公司治理結構,是指所有者對一個企業的經營管理和績效進行監督和控制的一整套安排。公司治理結構中最基本的成分是通過競爭的市場所實現的間接控制或外部治理,而公司的直接控制或內部治理雖然是必要的和重要的,但與一個充分競爭的市場機制相比,只是派生的制度安排,其目的是借助于各種可供利用的制度安排和組織形態,以最大限度地減少信息不對稱的可能性,保護所有者利益。

總之,外部治理機制作為一種非正式的制度安排,主要是利用市場機制讓經理人員感受到持續的、無處不在的壓力和威脅。眾多的經濟學家強調外部市場環境對公司治理的作用,認為一個競爭性較強的接管市場將給經理人為股東利益而努力工作的動力;產品市場競爭是提高經濟效率最有效的手段,在競爭程度較高的產品市場上,公司治理問題將會得到有效的解決;有效競爭的經理人市場將有利于企業經理層激勵合同的簽訂和執行,同時,企業現任經營管理者將隨時受到來自于潛在競爭者的競爭壓力。但是,外部治理機制發揮作用的前提條件是各種要素市場的充分競爭性。對于具有較強市場競爭環境的企業來說,公司治理的外部治理機制具有較強的作用,可以達到很好的效果。在一個缺乏流動性的市場上,外部治理機制將無法有效發揮作用。

就外部治理機制而言,資產交易的非透明性弱化了產品市場和資本市場上的控制權競爭機制對內部經理層的壓力;非市場化的資產交易降低了銀行業之間資產產品的競爭性;同時,為克服與借款人之間信息不對稱,銀行與客戶之間建立的長期客戶關系本身就成為借貸市場上同業之間競爭的壁壘;由于銀行資產缺乏透明性,在銀行業的代理權爭奪和并購過程中,目標銀行的資產定價將比其他行業資產定價更為困難,這將增加并購的不確定性,降低并購的成功概率,并阻止收購者對目標銀行的收購;商業銀行特殊的資本結構所導致的債權人監督的缺位,也使資本市場的外部治理機制無從發揮;同樣地,銀行業的行業監管極大地降低了外部要素市場競爭在公司治理中的作用,多數國家的監管部門對銀行業投資領域和產品創新的嚴格規制降低了產品市場的競爭對經理層的壓力;嚴格的行業準入和參股限制、復雜的核準程序提高了銀行業的并購成本、降低了并購成功的概率,使接管和并購機制在銀行業外部治理中的作用大大降低;另外,各國監管部門對銀行業高級管理人員的任職資格也有限制,這在一定程度上會降低經理人市場在銀行外部治理中的作用。

三、結論

行業特征對公司治理機制的發揮具有明顯的影響,我國商業銀行因其特殊的行業特征,其公司治理機制具有明顯不同于一般行業企業的特征。有效的商業銀行公司治理機制的構建必須遵循銀行業的行業特征。外部治理機制構建是商業銀行公司治理的重點,這一點對轉軌期我國正在實施的銀行業改革尤為重要。(編輯/劉佳)