第一篇：市屬國有企業董事會建設情況調查研究

為進一步深化國有企業改革，加快建立健全法人治理結構，規范董事會運作，近期市國資委組成專題調研組，對戶市屬國有企業董事會工作開展情況進行調研，聽取企業董事會工作情況匯報，征求董事會成員及企業領導班子成員對董事會工作的意見和建議，形成有價值的調研材料，為市委、市政府董事會改革提供決策依據。

一、企業董事會的基本架構及運行狀況

2020年，戶企業共召開董事會次，形成決議項，審議事項涉及“三重一大”、企業重要經營活動、財務預決算、企業年度工作計劃、年度工作報告、人員招聘、重要人事任免、高級管理人員薪酬分配系數確定、工資薪酬調整方案、股權投資、股權轉讓、公開招標、工程改擴建、融資貸款、貸款擔保、貸款償還、基本制度建設、公司章程修訂、公司戰略方針及中長期發展規劃等內容。

各企業為了規范董事會運作，制定和完善了多項規章制度，主要包括董事會議事規則、企業管理制度、“三重一大”決策制度實施細則、績效考核管理制度、公務車輛管理制度、公務接待管理制度、集團安全管理制度、財務內部核算制度、內部審計管理制度、招標管理制度、工程物資管理制度、子公司國有資產管理辦法及各種突發事件應急處置預案等。

二、企業董事會建設存在的突出問題

一是董事會制度不夠健全。董事會基本制度體系一般包括：董事會的規模與構成、董事的任職資格和條件、董事和董事會的職責職權、董事會專業委員會工作制度、董事會的會議與議事規則、董事會會議制度、信息與報告制度、董事會秘書工作制度、評價制度等。從調研的企業看，董事會制度尚不夠健全，有關管理制度還需要進一步制定與完善。

二是董事會的核心地位不夠突出。個別企業對董事會的職責、職權的掌握與理解不夠透徹，哪些是董事會的權力，哪些是經理層的權力，劃分的不盡合理，董事會的權力沒有得到充分的確認。比如，有的公司審議重大事項時召開的會議，以領導班子會議或者是聯席會議代替董事會會議，未能體現董事會的獨立性及權威性。

三是董事會的會議決策機制不夠規范。有的企業召開董事會次數較少，不符合公司法規定；

有的企業涉及“三重一大”事項未召開董事會進行集體決策；

有的企業召開董事會會議，未通知監事會成員列席。

四是董事會會議準備工作不夠細致和完善。有的企業董事會會議議程的安排、資料的準備不夠充分，會議通知和會議資料不能提前送達全體董事及監事會成員以便充分調研、醞釀后發表意見；

提案資料、會議記錄、董事會決議等相關資料不規范、不完整。

五是董事會成員空缺時間較長。有的企業董事退休或調離后，長時間未進行補選，未及時調整班子成員。

三、加強國有企業董事會建設的建議

一是規范董事會會議機制，提高董事會的核心地位。公司法規定董事會會議包括定期會議和臨時會議，一般情況每年度應當至少要召開四次定期會議，定期會議計劃應當在前一年年底之前確定。臨時會議是企業出現緊急和重大情況，需要董事會做出有關決策召開的會議。董事會會議議程的安排、會議議題及相關資料應當在會議召開之前送達全體董事和監事會成員。會議紀要、投票的結果以及決議的表述要完整、清楚、準確的記錄，一人一票制，并由出席董事簽字確認，董事會會議記錄要保存完整。同時，董事會制度需要不斷創新。首先，應增強董事會的獨立性，這就是要求把企業董事會做“實”，讓董事會真正成為代表出資人利益的決策主體，實現董事會的科學化和精準化。其次，應該建立保證董事及時了解企業情況、獲得決策必要信息的責任制度，應當保證他們及時了解企業的運行情況和實際問題，為董事做出科學決策提供參考依據。第三，應該從制度上規范董事的履職行為，提高董事的履職能力和專業知識水平。

二是完善董事會報告制度。董事會通過工作報告制度接受國資委的監督，國資委每年召開一次專題會議，聽取企業上一年度的工作情況，要求在進行報告的時候，既要肯定工作成績，又要分析存在的問題及其產生的原因。年度工作報告應當需要包括如下方面內容：董事會制度建設與運轉情況、公司的發展情況、公司預算執行情況與經營活動的主要指標、公司經理人員的經營業績考核與薪酬情況、經理人員的選聘情況、企業改革情況、企業職工收入與分配等涉及職工切身利益事項、全面風險管理或內部控制體系的建設情況、董事會決定的公司內部管理機構的設置及其調整以及公司的基本管理制度的制定和修改情況、董事會的主要工作設想等。

三是建立健全董事會和董事評價制度。評價董事會工作的重點是董事會運行的規范性和有效性，主要包括董事會的工作機構設置與制度建設、日常運行、決策科學性和效果以及對經理層的監督管理等情況。評價周期為年度評價，采取多維度評價的方式，分別由董事、黨委班子成員、經理層成員、董事會秘書、部分職工代表和國資委進行評價，董事會評價工作還要聽取派出監事會主席的意見，之后綜合各方面的意見，綜合形成董事會年度評價的意見予以反饋。

四是結合實際設立董事會的專門委員會。董事會下設審計和風險委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，用來為董事會決策提供咨詢意見，使決策更加科學化和合理化。審計和風險委員會的主要職責是指導企業內部控制機制建設，審核公司的財務報告、審議公司的會計政策及其變動并向董事會提出意見，督導公司內部審計制度的制定及實施，對企業審計體系的完整性和運行的有效性進行評估和督導，與監事會和公司內、外部審計機構保持良好溝通，對風險管理制度及其執行情況進行定期檢查和評估，并向董事會報告結果。薪酬與考核委員會主要職責是負責擬定公司人員的經營業績考核辦法和薪酬管理辦法，考核評價管理人員的業績，并依據考核結果，向董事會提出建議。

五是強化董事會的決策落實和監督職能。董事會應加強對經理層貫徹落實董事會決議的情況進行跟蹤，及時掌握執行決策過程中的實踐動態，發現新情況、新問題，及時提出意見及建議，保證公司戰略規劃、預算計劃和各項決議等得到有效落實。制定經理層業績考核辦法，對經理層嚴格考核、有效激勵、約束到位。

六是探索選聘外部董事機制。引進外部董事充實到董事成員當中來，其目的有兩個：一是為了解決企業的外部力量對于企業內部運作的監督問題，本質上要看董事會對于管理運作和業績考核能否進行獨立監督。另外一個目的是董事會中有成員來自企業外部，他們能為董事會帶來新的信息、新的思考方式以及新的資源，也就是說，外部董事會參與到公司的決策過程中來，可以為管理人員提供更多的建議和支持，體現其作為“決策專家、經營顧問”的角色效能。

七是加強董事會秘書隊伍建設。董事會秘書，主要負責董事會事務上工作的管理，是促進董事會合法合規、高效運作的有力保障，是銜接董事與董事之間，溝通董事會與國資委、監事會、經理層和黨委工作的橋梁和紐帶，對于提升企業治理水平極為關鍵。為了保證董事會秘書能夠有效地對董事會會議的效率和決議質量負責，應規范董事會秘書的工作程序和標準，建立一個有效的董事會秘書制度，包括：董事會秘書的選聘、任用與評價辦法，以及董事會秘書的履職指南。

八是保障監事會的監督權利。企業要樹立自覺接受監督的意識，支持配合監事會工作，確保監事會列席企業重要會議。應當及時向監事會報告經營管理和改革發展動態，以及出資人關注事項等重要情況。企業下發的重要文件應當傳達到監事會；

監事會監督檢查過程中所需要各類文件資料也要及時提供，充分保障監事會的知情權、調查權、質詢權和建議權。

總之，董事會建設工作的意義是重大的，只有把董事會改革努力向前推進，公司治理結構的目標才能得以實現，才能達到深化國有企業改革的目的。

第二篇：國有企業董事會議事規則

**公司 董事會議事規則

第一章

總

則

第一條 為保障**公司(以下簡稱**)董事會依法、獨立、規范地行使職權，確保董事會高效運作和科學決策，根據《中華人民共和國公司法》、《**公司章程》(以下簡稱**公司章程)及其他有關法律規定，結合公司實際，制定本規則。

第二條 董事會向股東負責。

第三條 董事會由三名董事組成。董事由股東委派或指定。董事的任職資格應當符合有關法律的規定。

第四條 董事會設董事長。董事長由股東在董事中指定。第五條 董事會會議是董事會議事的主要形式。董事按規定參加董事會會議是履行董事職責的基本方式。

第六條 董事每屆任期三年。任期屆滿時，經股東委派或指定可以連任。

第七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數，該董事的辭職報告應當在新的董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。股東應當盡快委派或指定新的董事填補缺額。第八條 董事應當遵守有關法律和公司章程，對公司負有忠實和勤勉義務。董事不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

第九條 公司應當為董事履行職責提供必要的便利。第十條 董事會下設董事會辦公室，為董事會日常工作提供支持保障。

第二章

董事會職權

第十一條

董事會行使下列職權：

（一）制訂公司章程修改方案；

（二）制訂公司發展戰略；

（三）向股東報告工作，并執行其決定；

（四）制定公司風險管理和內部控制政策，并監督實施；

（五）制定公司的基本管理制度；

（六）審議批準公司投資計劃；

（七）制訂公司的財務預算方案和決算方案；

（八）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（九）根據股東授權，審議、批準公司重大投資、擔保以及其他重大交易事項；

（十）制訂公司境內外子公司（項目公司除外）的設置方案；

（十一）決定一級分支機構的設置;

（十二）決定公司一級內部組織機構的設置；

（十三）決定聘任或者解聘公司總經理；根據公司總經理的提名，決定聘任或者解聘公司其他高級管理人員；

（十四）決定高級管理人員的報酬事項及考核事項；

（十五）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

（十六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等方案；

（十七）制訂發行公司債券的方案；

（十八）有關法律規定或股東授予的其他職權。第十二條

董事長行使下列職權：

（一）召集、主持董事會會議；

（二）簽署董事會重要文件和其他應當由公司法定代表人簽署的文件；

（三）督促、檢查董事會決議的執行，并向董事會通報；

（四）簽署公司的出資證明書、重大合同及其他重要文件；

（五）行使法定代表人的其他職權；

（六）提議召開董事會臨時會議；

（七）在發生戰爭、特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別裁決權和處置權，并在事后及時向公司董事會和股東報告；

（八）董事會授予的其他職權。第十三條 董事會可根據工作需要設立專門委員會。各專門委員會對董事會負責。在董事會規定的職權范圍內協助董事會履行職責。

第三章

會議的召開方式

第十四條 時會議。

董事會定期會議應當每年至少召開兩次，原則上應每半年召開一次。董事會定期會議包括：

（一）董事會會議

會議在公司會計結束后的三個月內召開，主要審議公司的總結、業績考核、財務預算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案等事宜。

（二）董事會半會議

會議在公司會計的前六個月結束后的兩個月內召開，主要審議公司的半工作報告。

董事會可根據需要增加董事會定期會議的議題。第十五條

董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能董事會會議分為董事會定期會議和董事會臨履行職務或不履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持；董事長沒有指定的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

有下列情形之一的，應當召開董事會臨時會議：

（一）股東認為必要時；

（二）三分之一以上董事提議時；

（三）董事長認為必要時；

（四）總經理提議時。第十六條

董事會會議可采取現場會議和通訊會議方式召開。通訊會議方式包括但不限于電話會議、視頻會議和書面通訊議案會議等。

第十七條

董事會會議如采取電話會議或視頻會議方式召開，其前提是與會董事能夠清晰閱讀會議材料，能夠聽清其他董事發言，并進行交流。以該方式召開的董事會會議應當進行錄音和錄像并永久保留。董事在該會議上不能對會議決議即時簽字的，應當采取口頭表決并盡快履行書面簽字手續。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事后的書面簽字必須與會議當時的口頭表決相一致。如事后未進行書面簽字或者書面簽字與口頭表決不一致的，以口頭表決為準。

第十八條

董事會會議如采取書面通訊議案方式召開，董事應當在書面決議上寫明贊成、反對或者棄權意見。表決通知應當規定表決的最后有效時限，但該時限不得短于該表決通知送達之日起五日，除非所有董事書面同意放棄該通知的時間要求。董事提前表決的，視為放棄該通知的時間要求。

第四章

會議提案的提出

第十九條

下列人士或機構可以向董事會提出議案：

（一）董事長；

（二）三分之一以上董事；

（三）總經理；

（四）監事。第二十條

提案人應當嚴格按照有關法律和公司章程的規定，對提案的合法性、準確性和完整性負責，并負責提供相關解釋。

第二十一條

提案應當結構完整，包含提案說明和提案正文，必要時還應當說明根據董事意見進行修改完善的情況。

第五章

會議通知和會前溝通

第二十二條

董事會應當在董事會定期會議召開五日以前和董事會臨時會議召開兩日以前，書面通知全體董事和監事。

第二十三條

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，不受前款通知時限的限制，但應當發出通知。召集人應當在會議上作出說明。

第二十四條

董事會會議召開前應當事先向全體董事和監事發出會議通知，會議通知由召集人簽發。會議通知應當包括以下內容：

（一）會議時間和地點；

（二）會議議程、擬審議的事項（會議議案）及有關資料；

（三）發出通知的日期；

（四）聯絡人和聯系方式；

（五）除非是由董事長召集的會議，會議通知上應說明未由董事長召集的情況以及召集董事會的依據。

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，書面會議通知至少應當包括上述第（一）、（二）項內容以及需盡快召開臨時會議的說明。

第二十五條

董事會會議的通知方式為專人送達、傳真、掛號郵件或者電子郵件。

實行專人送達的，由被送達人在送達回執上簽字或蓋章，簽收日為送達日。

實行傳真送達的，傳真日為送達日，以傳真報告單顯示為準。實行掛號郵件送達的，自交付郵遞之日起的第五日為送達日。實行電子郵件送達的，收到郵件回執日為送達日。

對以傳真、掛號郵件、電子郵件等方式送達書面會議通知的，董事會辦公室應當通過電話進行確認并做好相應記錄。

第二十六條

董事接到會議通知后，應當盡快告知董事會辦公室或會議通知指定的聯絡人是否參加會議。董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，視為其已收到會議通知。第二十七條

會議通知發出至會議召開前，董事會辦公室負責組織安排與所有董事的溝通和聯絡，收集各位董事對議案的意見或建議并及時轉達議案提出人。議案提出人應當及時完善其所提議案。

第二十八條

當三分之二以上董事認為會議召開或擬審議事項的事由不充分時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開會議或延期一次審議、不予審議該事項，董事會應當予以采納。

第六章

會議的出席和召開

第二十九條

董事會會議應當有超過半數的董事出席方可舉行。

第三十條

董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書中應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽字。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權力，如委托人在委托書中已經表明其表決意見，則受托人代為表決時不得作出與委托書不同的表決意見。

委托人對受托人在其授權范圍內做出的決策獨立承擔法律責任。

第三十一條

董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東予以撤換。第三十二條

出席董事會的董事中途退席，應視為未能親自出席董事會會議。如未委托其他董事代為繼續參加會議，該退席董事不計入董事會會議出席人數。如因該董事的上述行為導致董事會會議出席人數不足公司章程及本規則規定的董事會會議的舉行條件的，該次董事會會議應立即終止，已表決議案的表決結果有效，未審議的議案不再進行審議。

第三十三條

監事可以列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

列席會議人員在征得主持人同意后，有權就相關議題發表意見或就有關事項作出解釋說明，但沒有表決權。

第三十四條

會議主持人應當按預定時間宣布開會。會議正式開始后，與會董事應當首先對會議議程達成一致意見。

會議應當對每個議案逐項審議，由議案提出者本人或委托他人向董事會匯報或做出相關說明。

第三十五條

會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項議案發表明確的意見。董事可以對各項議案發表意見。如出現阻礙會議正常進行或者影響董事發言的情形，會議主持人應當及時制止。

第三十六條

除征得全體與會董事的一致同意外，董事會不得對未列入會議通知中的臨時議案進行審議，也不得對未列入議題的事項作出決議。

對于臨時議案，代為出席會議的董事因事先未得到委托人對 臨時議案的表決權委托，該受托人的票數不視為有效票數，除非委托人在委托書中已有類似委托。

第七章

會議表決、決議和會議記錄

第三十七條

董事會審議提交議案，所有與會董事應當發表贊成、反對或棄權的意見，每一名董事有一票表決權。董事應慎重表決，一旦對議案表決后，不得撤回。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內代表委托人行使權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，應當視作已放棄在會議上的表決權。

第三十八條

董事會可采用舉手表決或者投票表決通過決議，也可根據本規則采取口頭、書面和通訊方式對決議進行表決。

口頭表決和書面表決自表決做出之日起生效。通訊表決應以會議通知中規定的最后時間為表決有效時限，在規定時限之內的最后一個工作日結束時未書面表達意見的，視其表決意見為棄權。

第三十九條

采用投票表決方式的，與會董事表決完成后，應當及時收集董事的表決票，在監票人監督下進行統計。會議主持人應當場宣布統計結果。

第四十條

出席董事會的董事中途退席，應向會議主持人說明原因并請假。對剩余表決議案的表決意向，該董事可書面委托其他董事代為行使；如不委托，該董事對剩余議案的表決意向視同放棄。第四十一條 董事會應當對所議事項形成決議和會議記錄。第四十二條

董事會做出決議，必須經過全體董事超過半數表決贊成意見通過。

第四十三條

董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

第四十四條

董事會決議應當包括以下內容：

（一）董事會會議召開的時間、地點、方式以及是否符合國家有關法律和公司章程等規定的說明；

（二）出席和缺席的董事人數、姓名，董事缺席的理由和受托董事姓名；

（三）每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或棄權的理由；

（四）審議事項的主要內容和形成的意見、建議。第四十五條 董事會會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的日期、地點；

（二）會議召集人和主持人；

（三）出席董事的姓名以及辦理委托出席手續的委托人、受托人姓名；

（四）會議議程；

（五）董事發言要點（以書面通訊議案方式開會的，以董事的書面反饋意見為準）；

（六）每一審議事項的表決方式和結果（表決結果應當 載明贊成、反對或棄權的票數和每名董事的表決情況）；

（七）與會董事認為應當記載的其他事項;

（八）有關法律要求記載的其他事項。

第四十六條

與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議決議和會議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。

董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄和決議的內容。

第四十七條 記錄員應當在董事會決議和會議記錄上簽名。第四十八條

除會議記錄外，還應對會議召開情況作出簡明扼要的會議紀要。

會議紀要由該次董事會會議主持人簽發。

第四十九條 董事會辦公室應當將董事會會議決議和會議紀要以書面形式提交給各位董事。根據需要，可增發其他有關人員。

第五十條

董事應當對董事會決議承擔責任。但經證明董事在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第五十一條 董事會會議檔案，包括書面會議通知、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、會議記錄、決議等，應當作為公司的重要檔案妥善地永久保存于公司。第五十二條

董事會會議涉及的有關保密事項，與會人員和其他知情人員均負有保密義務。

第八章

會議決議的執行和反饋

第五十三條 董事會作出決議后，屬于股東批準事項的，提交股東審議；屬于總經理職責范圍內的，由總經理負責組織落實，并及時向董事長報告執行情況。不屬于股東批準事項和總經理職責范圍內的事項，由董事會安排有關部門或機構組織實施和聽取其匯報。

第五十四條 董事有權就歷次董事會決議的落實情況，向有關執行者提出質詢。

第九章

附

則

第五十五條 除非特別說明，本規則所使用的術語與**公司章程中該等術語的含義相同。

第五十六條

本規則所稱的“有關法律”或者“有關法律規定”，是指國家有關機關制定的法律、法規、行政規章及其他規范性文件的有關規定。

第五十七條 本規則未盡事宜或與本規則生效后不時頒布的有關法律和公司章程的規定相沖突的，以有關法律和公司章程的規定為準。

第五十八條 除本規則另有規定外，本規則所稱“以上”、“至少” 含本數；“超過”、“以前”、“低于”不含本數。

第五十九條 本規則的解釋權屬于董事會。第六十條

本規則自股東批準之日起生效施行。

第三篇：某國有企業董事會議事規則

某國有企業董事會議事規則

第一章

總則

第一條為進一步完善xxxxx公司（以下簡稱“集團公司”）法人治理結構，明確公司董事會職責權限，規范董事會運作程序，提高董事會決策質量和效率，根據《公司法》、《公司章程》等相關規定，制定本議事規則。

第二條集團公司董事會對xxx市人民政府（以下簡稱“出資人”）負責，行使法律、法規、《公司章程》和出資人賦予的職權。

第二章

董事會的組成、下設機構

第三條集團公司董事會按照《公司章程》規定設置。

第四條集團公司非職工董事由xxx市政府根據有關規定任命或更換。董事會可設職工董事，由集團公司職工代表大會選舉產生。

集團公司董事任期由出資人確定，每屆任期不得超過3年。

第五條董事會對市政府負責，行使下列職權：

1.向政府報告工作，并執行市政府決定。

2.決定公司的經營計劃和投資方案。

3.制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

4.制定公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案。

5.制定公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案。

6.決定公司內部管理機構的設置。

7.決定公司的風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制等，并對實施情況進行監督。

8.依照法律規定和法定程序制定集團基本管理制度。

9.按規定程序聘任或者解聘集團公司總經理、副總經理、財務負責人。

10.聽取總經理的工作報告，檢查總經理和其他經理人員對董事會決議的執行情況，建立健全對總經理和其他經理人員的問責制。

11.制定公司章程草案和公司章程的修改方案。

12.市政府授予的其他職權。

第六條集團公司董事會設董事長1人，由出資人在董事會成員中指定。董事長的任免，由出資人簽發任免決定書。董事長為公司法定代表人。

董事長行使下列職權：

1.負責召集并主持集團公司董事會會議。

2.負責執行集團公司董事會的決議，檢查董事會決議實施情況，并向出資人匯報。

3.經董事會審議通過后，簽署集團公司的發展戰略、經營計劃和投融資計劃。

4.經董事會審議通過后，簽署向市政府呈報的集團公司的財務預算方案、決算方案。

5.經董事會審議通過后，簽署向市政府呈報的集團公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

6.經董事會審議通過后，簽署向市政府呈報的集團公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案。

7.經董事會審議通過后，簽署向市政府呈報的集團公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

8.審核總經理提出的集團公司內部管理機構設置方案，后提交董事會，并在董事會審議通過后負責簽署實施。

9.提名聘任或者解聘集團公司總經理；提名聘任或者解聘特殊引進人才，并決定其薪酬標準。經董事會審議通過后簽署實施（上級部門有相關規定的，從其規定）。

10.負責審核總經理提出的集團公司基本管理制度，經董事會審議通過后簽署實施。

11.簽署集團公司的員工薪酬方案和績效考核方案。

12.負責組織對集團公司財務和重大經營事項的審計，對中層以上領導干部的離任審計。審計結果應經董事會審議，或向董事、監事通報。

13.向市政府推薦集團公司董事、監事人選。

14.審核公司的章程修改方案。

15.審核金融機構需要董事會作出貸款擔保決議的事項，審核集團公司向金融機構以外的單位借貸、擔保事項。

16.集團公司章程、董事會授予的其它職權。

第七條董事會設董事會秘書，為董事會日常工作的負責人，主要職責包括：安排董事會會議議程、起草會議文件、董事會文件歸檔、協助董事處理董事會日常工作等。

第八條辦公室為董事會日常工作的負責機構，組織實施董事會會議的協調工作，包括參會人員的聯系和溝通、會議文件的裝訂、會議會務組織、協助處理董事會日常事務等。

第三章

董事會會議召集與通知

第九條董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期董事會會議每年召開兩次，集團公司辦公室應至少于會議召開10日前，以書面、傳真或電話等方式通知全體董事。

第十條董事會會議通知包括以下內容：

1.會議日期和地點；

2.會議召開方式；

3.主要議題；

4.發出通知的日期；

5.會議聯系人和聯系方式。

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的、可以通過電話或其它方式發出會議通知，但召集人應當在該董事會會議上做出說明。

第十一條出現以下情形之一的，可以召開臨時董事會：出資人提議召開時，董事長認為必要時，1／3（含）以上董事聯名提議，監事會提議。

第十二條董事會召開臨時董事會會議通知方式為：電話、傳真、專人遞出或以郵件遞出，須在會議召開前3日通知全體董事。

第四章

董事會會議議題

第十三條公司召開董事會會議，董事長、董事、監事會、總經理有權提出議題。

第十四條提出議題人應在定期董事會會議召開前10日、臨時董事會會議召開前3日將議案文本及相關附件送達公司辦公室，辦公室整理后，將議題和相關材料送達全體董事及相關列席人員。

第十五條董事會會議議題應符合下列條件：

1.議題內容屬于集團《公司章程》規定的董事會決策范圍的事項；

2.子公司“三重一大”事項需報董事會審議、備案的，應先由子公司董事會決策后，充分征求集團各位董事、分管領導及議題所涉部門意見，形成具體決策預案后，提交董事會審議；

3.集團各部門需報董事會審議、批準、備案的，應先充分征求集團各位董事、分管領導及議題所涉部門意見，形成具體決策預案后，提交董事會審議；

4.議題必須以書面形式提交并送達董事會秘書；

5.議題必須按董事會議正規格式向董事會辦公室報送材料（含議題情況說明、上會材料、相關依據文件等）；

6.議題必須由董事長簽批后方可上會。

第十六條董事會秘書在收到上述書面提議和有關材料后，按關聯性和程序性的原則對會議議案進行審核，認為符合第十五條規定的，應當及時轉交董事長，董事長認為議案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求議案提交人修改或補充。

符合第十五條規定并經董事長審核合格的議案，成為正式會議議案。

第十七條董事會應向所有董事提供詳細的資料，在發出召開董事會會議的通知時，將會議議案的相關資料送達所有董事。

第十八條出席會議的董事和監事應妥善保管會議文件，在會議有關決議內容對外正式披露前，董事、監事及會議列席人員對會議文件和會議審議的全部內容負有保密的責任和義務。

第五章

董事會會議議事程序

第十九條董事會會議應有三分之二（含）以上董事出席方可舉行。董事會做出決議，應獲得參加會議董事三分之二以上同意方為通過。

第二十條監事、董事會秘書、其它相關人員列席董事會會議。除此之外，董事會有權拒絕其他人員入場。

第二十一條董事會會議以現場召開為主要形式。臨時董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊或書面方式召開并做出決議，由董事對決議事項簽字確認。

第二十二條定期董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能親自出席董事會會議的，可以書面委托他人參加。董事未出席董事會會議且未委托他人出席或未在會議決議中簽字確認的，視為放棄在該次會議上的表決權。

第二十三條董事會會議主持人一般為董事長，董事長缺席時，由副董事長主持，董事長、副董事長缺席時由半數以上董事共同推舉1名董事主持。

會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。除征得全體與會董事的同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的議案進行表決，董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

董事可以在會前向辦公室了解所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人提請上述人員和機構代表解釋有關情況。

第二十四條董事會決議表決方式分為舉手、記名投票或者通訊三種表決方式，每名董事有一票表決權。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未作選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權：中途離開會場未做選擇的，視為棄權。

第二十五條董事會秘書應當對會議所議事項的決定形成會議決議。

第二十六條辦公室負責進行會議記錄，會議記錄包括以下內容：

1.會議屆次和召開時間、地點、方式；

2.會議通知的發放情況；

3.會議召集人和主持人；

4.董事出席情況；

5.關于會議程序和召開情況的說明；

6.會議審議的議案、董事對有關事項的發言要點和主要意見、對議案的表決意向；

7.每項議案的表決結果（說明具體同意、反對、棄權票數等）；

8.與會董事認為應當記載的其他事項。

第二十七條與會董事應當對會議決議進行簽字確認。董事對會議決議有不同意見的，可以在簽字時做出書面說明。

第六章

附則

第二十八條本議事規則未規定的事項或與《公司法》和《公司章程》及有關規定相悖時，按有關法律、法規和《公司章程》規定執行。

第二十九條本議事規則解釋權屬于公司董事會，自印發之日起執行。

第四篇：市屬國有企業改制工作調查報告

××市區仍有109 家國有企業未改制，完成企業改制需要46億元總成本，約有4.5萬名職工需就業和社保安置。這是全市實現科學發展、奮起趕超要直接面對和破解的重大課題。有著顯著地域優勢和產業資源優勢的××市區，為何國有企業改制進程如此緩慢,以致目前改制成本高筑，推動企業改制如此艱難；目前影響企業改制的凍結問題在哪里；要采取

哪些措施整體推進改制，是貫徹落實市委九屆七次全委擴大會議精神，實現科學發展，奮起趕超的需要，是市直各部門，各企業班子要認真分析、深入研究解決的問題。

市屬國有企業改制滯后的成因分析

1997年全市學南通，對國有企業實行股份制改造，全市上下刮起了改革風。但未能從企業機制和職工身份轉變上實行徹底改革。遇上1998年全市抗洪救災文秘雜燴網與災后重建等諸多因素影響，致使市屬企業改革拖后了三年。2001年起全省掀起國有企業改革熱潮，××各縣區都集中時間、精力進行國有企業改革，但市屬國有企業改革力度較小，進展緩慢。2003年起，市屬企業市直各行業紛紛向政府呈送改制方案，但政府要抓的大事太多，國有企業改制問題似乎提不上主要議題。2004年各部門以企業為單位向政府呈報改制方案，但市政府未成立改制辦。一個企業改制從改制立項、職工分流方案初審、資產評估、職代會成立、企業改制方案通過到最后的領導小組批復，全程要經過六個部門、八個程序，最快要八個月至一年，有的甚至是一年半或兩年。因此，一段時期政府叫得響、企業干著急、部門慢慢來www.的改革態勢，桎梏著市屬國有企業的改制進程。2007年市政府加大力度推進企業改制，成立企業改制領導小組和市政府改制辦，促進了市屬國有企業改制。但2008年4月調整職工身份置換補償金標準，和改制企業“四零五零”人員養老、醫療保金續繳年齡，增加了企業改制成本，在有些部門與行業引發了新的矛盾。綜上所述，筆者認為：政府推進企業改制的工作力度、部門服務企業改制的態度、改制政策標準制定和前后一致的尺度、企業班子實施企業改制的同心度，是近幾年××市屬國有企業改制工作滯后的主要原因。

當前推進市屬國有企業改制面臨的困難與問題

××市屬國有企業改制進程與長江沿岸市區相比落后五至六年，與全省其他設區市相比滯后二至三年。表面上是109戶國有企業的存在與急待改制，實質上，一是錯失改革良機，增加企業成本；二是國有資產的休眠與浪費；三是挫傷了企業骨干和企業職工創業激情與工作熱情；從根本上影響著××的經濟發展速度。當前推進市屬國有企業改制，要著重圍繞，錢從哪里來，人往哪兒去，妥善研究和解決好以下三個根本性問題。

（一）企業改制成本不足和成本動態增長問題。企業改制成本由企業職工身份置換補償金，企業應繳職工養老保險金、醫保金、失業保險金，企業各類債務等組成。隨著時間的推移，企業改制成本年增長速度超過兩位數。以市糧食直屬分局六戶企業為例，2004年底測算改制成本為2800萬元，2007年底基本完成企業改制成本為4300萬元，如果拖到明年完成改制，成本要達到7000萬元。市直109戶未改制企業今年底完成改制成本是46億元，明年底完成接近50億元，2011年底完成改制，成本將達到55億元。市直早完成一年企業改制相當于增加三十個1000萬元利稅大戶。就市屬各行業，各部門來說，今明兩年推進市屬國營企業改制所帶來的經濟價值大于任何產業和工作所創造的經濟價值。

（二）企業老職工安置和企業員工再就業問題。據統計市屬109戶企業共有職工4.5萬人，剔除己達到退休年齡和五年內提前退休老職工2.5 萬人，約有2萬人需再就業尋求出路和生活保障。如何以人為本，以保民生、保增長、保穩定來實施企業改制，是改制工作的核心問題。改制企業，主導改制的行業主管部門，制訂企業改制方案，選擇老企業的關、停、并、轉時，首先要考慮的是企業老職工的安置問題。要以妥善積極的辦法，落實老職工的養老和醫療保障安置，幫助就業有困難的職工實現轉崗創業和再就業，切忌只顧少數人利益把職工安置問題簡單推給政府，推向社會。

（三）企業債務清理和銀行債務償還問題。市屬國有企業普遍存在企業債務重，銀行欠款多的問題。絕大部分企業的地產、房產都抵押在各國有商業銀行。企業不啟動改制，債權債務得不到有效清理，抵押資產一定程度也在流失和貶值。國家支持國有商業銀行發放貸款，支持中小型企業發展，××各商業銀行也要站在支持××經濟發展的高度，支持市屬國有企業改制，支持國有老企業的關、停、并、轉，支持新企業的整合重組，從而有利于銀行債務的有效清理與落實。

整體推進市屬國有企業改制的對策與措施

推進市屬國有企業改制是一項系統工程，需要市委市政府的高度重視，需要各部門各行業的精心組織與服務，需要各改制企業干部職工的同心參與和配合，全市

上下要站在發展的高度，兼顧長遠利益與眼前利益，全局利益與局部利益，以人為本，協調各方關系，整體推進改制工作的順利進行。

（一）以經濟規劃和產業發展主導企業改制。一個地區有一個地區的經濟發展規劃和產業特色。××前幾年制訂了“十一五” 經濟發展規

劃，明確了發展機械、電子、汽車、化工、棉紡、水產、旅游、食品等特色產業。市屬眾多家國有企業曾經都有自己的產業發展定位，市屬國有企業改制，首先要分析確認現有企業的產業發展前景、行業發展定位。主導改制的政府行業組成和工作部門，要充分研究行業發展、行業企業整合、行業內企業財稅增長培植問題，在本行業內做出企業改制和企業發展方案，以發展主導改制，以改制促發展。

（二）以產權改革和機制創新實施企業改制。許多發達地區的經濟發展事實證明，國有中小型企業生存發展的障礙不是產品不適應市場，也不僅僅是設備、技術、資金問題，而是計劃經濟遺存下來的公有制形式下的企業經營、管理、分配機制不適應市場經濟的發展。市屬國有企業的改制，首先要動產權、動機制，宜股則股、宜租則租、宜賣則賣，鼓勵全民創業，徹底改變企業現有的經營體制與管理機制，以現代企業制度的建立，實施企業改制。

（三）以招商引資和資產盤活促進企業改制。近幾年推動經濟發展的手段是招商引資。市屬國有企業改制，要以招商引資為切入點，加大企業招商，產業引資力度，引進外來資金、技術、機制、人才，對現有企業進行徹底的改組、改造。只要企業在××落戶、安排××人就業，向××財稅部門納稅，要舍得讓利，與其企業關停，留守人員坐食國有資產，不如引進盤活，讓資產生財，讓政府得稅，讓員工得利，促進地域經濟發展。

（四）以土地收儲和資產抵交扶助企業改制。近兩年市屬企業改制，普遍遇到一個有地無錢，有業無現的問題。很多企業通過了改制方案，確無資金起動。如何解決影響市屬企業改制的資金瓶頸問題，按市場價格集中收儲市區各改制企業的國有土地，和企業應繳養老保險金、醫療保險金，經評估后以資產抵押，暢通改制企業與社保、醫保，為參與改制職工進行養老保險、醫療保險通道，在政府集中土地資源和有效資產的基礎上，最大限度地支持企業盡快完成改制。

（五）以整體推進和分步實施督促企業改制。市屬國有企業改制，是一項規范性和系統性很強的工作，宜分系統分部門整體推進，分步實施。一要分系統制訂企業改制總體方案，各企業實施方案；二要以系統為單位籌措改制成本，平衡調度改制資金；三要分系統做好老職工社、醫保托管，新企業員工培訓、轉崗、分流、再就業服務；四要以系統為單位清理企業債權債務，盤活存量資產；五要加強督促檢查，嚴肅改制工作紀律，確保改制工作健康有序進行。

第五篇：威海市市屬國有企業擔保管理辦法

關于印發《威海市市屬國有企業擔保管理辦法（試行）》的通知

威國資發〔2006〕84號

各有關企業、事業單位：

《威海市市屬國有企業擔保管理辦法（試行）》，已經市政府同意，現印發給你們，請認真貫徹執行。

二○○六年七月五日

威海市市屬國有企業擔保管理辦法（試行）

第一章

總 則

第一條

為加強國有資產監督管理，規范市屬國有企業擔保行為，確保國有資產安全，根據《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》和《企業國有資產監督管理暫行條例》等有關規定，結合我市實際，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于市屬國有及國有控股企業（以下簡稱企業）的擔保管理。

市屬國有參股企業的擔保管理，根據《公司法》和公司章程規定，參照本辦法執行。

市級事業單位的擔保管理依照本辦法執行。

第三條

威海市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）負責企業擔保的監督管理。

第四條

本辦法所稱的擔保是指企業以擔保人名義與債權人約定，當債務人（以下稱被擔保人）不履行債務時，擔保人按照約定履行債務或承擔責任的經濟行為。

第五條

擔保活動應當遵循以下原則：

（一）平等、自愿、公平、誠信、審慎原則；

（二）依法擔保原則；

（三）規范運作和防范風險原則。

第六條

除專業性擔保企業外，企業的累計擔保總額不得超過其凈資產的70%，對同一個被擔保人提供的累計擔保總額不得超過擔保人凈資產的30%，對單個被擔保人提供的單項擔保總額不得超過擔保人凈資產的10%。

第二章 擔保條件、形式和范圍

第七條 擔保人應符合下列條件：

（一）具有企業法人資格，能獨立承擔民事責任；

（二）具有良好的資信及代為償債能力。第八條 被擔保人應符合下列條件：

（一）依法經工商行政管理機關核準登記并辦理年檢手續；

（二）獨立核算、自負盈虧，具備健全的管理機構和財務制度；

（三）具有清償債務的能力；

（四）無逃廢銀行債務或拖欠貸款本息等不良信用記錄；

（五）無重大經濟糾紛；

（六）最近會計審計后資產負債率小于70%。

第九條

企業提供貸款擔保的，被擔保的貸款項目應當符合下列條件：

（一）符合國家和本市產業政策要求；

（二）符合被擔保人主導產業和發展規劃；

（三）不屬于高風險的投資項目（包括任何形式的委托理財，投資股票、期貨、期權等）。

第十條

企業對外擔保的方式以一般保證為主。第十一條

下列國有資產不得設定抵押擔保：

（一）未辦理企業國有資產占有產權登記的；

（二）所有權、使用權不明或者有爭議的；

（三）依法被查封、扣押、監管的；

（四）依法不得抵押的其他國有資產。

第十二條

符合條件的企業之間可以按規定相互提供擔保。

企業及其權屬企業不得為其參股企業或非市屬國有及國有控股企業提供擔保，但經市國資委批準的除外。

第三章 擔保審批權限和程序

第十三條

下列擔保事項由企業決定：

（一）企業與權屬企業之間相互提供擔保；

（二）企業的權屬企業之間相互提供擔保。

第十四條 企業決定的擔保事項應報市國資委備案，并于批準擔保之日起5個工作日內提交下列資料：

（一）企業董事會或經理辦公會同意提供擔保的決議；

（二）企業批準擔保的文件。

第十五條 下列擔保事項應報市國資委審批：

（一）企業之間的擔保；

（二）企業及其權屬企業為其參股企業提供擔保；

（三）企業及其權屬企業為非市屬國有及國有控股企業提供擔保。

第十六條 需經市國資委審批的擔保事項，由擔保人提交下列資料：

（一）被擔保人及擔保人擔保申請;

（二）被擔保人及擔保人董事會（經理辦公會）同意請求擔保或提供擔保的決議；

（三）被擔保人及擔保人近3年經審計的財務報告;

（四）擔保人企業章程；

（五）被擔保人營業執照、法定代表人身份證明和國有資產占有產權登記證明;

（六）擔保人擔保事項分析報告和專項法律意見書、被擔保項目可行性研究報告；

（七）政府有關部門出具的項目審批文件；

（八）被擔保項目主債務合同或貸款意向書;

（九）被擔保人關于貸款資金使用及還款計劃、方式和資金來源說明；

（十）反擔保的有關資料；

（十一）其他需要提供的資料。

擔保人及被擔保人應對所提交的材料的真實性負責。

第十七條

市國資委對資料齊全、符合規定要求的擔保申請，應在受理申請后的7個工作日內出具審核意見。

企業報送資料不全的，由市國資委一次性告知其在7個工作日內補齊資料。

市國資委應當對擔保人、被擔保人及擔保項目認真進行審核。必要時，應組織專家審議論證。因資料不全、審議論證等原因所需時間不計算在審核期限之內。

第十八條 企業應當依據被擔保人提供的有關資料，對被擔保人及被擔保項目進行充分考察論證，認真分析被擔保人資信情況及被擔保項目的可行性和風險等，并作出擔保事項分析報告。企業法律事務機構或法律顧問應對擔保行為出具專項法律意見書。

第十九條 企業董事會或經理辦公會應根據擔保事項分析報告和專項法律意見書，對擔保事項進行決策，決策過程及討論和表決的意見應有詳細記錄，由出席會議的董事或經理簽字，并形成決議。

第四章 反擔保

第二十條 企業及其權屬企業為其參股企業或非市屬國有及國有控股企業提供擔保時，應當要求被擔保人或第三人向其提供合法、有效的反擔保。

第三人應為非市屬國有及國有控股企業。第二十一條 企業應根據風險程度和被擔保人的財務狀況、履約能力確定反擔保方式。

提供非保證方式擔保的企業不得接受保證方式反擔保。

第二十二條

采取抵押反擔保的，抵押物必須是所有權、使用權明確且沒有爭議的資產，并按照有關法律法規進行登記，依法被查封、扣押、監管的資產不得抵押。

采取質押反擔保的，質押物必須是所有權明確、不涉及訴訟或爭議且未設定質押的動產、權利等。

第二十三條 企業擔保申請批準后，需要提供反擔保的，擔保人應當在簽訂擔保合同的同時與反擔保人簽訂反擔保合同，辦理相關反擔保手續。

反擔保合同和擔保合同的簽訂、履行等工作，應有企業法律顧問參加，并應當符合相關法律、法規的規定。

第二十四條

企業實行財產抵押或權利質押的，依照法律程序將抵押物或質押物折價、拍賣或變賣處理時，抵押或質押資產應依法進行資產評估，資產評估結果應按規定報市國資委核準或備案。

第五章 擔保管理

第二十五條 市國資委應依法履行下列監管職責：

（一）按照國家有關法律、法規、規章等規定，制定企業擔保管理的相關規定；

（二）依照規定的權限，對企業的擔保事項進行審批或備案；

（三）負責企業擔保的監督檢查工作；

（四）負責企業擔保信息的收集、匯總、分析工作，掌握擔保動態，提出防范擔保風險的措施。

第二十六條 企業對權屬企業擔保管理履行下列職責：

（一）按照有關規定，制定權屬企業擔保管理的各項制度和實施細則；

（二）按照審批權限和程序審批權屬企業的擔保事項；

（三）負責權屬企業擔保的監督檢查工作；

（四）負責權屬企業擔保信息的收集、匯總、分析工作，向市國資委報告本企業及權屬企業的擔保情況；

（五）市國資委賦予的關于擔保管理的其他職責。

第二十七條 企業應加強擔保管理，建立健全下列各項制度：

（一）臺帳制度。定期對擔保業務進行分類整理歸檔和統計分析;

（二）跟蹤和監控制度。對被擔保人以及擔保項目資金使用、財務狀況及債務主合同執行情況進行檢查，發現問題，及時處理;

（三）報告和備案制度。企業及其權屬企業擔保事項，應及時向市國資委報告或備案；終了二個月內，企業應匯總本企業及權屬企業內擔保事項（包括被 擔保人、擔保項目、擔保金額、擔保期限等情況）報市國資委備案；已履行擔保責任或發生法律糾紛的，應立即報告市國資委。

第二十八條

債務主合同的變更、修改應經擔保人書面同意，并重新簽訂擔保合同。

擔保合同的變更、修改、展期，應按規定程序審批并重新辦理。第二十九條 被擔保人應在主債務履行完畢之日起5個工作日內通知擔保人；擔保人應在擔保責任履行完畢或解除之日起15個工作日內向市國資委或原審批企業報告。

第三十條

擔保人履行擔保責任后，應依法向被擔保人行使追償權。第三十一條 企業有下列情形之一并造成國有資產損失的，應按規定追究企業主要負責人和其他直接責任人員的相關責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理：

（一）越權審批擔保或擅自對外擔保的；

（二）未按規定程序進行報告、審查、審批的；

（三）隱瞞企業信息或提供虛假資料的；

（四）審查不嚴或對擔保項目跟蹤、監管不力的；

（五）出現擔保風險不及時報告或承擔連帶責任后不積極采取措施追索的；

（六）違反有關法律法規及本辦法規定的其他擔保行為。

第六章 附 則

第三十二條

本辦法所稱權屬企業是指企業的全資及控股企業。第三十三條 企業應根據本辦法，結合本企業實際情況，制定企業內部擔保管理制度，明確董事會或經理辦公會的擔保批準權限，并報市國資委備案。

第三十四條 本辦法由市國資委負責解釋。第三十五條

本辦法自2006年8月1日起施行。

本辦法施行前有關企業擔保的規定與本辦法不一致的，以本辦法為準。主題詞：金融管理 企業 通知

威海市人民政府國有資產監督管理委員會辦公室 2006年7月5日印發