第一篇：市屬國有獨資公司董事會工作指引

市屬國有獨資公司董事會工作指引

京國資發〔2017〕37號

第一章

總

則

第一條

為進一步規范市屬國有獨資公司董事會工作，提高董事會運作的規范性和有效性，促進董事勤勉盡責履職，不斷提升董事會的運作效率和水平，防范決策風險，促進企業持續健康發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等相關法律法規以及有關規范性文件，制定本指引。

第二條

本指引適用于北京市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）依法履行出資人職責的市屬國有獨資公司（以下簡稱公司或企業）。

第三條

董事會是公司的決策機構，董事會運作應當遵循依法合規、集體決策、專業高效的原則，以規范運作為前提，強化戰略引領，加強風險防控，做好科學決策，提升公司治理水平，保障企業持續健康發展。

第二章

董

事

第一節

董事的一般規定

第四條

董事享有知情權、決策權、監督權等權利。董事有權獲得履職所需的公司信息，通過董事會會議和其他合法方式對董事會職權范圍內的事項進行決策，對高級管理人員進行監督，切實維護出資人、任職企業及其他利益相關者的合法權益。董事會和董事的具體職權以法律、行政法規、市國資委規范性文件、公司章程規定為準。

第五條

董事對出資人和任職公司負有忠實和勤勉義務。董事應當研究思考公司的戰略發展，按時參加董事會會議及所任職的專門委員會會議，積極參加公司和市國資委組織的培訓、會議，持續具備履行職責所需的知識、經驗和能力。董事不得利用其在公司的職權、便利謀取不正當利益。董事的具體義務以法律、行政法規、市國資委規范性文件、公司章程規定為準。

第六條

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規、公司章程、出資人或市國資委決定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。

第二節

董事長

第七條

董事長享有董事的各項權利，承擔董事的各項義務和責任，同時行使召集和主持董事會會議等職權并承擔相應的義務和責任。

第八條

董事長是董事會有效運作的第一責任人，負責建立健全并不斷完善董事會的工作制度和工作機構，促進董事會規范有效運作。

第九條

董事長應當關注董事會專門委員會設置的合理性、運作的有效性和董事會秘書的履職情況，必要時應當提出調整建議并提交董事會討論表決。

第十條

董事長應及時準確掌握董事會各項決議的執行情況，并負責建立對決議執行情況的監督檢查機制。

第十一條

在無法及時召開董事會會議的緊急情況時，董事長對公司事務行使符合法律、行政法規、公司利益以及出資人權益的特別裁決和處置權，并在事后向董事會報告。

第十二條

董事長負責組織董事會向市國資委及時提供信息，并保證信息內容真實、準確、完整。負責組織起草董事會年度工作報告，代表董事會向市國資委專題報告工作。

第三節

外部董事

第十三條

外部董事主要通過參加董事會及其專門委員會會議履行職責。外部董事應通過參加或列席企業專題會、座談會、工作總結會等會議，參加現場調研，查閱資料文件，與任職公司有關人員溝通交流等形式，及時、全面、深入了解所任職企業戰略規劃、經營管理、業務發展、財務狀況、風險管控等相關信息。外部董事應當確保有足夠的時間和精力有效履職。

第十四條

外部董事每年為同一任職公司有效工作的時間原則上不少于20個工作日，其中在任職公司現場工作時間原則上不少于10個工作日。外部董事在同一任職公司年度內出席董事會會議次數應當不少于總次數的三分之二。

專職外部董事每年為同一任職公司有效工作的時間原則上不少于50個工作日，其中在任職公司現場工作時間原則上不少于20個工作日。

除出席董事會及其專門委員會會議、外部董事會議外，有效工作時間還包括外部董事為履行職責所做的各項工作，包括但不限于會前準備，參加或列席公司內部其他會議，對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行調查，與公司管理層進行工作討論，參加現場調研以及市國資委組織的培訓、會議等。

第十五條

外部董事應當通過《外部董事工作記錄》對其履職情況進行書面記載，董事會秘書負責協助?！锻獠慷鹿ぷ饔涗洝窇穆殨r間、履職地點、履職內容等。

第十六條

外部董事應持續關注公司重大經營管理事項，特別關注公司的關聯交易、并購重組、重大投資、非主業投資、境外投資、重大資產處置等決策事項。

對于董事會擬授權事項，外部董事應對授權的范圍、合法性、合理性和風險進行審慎判斷，充分關注是否超出公司章程、“三重一大”決策制度實施辦法、董事會議事規則等規定的授權范圍，授權事項是否存在重大管控風險。

第十七條

當董事會成員中有三名以上外部董事時，市國資委可指定一名外部董事擔任外部董事召集人，在內外部董事溝通、外部董事調研等方面發揮牽頭協調作用。

第十八條

外部董事召集人可組織召開外部董事會議，圍繞公司戰略發展、風險控制、基本管理制度等方面進行溝通交流，不審議具體事項，亦不作任何決議。會議結束后，外部董事召集人可與董事長進行溝通反饋。

第十九條

外部董事召集人應在征求外部董事意見的基礎上擬訂外部董事調研計劃，并將擬調研時間、調研主題、調研企業等相關信息提供給董事會秘書，董事會秘書結合董事會年度調研工作進行統籌協調和安排。調研結束后，外部董事應根據調研情況形成調研報告或其他形式的調研成果提交董事會。

第二十條

公司應為外部董事履職創造條件、提供便利，董事會秘書負責為外部董事提供日常工作支持和服務保障。具體支持和服務事項包括：

（一）定期通報公司運營情況，及時傳達出資人意圖及市國資委有關要求，介紹與公司相關的市場和產業發展狀況，提供其他相關材料和信息，保證外部董事與其他董事同等的知情權；

（二）組織外部董事實地調研；

（三）積極配合外部董事調閱相關材料，協調公司內部相關部門和人員，配合外部董事進行與履職相關的調查；

（四）為外部董事履職提供固定辦公場所及辦公設備、臨時會議場所等便利；

（五）其他與外部董事履職相關的必要便利和配合。

外部董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞，不得進行不當干預。

第二十一條

完善市國資委與外部董事之間的日常信息溝通機制，包括：

（一）市國資委定期編制《外部董事工作動態》，向外部董事傳達市國資委政策文件、重要會議、國資動態、調研信息等內容；

（二）市國資委定期組織召開外部董事座談會，與外部董事進行溝通交流；

（三）市國資委每年度組織開展外部董事培訓；

（四）外部董事可根據工作需要隨時與市國資委溝通。

第四節

職工董事

第二十二條

職工董事是指由職工代表大會或其他民主形式選舉產生，作為職工代表出任的公司董事。

第二十三條

職工董事除與公司其他董事享有同等權利、承擔相應義務外，還應當履行反映職工合理訴求、代表和維護職工合法權益的職責。

第三章

董事會會議

第一節

董事會會議的一般規定

第二十四條

董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是指每年度按計劃定期召開的董事會會議。臨時會議是指經特定主體提議、不定期召開的董事會會議。

第二十五條

董事會會議名稱按照年度和會議次序命名，定期會議和臨時會議連續編號。

第二十六條

董事會定期會議每年度至少召開4次。下列事項一般應納入董事會定期會議：

（一）年度經營計劃、投資計劃、審計工作計劃、專門委員會工作計劃；

（二）年度財務預決算及利潤分配；

（三）高級管理人員考核及薪酬；

（四）總經理年度工作報告；

（五）內部控制評價報告、年度審計工作報告、董事會年度工作報告、年度董事會決議執行情況報告；

（六）董事會認為應列入定期會議審議的其他事項。

第二十七條

有下列情形之一的，董事長應當自接到提議之日起10日內，召集和主持董事會臨時會議：

（一）黨委（常委）會提議時；

（二）董事長認為必要時；

（三）三分之一以上董事聯名提議時；

（四）監事會提議時；

（五）總經理提議時;

（六）市國資委認為必要時；

（七）公司章程規定的其他情形。

第二十八條

董事會應當制定議事規則，內容一般應包括通知、文件準備、召開方式、表決方式、會議記錄及決議等材料制作與簽署、董事會的授權規則等。

第二十九條

董事會會議分為現場會議和通訊會議。現場會議是指過半數的董事現場出席的董事會會議；通訊會議是指半數以上的董事通過電話、音頻、視頻等通訊方式參加的會議。

前述通訊方式需能夠實現參會人員相互之間的即時溝通與交流。

第三十條

董事會定期會議必須以現場會議形式召開。臨時會議原則上以現場會議形式召開，緊急情況下，經董事長提議、半數以上外部董事同意，也可以采取通訊會議形式召開。以通訊形式召開的董事會會議除會議記錄和決議外，應進行錄音、錄像，并將音頻、視頻資料存檔。

第三十一條

以下事項可不召開董事會會議，由董事會通過書面傳簽方式出具決議：

（一）根據公司章程、“三重一大”決策制度實施辦法、董事會議事規則等規定不屬于董事會職權范圍內的程序性事項，或者董事會已授權經理層決定的事項，但需要對外出具董事會決議的；

（二）董事會在過去一年內已召開會議就具體事項進行決議，且決策時依據的條件、內容等情況未發生實質性變化，但需要重新對外出具董事會決議的；

（三）申請銀行授信額度（但具體貸款的使用不得采取書面傳簽方式進行表決）。

通過書面傳簽出具的董事會決議需經全體董事一致通過方可生效，書面決議應及時送達監事會主席閱知。

董事會以書面傳簽方式作出的決議不計入董事會年度會議次數，相關決議單獨連續編號。

第三十二條

對于董事會擬審議的重大事項，應按照公司章程、“三重一大”決策制度實施辦法等規定事先聽取公司黨委的意見后，董事會方可作出決議。

第三十三條

涉及公司職工切身利益的事項，須按照國家有關規定經職工代表大會或者其他民主形式審議通過后，董事會方可批準或作出決議。

第二節

會前準備

第三十四條

董事會應加強董事會會議的前瞻性、計劃性。董事會秘書應于每年年底根據公司戰略規劃和年度經營計劃擬定下一年度董事會定期會議召開的初步時間和主要議題，經董事長同意后告知公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員。

第三十五條

董事會秘書應對擬上會議題進行審查，并結合公司管理授權，按照審批、審核和審閱分類。審批事項是指董事會職權范圍內可以決定的事項；審核事項是指董事會審核后需報請市國資委審核或審批的事項；審閱事項是指董事會聽取匯報但無需出具決議的事項。審批和審核事項均需董事會出具決議。

董事會秘書應嚴格審查議題，確保議題材料完整、陳述清楚、請示明確。

第三十六條

董事會定期會議的通知和相關議題材料，應當在會議召開10日前送達市國資委、全體董事、監事會及其他列席人員；臨時會議應當至少在會議召開前3日送達。

會議通知由董事長簽發，一般應包括以下內容：

（一）會議召開的時間、地點及會期；

（二）會議召開的方式（現場會議或通訊會議）；

（三）會議議題；

（四）本次會議對董事親自出席或可委托表決的要求；

（五）相關議題對表決的要求（普通決議或特別決議）；

（六）通知發出日期；

（七）聯系人和聯系方式。

相關會議通知和材料按規定時限上傳至國資監管信息系統對應欄目即視為通知市國資委。

第三十七條

提供給董事的文件、信息和其他資料，應當真實、準確、完整，有利于董事及時、準確、全面掌握會議議題的有關情況。

議題材料送達董事至董事會會議召開前，董事認為議題內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以通過董事會秘書要求相關部門、人員補充材料或作進一步說明。當三分之一以上的董事或者兩名外部董事認為資料不充分或者論證不明確時，可以書面形式聯名提出緩開董事會或者緩議個別議題，董事會應當予以采納。提議緩開董事會或緩議議題的董事應當對議題再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第三十八條

董事可以在會前向董事會秘書、提案人、經理層成員、相關職能部門、相關企業負責人、公司委托的會計師事務所和律師事務所等有關機構和人員了解決策所需要的信息。

對于重大投資以及較復雜的決策事項，公司可通過安排專題匯報、組織董事現場調研等方式，使董事了解情況，必要時對議題中存在疑問的內容，提前安排相關人員和部門與董事進行溝通，增強董事對決策事項的了解，提高決策的科學性和決策效率。

第三十九條 董事會成員中有三名以上外部董事的情況下，對于重大資產處置、非主業投資、境外投資事項，需經半數以上外部董事同意方可提請董事會審議。

第三節

會議召開

第四十條

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；未設副董事長，或副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十一條

董事應當親自出席董事會會議。因故無法親自出席會議的董事，應向會議主持人請假，并事先審閱會議材料，形成明確的表決意見，在會議召開前將書面委托書提交受托董事及董事會秘書。未出席會議

亦未委托其他董事代為表決的，視為棄權，因不可抗力無法出席及委托的除外。

委托書應當載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托事項及權限：包括委托代為表決、發表意見、簽署董事會決議等；

（三）委托人對每項議案的明確表決意見（同意、反對或棄權）；

（四）委托人簽字、日期。

如委托人有需要在會上發表的意見，應以書面形式隨委托書一并提供。

董事不應出具空白委托書，也不宜對受托人進行全權委托。授權應當一事一授。一名董事原則上不得同時接受超過兩名未親自出席會議的董事的委托。

第四十二條

董事會法定職權不得授予董事長、董事或其他個人行使。某些具體決策事項確有必要授權的，應當通過董事會決議的方式依法進行，授權后，董事會仍應對授權事項承擔責任。授權應當一事一授，不得將董事會職權籠統或永久授予其他機構或個人行使。

第四十三條

董事會可結合公司具體情況，將部分決策事項授予總經理及其領導的經理層。董事會進行此類授權時，應明確授權事項、授權權限、授權時限等內容，原則上授權期限最長不超過三年，屬于董事會決策范圍的“三重一大”事項不得授權。總經理及其領導的經理層決策授權范圍內事項，應當召開總經理辦公會或總經理專題會進行審議。

董事會應當定期聽取總經理對授權事項執行情況的報告并對授權范圍進行評估，每年度不得少于一次。

第四十四條

董事會會議應由過半數的董事出席方可舉行。董事親自參加通訊會議視為出席董事會會議。

第四十五條

未兼任董事的總經理、監事會成員、董事會秘書應列席董事會會議。紀委書記、財務總監、總法律顧問等人員按照有關規定列席董事會會議。市國資委根據議題情況可派人列席會議。

根據議題情況，經董事長同意，董事會秘書可以通知以下有關人員列席董事會會議：

（一）相關經理層副職；

（二）與議題相關的部門負責人、下屬企業負責人；

（三）相關專家；

（四）其他與會議相關人員。

與議題有利害關系的人不應列席董事會會議。

第四十六條

董事與董事會會議擬審議事項所涉及的企業有關聯關系的應當回避，并向董事會秘書提交關于回避原因的書面說明。該董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須根據本指引及公司章程規定的表決機制經無關聯關系董事表決通過。

第四十七條

董事會會議議題原則上應由經理層成員進行匯報，重要議題可根據董事長要求由總經理親自匯報，涉及某些專項議題可由總經理指定專人匯報。

第四十八條

參會董事應當認真閱讀有關會議材料，在聽取議題匯報后，獨立、客觀、審慎表達自己的意見或建議。授權委托情況下，受托人除發表本人意見外，應當明示委托人意見。已經專門委員會研究的議題，專門委員會應向董事會提交書面意見，并在該議題討論前宣讀。董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應提出法律意見或者出具法律意見書。

董事長應當有效維護會場秩序，充分保障參會董事發言、討論、詢問和表決的權利。在董事會成員發言前，董事長不宜發表傾向性意見。

第四十九條

董事會會議原則上不得審議會議通知中未列明的議題或事項。特殊情況下，經公司全體董事一致同意，可以對臨時議題進行審議和表決。

第四節

會議表決與決議

第五十條

董事會決議的表決，實行一人一票。表決方式分為書面表決、舉手表決和口頭表決三種，由董事長根據董事會討論議題情況決定。

采取非書面表決的，會議記錄應當明確記載董事的表決意見。

第五十一條

董事會會議審議和表決事項時，應采取逐項審議、逐一表決的方式進行。

董事對提交董事會審議的議案可以表示同意、反對或棄權。表示反對或棄權的董事，應當說明具體理由并記載于會議記錄。

第五十二條

董事會會議決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議，應經全體董事過半數同意；通過特別決議時，須經全體董事的三分之二以上同意。

以下事項應采用特別決議方式：

（一）需報送市國資委審核、審批或備案事項；

（二）審議董事會向經理層授權事項；

（三）公司章程規定的其他事項。

第五十三條

董事會會議應當有會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書、記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。董事會會議記錄應至少包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點、方式和主持人姓名；

（二）會議出席、缺席及委托表決情況；

（三）會議議程及議題；

（四）列席人員姓名；

（五）董事發言內容；

（六）就每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對、棄權或回避的票數及相應的董事姓名）。

董事會會議記錄應如實、完整、準確記錄每一位董事的發言情況。董事會可根據情況決定是否制作會議紀要。

第五十四條

董事會應當就決策事項形成決議。決議應至少包含以下內容：

（一）會議召開的日期、地點或傳簽決議形成的日期；

（二）審議事項；

（三）會議出席、缺席及委托表決情況（召開會議情況下）；

（四）就每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對、棄權或回避的票數）；

（五）說明會議程序及表決的合法有效性。

董事會決議應至少制作一式兩份，分別交由董事簽字。董事會可以根據需要，就每一決策事項單獨制作董事會決議或就同一次會議審議事項合并制作董事會決議。

第五十五條

董事會會議記錄、決議中的應出席人數為在任的董事會成員人數。符合回避情形的董事在表決統計時不計入應出席人數。

董事在會議中途退場，且未就董事會未審議事項發表表決意見亦未委托其他董事代為表決的，視為棄權，其已經作出的表決為有效表決。

第五十六條

參會董事對某一議題審議意見存在明顯分歧或爭議較大時，會議主持人征得全體董事過半數同意，可以宣布對該議題暫緩表決，同時對該議題再次提交審議的時限及應當滿足的條件提出明確要求。

第五十七條

公司應當制作董事會會議檔案。檔案材料包括會議通知、董事委托表決的授權委托書、會議材料、董事簽字確認的會議記錄、決議，以及召開通訊會議的會議錄音、錄像資料等。董事會會議記錄和決議應永久保存。

第五十八條

董事會應當建立對決議執行情況的監督檢查機制。董事會秘書具體負責對董事會決議進行跟蹤督辦，并定期將進展情況向董事會報告。如因情況變化致使董事會決議無法執行或不必要執行，董事會秘書應及時向董事會報告，并由董事長根據情況決定是否提請董事會重新審議該事項并形成決議變更。董事會秘書應對年度決議執行情況進行總結、分析，并向董事會提出建議。

針對持續時間長、較為復雜、風險較大的決議事項，董事會應當有重點、有針對性地進行現場監督檢查。

第五十九條

董事會秘書應在董事會會議結束10個工作日內向市國資委報送董事會會議記錄、決議原件，同時將電子版上傳至國資監管信息系統對應欄目。

第四章

董事會專門委員會

第一節

專門委員會的一般規定

第六十條

董事會專門委員會是董事會內設的專門工作機構，由公司董事組成，對董事會擬審議的重要事項或者董事會授權的其他事項進行基礎性研究，并向董事會提供專業咨詢和建議。專門委員會對董事會負責，不得以董事會名義作出任何決議。

第六十一條

董事會擬審議事項屬于專門委員會職責范圍內的，應先提交相應的專門委員會進行研究審議，由專門委員會聽取各有關方面的意見和建議，提出書面意見提交董事會。

第六十二條

專門委員會一般應由三至五名董事組成，由董事長提名，經董事會審議通過后任命產生。委員不再擔任董事職務的，委員資格自然解除，董事會應及時補充或調整。

第六十三條

董事會一般應設立戰略與投資委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，同時應結合企業實際，將風險管理、預算管理、法治建設等職能賦予相應的專門委員會，也可以根據需要另設其他專門委員會。

第六十四條

專門委員會設主任委員一名，負責主持專門委員會工作。

審計委員會、薪酬與考核委員會應由外部董事擔任主任委員，其中，審計委員會主任委員應當具有財務或審計專業背景。提名委員會主任委員由董事長擔任，戰略與投資委員會主任委員可由董事長或外部董事擔任。

第六十五條

專門委員會主任委員的職責一般應包括：

（一）召集、主持專門委員會會議；

（二）牽頭制訂本專門委員會工作規則及年度工作計劃；

（三）督促、檢查專門委員會的工作；

（四）向董事會報告專門委員會工作；

（五）董事會授予的其他職責。

第六十六條

在董事會授予的職責范圍內，各專門委員會主任委員負責牽頭研究制訂專門委員會工作規則，由董事會審議通過后執行。工作規則應包括專門委員會的組成、具體職責、工作程序及要求、工作成果等內容。各專門委員會經董事會授權可以聘請中介機構為其提供專業服務，相關費用由公司承擔。

各專門委員會的具體職責應根據市國資委《關于加強北京市國有獨資公司董事會專門委員會建設的指導意見》（京國資發〔2009〕17號）的有關規定并結合公司實際情況確定。

第六十七條

董事會秘書負責專門委員會的日常運作及會議組織。公司可結合實際情況決定是否設置專門委員會辦公室，設置的專門委員會辦公室由董事會秘書負責統籌、協調日常工作。董事會秘書可牽頭公司相關部門組成專門委員會工作組，為專門委員會提供信息收集、研究支持、日常聯絡等服務工作。

第二節

專門委員會的運作

第六十八條

專門委員會可以通過召開會議、開展調研等形式開展工作。

專門委員會召開會議，不得與其他會議合并召開。專門委員會開展調研工作，應當形成書面調研成果提交董事會。

第六十九條

專門委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議計劃根據董事會定期會議計劃及專門委員會工作安排制定。

各專門委員會每年度至少召開兩次會議。

第七十條

擬報請董事會審議的事項，屬于專門委員會職責范圍內的，董事會秘書應提請專門委員會主任委員組織召開專門委員會會議，并向專門委員會提供會議材料。

有以下情形之一的，主任委員也應組織召開專門委員會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）主任委員認為必要時；

（三）半數以上委員提議時。

第七十一條

專門委員會會議通知及相關材料至少提前3日送達專門委員會成員、監事會及其他列席人員。通知由主任委員簽發，一般應包括以下內容：

（一）會議召開的時間、地點及會期；

（二）參會及列席人員姓名；

（三）會議召開的方式；

（四）擬審議事項；

（五）通知發出的日期。

第七十二條

專門委員會會議可采取現場會議或通訊會議的形式召開，董事會秘書應列席會議，主任委員認為必要時，也可邀請公司其他董事、經理層成員、相關部門或下屬企業負責人、有關專家、中介機構等相關人員列席會議。委員因故不能出席，應向主任委員請假，并提交本人的書面意見；主任委員不能出席，應指定一名委員代為主持會議。

專門委員會會議由半數以上的委員出席方可舉行。年度內委員親自出席的專門委員會會議次數不得少于應出席會議次數的三分之二。

第七十三條

專門委員會對審議事項應形成書面意見提交董事會。專門委員會在充分討論的基礎上應盡量達成一致意見，難以達成一致意見的，應向董事會提交各項不同意見并作出說明。

專門委員會針對議題材料本身提出的修改或補充完善的意見，相關部門應按照有關意見落實后再提交董事會審議。

第七十四條

專門委員會會議應當制作會議記錄或紀要。會議記錄或紀要一般包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和主持人姓名；

（二）委員出席、缺席情況；

（三）會議議程及議題；

（四）列席會議人員的姓名；

（五）委員及有關列席人員的發言要點、缺席委員的書面意見；

（六）專門委員會形成的意見。

出席會議的委員、列席會議的董事會秘書應當在會議記錄或紀要上簽字。

第七十五條

專門委員會會議的通知、會議材料、會議記錄或會議紀要、授權委托書及委員書面意見、專委會書面意見以及其他會議材料應存檔保存，并在會議結束后10個工作日內將電子版上傳至國資監管信息系統對應欄目。

第七十六條

各專門委員會應在年初向董事會提交上年度工作報告及本年度工作計劃。

第五章

董事會秘書和董事會辦事機構

第七十七條

公司應當設立董事會秘書，是公司高級管理人員，對公司和董事會負責。董事會秘書應具備履職所必需的知識、經驗和能力。

第七十八條

董事會秘書由董事長提名，董事會聘任和解聘。董事會秘書一般應由專人擔任，以保證履職所需的時間和精力。董事會秘書發生空缺的，應當及時指定相關人員代行董事會秘書職責，并告知市國資委，同時盡快確定董事會秘書人選。

第七十九條

董事會秘書負責董事會與市國資委、監事會、公司黨委會、經理層之間的溝通聯系，組織董事會日常工作，維護法人治理結構合規運轉。主要職責包括：

（一）協助董事會加強公司治理機制建設，掌握關于公司治理、董事會建設的相關法律法規、文件要求，定期檢查董事會運作程序和文件，促進董事會依法合規運轉、董事依法履職；

（二）按照市國資委要求報送與董事會相關的文件、信息，協助董事、監事了解市國資委有關政策、本公司重大信息和行業政策、行業狀況，為外部董事履職提供支持和幫助；

（三）籌備、組織董事會會議及其專門委員會會議，審核或準備議題材料，制作、保管會議通知、記錄紀要、決議、意見等會議檔案，并對內容的真實性、準確性、完整性負責；

（四）制訂董事調研計劃，并組織相關調研工作；

（五）傳達董事會會議決議，主動掌握并督促董事會決議的貫徹執行情況，及時向董事會報告并提出建議；

（六）本指引中規定的其他職責；

（七）公司章程、董事會授予的其他職責。

第八十條

董事會秘書為履行職責，可以列席黨委會、經理辦公會等公司內部有關會議，要求公司有關部門和人員列席董事會會議或專門委員會會議，提供相關文件、信息和其他資料，說明有關情況。

第八十一條

公司應設立獨立的董事會辦事機構，由董事會秘書領導,并按照精干高效的原則配備工作人員，保障董事會及其專門委員會的有效運作。

第八十二條

董事會成員、專門委員會設置及成員、董事會秘書及董事會辦事機構人員發生變更的，應自變更之日起5個工作日內報市國資委董事會工作處備案，并同步在國資監管信息系統進行更新。

第六章

董事會和董事工作報告

第一節

董事會工作報告

第八十三條

董事會應按市國資委要求提交上年度工作報告，并抄送監事會。董事會年度工作報告需經董事會特殊決議表決通過并經董事長簽發。

董事會年度工作報告應包含董事會建設及運轉情況、企業經營及改革發展情況、落實市委市政府戰略決策部署情況、企業法治建設情況以及市國資委認為需要報告的其他事項。年度工作報告應客觀真實、內容全面、重點突出。

第八十四條

市國資委每年選擇部分企業召開董事會年度工作專題報告會，當面聽取董事會報告上年度工作。在董事會工作年度專題報告的基礎上，市國資委在城市公共服務類企業、特殊功能類企業建立出資人（擴大）會議制度，由市國資委作為出資人代表，邀請相關委辦局、市人大代表、市政協委員、行業專家、社會公眾代表參會，共同聽取董事會年度工作及企業社會責任工作并進行評價。

第八十五條

市國資委結合董事會年度工作報告、日常監管情況、監事會監督檢查情況以及董事會年度工作專題報告會或出資人（擴大）會議情況，對董事會年度工作進行評價。具體評價辦法另行制定。

第八十六條

針對市國資委評價中指出的董事會存在的問題及關注事項，董事會應認真研究，提出整改措施或下一步工作舉措，形成整改報告，經董事會審議通過后報送市國資委董事會工作處。

第二節

董事工作報告

第八十七條

董事應定期向市國資委報告工作。董事報告包括：半年報、年報和專報。

第八十八條

董事應分別于年中和年末向市國資委書面報告上半年以及年度履職情況。報告內容至少包括：

（一）報告期內參加董事會會議情況，包括未親自出席會議的原因及次數；

（二）在董事會會議上發表意見和參與表決的情況，包括投出棄權或者反對票的情況及原因；

（三）在專委會任職及履職情況；

（四）自發開展的調研或參加董事會、專門委員會組織的調研情況；

（五）對任職公司董事會的評價以及對國資國企改革發展的意見和建議等；

（六）董事認為應向市國資委報告的其他內容。除上述內容外，外部董事報告還應包含對本人身份和履職獨立性的自我評價。

第八十九條

董事在履職過程中遇到以下情況，應及時向市國資委報送專報：

（一）任職公司存在違反國家政策法規或可能損害出資人、任職公司或職工合法權益的情況；

（二）在董事會會議中發表反對意見后，應將決策議題及反對理由進行專項報告；

（三）董事正常行權履職受到阻礙；

（四）認為有必要向市國資委報告的其他事項。

第九十條

針對董事專報反映的情況，以及半年報、年報中涉及的問題，市國資委董事會工作處負責受理，對問題進行分類整理并經委領導批示后，由相關業務處室根據職責分工辦理，并將辦理結果及時向董事反饋。

第九十一條

職工董事每年度應向公司職工代表大會或職工大會報告本人的履職情況。

第七章

附

則

第九十二條

企業按照本指引規定向市國資委報送的有關文件和材料，除紙質材料外，應當同時通過國資監管信息系統將電子版材料上傳至對應欄目。

第九十三條

本指引自發布之日起實施，由市國資委負責解釋，并監督、指導董事會依規運轉。

第九十四條

本指引中“以上”均包含本數，“以下”、“不足”、“過”、“超過”均不包含本數。

第九十五條

本指引相關條款與新頒布的法律、行政法規、規范性文件不一致時，以新頒布的法律、行政法規、規范性文件的相關規定為準。

第二篇：國有獨資公司董事會議事規則

XX集團有限公司 董事會議事規則

（XX辦〔201 〕 號）

第一章 總則

第一條 為進一步健全和規范XX集團有限公司（下稱：集團）董事會的議事方式和決策程序，促進董事會有效履行職責，充分維護公司利益，根據《中華人民共和國公司法》(下稱：公司法)、《中華人民共和國企業國有資產法》、《廣東省省屬國有獨資公司規范董事會建設的意見》（下稱：《規范意見》）、《XX集團有限公司章程》（下稱：公司章程）以及其他有關法律法規和規范性文件，制定本規則。

第二條 集團系依法成立的國有獨資公司。集團不設股東會，董事會按照法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定和XX省國資委的授權履行職責，并對出資者負責。

第三條 集團設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構，主要負責籌備董事會會議、辦理董事會日常事務、負責與董事、監事的信息溝通，為董事工作提供服務等事項。

集團設董事會秘書，董事會辦公室的工作由董事會秘書負責。第四條 董事會應根據集團實際需要設立戰略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險控制委員會等專門委員會，各專門委員會至少應有三名委員。董事會各專門委員會為董事會內設工作機構，為董事會重大決策提供意見、建議。各專門委員會經董事會授權可聘請中介機構為其提供專業意見，費用由集團承擔。

第二章 董事會職權

第五條 董事會對出資者負責，按國家法律法規、國有資產及國有企業監管的有關規定和程序行使下列職權：

(一)制訂集團章程草案和章程修改方案；(二)制訂集團發展戰略及中長期發展規劃；(三)制訂集團財務預算方案和決算方案；(四)制訂集團利潤分配方案和彌補虧損方案；

(五)制訂集團增加或減少注冊資本以及發行公司債券方案；(六)制訂集團合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

(七)審定全資、控股企業合并、分立、解散或者變更公司形式、申請破產的方案；

(八)擬定集團高級管理人員職數；按照有關規定，聘任或解聘公司總經理、副總經理、總經濟師、總會計師、總工程師、總法律顧問、董事會秘書等高級管理人員以及財務負責人，并決定其報酬事項；

(九)制定集團的基本管理制度；

(十)決定集團內部管理機構的設臵，決定集團分支機構的設立或撤銷；

（十一）審定集團經營計劃以及投資、融資、資產處臵等計劃和重大項目方案，并對其實施進行監控。

（十二）決定集團的風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制，并對其實施監控；

（十三）審定全資、控股企業的公司章程，審定全資、控股企業增加或減少注冊資本方案，審定全資、控股企業董事、監事、高級管理人員的業績考核方案；

（十四）審定全資、控股企業的經營計劃以及投資、融資、資產處臵計劃和方案；審定全資、控股企業的財務預算方案和決算方案；審定全資、控股企業的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（十五）根據省國資委授權，決定權限內委托理財、關聯交易、資產損失核銷、產權變動以及捐贈或贊助等事項；

（十六）聽取集團總經理工作匯報并檢查其工作；（十七）聘任或更換對集團進行審計的會計師事務所；（十八）法律、行政法規和部門規章規定的其他職權以及省國資委授權或集團章程規定的其他事項。

第六條 董事會按照規范與效率兼顧的原則，建立相應的授權機制，明確董事會、經理層之間的權責邊界。

第七條

對于經理層審批權限內的事項，根據貸款人、國土、房管或工商等政府相關部門的規定要求，需要出具董事會決議的，董事會根據總經理的提請，簽署并出具有關決議。

第三章 會議制度

第八條 董事會會議包括定期會議和臨時會議，按照集團章程規定召開。第九條 董事會定期會議每至少召開四次，分為季度、半和會議。

第十條 有下列情形之一的，董事會應召開臨時會議：

（一）1/3以上董事聯名提議時；

（二）監事會提議時；

（三）董事長認為必要時；

（四）省國資委認為必要時。

董事長應當自接到提議后十日內召集董事會臨時會議并主持會議。特殊情況下，經三分之二（含）以上董事聯名同意或省國資委要求的，可隨時召開董事會臨時會議。

第十一條 董事會會議應以現場會議形式舉行。

如遇特殊情況召開的董事會臨時會議，可采用現場會議、視頻會議、電話會議等形式舉行；當遇到緊急事項且董事能夠掌握足夠信息進行表決時，可采用電話會議或者制成書面材料由董事分別審議的形式，對議案作出決議。

第十二條 董事會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能召集、主持時，按照廣東省省屬企業領導人管理的有關規定，由董事長從董事會成員中指定一名董事召集和主持。

第十三條 董事會會議至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可舉行。但董事會表決事項與某董事有關聯關系時，董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行。

第十四條 監事應當列席董事會會議；集團副總經理、總經濟師、總會計師、總工程師、總法律顧問、董事會秘書應當列席董事會會議；根據需要可要求與所議議題相關的集團其他人員列席董事會會議。

第十五條 董事會做出決議，必須經全體董事的半數以上通過，但以下重大事項必須經全體董事的三分之二（含）以上通過：

（一）集團合并、分立、變更公司形式、解散、申請破產、修改集團章程、增減注冊資本、發行公司債券及子公司的改制方案、實施主輔分離企業改制方案。

（二）集團的企業定位、產業分工和發展主業，公司發展戰略與規劃。

（三）集團的投資計劃；重大投資項目，包括：投資額5000萬元人民幣(或等值外幣，下同)及以上的主業投資項目；投資額1000萬元人民幣及以上的非主業投資項目；投資額占公司所有者權益5％及以上的投資項目；境外投資項目(包括以個人名義持股設立公司)。

（四）集團及重要子公司產權轉讓、劃轉、評估及股份公司國有股權管理事項。

（五）集團稅后利潤分配方案、虧損彌補方案、財務預算和決算報表及說明，集團會計報表合并范圍的變化，集團以前的虧損、掛帳損失，需要核銷盈余公積金、資本公積金、實收資本，以及用公積金彌補虧損或者轉增資本。

（六）集團融資計劃；為子公司提供單項超過公司凈資產1%或1000萬元人民幣的擔保、超出其持股比例對所參股企業提供的擔保以及對所投資企業外的企業提供的擔保。

（七）集團的股權期權激勵方案，集團及子公司工效掛鉤方案或工資總額管理計劃。

（八）集團擬從事股票、期貨、證券、保險等高風險業務以及變更主營業務（含與企業主營業務相關的各種資質的轉移）、轉讓核心技術和著名品牌。

（九）集團的內部機構設臵，財務管理制度、薪酬分配制度、資產管理制度。

（十）集團確需變更的會計政策與會計估計，財務快報、中介機構對財務決算的審計報告、內部審計工作計劃及內部審計工作結果。

（十一）省國資委要求的其他事項。

第十六條 董事會表決事項與某董事有關聯關系時，該董事不得對該事項行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。董事會會議就關聯事項所作決議須超過集團全體董事的半數以上通過，其中本規則第十五條所列重大事項須經無關聯關系董事的三分之二（含）以上通過。

第四章 會議議案

第十七條 董事、總經理及各專門委員會可以提出董事會會議的議案。按照黨委參與企業重大問題決策的相關規定，涉及提案應按規定程序征求并取得黨委的書面意見和建議。

涉及到集團勞動用工、薪酬制度、勞動保護、休息休假、安全生產、培訓教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，職工董事應參與提案的擬定，并將征集的職工有關意見或合理訴求在議案中予以體現。

第十八條 提案內容應當屬于《章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。

第十九條 提案提出后，按照本規則的有關規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經提議人簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯系方式和提議日期等。

第二十條 董事會秘書收到上述書面提議和有關材料后，應于當日轉交董事長。董事長認為提議內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

第五章 會議的召開

第二十一條 董事會會議應當在召開前向集團全體董事、監事會及其他列席人員送達會議通知。會議通知的主要內容包括：

（一）會議時間和地點；

（二）會議的召開方式；

（三）擬審議的事項（會議提案）；

（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提案；

（五）董事表決所必需的會議材料；

（六）董事應當親自出席或委托其他董事代為出席會議的要求；

（七）聯系人和聯系方式；

（八）發出通知的日期。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第二十二條 董事會召開定期會議的通知應當在會議召開十日以前以書面方式送達；董事會召開臨時會議應當于會議召開五日以前以書面或本規則規定的其他方式送達。

董事會會議的通知方式包括專人送達、傳真、電傳、電報或郵件、口頭通知等。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

若遇情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知異議的，應視作已向其發出會議通知。

第二十三條 董事會定期會議的書面會議通知發出后，因特殊情況如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，應當在原定會議召開日之前五日發出書面變更通知，說明情況和提交新議案的有關內容及相關材料。不足五日的，會議日期應當相應順延或者在取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第二十四條 會議通知發出至會議召開前，董事會秘書負責或組織安排與所有董事，尤其是外部董事的溝通和聯絡，獲得董事關于有關議案的意見或建議，并將該等意見或建議及時轉達議案提出人，以完善其提出的有關提案及補充董事對議案內容作出相應決策所需的資料，包括會議議題的相關背景材料和其他有助于董事作出決策的資料。

三分之一以上的與會董事或兩名以上外部董事認為議案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，可聯名提出緩開董事會會議，董事會應予采納。提議緩開會議的董事應當對議案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第二十五條 董事應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事4 先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。

委托書應當載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席會議的原因；

（三）委托人對每項提案的簡要意見；

（四）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；

（五）委托人的簽字或蓋章、日期。

第二十六條 董事不得在未說明其本人對議案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。受托董事不得代表委托董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

委托其他董事對上報省國資委的定期報告代為發表意見和簽署書面確認意見的，或者外部董事委托其他董事對其應發表的獨立意見代為發表意見和簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。

在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席，關聯董事也不得接受非關聯董事的委托。

第六章 審議和表決

第二十七條 會議對每個議案逐項審議，首先由議案提出者或議案提出者委托他人向董事會匯報工作或作議案說明。在審議有關方案、議案和報告時，為了詳盡了解其要點和過程情況，董事可向承辦部門負責人詢問有關情況；也可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經理和其他高級管理人員等有關人員和機構了解決策所需要的信息。

除董事長緊急提議且三分之二以上董事同意以外，董事會會議不得審議未包括在會議通知中的議案。

第二十八條 會議主持人應當提請與會董事對各項議案發表明確意見。董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。所有與會董事須發表同意、反對或棄權的意見。代為出席會議的董事應在授權范圍內代表委托人行使權利。

第二十九條 外部董事應對以下事項發表獨立意見：

（一）對集團重大投資、關聯交易、聘用或者解聘會計師事務所等事項進行審核并發表獨立意見；

（二）對集團董事及高級管理人員的薪酬、考核事項以及其認為可能損害國有資產權益的事項發表獨立意見。

第三十條 職工董事應將征集的職工有關意見或合理訴求在董事會會議決議過程中反映、說明或提出建議意見。在董事會會議研究決定涉及職工切身利益的決議程序中，職工董事應將該決議事項需要特別說明的調查材料或資料向董事會提交，并就該事項的決議發表意見。

第三十一條 每項議案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。三分之一以上的與會董事或兩名以上外部董事認為議案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項做出判斷時，可聯名提出對該議題進行暫緩表決，會議主持人應予采納。提議緩開會議或暫緩表決的董事應當對議案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第三十二條 董事會會議的表決實行一人一票，以記名投票方式表決。第三十三條

董事會秘書負責組織制作表決票。表決票應包括如下內容：

（一）董事會會議屆次、召開方式、時間及地點；

（二）董事姓名；

（三）審議表決的事項；

（四）投同意、反對、棄權票的方式指示；

（五）其他需要記載的事項。

第三十四條 表決票由董事會秘書負責分發給出席會議的董事，并在表決完成后負責收回。

受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，應代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。

第三十五條

每一審議事項的投票，應當在董事會秘書的監督下進行清點，并由董事長當場公布表決結果和宣布決議是否通過。

第三十六條 出席會議的董事對表決結果有異議的，有權請求立即驗票，董事長應當及時驗票。

第三十七條 對于非現場方式召開董事會會議的表決，參加會議的董事應在送達的表決票上明確寫明投同意、反對或棄權票。投反對票或棄權票的董事應以文字形式說明理由。

第三十八條 董事對董事會會議決議承擔責任。董事會會議決議違反法律、行政法規、《公司章程》或者省國資委的決定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對集團負相關責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，不得免除責任。董事無正當理由，為免除責任對董事會表決事項故意投反對票或棄權票，以致喪失時機造成集團遭受重大損失的，承擔相關責任。

第三十九條 董事應在董事會決議上簽字。對于未出席會議的董事，或以非現場方式召開董事會會議的，董事會秘書應負責在會議結束后的3個工作日內將董事會會議決議送達每位董事。每位董事應在收到決議后的3個工作日內在決議上簽字，并將簽字后的決議送交董事會秘書。

第四十條 董事會秘書應當安排專人對董事會會議做好記錄。董事會會議現場召開和以視頻、電話等方式召開的，可視需要進行全程錄音、錄像。董事會會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發出情況；

（三）會議召集人和主持人姓名；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）會議議程；

（六）董事發言要點；

（七）每項議案的表決方式和表決結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）；

（八）與會董事認為應當記載的其他事項；

（九）董事簽署。

第四十一條 董事會秘書負責在會議結束后3個工作日內整理完畢會議記錄并形成會議紀要，送達出席會議的董事。董事應在收到會議紀要后3個工作日內在會議紀要上簽字，并將簽字后的會議紀要送交董事會秘書。若董事對會議紀6 要有任何意見或異議，可不予簽字，但應將其書面意見按照前述規定的時間送交董事會秘書。若確屬記錄錯誤或遺漏，董事會秘書應做出修改，董事應在修改后的會議紀要上簽名。

董事既不按照前款規定進行簽字確認，又不將其書面意見按照前述規定的時間送交董事會秘書的，視為完全同意會議記錄和會議紀要的內容。

第四十二條 根據省國資委的有關規定，對于應由省國資委審核、備案的事項，董事會應對該等事項做出決議，在董事會審議通過后五個工作日內上報省國資委審批或在董事會審議通過后十個工作日內上報省國資委備案。

第四十三條 董事會會議檔案，包括會議通知、會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議等，是公司重要檔案的組成部分，由董事會秘書收集整理，移交公司檔案管理部門保存，保存期限為20年以上。

第七章 決議的組織實施

第四十四條 董事會決議事項，由總經理組織貫徹實施，總經理應在下次的董事會定期會議上通報有關決議的執行情況。

第四十五條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，在檢查中發現有違反決議的事項或決議未認真落實時，應要求和督促總經理予以糾正。

第八章 董事會經費

第四十六條 董事會秘書負責制訂董事會經費預算，由董事長批準，納入當年財務預算，計入管理費用。

第四十七條 董事會經費用途：

（一）董事的津貼；

（二）董事會會議的費用；

（三）中介機構咨詢費、顧問費；

（四）以董事會名義組織的各項活動經費；

（五）董事會其他支出。

第四十八條 董事會經費由公司財務會計部門具體管理，各項支出由董事長審批決定。

第九章 附則

第四十九條 本規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。本規則如與國家日后頒布的法律、法規、省國資委的有關規定或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執行國家法律、法規、省國資委的有關規定和公司章程的規定。

第五十條

本議事規則及其修改須經全體董事三分之二以上通過后生效。第五十一條 本規則自生效之日起實施，《XX公司董事會會議制度》（XX辦【2008】057號）同時廢止。

第五十二條 本規則由董事會負責解釋。

第三篇：上海市國有獨資公司章程指引

上海市國有獨資公司章程指引（2012版）

《上海市國有獨資公司章程指引（2012版）》

上海市國有獨資公司章程指引（2012版）

上海市國有獨資公司章程指引（2012版）（目錄）

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 總則..................................................................................................1 名稱、住所和經營期限.....................................................................2 宗旨和經營范圍................................................................................2 公司的注冊資本、出資方式和出資時間............................................3 出資人..............................................................................................3 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則.....................................3

第一節 出資人職權.............................................................................................................................3 第二節 董事會.....................................................................................................................................5 第三節 日常經營管理機構...............................................................................................................11 第四節 監事會...................................................................................................................................13

第七章 董事、監事及高級管理人員的資格、義務及法律責任.....................16

第一節 任職資格以及忠實勤勉義務...............................................................................................16 第二節 法律責任及追究...................................................................................................................18

第八章 第九章 第十章 第十一章 第十二章 第十三章 公司的法定代表人..........................................................................19 財務制度.........................................................................................19 解散與清算.....................................................................................20 勞動人事......................................................................................22 社會責任和突發事件處理.............................................................23 其他事項......................................................................................24

上海市國有獨資公司章程指引（2012版）

（正文）

第一章 總則

第一條 [目的和效力]

為規范【 公司名稱 】（以下簡稱“公司”）的組織和行為，保護公司、出資人和債權人的合法權益，上海市國有資產監督管理委員會（以下簡稱“上海市國資委”）根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱《企業國有資產法》）及其他有關的法律法規，制定本章程。

公司章程系規范公司組織與行為的法律文件，對于公司、出資人、董事、監事以及高級管理人員具有約束力。

第二條 [公司的設立和開展經營活動]

公司系國有獨資公司。根據《公司法》、《企業國有資產法》及其他有關法律、法規、規章、規范性文件、公司章程的規定，依據上海市人民政府及上海市國資委的監管依法開展經營活動。

公司依法接受上海市國資委的相關規范性文件和制度的約束，確保國家的法律、法規和上海市國資委的各項監管制度的有效執行，嚴格執行上海市政府、上海市國資委下發的各項決議文件，切實維護國有資產出資人的利益，實現國有資產的保值增值。

第三條 [法人財產權和公司、出資人的有限責任]

公司是公司法人，自企業法人營業執照簽發之日起取得法人資格，有獨立的法人財產，享有法人財產權。

公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第四條 [對外投資及限制]

公司投資要符合國家發展規劃和產業政策，符合國有經濟布局和結構調整方向，符合企業發展戰略和規劃，符合公司投資決策程序和管理制度。

公司投資規模應當與公司資產經營規模、資產負債率水平和實際籌資能力相適應，不得超過國家法律、法規的規定；公司投資要充分進行科學論證，預期投資效益不應低于國內同行業同期平均水平。

公司投資要堅持突出主業，提高公司核心競爭能力。嚴格控制非主業投資規模，非主業投資不得影響主業的發展。

公司可以向其他企業投資，但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

【說明：建議公益類公司對本條第二款可選擇適用?！?/p>

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第五條 [分支機構的設立和責任承擔]

公司可以設立非公司分支機構。非公司分支機構不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

第二章 名稱、住所和經營期限

第六條 [公司名稱]

公司名稱為：

英文名稱為：

第七條 [公司住所]

公司住所為

第八條 [公司經營期限]

公司的經營期限為永續經營

第三章

第九條 [公司的宗旨]

公司的宗旨是：

宗旨和經營范圍

第十條 [公司的經營范圍]

公司的經營范圍是：

上述經營范圍以經公司登記機關核準并記載于企業法人營業執照上的經營范圍為準。

公司的主業是：

【說明：填寫由上海市國資委確定的公司主業?！?/p>

第十一條

[經營范圍的變更程序]

經出資人同意，上述經營范圍可以變更，但是應當辦理變更登記，其中屬法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

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第四章 公司的注冊資本、出資方式和出資時間

第十二條

[注冊資本及出資方式]

公司的注冊資本為人民幣

元，以

出資。

第十三條

[驗資]

出資人繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第十四條

[注冊資本的繳納]

公司注冊資本已全部繳足。

第五章 出資人

第十五條

[出資人享有權利、行使職權、履行義務的依據]

上海市國資委根據上海市人民政府授權，依照《公司法》、《企業國有資產法》等法律、法規以及本章程之規定，履行出資人職責。

第十六條

[出資人的職責]

出資人代表上海市人民政府對公司依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利。

出資人依照法律、行政法規以及公司章程履行出資人職責，保障出資人權益，依法規范行權，防止國有資產損失。

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第一節 出資人職權

第十七條

[出資人的職權]

公司不設股東會，由出資人依法單獨行使以下職權：

（一）審議批準公司的經營方針和投資計劃；

（二）任免非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬及

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獎懲事項；任免公司董事長、副董事長、監事會主席，監督董事會、監事會行使職權；提名公司總裁（總經理）；

【說明：如系國有獨資企業的，則本項應變更為“任免企業的經理（總裁）、副總經理（副總裁）、財務負責人及其他高級管理人員”】

（三）審議批準董事會報告；

（四）審議批準監事會報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）決定公司的增加或者減少注冊資本；

（八）決定發行公司債券或其他具有債券性質的證券；

（九）決定公司出資轉讓、合并、分立、變更公司形式、解散和清算事宜；

（十）制定和修改公司章程；

（十一）決定公司超過公司最近一期經審計凈資產

%或單筆金額超過公司最近一期經審計的凈資產

%的對外投資、資產處置、重大對外擔保以及融資事項；決定為資產負債率超過

%的擔保對象提供的擔保事項；決定公司境外投資項目和主業以外的投資項目；

（十二）批準董事會提交的公司內部改革重組、股份制改造方案、重要子公司重大事項；

（十三）決定聘任或解聘會計師事務所，必要時決定對公司重要經濟活動和重大財務事項進行審計；

（十四）重大會計政策和會計估計變更方案；

（十五）公司章程其他條款規定應當由出資人行使的職權。

出資人行使上述職權應采用書面形式并及時通知公司，保障決策的透明度和時效性。

第十八條

[出資人對董事會的授權、授權的撤回和修改及補救措施]

出資人根據公司法人治理結構的完善程度、董事會及其專門委員會的制度健全、規范運作程度及公司的經營管理等情況可以書面方式授予董事會行使第十七條中的部分職權。授權包括：

（一）制定公司的主業投資計劃，并在正式實施前報出資人備案；

（二）制定公司的財務預算方案，并在正式實施前報出資人備案；

（三）決定公司內部改革重組事項；

（四）決定公司重要子公司的重大事項；

出資人還可以授予董事會行使第十七條規定的其他職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、申請破產，增加或者減少注冊資本，分配利潤，發行公司債券，必須由出資人決定。

對于已經作出的授權，出資人可以根據董事會執行情況、社會經濟情況、企業發展狀況決定撤回或修改授權內容。

對于董事會在授權范圍內進行的具體行為，董事會應及時向出資人作出報告及說明，出資人可根據情況主動核查，如認為該等具體行為不適當，出資人有權要求董事會停止實施、變更或撤銷該等行為及采取相應的補救措施。

第十九條 [出資人職權的行使]

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出資人依據法律、行政法規、規章、其他規范性文件及公司章程獨立行使職權，不受公司、董事會、監事會及高級管理人員的干涉。出資人行使職權的程序及形式應符合法律、行政法規、規章、其他規范性文件、其內部規程及公司章程。

第二十條 [出資人的決定及效力]

出資人可根據董事會的報告、應董事會的要求、監事會的報告或主動行使出資人的職權，決定公司的有關事項。

第二十一條 [出資人行使職權時要求董事會書面意見]

出資人在行使職權，決定有關事項時，可以要求董事會提供書面意見，董事會應根據出資人的要求提供書面意見。

第二節 董事會

第二十二條 [董事會的組成]

公司設董事會，由

名董事組成，其中包括職工代表一名。

董事由出資人委派，但董事中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

第二十三條 [外部董事的委派及職責]

董事會成員中應包括由出資人委派的外部董事。外部董事人數多于非外部董事人數。

外部董事指由市國資委依法聘用、所任職公司以外的人員擔任的董事。

【說明：無外部董事的公司，章程可不寫外部董事的有關條款?！?第二十四條

[外部董事的職權]

外部董事行使以下職權：

（一）有權在董事會會議上獨立發表意見，獨立履行職責，對公司事務作出自己的獨立判斷，不受其他董事、監事、高級管理人員及其他單位或個人的影響；

（二）兩名以上外部董事認為董事會待議議題未經必備程序、會議資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題，董事會應予采納；

（三）根據履行職責需要，有權了解和掌握公司的各項業務情況，公司應予配合。公司相關職能部門和人員應為外部董事行使職權提供必要的工作條件，不得限制或者阻礙外部董事了解公司經營運作情況；

（四）履行職務的辦公、出差等費用，由公司承擔。對公司相關事項作出獨立判斷前，可聘請第三方社會中介機構提供專業意見，由此而產生的費用由公司承擔；

（五）有權就可能損害出資人或公司合法權益的情況，直接向出資人報告；

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（六）保證投入足夠的時間和精力履行外部董事職責。外部董事一年內在同一任職公司履行職責時間少于三十個工作日或一年內未親自出席董事會會議次數少于當年董事會會議次數四分之三的，且無疾病、境外工作或境外學習等特別理由的，即視為不再適合擔任公司外部董事，出資人可以解聘；

（七）每年須向出資人書面報告本人履行職責的詳細情況。內容包括：本人履行職責的簡要情況；參加董事會會議的主要情況，本人提出的保留、反對意見及其原因，無法發表意見的障礙；主持或參與董事會專門委員會工作的情況；加強公司改革發展與董事會建設的意見或建議。外部董事日常工作時，認為有必要向出資人報告的，可以書面或通訊方式向出資人報告。

第二十五條 [外部董事參加會議及表決]

外部董事應出席董事會會議并作出決策。確因故不能出席董事會會議的，可委托其他外部董事代為出席。

外部董事對表決事項的責任不因委托其他外部董事出席而免除。

一名外部董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上外部董事的委托代為出席會議。在與董事會決議事項存在利害關系時，外部董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

第二十六條 [董事的委派方式、考評和職務解除]

出資人以書面形式委派董事，有權對董事進行考評并解除其委派董事的職務。

第二十七條 [董事的任期] 董事每屆任期為三年，獲得連續委派或者連續當選可以連任。外部董事的任期根據有關法律、法規、規章及規范性文件的規定執行。

董事任期屆滿未及時委派或改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在另行委派或改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。

第二十八條 [董事的任職要求]

董事應具有與董事職位相適合的教育背景，應具有在公司主要業務領域的經營或行業管理經驗，或具有財務、法律等專業技能。

第二十九條

[董事長及職權]

董事會設董事長一名，可以設副董事長，由出資人在董事會成員中指定。

董事長行使下列職權：

（一）召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行情況，并向董事會報告；

（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；

（四）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后及時向董事會報告；

（五）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

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第三十條 [董事會的職權]

董事會的職權如下：

（一）向出資人報告工作；

（二）執行出資人的決定；

（三）制訂公司財務預算方案、決算方案；

（四）制訂公司經營方針和投資計劃；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）確定應由董事會決定的對外投資、融資事項額度，批準對管理層授權額度以上的對外投資、資產處置以及融資事項，并批準出資人規定限額以下的資產處置；

（七）確定對公司所投資企業重大事項的管理原則；

（八）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券或其他證券的方案；

（九）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）決定聘任或者解聘公司總裁（或總經理）及其報酬事項，并根據總裁（或總經理）的提名決定聘任或者解聘公司高級管理人員及其報酬事項，并對高級管理人員進行檢查和考核；

（十二）制定公司的基本管理制度以及董事會認為必要的其他規章制度；

（十三）公司章程其他條款規定的職權；

（十四）出資人依據公司章程及上海市國資委其他規范性文件授予的職權。

【說明：未設董事會的國有獨資企業依據企業國有資產法第三十二條采取企業負責人集體討論決定相關事項，如總經理辦公會、聯席會議等方式?！?/p>

第三十一條 [對外投資與經營方針的匹配、風險投資控制]

在決定對外投資時，董事會應注意具體對外投資事項是否符合公司經營方針，如不符合，董事會應將具體對外投資事項提交出資人決定。

公司在國家法規政策規定范圍之內從事的風險投資業務，應當根據上海市國資委的有關規范性文件與工作指引建立規范的決策機制、授權審批、聯簽責任制度、定期報告、定期內審、風險預警等制度，建立科學經營決策和風險損失處理預案等，以及嚴格的責任追究制度，完善風險投資的決策與監督管理體系。

公司必須區分主業與非主業投資，主業投資項目報上海市國資委備案。所有非主業投資形成的資產規模應控制在公司總資產規模 %以下。主業以外的對外投資（含設立全資企業、收購兼并、合資合作、對外出資企業追加投入等）、固定資產投資（含基本建設和技術改造等）、金融投資（含證券投資、期貨投資、委托理財等）等，須報出資人核準。

第三十二條 [融資事項決定權]

對于法律法規明確規定應由出資人決定的融資事項以外的公司其它融資行為，董事會有權決定。

公司以發行債券或其他具有債券性質的證券方式融資的，不適用本條規定。

第三十三條 [擔保事項決定權]

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董事會應根據出資人頒布的有關規定、公司章程決定公司的擔保行為。凡超過公司章程規定的擔保限額的對外擔保事項必須經出資人批準后方能實施。以下對外擔保必須經出資人批準：

（一）公司及公司全資、控股子公司的對外擔?？傤~已超過最近一期經審計凈資產50%之后提供的任何擔保；

（二）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（三）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（四）法律、行政法規、規章、公司章程及上海市國資委其他規范性文件規定須由出資人批準的擔保。

第三十四條 [不得越權]

董事會應在公司章程及出資人另行授予的職權范圍內行事，不得越權。第三十五條 [董事會專門委員會]

董事會設以下專門委員會作為董事會的專門工作機構，對董事會負責，為董事會決策提供意見和建議：

（一）戰略投資委員會，主要由董事組成，其成員不少于

名，設主任委員一名，由董事長兼任，其他成員由董事長提出人選建議，董事會通過后生效。主要職責是對公司發展戰略、中長期發展規劃、投融資等重大決策事項進行研究，并向董事會提交建議。

（二）審計與風險控制委員會，主要由董事組成，其成員不少于

名，其中外部董事應占多數，設主任委員一名，由外部董事擔任。委員會主任委員和成員由董事長提出人選建議，董事會通過后生效。其主要職責是審核公司的財務信息及其披露，提出聘請和更換外部審計機構的建議；審查公司的內控制度，對企業風險管理制度及狀況進行定期評估，提出完善風險管理的建議。

（三）薪酬與考核委員會，主要由董事組成，其成員不少于

名，其中外部董事應占多數，設主任委員一名，由外部董事擔任。委員會主任委員和成員由董事長提出人選建議，董事會通過后生效。其主要職責是研究制定經理人員的薪酬方案、業績考核標準及考核方案，并向董事會提出考核與獎懲建議。

（四）提名委員會，主要由董事組成，其成員不少于

名，其中外部董事應占多數，設主任委員一名，由董事長擔任，其他成員由董事長提出人選建議，董事會通過后生效。其主要職責是研究公司經理人員的選聘標準、程序和方法；向董事會提出經理人員選聘建議。

董事會可以根據需要設立其他專門委員會，其職責由董事會根據公司具體情況確定，并在公司章程中明確。各專門委員會履行職權時應盡量使其成員達成一致意見；難以達成一致意見時，應向董事會提交各項不同意見并作說明。

公司各業務部門有義務為董事會及其下設的各專門委員會提供工作服務。經董事會同意，公司業務部門負責人可參加專門委員會的有關工作。各專門委員會經董事會授權可聘請中介機構為其提供專業意見，費用由公司承擔。

【說明：董事會一般可設立戰略投資委員會、提名委員會、薪酬考核委員會、審計與風險控制委員會，根據需要可以設立其他專門委員會，如風險管理委員會等。委員會人數構成由公司根據實際情況自行確定?！?/p>

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第三十六條 [專門委員會工作細則]

董事會可以根據公司章程的規定制定專門委員會工作細則并報出資人備案。第三十七條 [董事會辦公室]

公司設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構，負責籌備董事會會議，辦理董事會日常事務，與董事溝通信息，為董事工作提供服務等事項。

董事會秘書主持董事會辦公室的工作。公司可以根據實際情況確定董事會辦公室與其他部門合署辦公。

第三十八條 [董事會會議及會議]

董事會每年至少召開

次會議，其中每年第一次定期會議為董事會會議。

第三十九條 [董事會會議的召開]

有以下情況之一時，應召開董事會會議：

（一）三分之一以上董事提議時；

（二）監事會提議時；

（三）董事長或外部董事認為必要時；

（四）出資人認為必要時。

第四十條 [董事會會議的召集和主持]

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉或由出資人指定一名董事召集和主持。

第四十一條 [董事會會議通知和資料提供]

董事長或董事會會議的其他召集者應在董事會會議召開五個工作日之前，將會議的時間、地點、期限、議程、事由、議題以及所議事項的詳細資料（包括背景資料和有助于董事理解公司所議事項的信息和數據）通知全體董事以及其他與會及列席人員。對于緊急情況下召開的董事會會議，上述通知時限可以縮短，但必須保證在開會之前董事能夠收到足以使其作出正確判斷的所議事項的詳細資料，并對上述資料進行閱讀、理解以及研究的合理時間，不遲于董事會召開之日前的兩個工作日。

任何董事認為資料不充分的，可提出董事會延期至其獲取了充分的資料，董事會應予準許，出資人作出相反決定的除外。

第四十二條 [董事會召開的條件]

董事會會議應由過半數董事（委托其他董事出席的，委托董事計算在內）出席方可召開。

第四十三條

[董事的出席和委托]

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董事應親自出席董事會會議，不能親自出席的，可以委托其他董事出席，但必須向受托人出具有效的委托書，委托書上必須載明對于各項列入表決程序議案的明確意見或授權受托人行使表決權，否則視為委托人對有關的議案未投票。第四十四條 [董事會會議召開的方式]

董事會會議召開形式及議程應保證給予所有董事充分發表意見和真實表達意思的機會。

董事會會議以現場會的形式舉行，在保證與會董事能充分發表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，董事會會議以及任何董事認為應當以現場會形式舉行的其它董事會會議，必須以現場會形式舉行。

第四十五條 [董事會會議議案的提出和表決]

任何董事均可在會議上提出進行表決的議案，會議應予以表決，但提出議案的董事應事先向其他所有董事提供足以使其作出正確判斷的所議事項的詳細資料，且確保給予其對上述資料進行閱讀、理解以及研究的合理時間。

任何董事提議在其他董事會會議上進行討論或表決的議案，應在會前得到董事長的同意，對于其他董事會會議上提出且董事長不同意討論或表決的議案，應首先由會議對是否對該議案進行討論或表決進行表決。

對重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作等需要董事會討論審議的事項，不得采取通訊方式進行表決。

第四十六條 [董事會會議表決方式]

除非會議主持人另行決定，董事會會議表決程序應以記名方式進行。第四十七條 [董事會會議的表決]

董事會會議進行表決時，每名董事享有一票表決權。

董事會對公司章程第三十條第（八）項、第（九）項所涉及事項進行表決時，或者全體外部董事認為必要時，議案經全體董事三分之二以上同意方可通過。

其他議案經全體董事過半數同意即可通過。

第四十八條 [董事會會議記錄]

無論是否采取現場會形式召開，董事會會議應對所議事項做成詳細的書面會議記錄。該記錄至少應包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、董事發言要點、決議的表決方式和結果并載明贊成、反對或棄權的票數及投票人姓名。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應在會議記錄上簽名。會議記錄應妥善保存于公司并與公司章程第五十條規定的書面報告及董事會決議同時提交出資人，抄送監事會。

第四十九條 [董事會議事規則]

董事會可以根據公司章程制定具體的董事會議事規則，董事會議事規則應報

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出資人備案。

第五十條 [董事會提交書面報告]

董事會需在以下情況發生之日起的五個工作日內向出資人就有關事項提交書面報告：

（一）任何董事會會議召開；

（二）董事會認為公司發生了任何超越其權限的事宜，需提請出資人決定；

（三）外部董事認為必要時；

（四）出資人要求時；

（五）公司章程其他條款規定的情況。

第五十一條 [董事會建議和意見]

出資人行使職權時，董事會有權主動或應出資人的要求提出建議，但上述建議不妨礙出資人行使職權。出資人依據公司章程行使職權時，董事會或董事有不同意見的，可將不同意見以書面形式報送出資人并妥善保存于公司。

第五十二條 [董事會秘書的聘任、解職和職權]

公司設董事會秘書，對董事會負責，由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。董事會秘書負責董事會辦公室工作，列席董事會會議。

董事會秘書應配合董事長嚴格依照本章程進行董事會會議材料提供、會議記錄、決議整理、董事會報告提交等工作。

第三節 日常經營管理機構

第五十三條 [高級管理人員的組成]

總裁（總經理）、副總裁（副總經理）、財務負責人為公司高級管理人員。

出資人可以決定公司其他人員為高級管理人員。

【說明：公司章程可設定公司其他人員為高級管理人員。如總工程師、總法律顧問等。】 第五十四條 [任職要求和董事兼任高級管理人員]

高級管理人員應具有與其所擔任職務相適應的專業知識和工作經驗。經出資人同意，董事可以受聘兼任高級管理人員。

第五十五條 [總裁（總經理）的聘任、解聘和任期]

根據出資人的推薦，總裁（總經理）由董事會決定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每屆三年，獲連續受聘可以連任。第五十六條 [總裁（總經理）的職權]

總裁（總經理）對董事會負責，行使以下職權：

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（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司基本管理制度之外的其他規章制度，制定公司基本管理制度的實施細則；

（六）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（七）決定公司員工的工資、福利、獎懲、錄用和辭退；

（八）在法律法規及公司章程規定的以及董事會授權的范圍內代表公司對外處理日常經營中的事務；

（九）董事會授予的其他職權。

非由董事兼任的總裁（總經理）列席董事會會議，但是董事會討論該總裁（總經理）的薪酬待遇和獎懲聘用等個人事項時除外。

總裁（總經理）須按照其職責要求定期向董事會報告其工作情況，接受董事會的監督和指導。

第五十七條 [董事會對總裁（總經理）的授權和責任承擔]

董事會可依法將其部分職權以書面方式授予總裁（總經理）行使，但董事會在作出上述授權時應根據法律、公司章程、上海市國資委的規范性文件的規定，不得超越自身的權限，嚴格控制風險。

董事會應將授權情況向出資人報告或備案，并對上述授權及授權范圍內發生的具體事項承擔責任。

董事會可以根據公司章程的規定制定總裁（總經理）工作細則并報出資人備案。

第五十八條 [副總裁（副總經理）的職權]

副總裁（副總經理）協助總裁（總經理）工作并對總裁（總經理）負責，其職權由公司管理制度確定。

第五十九條 [財務負責人的職權]

總會計師（或財務總監、首席財務官）等財務負責人主管公司財務會計工作。

總會計師（或財務總監、首席財務官）等財務責任人履行職權時應遵守法律、行政法規和國務院財政部門的規定。

【說明：有條件的企業可設定財務負責人列席董事會及相關專門委員會會議?！?第六十條

[其他高級管理人員的職務]

公司可設【

】，主管公司【

】事務，依法履行職權。

第六十一條

[高級管理人員的考核、獎懲及方案的制訂]

董事會應對高級管理人員設定工作績效目標并對高級管理人員進行考核和

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獎懲，具體績效考核和獎懲由董事會決定。

第四節 監事會

第六十二條 [監事會的組成]

公司設監事會，由

名監事組成，其中應包括職工代表一名。

監事由出資人委派。但監事中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

在監事會人數不足章程規定的情況下，已經委派或選舉產生的監事會主席、監事單獨或共同行使本節規定的監事會職權。

第六十三條

[監事的委派方式]

出資人應以書面通知公司的形式委派監事。出資人有權對其委派的監事進行考評。出資人有權隨時解除其委派監事的職務。

第六十四條 [監事的身份限制]

董事、高級管理人員及與其相關的人員（指與其相關的第八十六條中規定的自然人）不得兼任監事。第六十五條 [監事任期]

監事任期每屆三年。

第六十六條 [監事會主席]

監事會設監事會主席一名，由出資人在監事中指定，行使以下職權：

（一）召集、主持監事會會議，決定是否召開臨時監事會會議；

（二）檢查監事會決議的實施情況，并向監事會報告決議的執行結果；

（三）代表監事會向出資人報告工作；

（四）審定、簽署監事會的決議、報告和其他重要文件；

（五）公司章程其他條款規定的職權。

第六十七條 [監事會辦事機構和監事會秘書]

監事會可以設辦事機構或在不影響其行使監督職能的前提下與公司其他部門合署辦公。可以設專職或兼職秘書，負責監事會日常事務，籌備監事會會議，與監事溝通信息提供服務等事項。監事會秘書由監事會任命。

第六十八條 [監事會職權]

監事會行使以下職權：

（一）檢查公司貫徹有關法律、行政法規、國有資產監督管理規定和制度以及其他規章制度的情況；

（二）檢查公司財務，包括查閱公司的財務會計報告及其相關資料，檢查財務狀況、資產質量、經營效益、利潤分配等情況，對公司重大風險、重大問題提

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出預警和報告；

（三）檢查公司的戰略規劃、經營預算、經營效益、利潤分配、國有資產保值增值、資產運營、經營責任合同的執行情況；

（四）監督公司內部控制制度、風險防范體系、產權監督網絡的建設及運行情況；

（五）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議；

（六）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（七）提請召開董事會會議；

（八）向出資人報告其認為出資人有必要知曉的事項；

（九）法律、法規、公司章程規定及出資人交辦的其他事項。

監事可以列席董事會和各專門委員會會議，并對會議決議事項提出質詢或者建議。

監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查并在必要時聘請會計、法律專業中介機構協助其工作。監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。第六十九條 [監事會的知情權]

監事會在行使職權時，可以進行必要的調查工作，除有權向財政、工商、稅務、審計、海關等有關部門和銀行、重要客戶調查了解公司的情況外，有權要求董事會、總裁及其他高級管理人員、公司業務部門向其提供必要的資料，董事會、總裁及其他高級管理人員、公司業務部門必須配合監事會工作，按照監事會的要求及時提供真實、充分的資料。除總裁外的其他高級管理人員或公司業務部門不予以配合的，監事會有權要求總裁責令其配合；總裁不予以配合的，監事會有權要求董事會責令其配合；董事會不予以配合的，監事會有權將有關情況提交出資人。

第七十條 [監事會匯報制度]

監事會就其行使職權情況向出資人以書面方式匯報。匯報包括：

（一）監事會需每年向出資人提交監事會工作報告，該報告應詳細說明監事會在當的工作情況以及公司各方面運作的合法性；

（二）對公司重大事項形成的董事會決議，監事會應依據出資人或董事會要求及時進行審核并向出資人提交審核報告；

（三）監事會在監督檢查或行使職權過程中發現公司經營行為有可能危及國有資產安全、造成國有資產流失或者侵害國有資產所有者權益以及監事會認為應當立即報告的其他緊急情況，應及時向出資人提出專項報告，實行一事一報制度。出資人應根據監事會的意見決定是否根據公司章程第二十條的規定行使職權。第七十一條 [監事會會議和會議]

監事會每年應至少召開兩次會議，其中在董事會會議舉行后應適時召開監事會會議。

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第七十二條 [監事會會議的召開]

有以下情況之一時，應召開監事會會議：

（一）三分之一以上監事提議時；

（二）監事會主席認為必要時；

（三）董事會召開并通過重大事項時；

（四）出資人認為必要時。

第七十三條 [監事會會議的召開和主持]

監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由出資人指定的監事召集和主持。第七十四條 [監事會會議召開的條件]

監事會會議在過半數監事出席時方可召開。

第七十五條 [委托其他監事出席]

監事應親自出席監事會會議，不能親自出席的，可以委托其他監事出席，但必須向受托人出具有效的委托書，委托書上必須載明對于各項列入表決程序議案的明確意見或授權受托人行使表決權，否則視為委托人對有關的議案未投票。第七十六條 [監事會會議召開的方式]

監事會會議召開形式及議程應保證給予所有監事充分發表意見和真實表達意思的機會。

監事會會議以現場會的形式舉行，在保證與會監事能充分發表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，監事會會議以及任何監事認為應當以現場會形式舉行的其它監事會會議，必須以現場會形式舉行。

第七十七條 [監事會會議表決方式]

除非會議主持人另行決定，監事會會議表決程序應以記名方式進行。第七十八條 [監事會會議的表決]

監事會會議進行表決時，每名監事享有一票表決權，表決事項應得到全體監事過半數同意方可通過。

第七十九條 [監事會會議記錄]

無論是否采取現場會形式召開，監事會會議應對所議事項的決定做成會議記錄。出席會議的監事應在會議記錄上簽名。會議記錄應妥善保存于公司并提交出資人。

第八十條 [監事會議事規則的制定]

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監事會可以根據公司章程制定具體的監事會議事規則，監事會議事規則應報出資人備案。

第七章 董事、監事及高級管理人員的資格、義務及法律責任

第一節 任職資格以及忠實勤勉義務

第八十一條 [董事、監事、高級管理人員的任職條件]

董事、監事、高級管理人員，應當具備下列條件：

（一）有良好的品行；

（二）有符合職位要求的專業知識和工作能力；

（三）有能夠正常履行職責的身體條件；

（四）法律、行政法規規定的其他條件。

【說明：企業可以根據自身情況，行業特點，設定高管的專業資質、任職經歷等其它條件?！?/p>

第八十二條 [董事、監事、高級管理人員的任職限制]

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷企業法人營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷企業法人營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

已獲得委派或選舉董事、監事或者聘任高級管理人員不符合上述規定的，對其委派、選舉或者聘任的決定無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，出資人或公司應當解除其職務。

第八十三條 [外部董事的任職限制]

外部董事不得與公司存在任何可能影響其公正履行外部董事職務的關系。下列人員不得擔任公司的外部董事：

（一）本人及其直系親屬、主要社會關系兩年內曾在擬任職公司或擬任職公司的全資、控股子公司擔任中層以上職務的人員；

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（二）兩年內曾與擬任職公司有直接商業交往的人員；

（三）持有擬任職公司及所投資企業股權的人員；

（四）在與擬任職公司有競爭或潛在競爭關系的企業任職的人員；

（五）有關法律、法規、規章和擬任職公司章程規定的限制擔任外部董事的其他人員。

第八十四條 [忠實義務和誠信原則]

董事、監事和高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占或損害公司的財產、利益及對公司有利的商業機會。

董事、監事、高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，以公司最大利益為出發點行事，且應在其職權范圍內行使權力，不得越權。

董事對公司承擔的忠實義務不因其任期結束而當然解除，忠實義務的持續期間應根據公平原則，并視事件的性質、董事任期結束的原因，以及事件與董事離任前的關系確定。

董事對公司的保密義務，應至相關信息被依法公開披露為止。

第八十五條 [不得從事的行為]

董事、監事及高級管理人員不得有以下行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規定，未經出資人或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）未經出資人同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經出資人同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務（經適當程序決定在由公司投資的控股、參股公司任職的除外）；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露，或非以公司利益為目的使用公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、監事及高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。第八十六條 [不得指使他人從事相關行為]

董事、監事及高級管理人員，不得指使下列人員或者機構從事公司章程第八十五條所禁止其本身從事的事宜：

（一）董事、監事及高級管理人員的配偶或者未成年子女；

（二）董事、監事及高級管理人員或者本條

（一）項所述人員的受托人；

（三）董事、監事及高級管理人員或者本條

（一）、（二）項所述人員的合伙人；

（四）由董事、監事及高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條

（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事及高級管理人員在事實上共同控制的公司；

（五）本條第（四）項所指被控制的公司的董事、監事及高級管理人員。

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董事、監事及高級管理人員違反本條規定，視同其本人違反了第八十五條。第八十七條 [勤勉義務]

董事、監事及高級管理人員對公司負有勤勉義務，應當投入足夠的時間和精力，獨立、謹慎地行使職權。

第二節 法律責任及追究

第八十八條 [賠償責任]

董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八十九條 [公司內部處分]

當出資人發現董事、監事、高級管理人員違反第八十五條或有第八十六條規定的情形的，無論是否依據第八十八條的規定處理，其均可以對相關的董事、監事、高級管理人員提出警告、責令其限期停止相關行為或予以改正。

第九十條 [出資人要求訴訟和代表訴訟]

董事、高級管理人員有第八十八條規定的情形的，出資人可以書面要求監事會向人民法院提起訴訟；監事有第八十八條規定的情形的，出資人可以要求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會或董事會收到前款規定的出資人書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，出資人有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，出資人可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第九十一條 [出資人直接訴訟]

董事、監事及高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害出資人利益的，出資人可以向人民法院提起訴訟。

第九十二條 [其他責任]

如董事、監事、高級管理人員違反第八十四條或者出現第八十五條規定的情況或從事法律、行政法規及公司章程其他條款所禁止的行為，除按照公司章程的相關規定追究其民事賠償責任外，出資人還有權：

（一）在其認為董事、監事、高級管理人員的行為構成犯罪時，要求公安或檢察機關進行調查并追究其刑事責任；

（二）立即撤銷或建議其他機構撤銷行為人的董事、監事職務或要求董事會解聘行為人的高級管理人員職務；

（三）依照董事、監事、高級管理人員的行政、人事隸屬關系對行為人進行

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相關處分；

（四）依照董事、監事、高級管理人員黨籍隸屬關系，通過中國共產黨相關組織對行為人進行黨內處分。

第八章 公司的法定代表人

第九十三條

[法定代表人]

董事長為公司的法定代表人。

【說明：除出資人明確指定（總裁）總經理為公司法定代表人外；國有獨資企業，法定代表人由總裁(總經理)擔任?！?第九十四條 [法定代表人職權]

法定代表人對外代表公司簽訂合同等文件，進行民商事活動，參與訴訟和仲裁等程序。

第九十五條 [約束和管理]

法定代表人對外代表公司的行為受董事會及出資人的約束和管理。

第九章 財務制度

第九十六條 [財務會計制度的建立]

公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九十七條 [財務負責人]

公司財務工作由總會計師（或財務總監、首席財務官）等財務負責人負責。第九十八條 [財務會計報告、公司審計和聘用律師、會計師事務所]

公司應當在每一會計終了時編制符合法律、行政法規和國務院財政部門規定的財務會計報告，并依法經有相應從業資格的會計師事務所審計。公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

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上述會計師事務所的聘用和解聘由出資人決定。出資人解聘會計師事務所前，應當允許會計師事務所陳述意見。

第九十九條 [法定公積金的提取]

公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第一百條 [任意公積金的提取]

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，出資人可以決定從稅后利潤中提取任意公積金。

第一百零一條 [財務風險控制制度]

公司應建立科學的財務風險控制制度，上述制度應包括需向出資人報告重大事項的財務指標。

第一百零二條 [分紅制度]

公司依照企業國有資產經營收益管理的相關規定進行分紅。

公司按照一定的比例上繳凈利潤。具體上繳比例由出資人會同相關部門報上海市人民政府確定。

對于公司控股、參股的企業，公司必須通過該企業股東會、董事會等內設決策機構，區分確定該企業的分紅水平，決定該企業的利潤分配方案：對于公司控股企業，通過該企業內設決策機構，決定其利潤分配方案；對于公司參股企業，屬新設企業的，應在制定新設企業章程時，明確該企業的分紅水平；屬存續企業的，應在每一會計末向公司決策機構提出分紅建議。

公司通過實施上述措施，提高公司的控制力和資本優化配置效率，確保公司向出資人利潤分配的資金來源。

第十章 解散與清算

第一百零三條 [公司解散的事由]

公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程其他條款規定的解散事由出現；

（二）出資人決定并經上海市人民政府批準解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷企業法人營業執照、責令關閉或者被撤銷。

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第一百零四條

[清算組的成立]

公司因第一百零三條第（一）項、第（二）項、第（四）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立成員不少于三人的清算組，開始清算。清算組由出資人指定。

第一百零五條

[清算組的職權]

清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百零六條

[債權申報通知和公告]

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百零七條

[清算方案、清算期間對公司財產分配的限制]

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報出資人及/或人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產歸出資人所有。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給出資人。

第一百零八條

[清算報告和公司終止程序]

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報出資人及/或人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百零九條

[清算組成員的義務、責任]

清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

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第一百一十條

[宣告破產]

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十一章 勞動人事

第一百一十一條

[勞動合同制]

公司實行全員勞動合同制，根據《中華人民共和國勞動法》與職工建立勞動關系。

第一百一十二條

[工資制度]

公司應依法建立健全的勞動工資制度。

第一百一十三條

[設立工會]

公司根據《中華人民共和國工會法》設立工會。

公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司為本公司工會提供必要的活動條件。

第一百一十四條

[聽取工會、職工意見]

公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度及其他與職工切身利益有關的事宜時，應當聽取公司工會的意見，并積極通過各種形式聽取職工的意見和建議，實行民主管理。第一百一十五條

[社會保險的繳納]

公司依法為職工繳納社會保險。

第一百一十六條 [保護職工合法權益]

公司積極保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。公司采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。涉及職工的福利計劃和薪酬方案，應當聽取工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取公司職工的意見和建議。

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第十二章 社會責任和突發事件處理

第一百一十七條 [社會責任]

公司從事經營活動應當遵守法律、行政法規，加強經營管理，提高經濟效益，接受人民政府及其有關部門、機構依法實施的管理和監督，接受社會公眾的監督，承擔社會責任，對出資人負責。

公司在實現企業自身經濟發展目標的同時，將自身發展與社會協調發展相結合，積極承擔社會責任，落實科學發展觀，重視公司與利益相關者、社會、環境保護、資源利用等方面的非商業貢獻，致力于創造良好的社會效益，實現公司與社會可持續發展。

公司深化社會責任意識，健全社會責任管理體系，不定期發布社會責任報告（或可持續發展報告）。

公司致力于開展各種形式的企業社會責任公共活動，持續關注企業自身社會責任建設，推動企業積極參與社會公益事業。

【說明：除上述基礎條款外，建議公司根據自身情況，進一步制定個性化的社會責任條款，參考條款如下:】

1、“公司應當不斷采取改進設計、使用清潔的能源和原料、采用先進的工藝技術與設備、改善管理、綜合利用等措施，從源頭削減污染，提高資源利用效率，減少或者避免生產、服務和產品使用過程中污染物的產生和排放，以減輕或者消除對人類健康和環境的危害。

公司應當加強用能管理，采取技術上可行、經濟上合理以及環境和社會可以承受的措施，從各個環節，降低消耗、減少損失和污染物排放、制止浪費，有效、合理地利用能源。合理調整產品結構和能源消費結構，推動企業降低單位產值能耗和單位產品能耗，淘汰落后的生產能力，改進能源的開發、加工、轉換、輸送、儲存和供應，提高能源利用效率”。

2、“公司應當滿足消費者的需求，保護消費者合法權益，建立健康、透明、和諧的消費者關系。

公司應當確保服務、產品的安全和衛生。對可能危及人身、財產安全的產品和服務，公司應向消費者作出真實說明和明確警示。如發現其提供的產品、服務存在嚴重缺陷，公司應當立即向政府有關主管部門報告并告知消費者，同時采取防止危害發生或擴大的措施”。

3、“公司應當積極開展城市發展、環境保護、社區建設等公共事業，實現公司與社會的協調、和諧發展，完成服務民生、服務社會的公司經營使命”。

4、“公司應當加強產品質量監督管理，承擔產品質量責任，保護消費者的合法權益。公司不得通過賄賂、走私等非法活動牟取不正當商業利益，不得從事不正當競爭行為”。

5、“公司對國家和社會的全面發展、自然環境和資源保護，以及債權人、職工、客戶、消費者、供應商等利益相關方承擔應盡的社會責任”。第一百一十八條 [安全生產]

出資人按照法律、行政法規的要求，履行安全生產監管職責。公司作為全面落實安全生產的責任主體，建立安全生產長效機制，防止和減少生產安全事故，上海市國有獨資公司章程指引（2012版）

保障公司職工和公眾的生命財產安全。

第一百一十九條

[突發事件]

突發事件是指突然發生的、有別于日常經營的、已經或者可能會對公司的經營、財務狀況，以及對公司聲譽產生嚴重影響的、需要采取應急處理措施予以應對的偶發性事件。

對突發事件的應急管理，應建立快速反應和應急處理機制以及報告制度。

突發事件處理應遵循的基本原則：及時、有效，最大限度的減少對公司經營和形象的影響，維護社會公共利益和公司利益的統一。

公司為應對突發事件，應制定第一處理人和發言人制度等各項制度。

公司發生突發事件應立即向出資人進行報告。

處理突發事件必要時，公司可以邀請公正、權威、專業的機構協助解決突發事件，以確保公司處理突發事件時的公眾信譽度及準確度。

第十三章 其他事項

第一百二十條 [信息披露制度的銜接]

公司應當制定信息披露事務管理制度。公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

如公司對外投資參股、控股上市公司的，行使股東權涉及信息披露時，應與上市公司信息披露制度銜接。

第一百二十一條

[黨團組織的設立和活動]

在公司中，根據中國共產黨章程、中國共產主義青年團章程的規定，分別設立中國共產黨、中國共青團的組織，開展黨、團的活動。公司應當為黨、團組織的活動提供必要條件。

第一百二十二條

[用語解釋]

公司章程中“以上”、“以下”的表述均包含本數。第一百二十三條 [未盡事宜的執行]

公司章程未盡事宜根據相關法律法規執行。

第一百二十四條 [章程的生效和解釋]

公司章程由出資人簽署批準后生效，由出資人負責解釋。

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第四篇：關于國有獨資公司董事會建設的指導意見

關于國有獨資公司董事會建設的指導意見（試行）

國資發改革〔2004〕229號

為指導大型中央企業開展國有獨資公司(以下簡稱公司)建立和完善董事會試點工作，加強董事會建設，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《企業國有資產監督管理暫行條例》(以下簡稱《條例》)等法律法規，提出以下指導意見。

一、董事會的職責

(一)董事會依照《公司法》第四十六條的規定行使以下職權：

1．選聘或者解聘公司總經理(中央管理主要領導人員的企業，按照有關規定執行，下同)，并根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；負責對總經理的考核，決定其報酬事項，并根據總經理建議決定副總經理、財務負責人的報酬；

2．決定公司的經營計劃、投資方案(含投資設立企業、收購股權和實物資產投資方案)，以及公司對外擔保；

3．制訂公司的財務預算方案、決算方案；

4．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

5．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

6．擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

7．決定公司內部管理機構的設置，決定公司分支機構的設立或者撤銷；

8．制定公司的基本管理制度。

(二)根據公司具體情況，董事會可以行使以下職權：

1．審核公司的發展戰略和中長期發展規劃，并對其實施進行監督；

2．決定公司的經營目標；

3．決定公司的風險管理體制，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制，并對實施進行監控；

4．制訂公司主營業務資產的股份制改造方案(包括各類股權多元化方案和轉讓國有產權方案)、與其他企業重組方案；

5．除依照《條例》規定須由國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱國資委)批準外，決定公司內部業務重組和改革事項；

6．除依照《條例》規定須由國資委批準的重要子企業的重大事項外，依照法定程序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業的有關事項；

7．制訂公司章程草案和公司章程的修改方案。

(三)國資委依照《公司法》第六十六條和《條例》第二十八條規定，授予董事會行使出資人的部分職權(另行制定)。

(四)董事會應對以下有關決策制度作出全面、明確、具體的規定，并將其納入公司章程：

1．應由董事會決定的重大事項的范圍和數量界限(指可量化的標準，下同)，其中重大投融資應有具體金額或占公司凈資產比重的規定。公司累計投資額占公司凈資產比重應符合法律法規的規定；

2．公司發展戰略、中長期發展規劃、重大投融資項目等決策的程序、方法，并確定投資收益的內部控制指標；

3．對決策所需信息的管理。其中提供信息的部門及有關人員對來自于公司內部且可客觀描述的信息的真實性、準確性應承擔責任；對來自于公司外部且不可控的信息的可靠性應進行評估；

4．董事會表決前必須對決策的風險進行討論，出席董事會會議的董事應作出自己的判斷；

5．董事會對董事長、董事的授權事項應有具體的范圍、數量和時間界限。

(五)董事會履行以下義務：

1．執行國資委的決定，對國資委負責，最大限度地追求所有者的投資回報，完成國家交給的任務；

2．向國資委提交經營業績考核指標和資產經營責任制目標完成情況的報告；

3．向國資委提供董事會的重大投融資決策信息；

4．向國資委提供真實、準確、全面的財務和運營信息；

5．向國資委提供董事和經理人員的實際薪酬以及經理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；

6．維護公司職工、債權人和用戶的合法權益；

7．確保國家有關法律法規和國資委規章在公司的貫徹執行。

二、董事及外部董事制度

(六)董事通過出席董事會會議、參加董事會的有關活動行使權利。

(七)董事履行以下義務：

1．講求誠信，嚴格遵守法律、法規和公司章程的規定，依法承擔保守商業秘密和競業禁止義務；

2．忠實履行職責，最大限度維護所有者的利益，追求國有資產的保值增值；

3．勤勉工作，投入足夠的時間和精力行使職權；

4．關注董事會的事務，了解和掌握足夠的信息，深入細致地研究和分析，獨立、謹慎地表決；

5．努力提高履行職務所需的技能。

(八)董事對行使職權的結果負責，對失職、失察、重大決策失誤等過失承擔責任，違反《公司法》、《條例》等法律、法規規定的，追究其法律責任。

董事會決議違反法律、法規或公司章程規定，致使公司遭受損失，投贊成票和棄權票的董事個人承擔直接責任(包括賠償責任)，對經證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的投反對票的董事，可免除個人責任。

(九)外部董事指由非本公司員工的外部人員擔任的董事。外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執行層的事務。

外部董事與其擔任董事的公司不應存在任何可能影響其公正履行外部董事職務的關系。本人及其直系親屬近兩年內未曾在公司和公司的全資、控股子企業任職，未曾從事與公司有關的商業活動，不持有公司所投資企業的股權，不在與公司同行業的企業或與公司有業務關系的單位兼職等。

(十)專門在若干戶中央企業擔任外部董事職務的為專職外部董事。除外部董事職務外，在中央企業或其他單位還擔任其他職務的為兼職外部董事，該單位應出具同意其兼任外部董事職務并在工作時間上予以支持的有效文件。外部董事本人應保證有足夠的時間和精力履行該職務。

(十一)國資委選聘外部董事，可以特別邀請國內外知名專家、學者、企業家；可以從中央企業有關人員中挑選；可以面向社會公開選聘。逐步建立外部董事人才庫制度，向全社會、國內外公開信息，自愿申請入庫，經審核符合條件的予以入庫，國資委從人才庫中選聘外部董事。

(十二)除特別邀請的外部董事外，外部董事任職前需參加國資委或國資委委托有關單位舉辦的任職培訓。

(十三)外部董事應是公司主營業務投資、企業經營管理、財務會計、金融、法律、人力資源管理等某一方面的專家或具有實踐經驗的人士。

(十四)除專職外部董事外，外部董事任期結束后不再續聘的為自動解聘，國資委不承擔

為其另行安排職務的義務。

(十五)確定外部董事的薪酬應充分考慮其擔任的職務和承擔的責任。外部董事薪酬由國資委確定，由所任職公司支付。外部董事在履行職務時的出差、辦公等有關待遇比照本公司非外部董事待遇執行。除此以外，外部董事不得在公司獲得任何形式的其他收入或福利。

三、董事會的組成和專門委員會

(十六)董事會成員原則上不少于9人，其中至少有1名由公司職工民主選舉產生的職工代表。試點初期外部董事不少于2人。根據外部董事人力資源開發情況，在平穩過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會成員中的比例。

(十七)董事會設董事長1人，可視需要設副董事長1人。董事長、副董事長由國資委指定。

(十八)董事長行使以下職權：

1．召集和主持董事會會議；

2．檢查董事會決議的實施情況；

3．組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作；

4．簽署董事會重要文件和法律法規規定的其他文件；

5．在重大決策、參加對外活動等方面對外代表公司；

6．《公司法》等法律法規賦予的其他職權；

7．董事會授予的其他職權，但應由董事會集體決策的重大事項不得授權董事長決定。(十九)董事會每屆任期為3年。董事任期屆滿，經國資委聘任可以連任。外部董事在一家公司連任董事不得超過兩屆。

(二十)建立董事會的同時，要加強黨的建設。公司黨委(黨組)主要負責人應當進入董事會；非外部董事中的黨員可依照《中國共產黨黨章》有關規定進入黨委(黨組)；黨委(黨組)書記和董事長可由一人擔任。

(二十一)董事會應下設戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，也可設立法律風險監控委員會等董事會認為需要的其他專門委員會。專門委員會要充分發揮董事長和外部董事的作用。

第五篇：有限責任公司(國有獨資)章程參考文本

（有限責任公司（國有獨資）章程參考文本）

廈門××國有投資有限公司章程

第一章 總

則

第一條 為規范公司的組織和行為，保護出資人、公司和債權人的合法權益，根據《廈門經濟特區商事登記條例》及其他有關法律、法規的規定，制訂本章程。

第二條 ××市××國有投資有限公司（以下簡稱公司），是經××市人民政府批準設立、授權××市××××（注：被授權單位名稱）履行出資人職責的國有獨資有限責任公司。

第三條 公司依法注冊登記后即成為獨立承擔民事責任的法人，以其全部法人財產對公司的債務承擔責任，依法經營、自負盈虧。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第二章 公司名稱和住所

第四條 公司名稱：廈門××國有投資有限公司

第五條 住所：廈門市思明區××路100號。

第六條 公司以住所作為法律文書送達地址。公司經營場所如與住所不一致，應按相關規定及時辦理經營場所備案或申請分支機構登記。

第三章 公司經營范圍

第七條 公司經營范圍：

1、投資與資產管理；

2、房地產開發經營。第八條 公司應當在章程規定的經營范圍內從事經營活動。公司可以改變經營范圍，但應辦理備案登記。

第九條 公司經營范圍中包含屬于法律、法規規定須取得相關許可證件方可從事經營活動的，應當在取得相關許可證件后從事經營活動。

第四章 公司注冊資本

第十條 公司注冊資本：人民幣100000萬元。第十一條 公司注冊資本為在商事登記機關登記的出資人認繳的出資額，出資人以其認繳的出資額對公司承擔責任。

第十二條 公司變更注冊資本，應當自變更決定作出之日起三十日內向商事登記機關申請變更登記。

第十三條 公司可以向商事登記機關申請實收資本備案，申請備案應當提交相應的驗資證明。

第五章

出資人

第十四條 ××市××××（注：指被授權單位）根據××市人民政府授權，對公司履行出資人職責，依法對公司的國有資產進行監督管理。

出資人： ×××× 認繳出資額： 100000 萬元 出資比例： 100 % 出資方式： 以貨幣出資

出資期限：所認繳的注冊資本分期于公司成立之日起Ｘ年內繳足。

（備注：認繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定）第十五條 公司不設股東會，由出資人依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會或者監事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）制定或修改公司章程。

第六章

公司的經營管理機構及職權 第一節 董事會

第十六條 公司設立董事會，董事會依本章程行使職權。

第十七條

董事會的組成和任期

（一）董事會成員5名，設董事長1名，副董事長1名，其中4名董事會成員由出資人按任期委派，1名董事會成員由公司職工代表大會民主選舉產生；

（二）董事長、副董事長由出資人在董事成員中指定；

（三）董事經出資人批準可兼任經理；

（四）董事會每屆任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無故解除其職務。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第十八條

董事會的召開和議事規則

（一）董事會會議每年召開2次。董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經三分之一以上的董事提議可以召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

（二）董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

（三）董事會決議的表決，實行一人一票。

第十九條

董事會行使以下職權：

（一）執行出資人的決議；

（二）審定公司的經營計劃和投資方案;

（三）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內部管理機構的設置；

（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

第二節 監事會

第二十條

公司設立監事會，行使監督職能，對公司董事、高級管理人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯公司及職工的利益。公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事會工作向出資人負責。

監事會成員的報酬由出資人決定。

第二十一條

監事會的組成和任期：

（一）監事會成員5名，設監事會主席1名，其中3名監事會成員由出資人按任期委派，2名監事會成員由公司職工代表大會民主選舉產生。

（二）監事會主席由出資人在監事會成員中指定；

（三）監事會每屆任期三年。任期屆滿，可連選連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第二十二條

監事會每至少召開一次會議，由監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第二十三條

監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）法律、法規規定的其他職權。

監事列席董事會會議。

第三節

經理

第二十四條

在公司董事會的領導下，設經理（也稱“總經理”，下同）一名，副經理若干名；經理由董事會聘任，可連聘連任。

第二十五條

公司經理的主要職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提出公司籌資、融資及資金投向的可行性研究報告；

（七）提名公司副經理、財務負責人及企業的產權代表、董事、監事，并根據公司董事會的決定，做出任命；

（八）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（九）董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第四節 任職限制

第二十六條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

第七章

公司的法定代表人

第二十七條

公司的法定代表人由董事長擔任。

第二十八條 法定代表人是代表公司行使職權的簽字人。法定代表人在國家法律、法規以及公司章程規定的職權范圍內行使職權、履行義務，代表公司參加民事活動，對公司的生產經營和管理全面負責，并接受出資人和有關機關的監督。

第二十九條 公司法定代表人出現法律、法規、國務院規定或其他有關禁止擔任法定代表人的情形的，出資人應當免去其職務。

法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起三十日內申請變更登記。

第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第三十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

第三十一條 公司應當根據商事登記機關規定的格式和時間，通過信用平臺如實公示上一年報告。

第三十二條 公司對企業實行內部審計制度，配備內部審計人員，受董事會的指派定期或不定期對資產營運企業進行財務審計、經濟效益審計、投資項目審計和經理離任審計等。

第三十三條 公司利潤分配按照及有關法律、法規及國務院財政主管部門的規定執行。

第三十四條 勞動用工制度按國家有關法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第八章 公司解散事由與清算辦法

第三十五條 公司的營業期限為50年。公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。

第三十六條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）依法被責令關閉或者被撤銷；

（五）法律、法規規定的其他情形。

第三十七條 公司因以上原因而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算，公司的清算組由出資人委派的人員組成。

逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第三十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。第三十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產后，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照規定清償前，不得分配給股東。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

第四十條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報出資人或者人民法院確認，并應當自公司清算結束之日起30日內向原商事登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

第九章

附則

第四十一條 公司應當指定聯絡人，負責向社會披露應當公開的公司信息，接受有關行政部門詢問調查。聯絡人信息應當向商事登記機關備案，聯絡人變動的，應向商事登記機關重新備案。

第四十二條 公司章程或者章程修正案經出資人通過后生效。出資人通過的章程或者章程修正案，應當報商事登記機關備案。

第四十三條 公司章程未規定的其他事項，適用有關法律、法規規定。

（出資人蓋公章）

二〇一四年一月一日