第一篇：有限責(zé)任公司章程(國(guó)有獨(dú)資公司)

第一章　總則

第一條　為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條　公司名稱：（以下簡(jiǎn)稱公司）

第三條　公司住所：

第四條　公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）。

第五條　董事長(zhǎng)為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。

第六條　公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條　本章程自生效之日起，即對(duì)公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第二章　經(jīng)營(yíng)范圍

第八條　公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

（以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

第九條　公司根據(jù)實(shí)際情況，改變經(jīng)營(yíng)范圍的，須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章　公司注冊(cè)資本

第十條　公司由單獨(dú)出資組建。公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，出資方式為。

（注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條　出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條　公司注冊(cè)資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

│　出資人　│出資額│　出資方式　│出資比例│出資時(shí)間│

││（萬(wàn)元）││（%）││

├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

││││││

└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

（二）第二次出資情況：

┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

│　出資人　│ 出資額（萬(wàn)元）│　出資方式　│出資比例│出資時(shí)間│

││││（%）││

├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

││││││

└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

第二十三條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第二十四條　公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn)，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

（四）擬定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

（八）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十五條　公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營(yíng)組織的兼職。

第二十六條　公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由人組成。（注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人）監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉或更換。每屆監(jiān)事會(huì)的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

監(jiān)事任期每屆為三年。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十七條　監(jiān)事會(huì)主席由出資人在監(jiān)事中指定。

第二十八條　監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第二十九條　監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)方才有效。

第三十條　監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十一條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交出資人。

第三十二條　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，應(yīng)依法分配紅利。

第七章　公司解散和清算

第三十三條　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

第三十四條　公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)出資人確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第三十五條　清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第九章　附則

第三十六條　本章程所稱公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十七條　公司章程由出資人（或：董事會(huì)）解釋。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十八條　本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。

第三十九條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

第四十條　本公司章程由出資人制定。（或：由公司董事會(huì)制定報(bào)出資人批準(zhǔn)），公司設(shè)立登記后生效。

出資人簽名（蓋章）：

年月日

備　注：

一、制定公司章程前，出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及出資人委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請(qǐng)人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請(qǐng)人參考，并非強(qiáng)制使用。申請(qǐng)人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí)，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請(qǐng)人可以根據(jù)情況對(duì)有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

五、本章程樣本中凡加“括號(hào)”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇，然后去掉括號(hào)。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

第二篇：國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司章程

XXXX有限責(zé)任公司章程

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定及XX省人民政府有關(guān)政策制訂本章程。

第一章 公司名稱、類型及住所：

第一條 公司名稱：XXXX有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司)。第二條公司類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）。第三條 公司住所：XX市環(huán)城路XX號(hào)

第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第四條公司經(jīng)營(yíng)范圍是：XXXXX。（法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng)；許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目憑有效許可證或批準(zhǔn)文件經(jīng)營(yíng)；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目可自主選擇經(jīng)營(yíng)）。

第三章 公司注冊(cè)資本

第五條公司注冊(cè)資本：人民幣XXXX元。

第四章 公司的法定代表人 第六條 公司的法定代表人，代表企業(yè)法人參加民事活動(dòng)，簽署有關(guān)的文件，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé)，并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

公司董事長(zhǎng)、法定代表人姓名：XXX

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條 股東享有如下權(quán)利：

(1)參加或推選代表參加股東會(huì);

(2)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

(3)選舉和被選舉為董事或監(jiān)事;

(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

(5)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(6)優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;

(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

(8)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

(1)遵守公司章程;

(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);(4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第六章 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。

第十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（5）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改公司章程；

（11）決定公司人民幣十萬(wàn)元（包括）以上的重大采購(gòu)方案；

（12）決定公司人民幣五萬(wàn)元（包括）以上的重大資產(chǎn)處置方案。

第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。

第十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十八條 公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)立執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。

執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(2)執(zhí)行股東會(huì)決議;

(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(4)制訂公司的財(cái)務(wù)方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(9)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十九條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

(2)組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規(guī)章;

(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

第二十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(1)檢查公司財(cái)務(wù);

(2)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(3)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出據(jù)書面報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十四條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第二十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為30年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

(2)股東會(huì)決議解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(5)不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

(6)宣告破產(chǎn)。

第二十八條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十二條 本章程自公司設(shè)立之日起生效。

第三十三條 本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

二〇一四年X月XX日

第三篇：國(guó)有獨(dú)資公司章程范本

國(guó)有獨(dú)資公司章程范本

XXXXXX 公司章程

目 錄

第一章 總則

第二章 公司宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第三章 公司注冊(cè)資本、出資方式和出資時(shí)間 第四章 市國(guó)資委的權(quán)利和義務(wù) 第五章 董事會(huì)

第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)班子 第七章 法定代表人 第八章 監(jiān)事會(huì)

第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、利潤(rùn)分配和勞動(dòng)用工制度 第十章 合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算 第十一章 重大事項(xiàng)的報(bào)告和備案 第十二章 附則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范XX公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的組織和經(jīng)營(yíng)行為，保障出資人的合法權(quán)益，促進(jìn)公司的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及廣西壯族市人民政府（以下簡(jiǎn)稱市人民政府）有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

第二條

公司名稱：ＸＸＸ

英文名稱： ＸＸＸ

公司住所： ＸＸＸ

郵編: ＸＸＸ

公司注冊(cè)地： ＸＸＸ

第三條 公司是經(jīng)廣西壯族市人民政府批準(zhǔn)并出資設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資公司，市人民政府授權(quán)廣西壯族市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱市國(guó)資委）履行出資人職責(zé)。

第四條 公司依法設(shè)立，依法登記注冊(cè)，具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格，是實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。市國(guó)資委以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)。公司以資產(chǎn)為紐帶，與子公司建立母子公司體制。公司通過(guò)其產(chǎn)權(quán)代表或者以股東身份參與子公司和其他參股公司的重大經(jīng)營(yíng)決策和經(jīng)營(yíng)管理。

公司出資人授權(quán)公司對(duì)其子公司和子企業(yè)履行出資人職責(zé)，公司重要子公司和子企業(yè)按照有關(guān)法律法規(guī)和市人民政府及市國(guó)資委的有關(guān)規(guī)定，自覺(jué)接受公司出資人的監(jiān)管。第六條 公司的董事會(huì)成員、經(jīng)營(yíng)班子成員及其他高級(jí)管理人員，未經(jīng)市國(guó)資委同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟(jì)組織兼任職務(wù)。

經(jīng)批準(zhǔn)任職或兼職的公司高級(jí)管理人員，必須遵守市國(guó)資委有關(guān)企業(yè)高級(jí)管理人員經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核及薪酬管理的相關(guān)規(guī)定。

第七條 公司的經(jīng)營(yíng)行為和其他活動(dòng)遵守中華人民共和國(guó)的法律法規(guī)，遵守市人民政府和市國(guó)資委的有關(guān)規(guī)章制度，接受市國(guó)資委依法實(shí)施的監(jiān)督管理，不得損害出資人的合法權(quán)益。公司遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益。公司的合法權(quán)益和正當(dāng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受法律保護(hù)，不受侵犯。

第八條 公司按照有關(guān)規(guī)定設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨、共青團(tuán)、工會(huì)的組織，開(kāi)展相應(yīng)的組織活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為其組織的活動(dòng)提供必要條件。

第九條 本章程對(duì)公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個(gè)人具有約束力。

第二章 公司宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第十條 公司宗旨：服務(wù)于廣西經(jīng)濟(jì)，遵守國(guó)家法律法規(guī)，根據(jù)鐵路中長(zhǎng)期規(guī)劃、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策以及市場(chǎng)需求，依法自主從事鐵路投資建設(shè)和其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。創(chuàng)造社會(huì)財(cái)富，促進(jìn)資產(chǎn)保值增值，深化企業(yè)改革，優(yōu)化資源配臵，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣西社會(huì)經(jīng)濟(jì)加快發(fā)展做出貢獻(xiàn)。

第十一條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

（一）XXX

（二）XXX

（三）XXX

第十二條 公司在公司登記注冊(cè)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，如需變更經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)依照法定程序修改公司章程后向公司登記注冊(cè)機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。

第三章 公司注冊(cè)資本、出資方式和出資時(shí)間

第十三條 公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本為人民幣 ＸＸ元，其中貨幣出資為ＸＸ元，非貨幣出資ＸＸ元。出資方式：首期實(shí)繳出資為貨幣出資ＸＸ元，非貨幣出資為ＸＸ元（備注：非貨幣出資項(xiàng)目），第二期出資為XX元。公司成立后X年內(nèi)繳足。

第四章 市國(guó)資委的權(quán)利和義務(wù)

第十四條

公司不設(shè)立股東會(huì)。市國(guó)資委行使《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)。享有以下權(quán)利：

（一）委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事及其他由市國(guó)資委任免的公司高級(jí)管理人員，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；指定監(jiān)事會(huì)主席；建議任免或選聘公司高級(jí)管理人員。

（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃或經(jīng)營(yíng)方針；

（三）審批公司重大事項(xiàng)的報(bào)告，批準(zhǔn)公司重大投資、融資計(jì)劃；

（四）建立公司負(fù)責(zé)人業(yè)績(jī)考核制度，與公司董事會(huì)簽訂經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核責(zé)任書，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行考核和任期考核；

（五）審批董事會(huì)的報(bào)告;

（六）審批監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（七）審批公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，以及公司的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案的報(bào)告;

（八）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決定；

（九）對(duì)公司發(fā)行債券作出決定；

（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式進(jìn)行審核，并報(bào)市人民政府批準(zhǔn)；

（十一）制定、修改公司章程或批準(zhǔn)由董事會(huì)制訂、修改的 公司章程草案；

（十二）決定與審核公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，按有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)不良資產(chǎn)處臵方案；

（十三）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定和市人民政府、市國(guó)資委規(guī)定的其他職權(quán)。

出資人可以依法依規(guī)授權(quán)公司董事會(huì)行使出資人的部分職權(quán)，對(duì)于已經(jīng)做出的授權(quán)，出資人可以撤回或修改授權(quán)內(nèi)容。

第十五條 出資人承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）保證公司注冊(cè)資本金到位，并以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得任意抽回出資；

（三）依法維護(hù)公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；

（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第五章 董事會(huì)

第十六條 公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員為Ｘ人，其中Ｘ名職工董事由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，其余董事由出資人委派。董事任期為每Ｘ年，任期屆滿，連派連選可以連任。

董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向出資人和董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)人

數(shù)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

第十七條 董事依法享有以下權(quán)利：

（一）出席董事會(huì)并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；

（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)；

（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十八條 公司董事對(duì)出資人負(fù)責(zé)，并應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會(huì)決議，忠實(shí)履行職責(zé)，依法維護(hù)公司利益和出資人的合法權(quán)益；

（二）不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)，不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為個(gè)人或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用地位和職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)或?yàn)樽约褐\取私利；

（四）按照有關(guān)規(guī)定向出資人提供公司的重大決策、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)及資產(chǎn)狀況的報(bào)告；

（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；

（六）依法依規(guī)應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第十九條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定產(chǎn)生，或由有任免權(quán)的機(jī)構(gòu)任命、指定或委派。董事長(zhǎng)因故不能履行職權(quán)時(shí)，可以指定副董事長(zhǎng)或其他董事代行其職權(quán)。

第二十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行市人民政府和市國(guó)資委的決定，向市人民政府和市國(guó)資委報(bào)告工作；

（二）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃（經(jīng)營(yíng)方針）和投資、融資計(jì)劃；決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運(yùn)營(yíng)及融資方案，并 報(bào)市國(guó)資委備案；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）制定修改公司章程草案；

（十）依法律、行政法規(guī)決定公司高級(jí)管理人員的聘任、解聘和報(bào)酬事項(xiàng)；

（十一）法律法規(guī)規(guī)定和出資人授予的其他職權(quán)。第二十一條 董事會(huì)議事規(guī)則：

（一）董事會(huì)會(huì)議至少每季度召開(kāi)一次，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日以前將會(huì)議議程、所議事項(xiàng)、會(huì)議時(shí)間等有關(guān)會(huì)議事項(xiàng)通知全體董事和其他列席會(huì)議人員。如涉及公司緊急事務(wù)或重要、重大決議事項(xiàng)需要召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)的，可以不受前述規(guī)定時(shí)間的限制，但應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)前合理的時(shí)間內(nèi)將會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)通知與會(huì)人員。有下列情形之一的，應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

1.出資人認(rèn)為必要時(shí)； 2.董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； 3.三分之一以上董事提議時(shí)； 4.監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。

（二）公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事或出資人指定一名董事召集和主持。

（三）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

（四）董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議，應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效。

（五）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)制成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。董事會(huì)的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進(jìn)行。

（六）董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)既未出席會(huì)議，又未委托代表出席董事會(huì)的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任。

第二十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）對(duì)市人民政府和市國(guó)資委負(fù)責(zé)并報(bào)告工作；

（二）召集和主持董事會(huì)會(huì)議；在董事會(huì)休會(huì)期間，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，行使董事會(huì)的部分職權(quán)；

（三）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（四）簽署董事會(huì)重要文件。

第二十三條 董事違反有關(guān)規(guī)定自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類營(yíng)業(yè)的，或者從事?lián)p害本公司利益活動(dòng)的，其營(yíng)業(yè)或活動(dòng)所得歸公司所有。

第二十四條 董事在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十五條 本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責(zé)外，適用于公司監(jiān)事和經(jīng)營(yíng)班子成員及其他高級(jí)管理人員

第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)班子

第二十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一人，可設(shè)副總經(jīng)理。董事會(huì)成員經(jīng)出資人批準(zhǔn)，可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng) 理工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理人選由有任免提議權(quán)的機(jī)構(gòu)提議，經(jīng)規(guī)定程序批準(zhǔn)后，由董事會(huì)聘任或解聘。

根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)市國(guó)資委批準(zhǔn)，可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師、總法律顧問(wèn)等其他高級(jí)管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開(kāi)展工作。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營(yíng)班子。

第二十七條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持并向董事會(huì)報(bào)告公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投融資方案

（三）擬訂公司重大投資、資本運(yùn)營(yíng)及融資方案；

（四）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

（五）擬訂公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、利潤(rùn)分配及虧損彌補(bǔ)方案；

（六）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵和基本管理制度；

（七）制定公司具體管理制度；

（八）擬訂公司薪酬、福利、獎(jiǎng)懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃；

（九）聘任或解聘除應(yīng)由出資人、董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；

（十）根據(jù)董事會(huì)或董事長(zhǎng)的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件；

（十一）總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議；

（十二）法律法規(guī)規(guī)定或者出資人、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十八條 總經(jīng)理履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵守國(guó)家的法律法規(guī)，不得變更董事會(huì)決議或超越授權(quán)范圍。

第二十九條

公司建立總經(jīng)理辦公會(huì)議制度。總經(jīng)理辦公會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。

第七章 法定代表人

第三十條 公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任，經(jīng)出資人指定，也可以由總經(jīng)理?yè)?dān)任。公司法定代表人依法登記，如有變更，應(yīng)辦理變更登記。

第三十一條 法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）對(duì)市人民政府和市國(guó)資委負(fù)責(zé)并報(bào)告工作；

（二）簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；

（三）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處臵權(quán)，并在事后向公司出資人和董事會(huì)報(bào)告；

（四）法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和出資人、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第八章 監(jiān)事會(huì)

第三十二條

公司監(jiān)事會(huì)按照《公司法》、《國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫行條例》、《廣西壯族自治區(qū)國(guó)有獨(dú)資、國(guó)有控股骨干企業(yè)監(jiān)事會(huì)派駐暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定設(shè)立。監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)施監(jiān)督管理。

第三十三條 監(jiān)事會(huì)成員不少于Ｘ人，其中職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一。公司監(jiān)事會(huì)成員由出資人委派，但職工監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由出資人在監(jiān)事會(huì)成員中指定。

公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度的情況；

（二）檢查公司財(cái)務(wù)，查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及與公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料，驗(yàn)證公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、合法性；

（三）檢查公司的經(jīng)營(yíng)效益、利潤(rùn)分配、國(guó)有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)等情況；

（四）檢查公司負(fù)責(zé)人的經(jīng)營(yíng)行為，并對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)價(jià)，提出獎(jiǎng)懲、任免建議；

（五）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（六）監(jiān)事會(huì)主席或由其委派的監(jiān)事會(huì)其他成員列席董事會(huì)會(huì)議等重要會(huì)議；

（七）定期向市人民政府和市國(guó)資委報(bào)告工作；

（八）法律法規(guī)和市人民政府、市國(guó)資委規(guī)定的其他職權(quán)。第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、利潤(rùn)分配和勞動(dòng)用工制度

第三十五條

公司依照法律法規(guī)和財(cái)政部門的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作應(yīng)接受財(cái)政、審計(jì)、稅收等政府有關(guān)部門和出資人的監(jiān)督和指導(dǎo)。

第三十六條

公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第三十七條

公司會(huì)計(jì)采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)，每一會(huì)計(jì)結(jié)束后在出資人要求的期限內(nèi)編制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)后報(bào)送市國(guó)資委。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部的規(guī)定制作，并同時(shí)符合市國(guó)資委的要求。

第三十八條

公司利潤(rùn)分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國(guó)務(wù)院、市人民政府及有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。

第三十九條

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)出資人批準(zhǔn)，可提取任意公積金。

第四十條

公司聘用、解聘承辦審計(jì)、評(píng)估業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，由出資人決定。

第四十一條 公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計(jì)制度，對(duì)公司所屬企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第四十二條

公司勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及國(guó)務(wù)院、市人民政府及其相關(guān)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章

合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算

第四十三條

公司合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算等事項(xiàng)依照《公司法》和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序辦理。

第四十四條 在正常情況下公司為永續(xù)公司。第四十五條 公司有下列情形之一時(shí)，應(yīng)予以解散：

（一）市人民政府決定公司解散的；

（二）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使出資人利益受到重大損失，通過(guò)其他途經(jīng)不能解決的；

（三）公司依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；

（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的。

第四十六條

公司依照前條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，并在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由市國(guó)資委指定人員組成。

第四十七條 公司清算結(jié)束后，由清算組編制清算報(bào)告，報(bào)出資人確認(rèn)，報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記并公告公司終止。第十一章 重大事項(xiàng)的報(bào)告和備案

第四十八條

公司及其子公司按照自治區(qū)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和市人民政府及市國(guó)資委的規(guī)定，就重大事項(xiàng)向出資人進(jìn)行報(bào)告和備案。

公司重大事項(xiàng)的報(bào)告和備案必須按照出資人的有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十九條

公司應(yīng)依法依規(guī)加強(qiáng)對(duì)子公司和子企業(yè)的監(jiān)管，建立健全重大事項(xiàng)報(bào)告和備案制度。

第十二章 附則

第五十條 本章程的高級(jí)管理人員，是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及市國(guó)資委規(guī)定的其他人員。

第五十一條 本章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)有不符之處，以國(guó)家法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。

第五十二條 公司董事會(huì)通過(guò)并經(jīng)市國(guó)資委批準(zhǔn)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議和細(xì)則，均視為本章程的一部分。第五十三條 本章程的解釋權(quán)歸市國(guó)資委。

出資人：廣西壯族市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

（蓋章）年 月 日

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（文中藍(lán)色字體下載后有風(fēng)險(xiǎn)提示）第一章 總則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)及______人民政府有關(guān)政策制定本章程。第二條 本章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。第三條 公司宗旨是：

第四條 公司具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司的一切活動(dòng)遵守國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定。公司在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。第五條 公司類型： 第二章 公司名稱和住所

第六條 公司名稱：__________有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。第七條 公司住所： 郵政編碼：

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第八條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是： 第四章 公司注冊(cè)資本

第九條 公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。第五章 出資人名稱（股東）第十條 出資人名稱： 住所： 證件名稱： 證件號(hào)碼：

第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

第十一條 股東以貨幣出資______萬(wàn)元，以(非貨幣財(cái)產(chǎn))作價(jià)出資______萬(wàn)元(注：沒(méi)有該項(xiàng)的請(qǐng)自行刪除)，實(shí)繳出資______萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的100％，于______年______月______日一次性足額繳納。

第七章 組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 公司不設(shè)股東會(huì)，由出資人行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2、委派非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修訂公司章程。

第十三條 公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)人民政府批準(zhǔn)。

第十四條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為_(kāi)_____人，其中______人由出資人委派，______人由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連派（連選）連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)________人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由出資人從董事會(huì)成員中指定。第十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報(bào)告工作；

2、審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

5、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

6、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

8、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

9、制定公司的基本管理制度。

第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)做出的決議應(yīng)有二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)制成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。

第十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。總經(jīng)理可由董事兼任，須經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意。第十九條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

不是董事的總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由______名監(jiān)事組成，其中______人由出資人委派，______人由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期每屆三年，任期屆滿，可連派（連選）連任。

監(jiān)事會(huì)主席由出資人從監(jiān)事會(huì)成員中指定。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”

4、依據(jù)《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

5、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助其工作，費(fèi)用有公司承擔(dān)。第二十二條 監(jiān)事會(huì)每至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第二十四條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。第八章 公司法定代表人

第二十五條 公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任，任期為三年，由出資人從董事會(huì)成員中指定。

第二十六條 法定代表人行使下列職權(quán)：

1、召集和主持董事會(huì)議；

2、檢查董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

3、代表公司簽署有關(guān)文件。

第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。按時(shí)報(bào)送國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)部門。第二十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)出資人同意，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法規(guī)、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十條 公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第三十一條 公司決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)。第十章 公司解散事由與清算辦法

第三十二條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日計(jì)算。

第三十三條 公司有下列情況之一的，可以解散： １、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； ２、因公司合并或者分立需要解散； ３、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定解散；

４、被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； ５、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第三十四條 公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由出資人確定的人員組成。第三十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： １、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； ２、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

３、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； ４、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； ５、清理債權(quán)、債務(wù)；

６、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； ７、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。

第三十七條 清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)出資人或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，歸出資人所有。清算期間，公司續(xù)存，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第三十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)出資人或者人民法院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第十一章 附則

第三十九條 本章程經(jīng)出資人批準(zhǔn)后生效。

第四十條 公司根據(jù)需要可修改章程。章程的修改須報(bào)出資人批準(zhǔn)。

第四十一條 未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。

第四十二條 本章程由出資人負(fù)責(zé)解釋。

第四十三條 本章程于______年____月____日訂立。自登記注冊(cè)之日起生效。

出資人蓋章：

_________年______月______日

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第五篇：國(guó)有獨(dú)資公司章程樣本

國(guó)有獨(dú)資有限公司章程范本

（公司章程由投資人自訂，本章程僅供參考）

××××有限公司章程 第一章 總 則

第一條 為規(guī)范××××有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的組織和經(jīng)營(yíng)行為，保障出資人的合法權(quán)益，促進(jìn)××××的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制定本章程。

第二條 公司是*****人民政府決定設(shè)立的州屬國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。西雙版納州國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“州國(guó)資委”）為公司的出資人，依法享有所有者各項(xiàng)權(quán)利。

第三條 公司注冊(cè)名稱：××××。

公司登記地址：××××，郵政編碼：×××。

第四條 公司的經(jīng)營(yíng)行為和其他活動(dòng)遵守中華人民共和國(guó)的法律法規(guī)，遵守州政府和州國(guó)資委的有關(guān)規(guī)章制度，接受州國(guó)資委依法實(shí)施的監(jiān)督管理，不得損害出資人的合法權(quán)益。

第五條 公司是xx獨(dú)資企業(yè)，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條 本章程對(duì)公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個(gè)人具有約束力。

第七條 公司的董事會(huì)成員、經(jīng)營(yíng)班子成員及其他高級(jí)管理人員，未經(jīng)州國(guó)資委同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟(jì)組織（含公司子公司）兼任職務(wù)。

第八條 董事長(zhǎng)（或總經(jīng)理）是公司的法定代表人。

第九條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)。

第十條 公司根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)作用，保證、監(jiān)督黨和國(guó)家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。

第十一條 公司應(yīng)建立完善職工代表大會(huì)制度，實(shí)行民主管理，保障職工的合法權(quán)益。

第十二條 公司應(yīng)服從各行業(yè)主管部門依法進(jìn)行的管理活動(dòng)，接受有關(guān)管理部門依法進(jìn)行的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。

第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第十三條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨及期限：xxxxxxxxxxxxxxx

第十四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××××××。

第三章 公司注冊(cè)資本

第十五條 公司的注冊(cè)資本（實(shí)收資本）為人民幣×××億元，出資方式×××，出資時(shí)間×××。

第四章 出資人的權(quán)利和義務(wù)

第十六條 公司不設(shè)立股東會(huì)。州國(guó)資委作為出資人，行使股東會(huì)職權(quán)，依法享有以下權(quán)利：

（一）批準(zhǔn)公司的章程及章程修改方案；

（二）依照法定程序任免（或建議任免）公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員和高級(jí)管理人員，決定董事、監(jiān)事和有關(guān)高級(jí)管理人員的薪酬；

（三）建立公司負(fù)責(zé)人業(yè)績(jī)考核制度，與公司董事會(huì)簽訂經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核責(zé)任書，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行考核和任期考核；

（四）審核公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；

（五）審核、審批公司董事會(huì)報(bào)告、監(jiān)事會(huì)報(bào)告等重大事項(xiàng)報(bào)告，審核公司重大投資、融資計(jì)劃；

（六）審核公司財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告，審批公司財(cái)務(wù)決算報(bào)告，以及利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案的報(bào)告；

（七）批準(zhǔn)增減注冊(cè)資本及發(fā)行公司債券的方案；

（八）決定與審核公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，按有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)不良資產(chǎn)處置方案；

（九）審核公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式的方案，并報(bào)州政府批準(zhǔn)；

（十）審核公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案；

（十一）審批公司投資、擔(dān)保項(xiàng)目，并監(jiān)督實(shí)施；

（十二）法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

第十七條 州國(guó)資委應(yīng)履行以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）保證公司注冊(cè)資本到位，并以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得任意抽回出資；

（三）依法維護(hù)公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；

（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第五章 董事會(huì)

第十八條 公司設(shè)董事會(huì)，州國(guó)資委可以授權(quán)公司董事會(huì)行使部分出資人職權(quán)。

第十九條 公司董事會(huì)由×名董事成員組成，其中職工董事×名。董事會(huì)成員除職工董事外，由州國(guó)資委按有關(guān)程序委派，職工董事根據(jù)有關(guān)規(guī)定由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。公司董事會(huì)每屆任期為三年，董事任期屆滿，經(jīng)考核合格的可以連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) X人，由州國(guó)資委從董事會(huì)成員中指定，董事長(zhǎng)是公司法定代表人。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第二十條 董事依法享有以下權(quán)利：

（一）出席董事會(huì)并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；

（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)；

（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第二十一條 公司董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會(huì)決議，忠實(shí)履行職責(zé)，依法維護(hù)公司利益和州國(guó)資委的合法權(quán)益；

（二）不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；

（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

（四）按照有關(guān)規(guī)定向州國(guó)資委提供公司的重大決策、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)及資產(chǎn)狀況的報(bào)告；

（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；

（六）依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第二十二條 公司董事會(huì)對(duì)州國(guó)資委負(fù)責(zé)，依法自行或經(jīng)過(guò)有關(guān)報(bào)批手續(xù)后決定公司的重大事項(xiàng)。董事會(huì)在法律、法規(guī)規(guī)定和州國(guó)資委授權(quán)范圍內(nèi)行使以下職權(quán)：

（一）執(zhí)行州國(guó)資委的相關(guān)規(guī)定、決定，并向其報(bào)告工作；

（二）擬訂公司章程及章程修改方案，報(bào)州國(guó)資委批準(zhǔn)；

（三）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，報(bào)州國(guó)資委審核；

（四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定投資計(jì)劃，報(bào)州國(guó)資委審核和備案；

（五）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的經(jīng)營(yíng)方針及經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，并報(bào)州國(guó)資委備案；

（六）審議公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案，報(bào)州國(guó)資委批準(zhǔn)；

（七）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運(yùn)營(yíng)及融資方案，并州州國(guó)資委備案；

（八）決定公司投資、擔(dān)保事項(xiàng)，并報(bào)州國(guó)資委批準(zhǔn)；

（九）審議公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案，報(bào)州國(guó)資委審核；

（十）審議公司財(cái)務(wù)決算方案，報(bào)州國(guó)資委批準(zhǔn)；

（十一）審議公司利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案，并報(bào)州國(guó)資委批準(zhǔn)；

（十二）制訂公司增減注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券的方案，報(bào)州國(guó)資委批準(zhǔn)；

（十三）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（十四）制定公司各項(xiàng)基本規(guī)章制度；

（十五）依照有關(guān)規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十六）法律法規(guī)規(guī)定和州國(guó)資委授權(quán)的其他職權(quán)。

第二十三條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）召集、主持董事會(huì)會(huì)議，主持董事會(huì)日常工作，在董事會(huì)休會(huì)期間，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，行使董事會(huì)的部分職權(quán)；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任書；

（四）簽署公司發(fā)行債券及其他有價(jià)證券，簽署重要合同和董事會(huì)重要文件，根據(jù)董事會(huì)決議簽發(fā)有關(guān)聘任或解聘文件，簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和州國(guó)資委報(bào)告；

（六）法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和州國(guó)資委、董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。

第二十四條 公司董事會(huì)每至少召開(kāi)二次，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

下列情況下應(yīng)當(dāng)于十日內(nèi)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

（一）州國(guó)資委要求召開(kāi)的；

（二）三分之一以上的董事提議召開(kāi)的；

（三）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)的。

第二十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第二十六條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議，應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效。其中涉及報(bào)州國(guó)資委或州人民政府批準(zhǔn)的事項(xiàng)，須由三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效。

第二十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)制成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。董事會(huì)的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進(jìn)行。

第二十八條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反國(guó)家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對(duì)公司負(fù)有賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)既未出席會(huì)議，又未委托代表出席董事會(huì)的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任。

第二十九條

本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責(zé)外，適用于公司經(jīng)營(yíng)班子成員及其他高級(jí)管理人員。

第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)班子

第三十條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理人選由州國(guó)資委提議，經(jīng)規(guī)定程序批準(zhǔn)后，由董事會(huì)聘任或解聘。

公司設(shè)副總經(jīng)理×名，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)州國(guó)資委批準(zhǔn)，可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師等其他高級(jí)管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開(kāi)展工作。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營(yíng)班子。

第三十一條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）主持并向董事會(huì)報(bào)告公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）擬訂公司重大投資、資本運(yùn)營(yíng)及融資方案，提交董事會(huì)審議；

（三）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，提交董事會(huì)審議；

（四）擬訂公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、利潤(rùn)分配及虧損彌補(bǔ)方案，提交董事會(huì)審議；

（五）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置和基本管理制度，提交董事會(huì)審議；

（六）制定公司具體管理制度；

（七）擬訂公司薪酬、福利、獎(jiǎng)懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃，提交董事會(huì)審議；

（八）聘任或解聘除應(yīng)由州國(guó)資委、董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；

（九）根據(jù)董事會(huì)或董事長(zhǎng)的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件；

（十）總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議；

（十一）法律法規(guī)規(guī)定或者董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十二條 總經(jīng)理履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵守國(guó)家的法律法規(guī)，不得變更董事會(huì)決議或超越授權(quán)范圍。

第三十三條 公司建立總經(jīng)理辦公會(huì)議制度。總經(jīng)理辦公會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議，例會(huì)每月不少于一次。

第七章 監(jiān)事會(huì)

第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由×名監(jiān)事組成，其中×名成員由州國(guó)資委按有關(guān)程序委派，×名成員由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，由州國(guó)資委在監(jiān)事會(huì)成員中指定。本公司董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆三年。

第三十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

（五）依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（六）列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；

（七）法律法規(guī)和州政府和州國(guó)資委規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十六條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所需的辦公、專項(xiàng)檢查等費(fèi)用納入公司財(cái)務(wù)預(yù)算，按有關(guān)財(cái)務(wù)規(guī)定執(zhí)行。

第三十七條

監(jiān)事會(huì)議事程序：

（一）監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)二次。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

（二）監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事參加；監(jiān)事若不能參加會(huì)議，應(yīng)當(dāng)向會(huì)議召集人請(qǐng)假并委托其他監(jiān)事行使表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)同意方為有效。

（三）監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

（四）監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，監(jiān)事有不同意見(jiàn)應(yīng)在會(huì)議記錄中予以記載。

第三十八條

監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用納入公司財(cái)務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。

第三十九條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可以聘請(qǐng)按有關(guān)程序確定的中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用納入公司財(cái)務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。

第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第四十條 公司依照法律法規(guī)和財(cái)政部門的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作應(yīng)接受州國(guó)資委或其委托機(jī)構(gòu)的監(jiān)督和指導(dǎo)。

第四十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第四十二條 公司會(huì)計(jì)采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)，每一會(huì)計(jì)結(jié)束后九十日以內(nèi)編制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后報(bào)送州國(guó)資委。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部的規(guī)定制作，并同時(shí)符合州國(guó)資委的要求。

第四十三條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國(guó)務(wù)院、省、州政府及有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。

第四十四條 公司獲得的當(dāng)年稅后利潤(rùn)，應(yīng)提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本金百分之五十以上的，可以不再提取。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)州國(guó)資委批準(zhǔn)，可提取任意公積金。

第四十五條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第四十六條 公司按照經(jīng)州國(guó)資委批準(zhǔn)的辦法規(guī)范投資、擔(dān)保行為。

第四十七條 公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計(jì)制度，對(duì)公司所屬企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第四十八條 公司勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及國(guó)務(wù)院、省、州政府及其勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章 合并、分立、解散和清算

第四十九條 州國(guó)資委應(yīng)依照《公司法》和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序，決定公司合并、分立、破產(chǎn)、解散等事項(xiàng)。

第五十條 公司有下列情形之一時(shí)，應(yīng)予以解散：

（一）州政府決定公司解散的；

（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（三）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途經(jīng)不能解決的；

（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的；

（五）公司依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的。

第五十一條 公司依照前條第（一）、（二）、（三）、（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，應(yīng)在自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內(nèi)成立清算組，清算組由州國(guó)資委指定人員組成。

清算組在清算期間行使法律規(guī)定的職權(quán)，并應(yīng)嚴(yán)格依照法律規(guī)定的程序行事，維護(hù)出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益。

第十章 章程修改

第五十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》等法律法規(guī)、省、州政府有關(guān)規(guī)定修改，或出臺(tái)新的法律法規(guī)及規(guī)定，公司章程與之相抵觸的；

（二）公司的實(shí)際情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致的；

（三）州國(guó)資委決定修改公司章程的；

（四）公司董事會(huì)提議修改章程并經(jīng)州國(guó)資委批準(zhǔn)的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。

第五十三條 章程修改方案經(jīng)董事會(huì)通過(guò)后報(bào)州國(guó)資委批準(zhǔn)。州國(guó)資委審核批準(zhǔn)后，公司應(yīng)及時(shí)向工商登記部門辦理工商手續(xù)。

第十一章 附 則

第五十四條 除特別說(shuō)明外，本章程所稱“以上”、“超過(guò)”、“以下”均含本數(shù)。

第五十五條 本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規(guī)定或章程約定擁有50%以上（不含50%）表決權(quán)或其他實(shí)際控制權(quán)的公司。

第五十六條 本章程自州國(guó)資委批準(zhǔn)之日起生效。本章程未盡事宜，依照有關(guān)法律法規(guī)和政策處理。公司各項(xiàng)管理制度應(yīng)依照本章程制定。

第五十七條 本章程由州國(guó)資委負(fù)責(zé)解釋。

XXX有限公司 X年X月X日