第一篇：國有獨資公司章程

國有獨資公司章程

__________ 有限公司章程

第一章 總 則

第一條 為了維護公司和出資人、債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《公司登記管理條例》等有關法律、法規的規定，制訂本章程（下稱“公司章程”）。

第二條 公司是XX國有資產管理委員會（以下簡稱“出資人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關法律的規定，投資組建的國有獨資有限責任公司。

第三條 公司名稱：_____________________。

第四條 公司住所：_____________________。

第五條 經營范圍：

第六條 公司注冊資本：________萬元人民幣，實收資本為

______萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記出資人認繳的出資額，公司實收資本為出資人實際交付并經登記機關依法登記的出資額。

第七條 公司營業執照簽發之日為公司成立日期。公司營業

期限為_____________。

第八條 公司法定代表人由公司董事長擔任（可由經理擔任，此處須明確）。

第九條 XXX國有資產管理委員會行使國有資產出資者的職權，并以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔有限責任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產權，自主經營、自負盈虧，獨立承擔民事責任，具有企業法人資格，合法權益受到法律保護。

第十條 XXX國有資產委員會代表政府依法對公司國有資產實施監督管理，確保國有資產保值增值；公司依法享有授權范圍內國有資產的占有、支配、處置和受益權，負責授權范圍內國有資產的經營和管理，履行國有資產保值增值責任。

第十一條 公司實行產權明晰，權責分明，管理科學，激勵和約束相結合的內部管理機制。公司依法自主決定公司內部組織機構和資產經營形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動應嚴格遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益和經營活動，受國家法律保護，任何機關、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組

織與行為、公司與出資人之間權利義務關系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。

第十三條 公司依法設立子公司，可以與其他法人企業共同

投資組建有限責任公司、股份公司，并以認繳出資額為限對所組建公司承擔責任。

第二章 出資方式及出資者的權利義務

第十四條 XXX國有資產管理委員會作為出資人履行對公司監督管理職責，行使如下權利：

一、審議批準董事會的工作報告及監事會的工作報告；

二、委派或更換公司董事會成員，指定公司董事長；

三、委派或更換公司監事會成員，指定公司監事會主席；

四、批準公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉讓和發行公司債券；

五、法律、法規規定的其他權利。

第十五條 出資者的義務：

一、保證認繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財產和不干預資產經營活動。

二、法律、法規規定的其他義務。

第三章 董事會

第十六條 公司董事會是公司經營管理的最高決策機構，其成員由出資人委派或更換，董事會成員中應當有公司職工代表，其成員由職工代表大會選舉產生。董事會每屆任期三年，任期屆滿未及時更換委派，或者董事在任職期內提出辭職，未經出資人免職的，該董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行董事職務。

第十七條 公司董事會由___人組成，設董事會一名，副董事長一名。董事長、副董事長由市國有資產管理委員會委派或更換；經出資人批準和同意，董事可以兼任總經理。未經出資人同意，公司董事長、副董事長、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

第十八條 董事會實行集體決策制度。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由半數以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十九條 董事會每季召開一次，每次會議應當于會議召開前五日將會議時間、地點、內容等相關事項通知全體董事。

第二十條 董事會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權力。

董事會作出決議，必須經應出席董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十一條 董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。

第二十二條 董事應當對董事會的決議承擔責任，可以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔相應責任。

第二十三條 董事會職權：

一、執行出資人的決定，并向出資人報告工作；

二、修改公司章程；

三、決定公司投資方案和經營計劃；

四、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

六、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發行公司債券的方案；

七、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

八、決定公司內部管理機構的設置；

九、決定聘任或解聘公司總經理及其報酬事項；根據總經理提名，決定聘任或解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；

十、批準公司員工報酬方案；

十一、擬定公司章程修改方案；

十二、制定公司的基本管理制度。

公司董事會根據出資人的授權，可以決定公司上述重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應由出資人審核后，報本級人民政府批準。

第二十四條 根據需要，由董事會授權董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權。

第二十五條 公司董事會設董事會秘書，負責處理董事會日常事務。

第四章 監事會

第二十六條 公司設監事會，監事會設監事___人（可自定，不得少于五人），設監事會主席一名。監事、監事會主席由成都市國有資產管理委員會委派、指定或者更換。監事中應有不低于三分之一比例的職工代表，監事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。公司董事、總經理、財務負責人不得兼任監事。監事不得兼任公司副總經理。

第二十七條 監事會行使下列職權：

一、檢查公司的財務；

二、對董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

三、當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；

四、向出資人作監事會工作報告；

五、提議召開臨時董事會。

監事列席董事會會議。

第二十八條 監事會會議每年至少召開一次，由監事會主

席召集和主持，監事會決議應由三分之二以上監事表決通過。

第二十九條 監事應當依照法律、法規、公司章程，忠實履行監督職能。

第三十條 監事行使職權時聘請律師、注冊會計師、職業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

第五章 總經理

第三十一條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，統一負責公司的日常經營和管理。公司設總經理、副總經理若干名，任期三年。總經理由董事長提名，經董事會討論通過，由董事會聘任或者解聘。總經理對董事會負責。副總經理、財務負責人由總經理提名，經董事會批準后，由董事會聘任，也可由董事會向社會公開招聘。

第三十二條 總經理職權：

一、組織實施董事會的決議和決定，并將實施情況向董事會作出報告；

二、主持公司的經營管理工作；

三、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

四、負責提出公司的中、長期發展規劃、年度經營計劃、年度財務預決算方案、紅利分配和彌補虧損方案；

五、擬定公司內部管理機構設置方案；

六、擬定公司的基本管理制度；

七、提請聘任或解聘副總經理、財務負責人；

八、聘任和解聘高級管理人員（董事會聘任或解聘的出外；

九、董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

第三十三條 總經理的義務：

一、保證董事會決議的貫徹實施，負責公司資產的完整和

增值；

二、保證公司經營目標任務的完成，維護出資人的權益；

三、公司規定的其他義務。

第三十四條 總經理在任期內無重大失誤和嚴重違法亂紀行

為，董事會不得無故解除其職務。總經理有權拒絕非經董事會批準的任何人對企業經營管理公司的干預。

第三十五條 公司董事、總經理、副總經理及其他高級管理

人員應遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

董事、總經理，副總經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者工說章程的規定，給公司造成損害的，應承擔行政、經濟和法律責任。

第六章 財務、會計、審計及利潤分配

第三十六條 公司按國家有關法律、法規建立本公司財務、會計制度。

第三十七條 公司會計年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

第三十八條 公司的一切憑證、賬簿、報表用漢語書寫，以人民幣為記帳本位幣。

第三十九條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審計，向出資人報告。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

一、資產負債表

二、損益表

三、現金流量表

四、財務情況說明書

五、利潤分配表

第四十條 公司按照國家法律、法規，按時繳納稅、費，接受國家財政，稅務的檢查、監督和注冊會計師的社會監督。

第四十一條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產不得以任何各人名義開立賬戶存儲。

第四十二條 公司稅后利潤處置順序：

一、歸還到期投資貸款和公司債券本息；

二、彌補上一年度虧損；

三、提取法定公積金10％（累計超過公司注冊資本的50％可不再提取）；

第四十三條 公司的公積金用途限于下列各項：

一、彌補公司的虧損；

二、擴大公司生產經營；

三、轉增公司資本。

公司法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉贈前公司注冊資本的25%。

第七章 勞動人事、工資分配

第四十四條 公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司

勞動者的合法權益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動關系發生爭議，應按勞動爭議法規處理。

第四十五條 公司勞動人事和用工制度實行全員聘用勞動合同制，試用期三個月。除由董事會聘用的總經理、副總經理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規定進行聘用，簽訂勞動合同。職工按照勞動合同規定，享受權利、承擔義務。公司有權決定招聘和辭退經營管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規定進行處理，職工也可按規定選擇單位。

在實行勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制，總經理、副總經理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第四十六條 公司按照國家法律、法規對職工退休養老金、失業保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會保險待遇的規定，參加社會保險，為職工辦理社會保險手續。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書

面申請，以公司總經理授權人批準后履行有關手續，未經批準擅自離職而造成公司經濟損失的，必須依法賠償。

第八章 公司合并、分立

第四十七條 公司合并、分立方案由董事會擬定，經出資人批準后，報請原批準機關審批。

第四十八條 公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司合并時，合并各方的債權、債務應由合并后存續的公司或者新設立的公司承續。

第四十九條 公司分立，其財產應當作相應的分割。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協議另有約定的除外。

第五十條 公司合并、分立或減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上進行公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保，不清償債務或不提供擔保的，公司不得合并、分立或者減少注冊資本。

第五十一條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第九章 公司破產、解散和清算

第五十二條 公司有《公司法》第181條規定情形之一解散。

第五十三條 公司解散時，應當自公司作出解散決議之時起十五日內成立清算組，清算組成員由公司董事會確定。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。公司因各種原因被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律法規，組織成立清算組，對公司進行破產清算。

第五十四條 清算組在清算財產期間行使下列職權：

一、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

二、通知或者公告債權人；

三、處理與清算有關的公司未了結業務；

四、清繳所欠稅款；

五、清理債權、債務；

六、代表公司參與民事訴訟活動。

第五十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當在接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應說明債權的有關事項，并提供證明資料，清算組應當對債權進行登記。

第五十六條 清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財

產清單后，應當制定清算方案，并報有關主管機關確認。

第五十七條 公司財產優先撥付清算組費用后，按下列順序

進行清償：

一、所欠公司職工工資、勞動保險費用；

二、繳納所欠稅款；

三、清償公司債務。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第五十八條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報成都市國有資產管理委員會確認，依法申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 章程修改

第五十九條 公司可根據需要修改公司章程。修改公司章程，應經公司董事會三分之二的董事通過。

第十一章 附則

第六十條 本章程若與國家法律、行政法規和國務院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規執行。

第六十一條 本章程經公司董事會通過后，應報XXX國有資產管理委員會和公司登記機關備案。

第六十二條 本章程由公司董事會負責解釋。

年 月 日

第二篇：國有獨資公司章程范本

國有獨資公司章程范本

XXXXXX 公司章程

目 錄

第一章 總則

第二章 公司宗旨、經營范圍

第三章 公司注冊資本、出資方式和出資時間 第四章 市國資委的權利和義務 第五章 董事會

第六章 總經理和經營班子 第七章 法定代表人 第八章 監事會

第九章 財務、會計、審計、利潤分配和勞動用工制度 第十章 合并、分立、增資、減資、解散、破產和清算 第十一章 重大事項的報告和備案 第十二章 附則

第一章 總 則

第一條 為規范XX公司（以下簡稱公司）的組織和經營行為，保障出資人的合法權益，促進公司的發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業國有資產監督管理暫行條例》和國家有關法律法規及廣西壯族市人民政府（以下簡稱市人民政府）有關規定，制定本章程。

第二條

公司名稱：ＸＸＸ

英文名稱： ＸＸＸ

公司住所： ＸＸＸ

郵編: ＸＸＸ

公司注冊地： ＸＸＸ

第三條 公司是經廣西壯族市人民政府批準并出資設立的國有獨資公司，市人民政府授權廣西壯族市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）履行出資人職責。

第四條 公司依法設立，依法登記注冊，具有獨立的企業法人資格，是實行自主經營、獨立核算、自負盈虧、自我發展、自我約束的經濟實體。市國資委以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第五條 公司根據業務發展需要，按照有關法律法規的規定，經有關部門批準后，可在境內外設立子公司或分支機構。公司以資產為紐帶，與子公司建立母子公司體制。公司通過其產權代表或者以股東身份參與子公司和其他參股公司的重大經營決策和經營管理。

公司出資人授權公司對其子公司和子企業履行出資人職責，公司重要子公司和子企業按照有關法律法規和市人民政府及市國資委的有關規定，自覺接受公司出資人的監管。第六條 公司的董事會成員、經營班子成員及其他高級管理人員，未經市國資委同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經濟組織兼任職務。

經批準任職或兼職的公司高級管理人員，必須遵守市國資委有關企業高級管理人員經營業績考核及薪酬管理的相關規定。

第七條 公司的經營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規，遵守市人民政府和市國資委的有關規章制度，接受市國資委依法實施的監督管理，不得損害出資人的合法權益。公司遵守社會公德、商業道德，維護國家利益和社會公共利益。公司的合法權益和正當經營活動受法律保護，不受侵犯。

第八條 公司按照有關規定設立中國共產黨、共青團、工會的組織，開展相應的組織活動。公司應當為其組織的活動提供必要條件。

第九條 本章程對公司、公司董事、監事、總經理、副總經理及其他高級管理人員和法律法規規定的其他組織和個人具有約束力。

第二章 公司宗旨、經營范圍

第十條 公司宗旨：服務于廣西經濟，遵守國家法律法規，根據鐵路中長期規劃、國家產業政策以及市場需求，依法自主從事鐵路投資建設和其他經營活動。創造社會財富，促進資產保值增值，深化企業改革，優化資源配臵，增強競爭能力，為廣西社會經濟加快發展做出貢獻。

第十一條 公司經營范圍：

（一）XXX

（二）XXX

（三）XXX

第十二條 公司在公司登記注冊機關核準登記的經營范圍內從事經營活動，如需變更經營范圍，應依照法定程序修改公司章程后向公司登記注冊機關辦理變更手續。

第三章 公司注冊資本、出資方式和出資時間

第十三條 公司認繳的注冊資本為人民幣 ＸＸ元，其中貨幣出資為ＸＸ元，非貨幣出資ＸＸ元。出資方式：首期實繳出資為貨幣出資ＸＸ元，非貨幣出資為ＸＸ元（備注：非貨幣出資項目），第二期出資為XX元。公司成立后X年內繳足。

第四章 市國資委的權利和義務

第十四條

公司不設立股東會。市國資委行使《公司法》規定的有限責任公司股東會職權。享有以下權利：

（一）委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事及其他由市國資委任免的公司高級管理人員，決定有關董事、監事的報酬事項；指定監事會主席；建議任免或選聘公司高級管理人員。

（二）了解公司經營狀況和財務狀況，決定公司的戰略發展規劃或經營方針；

（三）審批公司重大事項的報告，批準公司重大投資、融資計劃；

（四）建立公司負責人業績考核制度，與公司董事會簽訂經營業績考核責任書，并根據有關規定對公司負責人進行考核和任期考核；

（五）審批董事會的報告;

（六）審批監事會的報告；

（七）審批公司的財務預算方案、決算方案，以及公司的利潤分配方案和虧損彌補方案的報告;

（八）對公司增加或減少注冊資本作出決定；

（九）對公司發行債券作出決定；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式進行審核，并報市人民政府批準；

（十一）制定、修改公司章程或批準由董事會制訂、修改的 公司章程草案；

（十二）決定與審核公司國有股權轉讓方案，按有關規定批準不良資產處臵方案；

（十三）法律、法規、規章規定和市人民政府、市國資委規定的其他職權。

出資人可以依法依規授權公司董事會行使出資人的部分職權，對于已經做出的授權，出資人可以撤回或修改授權內容。

第十五條 出資人承擔以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）保證公司注冊資本金到位，并以出資額為限對公司承擔有限責任，不得任意抽回出資；

（三）依法維護公司的合法權益，支持公司的業務發展；

（四）法律法規規定的其他義務。

第五章 董事會

第十六條 公司設立董事會，董事會成員為Ｘ人，其中Ｘ名職工董事由公司職工代表大會選舉產生，其余董事由出資人委派。董事任期為每Ｘ年，任期屆滿，連派連選可以連任。

董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向出資人和董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會人

數低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

第十七條 董事依法享有以下權利：

（一）出席董事會并依照有關規定行使表決權；

（二）根據公司章程規定或董事會的委托，代表公司執行有關業務；

（三）法律法規和公司章程規定的其他權利。

第十八條 公司董事對出資人負責，并應承擔以下義務：

（一）遵守法律法規和公司章程規定，執行董事會決議，忠實履行職責，依法維護公司利益和出資人的合法權益；

（二）不得自營或為他人經營與公司同類的業務或從事損害公司利益的活動，不得侵占公司財產，不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得以公司資產為個人或其他個人債務提供擔保；

（三）不得泄露公司的商業秘密，不得利用地位和職權為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會或為自己謀取私利；

（四）按照有關規定向出資人提供公司的重大決策、重大財務事項及資產狀況的報告；

（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；

（六）依法依規應承擔的其他義務。

第十九條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長依照法律、行政法規的規定產生，或由有任免權的機構任命、指定或委派。董事長因故不能履行職權時，可以指定副董事長或其他董事代行其職權。

第二十條 董事會行使下列職權：

（一）執行市人民政府和市國資委的決定，向市人民政府和市國資委報告工作；

（二）制訂公司發展戰略規劃（經營方針）和投資、融資計劃；決定授權范圍內公司的投資、資本運營及融資方案，并 報市國資委備案；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案，制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內部管理機構設臵；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）制定修改公司章程草案；

（十）依法律、行政法規決定公司高級管理人員的聘任、解聘和報酬事項；

（十一）法律法規規定和出資人授予的其他職權。第二十一條 董事會議事規則：

（一）董事會會議至少每季度召開一次，每次會議應當于會議召開10日以前將會議議程、所議事項、會議時間等有關會議事項通知全體董事和其他列席會議人員。如涉及公司緊急事務或重要、重大決議事項需要召開臨時董事會的，可以不受前述規定時間的限制，但應當在會議召開前合理的時間內將會議有關事項通知與會人員。有下列情形之一的，應召開董事會臨時會議：

1.出資人認為必要時； 2.董事長認為必要時； 3.三分之一以上董事提議時； 4.監事會提議時。

（二）公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事或出資人指定一名董事召集和主持。

（三）董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

（四）董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議，應由二分之一以上的董事表決通過方為有效。

（五）董事會會議應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。

（六）董事對董事會決議承擔責任，但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應視為未表示異議，不免除其責任。

第二十二條 董事長行使下列職權：

（一）對市人民政府和市國資委負責并報告工作；

（二）召集和主持董事會會議；在董事會休會期間，根據董事會的授權，行使董事會的部分職權；

（三）督促、檢查董事會決議的執行；

（四）簽署董事會重要文件。

第二十三條 董事違反有關規定自營或者為他人經營與其所任職公司同類營業的，或者從事損害本公司利益活動的，其營業或活動所得歸公司所有。

第二十四條 董事在執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第二十五條 本章有關董事義務的規定，除具體職責外，適用于公司監事和經營班子成員及其他高級管理人員

第六章 總經理和經營班子

第二十六條 公司設總經理一人，可設副總經理。董事會成員經出資人批準，可兼任總經理、副總經理。副總經理協助總經 理工作。總經理、副總經理人選由有任免提議權的機構提議，經規定程序批準后，由董事會聘任或解聘。

根據業務發展需要經市國資委批準，可設總工程師、總經濟師、總會計師、總法律顧問等其他高級管理職位，協助總經理開展工作。

總經理、副總經理任期三年，經考核合格可續聘。總經理、副總經理等組成公司的經營班子。

第二十七條 總經理負責公司的日常生產經營管理工作，對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持并向董事會報告公司生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投融資方案

（三）擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案；

（四）擬訂公司戰略發展規劃和經營計劃；

（五）擬訂公司財務預算、決算、利潤分配及虧損彌補方案；

（六）擬訂公司內部管理機構設臵和基本管理制度；

（七）制定公司具體管理制度；

（八）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發展規劃；

（九）聘任或解聘除應由出資人、董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員；

（十）根據董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業務文件；

（十一）總經理列席董事會會議；

（十二）法律法規規定或者出資人、董事會授予的其他職權。第二十八條 總經理履行職權時，應嚴格遵守國家的法律法規，不得變更董事會決議或超越授權范圍。

第二十九條

公司建立總經理辦公會議制度。總經理辦公會議分為例會和臨時會議。

第七章 法定代表人

第三十條 公司法定代表人由董事長擔任，經出資人指定，也可以由總經理擔任。公司法定代表人依法登記，如有變更，應辦理變更登記。

第三十一條 法定代表人行使下列職權：

（一）對市人民政府和市國資委負責并報告工作；

（二）簽署應由公司法定代表人簽署的文件；

（三）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律、法規和公司利益的特別處臵權，并在事后向公司出資人和董事會報告；

（四）法律法規規定應由法定代表人行使的其他職權和出資人、董事會授予的其他職權。

第八章 監事會

第三十二條

公司監事會按照《公司法》、《國有企業監事會暫行條例》、《廣西壯族自治區國有獨資、國有控股骨干企業監事會派駐暫行辦法》等有關規定設立。監事會是公司的監督機構，對公司的生產經營活動實施監督管理。

第三十三條 監事會成員不少于Ｘ人，其中職工監事的比例不得低于三分之一。公司監事會成員由出資人委派，但職工監事由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由出資人在監事會成員中指定。

公司董事、高級管理人員不得兼任監事。第三十四條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司貫徹執行有關法律、行政法規和規章制度的情況；

（二）檢查公司財務，查閱公司的財務會計資料及與公司經營管理活動有關的其他資料，驗證公司財務會計報告的真實性、合法性；

（三）檢查公司的經營效益、利潤分配、國有資產保值增值、資產運營等情況；

（四）檢查公司負責人的經營行為，并對其經營管理業績進行評價，提出獎懲、任免建議；

（五）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（六）監事會主席或由其委派的監事會其他成員列席董事會會議等重要會議；

（七）定期向市人民政府和市國資委報告工作；

（八）法律法規和市人民政府、市國資委規定的其他職權。第九章 財務、會計、審計、利潤分配和勞動用工制度

第三十五條

公司依照法律法規和財政部門的有關規定建立本公司的財務、會計制度。公司財務和會計工作應接受財政、審計、稅收等政府有關部門和出資人的監督和指導。

第三十六條

公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以個人名義開立賬戶存儲。

第三十七條

公司會計采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計，每一會計結束后在出資人要求的期限內編制公司財務會計報告，并依法經有資質的中介機構審計后報送市國資委。財務會計報告應當依照法律、法規和國務院財政部的規定制作，并同時符合市國資委的要求。

第三十八條

公司利潤分配按照《公司法》和有關法律法規及國務院、市人民政府及有關部門的規定執行。

第三十九條

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經出資人批準，可提取任意公積金。

第四十條

公司聘用、解聘承辦審計、評估業務的中介機構，由出資人決定。

第四十一條 公司依照有關法律的規定建立內部審計制度，對公司所屬企業的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。

第四十二條

公司勞動用工制度按國家有關法律法規及國務院、市人民政府及其相關部門的有關規定執行。

第十章

合并、分立、增資、減資、解散、破產和清算

第四十三條

公司合并、分立、增資、減資、解散、破產和清算等事項依照《公司法》和國家有關法律法規的規定程序辦理。

第四十四條 在正常情況下公司為永續公司。第四十五條 公司有下列情形之一時，應予以解散：

（一）市人民政府決定公司解散的；

（二）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使出資人利益受到重大損失，通過其他途經不能解決的；

（三）公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的；

（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的。

第四十六條

公司依照前條第（一）、（二）、（三）項規定解散的，應當依法進行清算，并在十五日內成立清算組，清算組由市國資委指定人員組成。

第四十七條 公司清算結束后，由清算組編制清算報告，報出資人確認，報送公司登記機關辦理注銷登記并公告公司終止。第十一章 重大事項的報告和備案

第四十八條

公司及其子公司按照自治區有關法律、法規、規章的規定和市人民政府及市國資委的規定，就重大事項向出資人進行報告和備案。

公司重大事項的報告和備案必須按照出資人的有關規定辦理。

第四十九條

公司應依法依規加強對子公司和子企業的監管，建立健全重大事項報告和備案制度。

第十二章 附則

第五十條 本章程的高級管理人員，是指公司的總經理、副總經理、財務負責人以及市國資委規定的其他人員。

第五十一條 本章程與國家法律、行政法規有不符之處，以國家法律、行政法規為準。

第五十二條 公司董事會通過并經市國資委批準的有關公司章程的補充決議和細則，均視為本章程的一部分。第五十三條 本章程的解釋權歸市國資委。

出資人：廣西壯族市人民政府國有資產監督管理委員會

（蓋章）年 月 日

第三篇：2017最新國有獨資公司章程范本.doc免費下載

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（文中藍色字體下載后有風險提示）第一章 總則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、行政法規及______人民政府有關政策制定本章程。第二條 本章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規規定為準。第三條 公司宗旨是：

第四條 公司具有獨立的企業法人資格，依法享有民事權利，承擔民事責任。公司的一切活動遵守國家法律法規的規定。公司在登記的經營范圍內從事經營活動。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。第五條 公司類型： 第二章 公司名稱和住所

第六條 公司名稱：__________有限公司（以下簡稱公司）。第七條 公司住所： 郵政編碼：

第三章 公司經營范圍 第八條 公司經營范圍是： 第四章 公司注冊資本

第九條 公司的注冊資本為人民幣______萬元。第五章 出資人名稱（股東）第十條 出資人名稱： 住所： 證件名稱： 證件號碼：

第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

第十一條 股東以貨幣出資______萬元，以(非貨幣財產)作價出資______萬元(注：沒有該項的請自行刪除)，實繳出資______萬元，占注冊資本的100％，于______年______月______日一次性足額繳納。

第七章 組織機構及其產生辦法、職權、議事規則 第十二條 公司不設股東會，由出資人行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、委派非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3、審議批準董事會的報告；

4、審議批準監事會的報告；

5、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修訂公司章程。

第十三條 公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構審核后，報人民政府批準。

第十四條 公司設董事會，成員為______人，其中______人由出資人委派，______人由公司職工代表大會選舉產生。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連派（連選）連任。董事會設董事長1人，副董事長________人。董事長、副董事長由出資人從董事會成員中指定。第十五條 董事會行使下列職權：

1、執行出資人的決定，并向出資人報告工作；

2、審定公司的經營計劃和投資方案；

3、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

5、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

6、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

7、決定公司內部管理機構的設置；

8、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

9、制定公司的基本管理制度。

第十六條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務或者不能履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長或者不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項做出的決議應有二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

第十八條 公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。總經理可由董事兼任，須經國有資產監督管理機構同意。第十九條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

7、決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

不是董事的總經理列席董事會會議。

第二十條 公司設監事會，由______名監事組成，其中______人由出資人委派，______人由公司職工代表大會選舉產生。監事每屆任期每屆三年，任期屆滿，可連派（連選）連任。

監事會主席由出資人從監事會成員中指定。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十一條 監事會行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者國有資產監督管理機構決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 風險提示：

公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

“董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。”

4、依據《公司法》第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

5、發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所協助其工作，費用有公司承擔。第二十二條 監事會每至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

第二十三條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第二十四條 監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的監事應當在會議紀錄上簽名。第八章 公司法定代表人

第二十五條 公司法定代表人由董事長擔任，任期為三年，由出資人從董事會成員中指定。

第二十六條 法定代表人行使下列職權：

1、召集和主持董事會議；

2、檢查董事會議的落實情況，并向董事會報告；

3、代表公司簽署有關文件。

第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。按時報送國有資產監督管理機構部門。第二十八條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經出資人同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

第二十九條 勞動用工制度按國家有關法規、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第三十條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。

第三十一條 公司決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題應當事先聽取公司工會和職工的意見。第十章 公司解散事由與清算辦法

第三十二條 公司的經營期限為長期，從《企業法人營業執照》簽發之日計算。

第三十三條 公司有下列情況之一的，可以解散： １、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現； ２、因公司合并或者分立需要解散； ３、國有資產監督管理機構決定解散；

４、被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； ５、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

第三十四條 公司解散時，應當在解散事由出現十五日內成立清算組，開始清算。清算組由出資人確定的人員組成。第三十五條 清算組在清算期間行使下列職權： １、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； ２、通知、公告債權人；

３、處理與清算有關的公司未了結的業務； ４、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； ５、清理債權、債務；

６、處理公司清償債務后的剩余財產； ７、代表公司參與民事訴訟活動。

第三十六條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。

第三十七條 清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報出資人或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，歸出資人所有。清算期間，公司續存，但不得開展與清算無關的經營活動。

第三十八條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報出資人或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章 附則

第三十九條 本章程經出資人批準后生效。

第四十條 公司根據需要可修改章程。章程的修改須報出資人批準。

第四十一條 未盡事宜，按照國家有關法律、法規和政策執行。

第四十二條 本章程由出資人負責解釋。

第四十三條 本章程于______年____月____日訂立。自登記注冊之日起生效。

出資人蓋章：

_________年______月______日

無法復制，請下載范本查看~~

第四篇：國有獨資公司章程樣本

國有獨資有限公司章程范本

（公司章程由投資人自訂，本章程僅供參考）

××××有限公司章程 第一章 總 則

第一條 為規范××××有限公司（以下簡稱“公司”）的組織和經營行為，保障出資人的合法權益，促進××××的發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《企業國有資產監督管理暫行條例》和國家有關法律法規規定，制定本章程。

第二條 公司是*****人民政府決定設立的州屬國有獨資有限責任公司。西雙版納州國有資產監督管理委員會（以下簡稱“州國資委”）為公司的出資人，依法享有所有者各項權利。

第三條 公司注冊名稱：××××。

公司登記地址：××××，郵政編碼：×××。

第四條 公司的經營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規，遵守州政府和州國資委的有關規章制度，接受州國資委依法實施的監督管理，不得損害出資人的合法權益。

第五條 公司是xx獨資企業，有獨立的法人財產，享有法人財產權，并以其全部財產對公司債務承擔責任。

第六條 本章程對公司、公司董事、監事、總經理、副總經理及其他高級管理人員和法律法規規定的其他組織和個人具有約束力。

第七條 公司的董事會成員、經營班子成員及其他高級管理人員，未經州國資委同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經濟組織（含公司子公司）兼任職務。

第八條 董事長（或總經理）是公司的法定代表人。

第九條 公司根據業務發展需要，按照有關法律法規的規定，經有關部門批準后，可在境內外設立子公司或分支機構。

第十條 公司根據《中國共產黨章程》的規定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位，發揮政治領導作用，保證、監督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執行。

第十一條 公司應建立完善職工代表大會制度，實行民主管理，保障職工的合法權益。

第十二條 公司應服從各行業主管部門依法進行的管理活動，接受有關管理部門依法進行的指導、協調、監督和檢查。

第二章 經營宗旨和范圍

第十三條 公司經營宗旨及期限：xxxxxxxxxxxxxxx

第十四條 公司經營范圍：××××××××。

第三章 公司注冊資本

第十五條 公司的注冊資本（實收資本）為人民幣×××億元，出資方式×××，出資時間×××。

第四章 出資人的權利和義務

第十六條 公司不設立股東會。州國資委作為出資人，行使股東會職權，依法享有以下權利：

（一）批準公司的章程及章程修改方案；

（二）依照法定程序任免（或建議任免）公司董事會成員、監事會成員和高級管理人員，決定董事、監事和有關高級管理人員的薪酬；

（三）建立公司負責人業績考核制度，與公司董事會簽訂經營業績考核責任書，并根據有關規定對公司負責人進行考核和任期考核；

（四）審核公司的戰略發展規劃；

（五）審核、審批公司董事會報告、監事會報告等重大事項報告，審核公司重大投資、融資計劃；

（六）審核公司財務預算報告，審批公司財務決算報告，以及利潤分配方案和虧損彌補方案的報告；

（七）批準增減注冊資本及發行公司債券的方案；

（八）決定與審核公司國有股權轉讓方案，按有關規定批準不良資產處置方案；

（九）審核公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式的方案，并報州政府批準；

（十）審核公司所屬子公司調整、合并、分立、解散方案；

（十一）審批公司投資、擔保項目，并監督實施；

（十二）法律法規規定的其他職權。

第十七條 州國資委應履行以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）保證公司注冊資本到位，并以出資額為限對公司承擔有限責任，不得任意抽回出資；

（三）依法維護公司的合法權益，支持公司的業務發展；

（四）法律法規規定的其他義務。

第五章 董事會

第十八條 公司設董事會，州國資委可以授權公司董事會行使部分出資人職權。

第十九條 公司董事會由×名董事成員組成，其中職工董事×名。董事會成員除職工董事外，由州國資委按有關程序委派，職工董事根據有關規定由公司職工代表大會選舉產生。公司董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，經考核合格的可以連任。董事會設董事長一人，副董事長 X人，由州國資委從董事會成員中指定，董事長是公司法定代表人。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第二十條 董事依法享有以下權利：

（一）出席董事會并依照有關規定行使表決權；

（二）根據公司章程規定或董事會的委托，代表公司執行有關業務；

（三）法律法規和公司章程規定的其他權利。

第二十一條 公司董事應承擔以下義務：

（一）遵守法律法規和公司章程規定，執行董事會決議，忠實履行職責，依法維護公司利益和州國資委的合法權益；

（二）不得自營或為他人經營與公司同類的業務或從事損害公司利益的活動；

（三）不得泄露公司的商業秘密，不得利用職權為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會；

（四）按照有關規定向州國資委提供公司的重大決策、重大財務事項及資產狀況的報告；

（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；

（六）依法應承擔的其他義務。

第二十二條 公司董事會對州國資委負責，依法自行或經過有關報批手續后決定公司的重大事項。董事會在法律、法規規定和州國資委授權范圍內行使以下職權：

（一）執行州國資委的相關規定、決定，并向其報告工作；

（二）擬訂公司章程及章程修改方案，報州國資委批準；

（三）制定公司發展戰略規劃，報州國資委審核；

（四）按照公司發展戰略規劃，制定投資計劃，報州國資委審核和備案；

（五）決定授權范圍內公司的經營方針及經營計劃，并報州國資委備案；

（六）審議公司所屬子公司調整、合并、分立、解散方案，報州國資委批準；

（七）決定授權范圍內公司的投資、資本運營及融資方案，并州州國資委備案；

（八）決定公司投資、擔保事項，并報州國資委批準；

（九）審議公司財務預算方案，報州國資委審核；

（十）審議公司財務決算方案，報州國資委批準；

（十一）審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案，并報州國資委批準；

（十二）制訂公司增減注冊資本、發行公司債券的方案，報州國資委批準；

（十三）決定公司內部管理機構設置方案；

（十四）制定公司各項基本規章制度；

（十五）依照有關規定程序，聘任或解聘公司總經理及其他高級管理人員，根據總經理的提名決定聘任或解聘財務負責人及其報酬事項；

（十六）法律法規規定和州國資委授權的其他職權。

第二十三條 董事長行使下列職權：

（一）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董事會休會期間，根據董事會的授權，行使董事會的部分職權；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）根據董事會授權，與所出資的全資、控股企業法定代表人簽定國有資產經營責任書；

（四）簽署公司發行債券及其他有價證券，簽署重要合同和董事會重要文件，根據董事會決議簽發有關聘任或解聘文件，簽署應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律、法規和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和州國資委報告；

（六）法律法規規定應由法定代表人行使的其他職權和州國資委、董事會授權的其他職權。

第二十四條 公司董事會每至少召開二次，并應于會議召開十日前通知全體董事。

公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

下列情況下應當于十日內召開董事會臨時會議：

（一）州國資委要求召開的；

（二）三分之一以上的董事提議召開的；

（三）監事會提議召開的。

第二十五條 董事會會議應由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應載明授權范圍。

第二十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議，應由二分之一以上的董事表決通過方為有效。其中涉及報州國資委或州人民政府批準的事項，須由三分之二以上的董事表決通過方為有效。

第二十七條 董事會會議應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。

第二十八條 董事應當對董事會決議承擔責任。董事會的決議違反國家法律、法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負有賠償責任，但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應視為未表示異議，不免除其責任。

第二十九條

本章有關董事義務的規定，除具體職責外，適用于公司經營班子成員及其他高級管理人員。

第六章 總經理和經營班子

第三十條 公司設總經理一名，總經理人選由州國資委提議，經規定程序批準后，由董事會聘任或解聘。

公司設副總經理×名，根據業務發展需要經州國資委批準，可設總工程師、總經濟師、總會計師等其他高級管理職位，協助總經理開展工作。

總經理、副總經理任期三年，經考核合格可續聘。總經理、副總經理等組成公司的經營班子。

第三十一條 總經理對董事會負責，行使以下職權：

（一）主持并向董事會報告公司生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案，提交董事會審議；

（三）擬訂公司戰略發展規劃和經營計劃，提交董事會審議；

（四）擬訂公司財務預算、決算、利潤分配及虧損彌補方案，提交董事會審議；

（五）擬訂公司內部管理機構設置和基本管理制度，提交董事會審議；

（六）制定公司具體管理制度；

（七）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發展規劃，提交董事會審議；

（八）聘任或解聘除應由州國資委、董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員；

（九）根據董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業務文件；

（十）總經理列席董事會會議；

（十一）法律法規規定或者董事會授予的其他職權。

第三十二條 總經理履行職權時，應嚴格遵守國家的法律法規，不得變更董事會決議或超越授權范圍。

第三十三條 公司建立總經理辦公會議制度。總經理辦公會議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。

第七章 監事會

第三十四條 公司設監事會，由×名監事組成，其中×名成員由州國資委按有關程序委派，×名成員由職工代表大會選舉產生。監事會設主席一名，由州國資委在監事會成員中指定。本公司董事和總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員不得兼任監事。監事任期每屆三年。

第三十五條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會會議；

（五）依照《公司法》的有關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；

（七）法律法規和州政府和州國資委規定的其他職權。

第三十六條 監事會行使職權所需的辦公、專項檢查等費用納入公司財務預算，按有關財務規定執行。

第三十七條

監事會議事程序：

（一）監事會會議每年至少召開二次。監事可以提議召開臨時監事會會議。

（二）監事會會議應當由全體監事參加；監事若不能參加會議，應當向會議召集人請假并委托其他監事行使表決權。監事會決議必須經全體監事過半數同意方為有效。

（三）監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

（四）監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名，監事有不同意見應在會議記錄中予以記載。

第三十八條

監事會行使職權所必需的費用納入公司財務預算，由公司承擔。

第三十九條 監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可以聘請按有關程序確定的中介機構協助其工作，費用納入公司財務預算，由公司承擔。

第八章 財務、會計、審計、利潤分配及勞動用工制度

第四十條 公司依照法律法規和財政部門的有關規定建立本公司的財務、會計制度。公司財務和會計工作應接受州國資委或其委托機構的監督和指導。

第四十一條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以個人名義開立賬戶存儲。

第四十二條 公司會計采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計，每一會計結束后九十日以內編制公司財務會計報告，并依法經會計師事務所審計后報送州國資委。財務會計報告應當依照法律、法規和國務院財政部的規定制作，并同時符合州國資委的要求。

第四十三條 公司利潤分配按照《公司法》和有關法律法規及國務院、省、州政府及有關部門的規定執行。

第四十四條 公司獲得的當年稅后利潤，應提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分之五十以上的，可以不再提取。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經州國資委批準，可提取任意公積金。

第四十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第四十六條 公司按照經州國資委批準的辦法規范投資、擔保行為。

第四十七條 公司依照有關法律的規定建立內部審計制度，對公司所屬企業的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。

第四十八條 公司勞動用工制度按國家有關法律法規及國務院、省、州政府及其勞動部門的有關規定執行。

第九章 合并、分立、解散和清算

第四十九條 州國資委應依照《公司法》和國家有關法律法規的規定程序，決定公司合并、分立、破產、解散等事項。

第五十條 公司有下列情形之一時，應予以解散：

（一）州政府決定公司解散的；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（三）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途經不能解決的；

（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的；

（五）公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的。

第五十一條 公司依照前條第（一）、（二）、（三）、（五）項規定解散的，應當依法進行清算，應在自公司作出解散決議之時起十五日內成立清算組，清算組由州國資委指定人員組成。

清算組在清算期間行使法律規定的職權，并應嚴格依照法律規定的程序行事，維護出資人、債權人的合法權益。

第十章 章程修改

第五十二條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》等法律法規、省、州政府有關規定修改，或出臺新的法律法規及規定，公司章程與之相抵觸的；

（二）公司的實際情況發生變化，與章程記載的事項不一致的；

（三）州國資委決定修改公司章程的；

（四）公司董事會提議修改章程并經州國資委批準的；

（五）法律法規規定需要修改章程的其他情形。

第五十三條 章程修改方案經董事會通過后報州國資委批準。州國資委審核批準后，公司應及時向工商登記部門辦理工商手續。

第十一章 附 則

第五十四條 除特別說明外，本章程所稱“以上”、“超過”、“以下”均含本數。

第五十五條 本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規定或章程約定擁有50%以上（不含50%）表決權或其他實際控制權的公司。

第五十六條 本章程自州國資委批準之日起生效。本章程未盡事宜，依照有關法律法規和政策處理。公司各項管理制度應依照本章程制定。

第五十七條 本章程由州國資委負責解釋。

XXX有限公司 X年X月X日

第五篇：國有獨資公司章程

國有獨資公司章程

目

錄

第一章 總則

第二章 經營宗旨、經營范圍 第三章 注冊資本、出資人及其出資 第四章 出資人的權利和義務 第五章 董事會

第一節 董事 第二節 董事會

第六章 總經理及其他高級管理人員 第七章 監事會 第八章 財務會計制度 第九章 勞動人事制度

第十章 合并、分立、增資、減資 第十一章 解散和清算 第十二章 附則

第一章

總則

第一條 為維護公司及其出資人和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《企業國有資產監督管理暫行條例》及其它有關法律、法規的規定，并結合公司的實際情況，制定本章程。

第二條 公司為依照《公司法》和其他有關規定成立的國有獨資公司，由XX省人民政府單獨出資設立，由XX省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）代表省政府履行出資人職責，出資人以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第三條 公司依法自主經營、獨立核算、自負盈虧。

第四條 公司中文名稱：

；英文名稱：，縮寫：

。第五條 公司住所：。

第六條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與出資人權利義務關系的、具有法律約束力的文件。

第七條 公司的一切活動均應遵守中華人民共和國的法律、法規以及有關行政規章的規定，在國家宏觀調控和行業監管下，依法經營，照章納稅，維護出資人及債權人的合法權益。

第八條 公司為永久存續的國有獨資公司（或公司的經營期限為

年）。

第九條 董事長/總經理為公司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經理、副總經理、總會計師、總法律顧問、總經濟師、總工程師等。

第十條

公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。第十一條

在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動，充分發揮企業黨組織政治核心作用。公司為黨組織的活動提供必要條件，黨務工作人員納入公司管理人員編制，黨務工作及活動經費納入公司預算。

第二章

經營宗旨、經營范圍

第十二條 公司的經營宗旨： 第十三條 公司的經營范圍：

第三章

注冊資本、出資人及其出資

第十四條

公司注冊資本為人民幣

萬元。

第十五條 公司由xx省人民政府單獨出資，由省國資委代表省政府履行出資人職責。

第十六條

出資方式為

。出資時間為。

第十七條 出資人應當按期、足額繳納所認繳的出資。出資人繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。第十八條 公司成立后，應當向出資人簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）出資人的名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期。

第四章

出資人的權利和義務 第十九條

出資人享有如下權利：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報酬事項;

（三）向公司派出監事會；

（四）審議和批準董事會和監事會的報告;

（五）查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告;

（六）批準公司財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案;

（七）決定公司重大投資、借貸、融資、擔保、資產處置和關聯交易；

（八）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算、增加或者減少注冊資本、發行公司債券；

（九）公司終止，依法取得公司的剩余財產；

（十）修改公司章程。

（十一）其他應由出資人行使的權利。

出資人對上述事項作出決定，按照有關規定應當報本級人民政府批準的，應當報經審批。

第五章

董事會 第一節

董事

第二十條 公司董事由職工代表擔任的董事和非由職工代表擔任的董事組成。職工代表擔任的董事依法由職工民主選舉產生或更換，非由職工代表擔任的董事由出資人委派或更換。

第二十一條 董事每屆任期三年，從出資人委派文件印發之日起計算。

董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應當向董事會提交書面辭職報告。職工代表擔任的董事的辭職自辭職書送達董事會之日起生效,非由職工代表擔任的董事的辭職由出資人批準。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在更換的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務。

第二十二條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和出資人負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務的持續期間應當根據公平的原則確定，視事件發生與離任之間時間的長短以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第二十三條 任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第二十四條 董事應當遵守法律、法規和本章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益，接受出資人考評。當其自身的利益與公司和出資人的利益相沖突時，應當以公司和出資人的最大利益為行為準則，并保證：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司的資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規定，未經出資人或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規定或未經出資人同意，與公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經出資人同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；

（七）不得將與公司交易的傭金據為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）未經出資人同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職；

（十一）法律、行政法規及本章程規定的其他忠實義務。第二十五條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；

（二）及時了解公司業務經營管理狀況；

（三）親自行使被合法賦予的公司管理權，不得受他人操縱，非經法律、行政法規允許或者得到出資人在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

（四）如實向監事會提供相關情況和資料，不妨礙監事會或者監事行使職權；

（五）法律、行政法規、本章程規定的其他勤勉義務。第二十六條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

第二十七條 董事連續二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責，應當通過出資人、職工民主程序予以撤換。

第二十八條 本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、高級管理人員。

第二節

董事會

第二十九條 公司設董事會，對出資人負責。董事會由

名董事組成。設職工董事

名，由公司職工民主選舉產生。董事會設董事長一名，設副董事長

名，由省國資委在董事會中指定。

第三十條 董事會行使下列職權：

（一）向出資人報告工作，（二）執行出資人的決定；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案和決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、總會計師、總法律顧問、總經濟師、總工程師等高級管理人員及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂本章程的修改方案；

（十二）法律、行政法規或本章程規定以及出資人授予的其他職權。

第三十一條 董事長行使下列職權：

（一）召集、主持董事會會議；

（二）督促檢查董事會決議的執行情況；

（三）簽署董事會重要文件；

（四）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和出資人報告；

（五）董事會授予的其他職權。

第三十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應當在上一個會計結束之日起三個月內召開，第二次會議在下半年召開。

經董事長、三分之一以上董事、監事會、總經理提議時，可以召開董事會臨時會議。

第三十三條 召開董事會會議，應于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體董事、監事及相關高級管理人員。

第三十四條

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條 除法律、行政法規、部門規章、本章程另有規定外，董事會會議應當由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。

第三十六條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應出具授權委托書，授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使權力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

監事列席董事會會議，高級管理人員根據需要列席董事會會議。第三十七條 董事會以記名方式投票表決。董事會作出決議須經全體董事過半數通過。

董事對董事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名。

第三十八條 董事與董事會會議決議事項有關聯關系的，應當回避表決。該董事會會議應由過半數的無關聯關系董事出席，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交出資人決定。

第三十九條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第四十條 董事會應當對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權要求對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。

第四十一條 公司應制訂《董事會議事規則》，經出資人批準后實施。

第六章

總經理及其他高級管理人員

第四十二條 公司設總經理一名，副總經理

名。公司高級管理人員由董事會聘任或解聘，對董事會負責，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。

公司董事長不得兼任總經理。

第四十三條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、總會計師、總法律顧問、總經濟師、總工程師等高級管理人員；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）本章程或董事會授予的其他職權。

第四十四條 公司應制訂《總經理工作規則》，經董事會批準后實施。

第七章

監事會

第四十五條 省國資委向公司派出監事會，監事會由五名監事組成，其中職工監事二名，由職工民主選舉產生。監事會設監事會主席一名，由省國資委在監事會成員中指定。

第四十六條 監事每屆任期三年，非職工監事不得連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第四十七條 監事連續兩次不能親自出席、也不委托其他監事代為出席監事會會議的，視為不能履行職責，應當通過出資人、職工民主程序予以撤換。

監事任期屆滿未及時更換，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在更換的監事就任前，原監事仍應依照法律、行政法規和本章程的規定履行監事職務。第四十八條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。監事可以列席董事會會議和總經理辦公會，并有權對董事會和總經理辦公會決議事項提出質詢或者建議。

第四十九條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正

（四）國務院、省政府以及本章程規定的其他職權。

第五十條 監事會每年至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。召開監事會會議，應于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體監事。

監事會會議由監事會主席依法召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第五十一條 監事會會議應當由監事本人出席。監事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監事代為出席。如委托其他監事代為出席的應出具授權委托書，授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使委托監事的權利。

監事未親自出席監事會會議，亦未委托其他監事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第五十二條

每一監事享有一票表決權，表決以記名方式進行表決。監事會決議應當經半數以上監事通過，監事應在監事會決議上簽字。監事對監事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開監事會會議，直接作出決定，并由全體監事在決定文件上簽名、蓋章。

第五十三條 監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。

第五十四條 監事會應制定《監事會議事規則》，經出資人批準后實施。

第五十五條

監事會開展監督檢查的工作方式和方法按有關規定實施。

第八章

財務會計制度

第五十六條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定建立公司的財務會計制度。公司總會計師對公司的財務工作負主管責任。

第五十七條 公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。第五十八條 公司以自然為會計，以每年十二月三十一日為會計截止日。公司應當在每一會計結束后三個月內編制公司財務報告，并依法經有資格的會計師事務所審計后五日內報送出資人。財務報告按照法律、行政法規和國務院財政部門的規定進行編制。

第五十九條 公司按國家規定，對全資企業、控股企業實行合并財務報表制度。

第六十條 公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據經營需要，經批準可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產不以任何個人名義開立賬戶存儲。第六十一條 公司按照國家有關規定，建立內部審計機構，實行內部審計制度。內部審計機構對公司及全資企業、控股企業以及分支機構的經營管理活動進行審計監督，并定期提交內部審計報告。

第六十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經出資人批準，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由出資人按照國有資本經營預算的有關規定進行收繳和管理。

第六十三條

公司凈利潤按下列順序分配：

（一）提取法定公積金；

（二）提取任意公積金；

（三）支付出資人紅利。

第六十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第六十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由出資人決定，聘期一年，可以續聘。公司出資人就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第九章

勞動人事制度

第六十六條 公司員工實行全員勞動合同制管理。公司根據國家、XX省有關勞動人事的法律、法規和政策，制定公司內部勞動、人事和分配制度。

第六十七條 公司根據國家、XX省有關政策和公司長遠發展的要求，深化內部改革，加強科學管理，逐步建立和完善競爭有序的激勵和約束機制。

第六十八條 公司遵守國家有關勞動保護法律、法規，執行國家、XX省有關政策，保障勞動者的合法權益。公司職工參加社會保險事宜按國家有關規定辦理。

第十章

合并、分立、增資、減資

第六十九條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自出資人批準合并方案之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第七十條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自出資人批準分立方案之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第七十一條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應依法向公司登記機關辦理變更登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。第七十二條 公司增加注冊資本時，出資人認繳新增資本的出資按《公司法》對出資人繳納出資的有關規定執行。

公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自出資人批準減少注冊資本方案之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第七十三條

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第十一章

解散和清算

第七十四條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

第七十五條 公司因前條規定的第（一）、（二）、（四）情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由出資人組建。

第七十六條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第七十七條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

第七十八條 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第七十九條 清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案并報出資人確認。

第八十條 公司財產按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司所欠職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（三）繳納公司所欠稅款；

（四）清償公司債務；

（五）出資人取得剩余財產。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。第八十一條 清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第八十二條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，并將清算報告以及清算期間的收支報表和財務賬冊，報出資人確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第八十三條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八十四條 公司解散的，依法辦理公司注銷登記。

第十二章

附則

第八十五條 有下列情形之一的，公司應當修改本章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，本章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致；

（三）出資人決定修改本章程。

第八十六條 公司章程的修改，由董事會制定方案，報出資人批準。

第八十七條

國有資產管理法規另有規定的從其規定。第八十八條 本章程所稱“以上”、“內”含本數，“少于”、“低于”不含本數。

第八十九條 本章程經出資人批準之日起生效。第九十條 本章程由出資人負責解釋。