第一篇：國有獨資公司章程范本

有限責任公司章程

為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準。第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營范圍

第一條 公司名稱：

有限責任公司

第二條 公司住所：

市

區(qū)

路

號 第三條 公司經(jīng)營范圍：

（以公司登記機關(guān)核準為準）。

第四條 公司在 工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護。公司為有限責任公司（國有獨資），實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第二章 公司注冊資本

第五條 公司注冊資本：_____萬元人民幣，實收資本_____萬元人民幣 第三章 出資人名稱、出資方式、出資額、出資時間

第六條 出資人名稱、出資方式及出資額、出資時間如下：

出資人名稱

出資方式

認繳出資額

實繳出資額及出資時間

余額及繳付期限

XXXX國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

貨幣／非貨幣

X萬元/X年X月X日

X萬元/X年X月X日

第七條 出資人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

第八條 出資人以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；出資人首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。出資人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。第九條 公司成立后，應(yīng)向出資人簽發(fā)出資證明書。第四章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十條 公司不設(shè)股東會，由

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會依照公司法行使股東會職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會的報告；

（五）審批批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司類型作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。(若無則刪除此項)

第十一條 公司設(shè)董事會，其成員為

人，其中職工代表董事

人。非職工代表董事由

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會委派，職工代表董事由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。公司設(shè)董事長一人、副董事長

人，分別由

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（或：政府授權(quán)的投資主體）從董事會成員中指定。董事會成員符合《公司法》規(guī)定的任職資格。

第十二條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）向

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會報告工作；

（二）執(zhí)行

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的決定；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十三條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十四條 董事會按一人一票行使表決權(quán)，董事會會議決定事項應(yīng)經(jīng)過半數(shù)以上董事同意方可作出。

第十五條 董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽字。

第十六條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對董事會負責，依法行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

第十七條 公司的法定代表人由董事長（或：經(jīng)理）擔任。

第十八條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為

人，其中職工代表

人，非職工代表監(jiān)事由

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會委派產(chǎn)生；職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會從監(jiān)事會成員中指定，監(jiān)事會成員符合《公司法》規(guī)定的任職資格。

第十九條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十條 監(jiān)事會依法行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 第二十一條 監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：定期會議一年召開

次，時間為每年

召開；臨時會議可以由監(jiān)事提議召開。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。召開監(jiān)事會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽字。

第五章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十二條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

第二十三條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊；對公司資產(chǎn)，不以任何名義開立帳戶存儲。

第二十四條 公司稅后利潤按下列順序分配：

（一）彌補虧損；

（二）提取10％的法定公積會；

（三）提取5％的任意公積會；

（四）支付股利。

第二十五條 公司勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六章 公司的解散事由與清算、終止

第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）由

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會決定解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散的；

其中，重要的國有獨資公司解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當由

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核后，報本級人民政府批準。

第二十七條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。

第二十八條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十日五內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第二十九條 清算組在清理期間，履行下列職責：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）代表公司參與民事訴訟活動；

（七）處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)。

第三十條 公司的財產(chǎn)按下列順序進行清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付職工工資；

（三）支付職工社會保障費用和法定補償會；

（四）繳納所欠稅款；

（五）清償公司債務(wù)；

（六）分配剩余財產(chǎn)。

第三十一條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東簽字確認后，送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第七章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

第三十二條 公司的營業(yè)期限為

年，從公司成立之日起計算（或：公司永久存續(xù)）。

第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程由

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會決定。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登機關(guān)申請變更登記。

第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第三十六條 公司章程未盡事宜，按《公司法》執(zhí)行。章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

第三十七條 本章程自

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會簽署之日起生效。第三十八條 本章程一式叁份，公司留存一份，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會蓋章：

法定代表人簽名 ：

年 月 日

注：

1、本章程適用于有限公司（國有獨資）。

2、本文本空格及打國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會部分公司應(yīng)根據(jù)實際情況填寫；括號內(nèi)提示“或者”為選擇內(nèi)容，定稿時請務(wù)必刪除棄選內(nèi)容。

3、有限公司（國有獨資）必須設(shè)董事會、監(jiān)事會。《公司法》規(guī)定董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確。公司董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。

4、公司可以不設(shè)副董事長，若不設(shè)副董事長，則刪除有關(guān)副董事長內(nèi)容。

5、國有獨資有限公司章程由

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會制定，新設(shè)立章程時，本文本由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會簽署；變更或者修改章程時，由法定代表人簽署。

第二篇：國有獨資公司章程

國有獨資公司章程

__________ 有限公司章程

第一章 總 則

第一條 為了維護公司和出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《公司登記管理條例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程（下稱“公司章程”）。

第二條 公司是XX國有資產(chǎn)管理委員會（以下簡稱“出資人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規(guī)定，投資組建的國有獨資有限責任公司。

第三條 公司名稱：_____________________。

第四條 公司住所：_____________________。

第五條 經(jīng)營范圍：

第六條 公司注冊資本：________萬元人民幣，實收資本為

______萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記出資人認繳的出資額，公司實收資本為出資人實際交付并經(jīng)登記機關(guān)依法登記的出資額。

第七條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營業(yè)

期限為_____________。

第八條 公司法定代表人由公司董事長擔任（可由經(jīng)理擔任，此處須明確）。

第九條 XXX國有資產(chǎn)管理委員會行使國有資產(chǎn)出資者的職權(quán)，并以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔有限責任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，自主經(jīng)營、自負盈虧，獨立承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格，合法權(quán)益受到法律保護。

第十條 XXX國有資產(chǎn)委員會代表政府依法對公司國有資產(chǎn)實施監(jiān)督管理，確保國有資產(chǎn)保值增值；公司依法享有授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權(quán)，負責授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營和管理，履行國有資產(chǎn)保值增值責任。

第十一條 公司實行產(chǎn)權(quán)明晰，權(quán)責分明，管理科學(xué)，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理機制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動應(yīng)嚴格遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律保護，任何機關(guān)、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組

織與行為、公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。

第十三條 公司依法設(shè)立子公司，可以與其他法人企業(yè)共同

投資組建有限責任公司、股份公司，并以認繳出資額為限對所組建公司承擔責任。

第二章 出資方式及出資者的權(quán)利義務(wù)

第十四條 XXX國有資產(chǎn)管理委員會作為出資人履行對公司監(jiān)督管理職責，行使如下權(quán)利：

一、審議批準董事會的工作報告及監(jiān)事會的工作報告；

二、委派或更換公司董事會成員，指定公司董事長；

三、委派或更換公司監(jiān)事會成員，指定公司監(jiān)事會主席；

四、批準公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券；

五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

第十五條 出資者的義務(wù)：

一、保證認繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財產(chǎn)和不干預(yù)資產(chǎn)經(jīng)營活動。

二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第三章 董事會

第十六條 公司董事會是公司經(jīng)營管理的最高決策機構(gòu)，其成員由出資人委派或更換，董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表，其成員由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會每屆任期三年，任期屆滿未及時更換委派，或者董事在任職期內(nèi)提出辭職，未經(jīng)出資人免職的，該董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。

第十七條 公司董事會由___人組成，設(shè)董事會一名，副董事長一名。董事長、副董事長由市國有資產(chǎn)管理委員會委派或更換；經(jīng)出資人批準和同意，董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意，公司董事長、副董事長、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

第十八條 董事會實行集體決策制度。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持；副董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十九條 董事會每季召開一次，每次會議應(yīng)當于會議召開前五日將會議時間、地點、內(nèi)容等相關(guān)事項通知全體董事。

第二十條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。

董事會作出決議，必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十一條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第二十二條 董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任，可以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔相應(yīng)責任。

第二十三條 董事會職權(quán)：

一、執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報告工作；

二、修改公司章程；

三、決定公司投資方案和經(jīng)營計劃；

四、制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

六、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案；

七、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

八、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

九、決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項；根據(jù)總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

十、批準公司員工報酬方案；

十一、擬定公司章程修改方案；

十二、制定公司的基本管理制度。

公司董事會根據(jù)出資人的授權(quán)，可以決定公司上述重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)由出資人審核后，報本級人民政府批準。

第二十四條 根據(jù)需要，由董事會授權(quán)董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權(quán)。

第二十五條 公司董事會設(shè)董事會秘書，負責處理董事會日常事務(wù)。

第四章 監(jiān)事會

第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事___人（可自定，不得少于五人），設(shè)監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事、監(jiān)事會主席由成都市國有資產(chǎn)管理委員會委派、指定或者更換。監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表，監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。

第二十七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

一、檢查公司的財務(wù)；

二、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

三、當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

四、向出資人作監(jiān)事會工作報告；

五、提議召開臨時董事會。

監(jiān)事列席董事會會議。

第二十八條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，由監(jiān)事會主

席召集和主持，監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事表決通過。

第二十九條 監(jiān)事應(yīng)當依照法律、法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職能。

第三十條 監(jiān)事行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、職業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔。

第五章 總經(jīng)理

第三十一條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制，統(tǒng)一負責公司的日常經(jīng)營和管理。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名，任期三年。總經(jīng)理由董事長提名，經(jīng)董事會討論通過，由董事會聘任或者解聘。總經(jīng)理對董事會負責。副總經(jīng)理、財務(wù)負責人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會批準后，由董事會聘任，也可由董事會向社會公開招聘。

第三十二條 總經(jīng)理職權(quán)：

一、組織實施董事會的決議和決定，并將實施情況向董事會作出報告；

二、主持公司的經(jīng)營管理工作；

三、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

四、負責提出公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配和彌補虧損方案；

五、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

六、擬定公司的基本管理制度；

七、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

八、聘任和解聘高級管理人員（董事會聘任或解聘的出外；

九、董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。

第三十三條 總經(jīng)理的義務(wù)：

一、保證董事會決議的貫徹實施，負責公司資產(chǎn)的完整和

增值；

二、保證公司經(jīng)營目標任務(wù)的完成，維護出資人的權(quán)益；

三、公司規(guī)定的其他義務(wù)。

第三十四條 總經(jīng)理在任期內(nèi)無重大失誤和嚴重違法亂紀行

為，董事會不得無故解除其職務(wù)。總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會批準的任何人對企業(yè)經(jīng)營管理公司的干預(yù)。

第三十五條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理

人員應(yīng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者工說章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔行政、經(jīng)濟和法律責任。

第六章 財務(wù)、會計、審計及利潤分配

第三十六條 公司按國家有關(guān)法律、法規(guī)建立本公司財務(wù)、會計制度。

第三十七條 公司會計采用公歷制，自公歷一月一日至十二月三十一日。

第三十八條 公司的一切憑證、賬簿、報表用漢語書寫，以人民幣為記帳本位幣。

第三十九條 公司在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審計，向出資人報告。

財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

一、資產(chǎn)負債表

二、損益表

三、現(xiàn)金流量表

四、財務(wù)情況說明書

五、利潤分配表

第四十條 公司按照國家法律、法規(guī)，按時繳納稅、費，接受國家財政，稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會計師的社會監(jiān)督。

第四十一條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開立賬戶存儲。

第四十二條 公司稅后利潤處置順序：

一、歸還到期投資貸款和公司債券本息；

二、彌補上一虧損；

三、提取法定公積金10％（累計超過公司注冊資本的50％可不再提取）；

第四十三條 公司的公積金用途限于下列各項：

一、彌補公司的虧損；

二、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營；

三、轉(zhuǎn)增公司資本。

公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)贈前公司注冊資本的25%。

第七章 勞動人事、工資分配

第四十四條 公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司

勞動者的合法權(quán)益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動爭議法規(guī)處理。

第四十五條 公司勞動人事和用工制度實行全員聘用勞動合同制，試用期三個月。除由董事會聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進行聘用，簽訂勞動合同。職工按照勞動合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀職工和不合格職工按規(guī)定進行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

在實行勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第四十六條 公司按照國家法律、法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會保險待遇的規(guī)定，參加社會保險，為職工辦理社會保險手續(xù)。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書

面申請，以公司總經(jīng)理授權(quán)人批準后履行有關(guān)手續(xù)，未經(jīng)批準擅自離職而造成公司經(jīng)濟損失的，必須依法賠償。

第八章 公司合并、分立

第四十七條 公司合并、分立方案由董事會擬定，經(jīng)出資人批準后，報請原批準機關(guān)審批。

第四十八條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承續(xù)。

第四十九條 公司分立，其財產(chǎn)應(yīng)當作相應(yīng)的分割。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成書面協(xié)議另有約定的除外。

第五十條 公司合并、分立或減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上進行公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保，不清償債務(wù)或不提供擔保的，公司不得合并、分立或者減少注冊資本。

第五十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第九章 公司破產(chǎn)、解散和清算

第五十二條 公司有《公司法》第181條規(guī)定情形之一解散。

第五十三條 公司解散時，應(yīng)當自公司作出解散決議之時起十五日內(nèi)成立清算組，清算組成員由公司董事會確定。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。

第五十四條 清算組在清算財產(chǎn)期間行使下列職權(quán)：

一、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

二、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

三、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

四、清繳所欠稅款；

五、清理債權(quán)、債務(wù)；

六、代表公司參與民事訴訟活動。

第五十五條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明資料，清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

第五十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財

產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報有關(guān)主管機關(guān)確認。

第五十七條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費用后，按下列順序

進行清償：

一、所欠公司職工工資、勞動保險費用；

二、繳納所欠稅款；

三、清償公司債務(wù)。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第五十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報成都市國有資產(chǎn)管理委員會確認，依法申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 章程修改

第五十九條 公司可根據(jù)需要修改公司章程。修改公司章程，應(yīng)經(jīng)公司董事會三分之二的董事通過。

第十一章 附則

第六十條 本章程若與國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規(guī)執(zhí)行。

第六十一條 本章程經(jīng)公司董事會通過后，應(yīng)報XXX國有資產(chǎn)管理委員會和公司登記機關(guān)備案。

第六十二條 本章程由公司董事會負責解釋。

年 月 日

第三篇：國有獨資公司章程

國有獨資公司章程

目

錄

第一章 總則

第二章 經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍 第三章 注冊資本、出資人及其出資 第四章 出資人的權(quán)利和義務(wù) 第五章 董事會

第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會

第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 第七章 監(jiān)事會 第八章 財務(wù)會計制度 第九章 勞動人事制度

第十章 合并、分立、增資、減資 第十一章 解散和清算 第十二章 附則

第一章

總則

第一條 為維護公司及其出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，制定本章程。

第二條 公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的國有獨資公司，由XX省人民政府單獨出資設(shè)立，由XX省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）代表省政府履行出資人職責，出資人以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第三條 公司依法自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧。

第四條 公司中文名稱：

；英文名稱：，縮寫：

。第五條 公司住所：。

第六條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。

第七條 公司的一切活動均應(yīng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)以及有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營，照章納稅，維護出資人及債權(quán)人的合法權(quán)益。

第八條 公司為永久存續(xù)的國有獨資公司（或公司的經(jīng)營期限為

年）。

第九條 董事長/總經(jīng)理為公司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟師、總工程師等。

第十條

公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。第十一條

在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動，充分發(fā)揮企業(yè)黨組織政治核心作用。公司為黨組織的活動提供必要條件，黨務(wù)工作人員納入公司管理人員編制，黨務(wù)工作及活動經(jīng)費納入公司預(yù)算。

第二章

經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍

第十二條 公司的經(jīng)營宗旨： 第十三條 公司的經(jīng)營范圍：

第三章

注冊資本、出資人及其出資

第十四條

公司注冊資本為人民幣

萬元。

第十五條 公司由xx省人民政府單獨出資，由省國資委代表省政府履行出資人職責。

第十六條

出資方式為

。出資時間為。

第十七條 出資人應(yīng)當按期、足額繳納所認繳的出資。出資人繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第十八條 公司成立后，應(yīng)當向出資人簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）出資人的名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第四章

出資人的權(quán)利和義務(wù) 第十九條

出資人享有如下權(quán)利：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報酬事項;

（三）向公司派出監(jiān)事會；

（四）審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告;

（五）查閱董事會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

（六）批準公司財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案;

（七）決定公司重大投資、借貸、融資、擔保、資產(chǎn)處置和關(guān)聯(lián)交易；

（八）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算、增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券；

（九）公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn)；

（十）修改公司章程。

（十一）其他應(yīng)由出資人行使的權(quán)利。

出資人對上述事項作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當報本級人民政府批準的，應(yīng)當報經(jīng)審批。

第五章

董事會 第一節(jié)

董事

第二十條 公司董事由職工代表擔任的董事和非由職工代表擔任的董事組成。職工代表擔任的董事依法由職工民主選舉產(chǎn)生或更換，非由職工代表擔任的董事由出資人委派或更換。

第二十一條 董事每屆任期三年，從出資人委派文件印發(fā)之日起計算。

董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。職工代表擔任的董事的辭職自辭職書送達董事會之日起生效,非由職工代表擔任的董事的辭職由出資人批準。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在更換的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第二十二條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和出資人負有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第二十三條 任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。

第二十四條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益，接受出資人考評。當其自身的利益與公司和出資人的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和出資人的最大利益為行為準則，并保證：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司的資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)出資人或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)出資人同意，與公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經(jīng)出資人同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得將與公司交易的傭金據(jù)為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）未經(jīng)出資人同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職；

（十一）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。第二十五條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（三）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到出資人在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

（四）如實向監(jiān)事會提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（五）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第二十六條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

第二十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責，應(yīng)當通過出資人、職工民主程序予以撤換。

第二十八條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。

第二節(jié)

董事會

第二十九條 公司設(shè)董事會，對出資人負責。董事會由

名董事組成。設(shè)職工董事

名，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長

名，由省國資委在董事會中指定。

第三十條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）向出資人報告工作，（二）執(zhí)行出資人的決定；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂本章程的修改方案；

（十二）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及出資人授予的其他職權(quán)。

第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）召集、主持董事會會議；

（二）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；

（三）簽署董事會重要文件；

（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和出資人報告；

（五）董事會授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應(yīng)當在上一個會計結(jié)束之日起三個月內(nèi)召開，第二次會議在下半年召開。

經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議時，可以召開董事會臨時會議。

第三十三條 召開董事會會議，應(yīng)于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級管理人員。

第三十四條

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條 除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)當由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。

第三十六條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

監(jiān)事列席董事會會議，高級管理人員根據(jù)需要列席董事會會議。第三十七條 董事會以記名方式投票表決。董事會作出決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

董事對董事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名。

第三十八條 董事與董事會會議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當回避表決。該董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當將該事項提交出資人決定。

第三十九條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第四十條 董事會應(yīng)當對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。

第四十一條 公司應(yīng)制訂《董事會議事規(guī)則》，經(jīng)出資人批準后實施。

第六章

總經(jīng)理及其他高級管理人員

第四十二條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理

名。公司高級管理人員由董事會聘任或解聘，對董事會負責，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。

公司董事長不得兼任總經(jīng)理。

第四十三條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第四十四條 公司應(yīng)制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》，經(jīng)董事會批準后實施。

第七章

監(jiān)事會

第四十五條 省國資委向公司派出監(jiān)事會，監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事二名，由職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，由省國資委在監(jiān)事會成員中指定。

第四十六條 監(jiān)事每屆任期三年，非職工監(jiān)事不得連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四十七條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，應(yīng)當通過出資人、職工民主程序予以撤換。

監(jiān)事任期屆滿未及時更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在更換的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定履行監(jiān)事職務(wù)。第四十八條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。監(jiān)事可以列席董事會會議和總經(jīng)理辦公會，并有權(quán)對董事會和總經(jīng)理辦公會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第四十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正

（四）國務(wù)院、省政府以及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五十條 監(jiān)事會每年至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。召開監(jiān)事會會議，應(yīng)于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體監(jiān)事。

監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席依法召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第五十一條 監(jiān)事會會議應(yīng)當由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。

監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第五十二條

每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以記名方式進行表決。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字。監(jiān)事對監(jiān)事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會會議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。

第五十三條 監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。

第五十四條 監(jiān)事會應(yīng)制定《監(jiān)事會議事規(guī)則》，經(jīng)出資人批準后實施。

第五十五條

監(jiān)事會開展監(jiān)督檢查的工作方式和方法按有關(guān)規(guī)定實施。

第八章

財務(wù)會計制度

第五十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計制度。公司總會計師對公司的財務(wù)工作負主管責任。

第五十七條 公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。第五十八條 公司以自然為會計，以每年十二月三十一日為會計截止日。公司應(yīng)當在每一會計結(jié)束后三個月內(nèi)編制公司財務(wù)報告，并依法經(jīng)有資格的會計師事務(wù)所審計后五日內(nèi)報送出資人。財務(wù)報告按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定進行編制。

第五十九條 公司按國家規(guī)定，對全資企業(yè)、控股企業(yè)實行合并財務(wù)報表制度。

第六十條 公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)批準可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立賬戶存儲。第六十一條 公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計機構(gòu)，實行內(nèi)部審計制度。內(nèi)部審計機構(gòu)對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機構(gòu)的經(jīng)營管理活動進行審計監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計報告。

第六十二條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人批準，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由出資人按照國有資本經(jīng)營預(yù)算的有關(guān)規(guī)定進行收繳和管理。

第六十三條

公司凈利潤按下列順序分配：

（一）提取法定公積金；

（二）提取任意公積金；

（三）支付出資人紅利。

第六十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第六十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由出資人決定，聘期一年，可以續(xù)聘。公司出資人就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當允許會計師事務(wù)所陳述意見。

公司應(yīng)當向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第九章

勞動人事制度

第六十六條 公司員工實行全員勞動合同制管理。公司根據(jù)國家、XX省有關(guān)勞動人事的法律、法規(guī)和政策，制定公司內(nèi)部勞動、人事和分配制度。

第六十七條 公司根據(jù)國家、XX省有關(guān)政策和公司長遠發(fā)展的要求，深化內(nèi)部改革，加強科學(xué)管理，逐步建立和完善競爭有序的激勵和約束機制。

第六十八條 公司遵守國家有關(guān)勞動保護法律、法規(guī)，執(zhí)行國家、XX省有關(guān)政策，保障勞動者的合法權(quán)益。公司職工參加社會保險事宜按國家有關(guān)規(guī)定辦理。

第十章

合并、分立、增資、減資

第六十九條 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自出資人批準合并方案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第七十條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自出資人批準分立方案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第七十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。第七十二條 公司增加注冊資本時，出資人認繳新增資本的出資按《公司法》對出資人繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自出資人批準減少注冊資本方案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第七十三條

公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第十一章

解散和清算

第七十四條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。

第七十五條 公司因前條規(guī)定的第（一）、（二）、（四）情形而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由出資人組建。

第七十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第七十七條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

第七十八條 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第七十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案并報出資人確認。

第八十條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司所欠職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（三）繳納公司所欠稅款；

（四）清償公司債務(wù)；

（五）出資人取得剩余財產(chǎn)。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第八十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

第八十二條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，并將清算報告以及清算期間的收支報表和財務(wù)賬冊，報出資人確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第八十三條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

第八十四條 公司解散的，依法辦理公司注銷登記。

第十二章

附則

第八十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改本章程：

（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項不一致；

（三）出資人決定修改本章程。

第八十六條 公司章程的修改，由董事會制定方案，報出資人批準。

第八十七條

國有資產(chǎn)管理法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。第八十八條 本章程所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)，“少于”、“低于”不含本數(shù)。

第八十九條 本章程經(jīng)出資人批準之日起生效。第九十條 本章程由出資人負責解釋。

第四篇：國有獨資有限公司章程

有限責任公司章程（注：此范本適用于國有獨資有限責任公司）

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第二條__________________有限公司(以下簡稱公司)經(jīng)____________人民政府批準成立，并授權(quán)_____________________（注：填寫國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)名稱）履行出資人職責。

第三條公司是獨立企業(yè)法人，一切活動遵守《公司法》以及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。公司依法實行自主經(jīng)營，自負盈虧，不受任何機關(guān)、團體、個人侵犯或非法干涉。

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱：。

第五條住所：。

第三章公司經(jīng)營范圍

第六條公司經(jīng)營范圍：（注：涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）

公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)機關(guān)部門批準。

以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準，并根據(jù)實際情況具體填寫。

第四章公司注冊資本和出資人的出資額、出資方式

第七條公司注冊資本為人民幣________萬元。

第八條出資人為，出資額______萬元，出資比例%。其中以貨幣出資________萬元，出資比例%；以實物出資________萬元，出資比例%；以知識產(chǎn)權(quán)（注：填寫具體名稱，如：商標專用權(quán)、專利技術(shù)等）出資________萬元，出資比例%；以土地使用權(quán)出資________萬元，出資比例%；以其他非貨幣（注：填寫具體名稱，如：股權(quán)、債權(quán)等）出資________萬元；出資比例%。

第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條公司不設(shè)立股東會。由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)（公司出資人）行使股東會職權(quán)并作出決定：

（一）委派非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（二）任免公司董事長、副董事長；

（三）制定或?qū)徸h批準公司的章程；

（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（六）對發(fā)行公司債券作出決定；

（七）對公司轉(zhuǎn)讓出資辦理審批和財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（注：國務(wù)院確定的重要國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。）

第十條公司設(shè)董事會，成員人（注：3-13人），由（注：填寫國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)名稱）委派；董事會成員中，職工代表，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事任期年（注：不得超過3年），任期屆滿，可連選連任。

董事會設(shè)董事長1人，副董事長人，由（注：填寫國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)名稱）從董事會成員中指定。（注：是否設(shè)副董事長由出資人自行決定）

第十一條董事會行使下列職權(quán)：

（一）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（二）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（五）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（六）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（七）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）其他職權(quán)。（注：由出資人自行確定，如不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

第十二條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十三條董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定，或按《公司法》的規(guī)定執(zhí)行）第十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。（注：由董事會自行確定，如董事會不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

經(jīng)理列席董事會會議。

第十五條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人（注：不得少于5人），由（注：填寫國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)名稱）委派；其中公司職工代表人（注：比例不低于監(jiān)事會成員總數(shù)的三分之一），由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿，可連選連任。

公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）其他職權(quán)。（注：由出資人自行確定，如不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第十七條監(jiān)事會每至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序。（注：由出資人自行確定，或按《公司法》的規(guī)定執(zhí)行）

第六章公司的法定代表人

第十八條董事長為公司的法定代表人，由（注：填寫國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)名稱）指定。法定代表人任期年，任期屆滿，可連選連任。（注：任期項可不作規(guī)定）

第七章出資人認為需要規(guī)定的其他事項

第十九條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。（注：如果不設(shè)定營業(yè)期限，則注明為永久存續(xù)公司）

第二十條公司因無償還能力不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，依法宣告破產(chǎn)。

公司有下列情況之一者，宣告解散：

（一）公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營者；

（二）因不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營者；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（四）因公司合并或者分立需解散的。

上述任何一款情況發(fā)生后，由董事會一致作出決定并提出公司解散申請，報經(jīng)出資人批準。

第二十一條公司破產(chǎn)或解散時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則，并成立清算組，依照《公司法》規(guī)定程序、事項進行清算。

公司清算結(jié)束后，由清算組編制清算報告，報出資人確認，報送公司登記機關(guān)辦理注銷登記并公告公司終止。

第二十二條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第二十三條本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第二十四條本章程一式三份，出資人一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認為需要記載的其他內(nèi)容，比如：公司的財務(wù)、會計，公司合并、分立、增資、減資等事項一并列明。）

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)蓋章：

年月日

第五篇：國有獨資有限公司章程

（注：括號內(nèi)及斜體部分為提示內(nèi)容，定稿時請刪除相關(guān)內(nèi)容，空格及打×部分公司應(yīng)根據(jù)實際情況填寫；本章程適用于國有獨資的有限責任公司）

××××有限公司章程 第一章 總 則

第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所： 市

區(qū)（縣、市）

路

號。

第四條 公司經(jīng)營期限為

年。

第五條 公司為有限責任公司（國有獨資）。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經(jīng)營范圍

第九條 本公司經(jīng)營范圍為：×××××××××××××××××××××××××××××××××。（以登記機關(guān)核定為準）

第三章 公司注冊資本和實收資本

第十條 本公司注冊資本為

萬元。公司增加或減少注冊資本，必須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會決定。公司減少注冊資本，應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司實收資本為

萬元。

第四章 出資人、出資方式及出資額和出資時間

第十一條 公司由××××資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出資,共計出資××萬元，其中以××方式出資××萬元，……于××年××月××日前一次性出資到位。

第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生

辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 公司不設(shè)股東會，由××××資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會行使股東會職權(quán)，依照公司法行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

3、審議批準董事會的報告；

4、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

5、審批批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發(fā)行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改公司章程；

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（若無則刪除此項）

第十三條 公司設(shè)董事會，其成員為××人，其中非職工代表董事××人。非職工代表董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員委派，職工代表董事由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會從董事會成員中指定。

第十四條 董事會行使下列職權(quán)：

1、向資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會報告工作；

2、執(zhí)行資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的決定；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

第十五條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十六條 董事會按一人一票行使表決權(quán)，董事會會議決定事項應(yīng)經(jīng)過半數(shù)以上董事同意方可作出。

第十七條 董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會 議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽字。

第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，依法行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議。

第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為××人（不得少于5人），其中非職工代表××人，由資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會委派產(chǎn)生；職工代表××人，由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。

第二十條 監(jiān)事會設(shè)主席一名，由資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會從監(jiān)事會成員中指定。

第二十一條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十二條 監(jiān)事會依法行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)；

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

第二十三條 監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種： 定期會議一年召開××次，時間為每年××××召開；臨時會議可以由監(jiān)事提議召開。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。召開監(jiān)事會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽字。

第六章 公司的法定代表人

第二十四條 公司的法定代表人由××××擔任。

第七章 附則

第二十五條 本章程原件一式××××份，其中××××資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持一份，報公司登記機關(guān)一份，驗資機構(gòu)一份，公司留存××××份。

資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會蓋章：

日期：

****年**月**日