第一篇：國有獨資公司章程范本

有限責任公司章程

為規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。第一章 公司名稱、住所和經營范圍

第一條 公司名稱：

有限責任公司

第二條 公司住所：

市

區

路

號 第三條 公司經營范圍：

（以公司登記機關核準為準）。

第四條 公司在 工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司（國有獨資），實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

第二章 公司注冊資本

第五條 公司注冊資本：_____萬元人民幣，實收資本_____萬元人民幣 第三章 出資人名稱、出資方式、出資額、出資時間

第六條 出資人名稱、出資方式及出資額、出資時間如下：

出資人名稱

出資方式

認繳出資額

實繳出資額及出資時間

余額及繳付期限

XXXX國有資產監督管理委員會

貨幣／非貨幣

X萬元/X年X月X日

X萬元/X年X月X日

第七條 出資人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

第八條 出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續；出資人首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。出資人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。第九條 公司成立后，應向出資人簽發出資證明書。第四章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則 第十條 公司不設股東會，由

國有資產監督管理委員會依照公司法行使股東會職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會的報告；

（五）審批批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司類型作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權。(若無則刪除此項)

第十一條 公司設董事會，其成員為

人，其中職工代表董事

人。非職工代表董事由

國有資產監督管理委員會委派，職工代表董事由公司職工代表大會民主選舉產生。公司設董事長一人、副董事長

人，分別由

國有資產監督管理委員會（或：政府授權的投資主體）從董事會成員中指定。董事會成員符合《公司法》規定的任職資格。

第十二條 董事會行使下列職權：

（一）向

國有資產監督管理委員會報告工作；

（二）執行

國有資產監督管理委員會的決定；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十三條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十四條 董事會按一人一票行使表決權，董事會會議決定事項應經過半數以上董事同意方可作出。

第十五條 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽字。

第十六條 公司設經理一人，由董事會聘任或者解聘。經理符合《公司法》規定的任職資格，對董事會負責，依法行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

第十七條 公司的法定代表人由董事長（或：經理）擔任。

第十八條 公司設監事會，其成員為

人，其中職工代表

人，非職工代表監事由

國有資產監督管理委員會委派產生；職工代表監事由公司職工代表大會民主選舉產生。監事會設主席一名，由

國有資產監督管理委員會從監事會成員中指定，監事會成員符合《公司法》規定的任職資格。

第十九條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十條 監事會依法行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 第二十一條 監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委托他人參加。監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：定期會議一年召開

次，時間為每年

召開；臨時會議可以由監事提議召開。監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。召開監事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽字。

第五章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

第二十三條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊；對公司資產，不以任何名義開立帳戶存儲。

第二十四條 公司稅后利潤按下列順序分配：

（一）彌補虧損；

（二）提取10％的法定公積會；

（三）提取5％的任意公積會；

（四）支付股利。

第二十五條 公司勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第六章 公司的解散事由與清算、終止

第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）由

國有資產監督管理委員會決定解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散的；

其中，重要的國有獨資公司解散、申請破產的，應當由

國有資產監督管理委員會審核后，報本級人民政府批準。

第二十七條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

第二十八條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十日五內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第二十九條 清算組在清理期間，履行下列職責：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）代表公司參與民事訴訟活動；

（七）處理公司清償債務后剩余財產。

第三十條 公司的財產按下列順序進行清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付職工工資；

（三）支付職工社會保障費用和法定補償會；

（四）繳納所欠稅款；

（五）清償公司債務；

（六）分配剩余財產。

第三十一條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東簽字確認后，送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第七章 股東認為需要規定的其他事項

第三十二條 公司的營業期限為

年，從公司成立之日起計算（或：公司永久存續）。

第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程由

國有資產監督管理委員會決定。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登機關申請變更登記。

第三十四條 公司章程的解釋權屬于

國有資產監督管理委員會。第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十六條 公司章程未盡事宜，按《公司法》執行。章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

第三十七條 本章程自

國有資產監督管理委員會簽署之日起生效。第三十八條 本章程一式叁份，公司留存一份，國有資產監督管理委員會留存一份，報公司登記機關備案一份

國有資產監督管理委員會蓋章：

法定代表人簽名 ：

年 月 日

注：

1、本章程適用于有限公司（國有獨資）。

2、本文本空格及打國有資產監督管理委員會部分公司應根據實際情況填寫；括號內提示“或者”為選擇內容，定稿時請務必刪除棄選內容。

3、有限公司（國有獨資）必須設董事會、監事會。《公司法》規定董事會成員三至十三人，具體人數公司章程要明確。公司董事會成員中應當有公司職工代表。監事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。

4、公司可以不設副董事長，若不設副董事長，則刪除有關副董事長內容。

5、國有獨資有限公司章程由

國有資產監督管理委員會制定，新設立章程時，本文本由國有資產監督管理委員會簽署；變更或者修改章程時，由法定代表人簽署。

第二篇：國有獨資公司章程

國有獨資公司章程

__________ 有限公司章程

第一章 總 則

第一條 為了維護公司和出資人、債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《公司登記管理條例》等有關法律、法規的規定，制訂本章程（下稱“公司章程”）。

第二條 公司是XX國有資產管理委員會（以下簡稱“出資人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關法律的規定，投資組建的國有獨資有限責任公司。

第三條 公司名稱：_____________________。

第四條 公司住所：_____________________。

第五條 經營范圍：

第六條 公司注冊資本：________萬元人民幣，實收資本為

______萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記出資人認繳的出資額，公司實收資本為出資人實際交付并經登記機關依法登記的出資額。

第七條 公司營業執照簽發之日為公司成立日期。公司營業

期限為_____________。

第八條 公司法定代表人由公司董事長擔任（可由經理擔任，此處須明確）。

第九條 XXX國有資產管理委員會行使國有資產出資者的職權，并以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔有限責任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產權，自主經營、自負盈虧，獨立承擔民事責任，具有企業法人資格，合法權益受到法律保護。

第十條 XXX國有資產委員會代表政府依法對公司國有資產實施監督管理，確保國有資產保值增值；公司依法享有授權范圍內國有資產的占有、支配、處置和受益權，負責授權范圍內國有資產的經營和管理，履行國有資產保值增值責任。

第十一條 公司實行產權明晰，權責分明，管理科學，激勵和約束相結合的內部管理機制。公司依法自主決定公司內部組織機構和資產經營形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動應嚴格遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益和經營活動，受國家法律保護，任何機關、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組

織與行為、公司與出資人之間權利義務關系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。

第十三條 公司依法設立子公司，可以與其他法人企業共同

投資組建有限責任公司、股份公司，并以認繳出資額為限對所組建公司承擔責任。

第二章 出資方式及出資者的權利義務

第十四條 XXX國有資產管理委員會作為出資人履行對公司監督管理職責，行使如下權利：

一、審議批準董事會的工作報告及監事會的工作報告；

二、委派或更換公司董事會成員，指定公司董事長；

三、委派或更換公司監事會成員，指定公司監事會主席；

四、批準公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉讓和發行公司債券；

五、法律、法規規定的其他權利。

第十五條 出資者的義務：

一、保證認繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財產和不干預資產經營活動。

二、法律、法規規定的其他義務。

第三章 董事會

第十六條 公司董事會是公司經營管理的最高決策機構，其成員由出資人委派或更換，董事會成員中應當有公司職工代表，其成員由職工代表大會選舉產生。董事會每屆任期三年，任期屆滿未及時更換委派，或者董事在任職期內提出辭職，未經出資人免職的，該董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行董事職務。

第十七條 公司董事會由___人組成，設董事會一名，副董事長一名。董事長、副董事長由市國有資產管理委員會委派或更換；經出資人批準和同意，董事可以兼任總經理。未經出資人同意，公司董事長、副董事長、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

第十八條 董事會實行集體決策制度。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由半數以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十九條 董事會每季召開一次，每次會議應當于會議召開前五日將會議時間、地點、內容等相關事項通知全體董事。

第二十條 董事會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權力。

董事會作出決議，必須經應出席董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十一條 董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。

第二十二條 董事應當對董事會的決議承擔責任，可以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔相應責任。

第二十三條 董事會職權：

一、執行出資人的決定，并向出資人報告工作；

二、修改公司章程；

三、決定公司投資方案和經營計劃；

四、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

六、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發行公司債券的方案；

七、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

八、決定公司內部管理機構的設置；

九、決定聘任或解聘公司總經理及其報酬事項；根據總經理提名，決定聘任或解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；

十、批準公司員工報酬方案；

十一、擬定公司章程修改方案；

十二、制定公司的基本管理制度。

公司董事會根據出資人的授權，可以決定公司上述重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應由出資人審核后，報本級人民政府批準。

第二十四條 根據需要，由董事會授權董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權。

第二十五條 公司董事會設董事會秘書，負責處理董事會日常事務。

第四章 監事會

第二十六條 公司設監事會，監事會設監事___人（可自定，不得少于五人），設監事會主席一名。監事、監事會主席由成都市國有資產管理委員會委派、指定或者更換。監事中應有不低于三分之一比例的職工代表，監事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。公司董事、總經理、財務負責人不得兼任監事。監事不得兼任公司副總經理。

第二十七條 監事會行使下列職權：

一、檢查公司的財務；

二、對董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

三、當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；

四、向出資人作監事會工作報告；

五、提議召開臨時董事會。

監事列席董事會會議。

第二十八條 監事會會議每年至少召開一次，由監事會主

席召集和主持，監事會決議應由三分之二以上監事表決通過。

第二十九條 監事應當依照法律、法規、公司章程，忠實履行監督職能。

第三十條 監事行使職權時聘請律師、注冊會計師、職業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

第五章 總經理

第三十一條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，統一負責公司的日常經營和管理。公司設總經理、副總經理若干名，任期三年。總經理由董事長提名，經董事會討論通過，由董事會聘任或者解聘。總經理對董事會負責。副總經理、財務負責人由總經理提名，經董事會批準后，由董事會聘任，也可由董事會向社會公開招聘。

第三十二條 總經理職權：

一、組織實施董事會的決議和決定，并將實施情況向董事會作出報告；

二、主持公司的經營管理工作；

三、組織實施公司經營計劃和投資方案；

四、負責提出公司的中、長期發展規劃、經營計劃、財務預決算方案、紅利分配和彌補虧損方案；

五、擬定公司內部管理機構設置方案；

六、擬定公司的基本管理制度；

七、提請聘任或解聘副總經理、財務負責人；

八、聘任和解聘高級管理人員（董事會聘任或解聘的出外；

九、董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

第三十三條 總經理的義務：

一、保證董事會決議的貫徹實施，負責公司資產的完整和

增值；

二、保證公司經營目標任務的完成，維護出資人的權益；

三、公司規定的其他義務。

第三十四條 總經理在任期內無重大失誤和嚴重違法亂紀行

為，董事會不得無故解除其職務。總經理有權拒絕非經董事會批準的任何人對企業經營管理公司的干預。

第三十五條 公司董事、總經理、副總經理及其他高級管理

人員應遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

董事、總經理，副總經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者工說章程的規定，給公司造成損害的，應承擔行政、經濟和法律責任。

第六章 財務、會計、審計及利潤分配

第三十六條 公司按國家有關法律、法規建立本公司財務、會計制度。

第三十七條 公司會計采用公歷制，自公歷一月一日至十二月三十一日。

第三十八條 公司的一切憑證、賬簿、報表用漢語書寫，以人民幣為記帳本位幣。

第三十九條 公司在每一會計終了時制作財務會計報告，并依法經審計，向出資人報告。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

一、資產負債表

二、損益表

三、現金流量表

四、財務情況說明書

五、利潤分配表

第四十條 公司按照國家法律、法規，按時繳納稅、費，接受國家財政，稅務的檢查、監督和注冊會計師的社會監督。

第四十一條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產不得以任何各人名義開立賬戶存儲。

第四十二條 公司稅后利潤處置順序：

一、歸還到期投資貸款和公司債券本息；

二、彌補上一虧損；

三、提取法定公積金10％（累計超過公司注冊資本的50％可不再提取）；

第四十三條 公司的公積金用途限于下列各項：

一、彌補公司的虧損；

二、擴大公司生產經營；

三、轉增公司資本。

公司法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉贈前公司注冊資本的25%。

第七章 勞動人事、工資分配

第四十四條 公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司

勞動者的合法權益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動關系發生爭議，應按勞動爭議法規處理。

第四十五條 公司勞動人事和用工制度實行全員聘用勞動合同制，試用期三個月。除由董事會聘用的總經理、副總經理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規定進行聘用，簽訂勞動合同。職工按照勞動合同規定，享受權利、承擔義務。公司有權決定招聘和辭退經營管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規定進行處理，職工也可按規定選擇單位。

在實行勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制，總經理、副總經理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第四十六條 公司按照國家法律、法規對職工退休養老金、失業保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會保險待遇的規定，參加社會保險，為職工辦理社會保險手續。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書

面申請，以公司總經理授權人批準后履行有關手續，未經批準擅自離職而造成公司經濟損失的，必須依法賠償。

第八章 公司合并、分立

第四十七條 公司合并、分立方案由董事會擬定，經出資人批準后，報請原批準機關審批。

第四十八條 公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司合并時，合并各方的債權、債務應由合并后存續的公司或者新設立的公司承續。

第四十九條 公司分立，其財產應當作相應的分割。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協議另有約定的除外。

第五十條 公司合并、分立或減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上進行公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保，不清償債務或不提供擔保的，公司不得合并、分立或者減少注冊資本。

第五十一條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第九章 公司破產、解散和清算

第五十二條 公司有《公司法》第181條規定情形之一解散。

第五十三條 公司解散時，應當自公司作出解散決議之時起十五日內成立清算組，清算組成員由公司董事會確定。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。公司因各種原因被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律法規，組織成立清算組，對公司進行破產清算。

第五十四條 清算組在清算財產期間行使下列職權：

一、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

二、通知或者公告債權人；

三、處理與清算有關的公司未了結業務；

四、清繳所欠稅款；

五、清理債權、債務；

六、代表公司參與民事訴訟活動。

第五十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當在接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應說明債權的有關事項，并提供證明資料，清算組應當對債權進行登記。

第五十六條 清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財

產清單后，應當制定清算方案，并報有關主管機關確認。

第五十七條 公司財產優先撥付清算組費用后，按下列順序

進行清償：

一、所欠公司職工工資、勞動保險費用；

二、繳納所欠稅款；

三、清償公司債務。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第五十八條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報成都市國有資產管理委員會確認，依法申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 章程修改

第五十九條 公司可根據需要修改公司章程。修改公司章程，應經公司董事會三分之二的董事通過。

第十一章 附則

第六十條 本章程若與國家法律、行政法規和國務院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規執行。

第六十一條 本章程經公司董事會通過后，應報XXX國有資產管理委員會和公司登記機關備案。

第六十二條 本章程由公司董事會負責解釋。

年 月 日

第三篇：國有獨資公司章程

國有獨資公司章程

目

錄

第一章 總則

第二章 經營宗旨、經營范圍 第三章 注冊資本、出資人及其出資 第四章 出資人的權利和義務 第五章 董事會

第一節 董事 第二節 董事會

第六章 總經理及其他高級管理人員 第七章 監事會 第八章 財務會計制度 第九章 勞動人事制度

第十章 合并、分立、增資、減資 第十一章 解散和清算 第十二章 附則

第一章

總則

第一條 為維護公司及其出資人和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《企業國有資產監督管理暫行條例》及其它有關法律、法規的規定，并結合公司的實際情況，制定本章程。

第二條 公司為依照《公司法》和其他有關規定成立的國有獨資公司，由XX省人民政府單獨出資設立，由XX省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）代表省政府履行出資人職責，出資人以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第三條 公司依法自主經營、獨立核算、自負盈虧。

第四條 公司中文名稱：

；英文名稱：，縮寫：

。第五條 公司住所：。

第六條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與出資人權利義務關系的、具有法律約束力的文件。

第七條 公司的一切活動均應遵守中華人民共和國的法律、法規以及有關行政規章的規定，在國家宏觀調控和行業監管下，依法經營，照章納稅，維護出資人及債權人的合法權益。

第八條 公司為永久存續的國有獨資公司（或公司的經營期限為

年）。

第九條 董事長/總經理為公司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經理、副總經理、總會計師、總法律顧問、總經濟師、總工程師等。

第十條

公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。第十一條

在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動，充分發揮企業黨組織政治核心作用。公司為黨組織的活動提供必要條件，黨務工作人員納入公司管理人員編制，黨務工作及活動經費納入公司預算。

第二章

經營宗旨、經營范圍

第十二條 公司的經營宗旨： 第十三條 公司的經營范圍：

第三章

注冊資本、出資人及其出資

第十四條

公司注冊資本為人民幣

萬元。

第十五條 公司由xx省人民政府單獨出資，由省國資委代表省政府履行出資人職責。

第十六條

出資方式為

。出資時間為。

第十七條 出資人應當按期、足額繳納所認繳的出資。出資人繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。第十八條 公司成立后，應當向出資人簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）出資人的名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期。

第四章

出資人的權利和義務 第十九條

出資人享有如下權利：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報酬事項;

（三）向公司派出監事會；

（四）審議和批準董事會和監事會的報告;

（五）查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告;

（六）批準公司財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案;

（七）決定公司重大投資、借貸、融資、擔保、資產處置和關聯交易；

（八）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算、增加或者減少注冊資本、發行公司債券；

（九）公司終止，依法取得公司的剩余財產；

（十）修改公司章程。

（十一）其他應由出資人行使的權利。

出資人對上述事項作出決定，按照有關規定應當報本級人民政府批準的，應當報經審批。

第五章

董事會 第一節

董事

第二十條 公司董事由職工代表擔任的董事和非由職工代表擔任的董事組成。職工代表擔任的董事依法由職工民主選舉產生或更換，非由職工代表擔任的董事由出資人委派或更換。

第二十一條 董事每屆任期三年，從出資人委派文件印發之日起計算。

董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應當向董事會提交書面辭職報告。職工代表擔任的董事的辭職自辭職書送達董事會之日起生效,非由職工代表擔任的董事的辭職由出資人批準。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在更換的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務。

第二十二條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和出資人負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務的持續期間應當根據公平的原則確定，視事件發生與離任之間時間的長短以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第二十三條 任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第二十四條 董事應當遵守法律、法規和本章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益，接受出資人考評。當其自身的利益與公司和出資人的利益相沖突時，應當以公司和出資人的最大利益為行為準則，并保證：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司的資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規定，未經出資人或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規定或未經出資人同意，與公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經出資人同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；

（七）不得將與公司交易的傭金據為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）未經出資人同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職；

（十一）法律、行政法規及本章程規定的其他忠實義務。第二十五條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；

（二）及時了解公司業務經營管理狀況；

（三）親自行使被合法賦予的公司管理權，不得受他人操縱，非經法律、行政法規允許或者得到出資人在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

（四）如實向監事會提供相關情況和資料，不妨礙監事會或者監事行使職權；

（五）法律、行政法規、本章程規定的其他勤勉義務。第二十六條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

第二十七條 董事連續二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責，應當通過出資人、職工民主程序予以撤換。

第二十八條 本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、高級管理人員。

第二節

董事會

第二十九條 公司設董事會，對出資人負責。董事會由

名董事組成。設職工董事

名，由公司職工民主選舉產生。董事會設董事長一名，設副董事長

名，由省國資委在董事會中指定。

第三十條 董事會行使下列職權：

（一）向出資人報告工作，（二）執行出資人的決定；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案和決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、總會計師、總法律顧問、總經濟師、總工程師等高級管理人員及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂本章程的修改方案；

（十二）法律、行政法規或本章程規定以及出資人授予的其他職權。

第三十一條 董事長行使下列職權：

（一）召集、主持董事會會議；

（二）督促檢查董事會決議的執行情況；

（三）簽署董事會重要文件；

（四）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和出資人報告；

（五）董事會授予的其他職權。

第三十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應當在上一個會計結束之日起三個月內召開，第二次會議在下半年召開。

經董事長、三分之一以上董事、監事會、總經理提議時，可以召開董事會臨時會議。

第三十三條 召開董事會會議，應于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體董事、監事及相關高級管理人員。

第三十四條

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條 除法律、行政法規、部門規章、本章程另有規定外，董事會會議應當由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。

第三十六條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應出具授權委托書，授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使權力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

監事列席董事會會議，高級管理人員根據需要列席董事會會議。第三十七條 董事會以記名方式投票表決。董事會作出決議須經全體董事過半數通過。

董事對董事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名。

第三十八條 董事與董事會會議決議事項有關聯關系的，應當回避表決。該董事會會議應由過半數的無關聯關系董事出席，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交出資人決定。

第三十九條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第四十條 董事會應當對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權要求對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。

第四十一條 公司應制訂《董事會議事規則》，經出資人批準后實施。

第六章

總經理及其他高級管理人員

第四十二條 公司設總經理一名，副總經理

名。公司高級管理人員由董事會聘任或解聘，對董事會負責，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。

公司董事長不得兼任總經理。

第四十三條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、總會計師、總法律顧問、總經濟師、總工程師等高級管理人員；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）本章程或董事會授予的其他職權。

第四十四條 公司應制訂《總經理工作規則》，經董事會批準后實施。

第七章

監事會

第四十五條 省國資委向公司派出監事會，監事會由五名監事組成，其中職工監事二名，由職工民主選舉產生。監事會設監事會主席一名，由省國資委在監事會成員中指定。

第四十六條 監事每屆任期三年，非職工監事不得連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第四十七條 監事連續兩次不能親自出席、也不委托其他監事代為出席監事會會議的，視為不能履行職責，應當通過出資人、職工民主程序予以撤換。

監事任期屆滿未及時更換，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在更換的監事就任前，原監事仍應依照法律、行政法規和本章程的規定履行監事職務。第四十八條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。監事可以列席董事會會議和總經理辦公會，并有權對董事會和總經理辦公會決議事項提出質詢或者建議。

第四十九條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正

（四）國務院、省政府以及本章程規定的其他職權。

第五十條 監事會每年至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。召開監事會會議，應于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體監事。

監事會會議由監事會主席依法召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第五十一條 監事會會議應當由監事本人出席。監事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監事代為出席。如委托其他監事代為出席的應出具授權委托書，授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使委托監事的權利。

監事未親自出席監事會會議，亦未委托其他監事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第五十二條

每一監事享有一票表決權，表決以記名方式進行表決。監事會決議應當經半數以上監事通過，監事應在監事會決議上簽字。監事對監事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開監事會會議，直接作出決定，并由全體監事在決定文件上簽名、蓋章。

第五十三條 監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。

第五十四條 監事會應制定《監事會議事規則》，經出資人批準后實施。

第五十五條

監事會開展監督檢查的工作方式和方法按有關規定實施。

第八章

財務會計制度

第五十六條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定建立公司的財務會計制度。公司總會計師對公司的財務工作負主管責任。

第五十七條 公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。第五十八條 公司以自然為會計，以每年十二月三十一日為會計截止日。公司應當在每一會計結束后三個月內編制公司財務報告，并依法經有資格的會計師事務所審計后五日內報送出資人。財務報告按照法律、行政法規和國務院財政部門的規定進行編制。

第五十九條 公司按國家規定，對全資企業、控股企業實行合并財務報表制度。

第六十條 公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據經營需要，經批準可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產不以任何個人名義開立賬戶存儲。第六十一條 公司按照國家有關規定，建立內部審計機構，實行內部審計制度。內部審計機構對公司及全資企業、控股企業以及分支機構的經營管理活動進行審計監督，并定期提交內部審計報告。

第六十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經出資人批準，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由出資人按照國有資本經營預算的有關規定進行收繳和管理。

第六十三條

公司凈利潤按下列順序分配：

（一）提取法定公積金；

（二）提取任意公積金；

（三）支付出資人紅利。

第六十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第六十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由出資人決定，聘期一年，可以續聘。公司出資人就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第九章

勞動人事制度

第六十六條 公司員工實行全員勞動合同制管理。公司根據國家、XX省有關勞動人事的法律、法規和政策，制定公司內部勞動、人事和分配制度。

第六十七條 公司根據國家、XX省有關政策和公司長遠發展的要求，深化內部改革，加強科學管理，逐步建立和完善競爭有序的激勵和約束機制。

第六十八條 公司遵守國家有關勞動保護法律、法規，執行國家、XX省有關政策，保障勞動者的合法權益。公司職工參加社會保險事宜按國家有關規定辦理。

第十章

合并、分立、增資、減資

第六十九條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自出資人批準合并方案之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第七十條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自出資人批準分立方案之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第七十一條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應依法向公司登記機關辦理變更登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。第七十二條 公司增加注冊資本時，出資人認繳新增資本的出資按《公司法》對出資人繳納出資的有關規定執行。

公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自出資人批準減少注冊資本方案之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第七十三條

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第十一章

解散和清算

第七十四條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

第七十五條 公司因前條規定的第（一）、（二）、（四）情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由出資人組建。

第七十六條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第七十七條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

第七十八條 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第七十九條 清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案并報出資人確認。

第八十條 公司財產按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司所欠職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（三）繳納公司所欠稅款；

（四）清償公司債務；

（五）出資人取得剩余財產。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。第八十一條 清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第八十二條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，并將清算報告以及清算期間的收支報表和財務賬冊，報出資人確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第八十三條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八十四條 公司解散的，依法辦理公司注銷登記。

第十二章

附則

第八十五條 有下列情形之一的，公司應當修改本章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，本章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致；

（三）出資人決定修改本章程。

第八十六條 公司章程的修改，由董事會制定方案，報出資人批準。

第八十七條

國有資產管理法規另有規定的從其規定。第八十八條 本章程所稱“以上”、“內”含本數，“少于”、“低于”不含本數。

第八十九條 本章程經出資人批準之日起生效。第九十條 本章程由出資人負責解釋。

第四篇：國有獨資有限公司章程

有限責任公司章程（注：此范本適用于國有獨資有限責任公司）

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和國家有關法律、行政法規的規定，制定本章程。

第二條__________________有限公司(以下簡稱公司)經____________人民政府批準成立，并授權_____________________（注：填寫國有資產監督管理機構名稱）履行出資人職責。

第三條公司是獨立企業法人，一切活動遵守《公司法》以及有關法律、行政法規的規定。公司依法實行自主經營，自負盈虧，不受任何機關、團體、個人侵犯或非法干涉。

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱：。

第五條住所：。

第三章公司經營范圍

第六條公司經營范圍：（注：涉及行政許可的憑許可證經營）

公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關機關部門批準。

以上經營范圍以公司登記機關核定為準，并根據實際情況具體填寫。

第四章公司注冊資本和出資人的出資額、出資方式

第七條公司注冊資本為人民幣________萬元。

第八條出資人為，出資額______萬元，出資比例%。其中以貨幣出資________萬元，出資比例%；以實物出資________萬元，出資比例%；以知識產權（注：填寫具體名稱，如：商標專用權、專利技術等）出資________萬元，出資比例%；以土地使用權出資________萬元，出資比例%；以其他非貨幣（注：填寫具體名稱，如：股權、債權等）出資________萬元；出資比例%。

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第九條公司不設立股東會。由國有資產監督管理機構（公司出資人）行使股東會職權并作出決定：

（一）委派非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（二）任免公司董事長、副董事長；

（三）制定或審議批準公司的章程；

（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（六）對發行公司債券作出決定；

（七）對公司轉讓出資辦理審批和財產轉移手續；

（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（注：國務院確定的重要國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。）

第十條公司設董事會，成員人（注：3-13人），由（注：填寫國有資產監督管理機構名稱）委派；董事會成員中，職工代表，由公司職工代表大會選舉產生。董事任期年（注：不得超過3年），任期屆滿，可連選連任。

董事會設董事長1人，副董事長人，由（注：填寫國有資產監督管理機構名稱）從董事會成員中指定。（注：是否設副董事長由出資人自行決定）

第十一條董事會行使下列職權：

（一）審定公司的經營計劃和投資方案；

（二）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（五）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（六）決定公司內部管理機構的設置；

（七）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）其他職權。（注：由出資人自行確定，如不作具體規定應將此條刪除）

第十二條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十三條董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定，或按《公司法》的規定執行）第十四條公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。（注：由董事會自行確定，如董事會不作具體規定應將此條刪除）

經理列席董事會會議。

第十五條公司設監事會，成員人（注：不得少于5人），由（注：填寫國有資產監督管理機構名稱）委派；其中公司職工代表人（注：比例不低于監事會成員總數的三分之一），由公司職工代表大會選舉產生。監事會設主席1人，由全體監事過半數選舉產生。

監事的任期每屆為3年，任期屆滿，可連選連任。

公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

第十六條監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）其他職權。（注：由出資人自行確定，如不作具體規定應將此條刪除）

監事可以列席董事會會議。

第十七條監事會每至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會的議事方式和表決程序。（注：由出資人自行確定，或按《公司法》的規定執行）

第六章公司的法定代表人

第十八條董事長為公司的法定代表人，由（注：填寫國有資產監督管理機構名稱）指定。法定代表人任期年，任期屆滿，可連選連任。（注：任期項可不作規定）

第七章出資人認為需要規定的其他事項

第十九條公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。（注：如果不設定營業期限，則注明為永久存續公司）

第二十條公司因無償還能力不能清償到期債務的，依法宣告破產。

公司有下列情況之一者，宣告解散：

（一）公司發生嚴重虧損，無力繼續經營者；

（二）因不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營者；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿；

（四）因公司合并或者分立需解散的。

上述任何一款情況發生后，由董事會一致作出決定并提出公司解散申請，報經出資人批準。

第二十一條公司破產或解散時，董事會應提出清算程序、原則，并成立清算組，依照《公司法》規定程序、事項進行清算。

公司清算結束后，由清算組編制清算報告，報出資人確認，報送公司登記機關辦理注銷登記并公告公司終止。

第二十二條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十三條本章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。第二十四條本章程一式三份，出資人一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

（注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容，比如：公司的財務、會計，公司合并、分立、增資、減資等事項一并列明。）

國有資產監督管理機構蓋章：

年月日

第五篇：國有獨資有限公司章程

（注：括號內及斜體部分為提示內容，定稿時請刪除相關內容，空格及打×部分公司應根據實際情況填寫；本章程適用于國有獨資的有限責任公司）

××××有限公司章程 第一章 總 則

第一條 為規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所： 市

區（縣、市）

路

號。

第四條 公司經營期限為

年。

第五條 公司為有限責任公司（國有獨資）。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經營范圍

第九條 本公司經營范圍為：×××××××××××××××××××××××××××××××××。（以登記機關核定為準）

第三章 公司注冊資本和實收資本

第十條 本公司注冊資本為

萬元。公司增加或減少注冊資本，必須經國有資產監督管理委員會決定。公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司實收資本為

萬元。

第四章 出資人、出資方式及出資額和出資時間

第十一條 公司由××××資產監督管理委員會出資,共計出資××萬元，其中以××方式出資××萬元，……于××年××月××日前一次性出資到位。

第五章 公司的機構及其產生

辦法、職權、議事規則

第十二條 公司不設股東會，由××××資產監督管理委員會行使股東會職權，依照公司法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3、審議批準董事會的報告；

4、審議批準監事會或者監事的報告；

5、審批批準公司的財務預算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改公司章程；

11、公司章程規定的其他職權。（若無則刪除此項）

第十三條 公司設董事會，其成員為××人，其中非職工代表董事××人。非職工代表董事由國有資產監督管理委員委派，職工代表董事由公司職工代表大會民主選舉產生。董事長、副董事長由國有資產監督管理委員會從董事會成員中指定。

第十四條 董事會行使下列職權：

1、向資產監督管理委員會報告工作；

2、執行資產監督管理委員會的決定；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

第十五條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十六條 董事會按一人一票行使表決權，董事會會議決定事項應經過半數以上董事同意方可作出。

第十七條 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會 議的董事應當在會議記錄上簽字。

第十八條 公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，依法行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第十九條 公司設監事會，其成員為××人（不得少于5人），其中非職工代表××人，由資產監督管理委員會委派產生；職工代表××人，由公司職工代表大會民主選舉產生。

第二十條 監事會設主席一名，由資產監督管理委員會從監事會成員中指定。

第二十一條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十二條 監事會依法行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4、依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

第二十三條 監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委托他人參加。監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種： 定期會議一年召開××次，時間為每年××××召開；臨時會議可以由監事提議召開。監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。召開監事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽字。

第六章 公司的法定代表人

第二十四條 公司的法定代表人由××××擔任。

第七章 附則

第二十五條 本章程原件一式××××份，其中××××資產監督管理委員會持一份，報公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存××××份。

資產監督管理委員會蓋章：

日期：

****年**月**日