第一篇：2、關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資公司董事會試點工作的通知

關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資公司董事會試點工作的通知

國資發(fā)改革[2004]229號

各中央企業(yè)：

為了貫徹黨的十六大、十六屆三中全會精神，推進(jìn)股份制改革，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，適應(yīng)新的國有資產(chǎn)管理體制的要求，依法規(guī)范地行使出資人權(quán)利，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）決定選擇部分中央企業(yè)進(jìn)行建立和完善國有獨(dú)資公司董事會試點工作。現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

一、試點的目的

（一）對于可以實行有效的產(chǎn)權(quán)多元化的企業(yè)，通過建立和完善國有獨(dú)資公司董事會，促進(jìn)企業(yè)加快股份改革和重組步伐，并為多元股東結(jié)構(gòu)公司董事會的組建和運(yùn)轉(zhuǎn)奠定基礎(chǔ)

（二）對于難以實行有效的產(chǎn)權(quán)多元化的企業(yè)和確需采取國有獨(dú)資形式的大型集團(tuán)公司，按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的規(guī)定，通過建立和完善董事會，形成符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司法人治理結(jié)構(gòu)。

（三）將國資委對國有獨(dú)資公司履行出資人職責(zé)的重點放在對董事會和監(jiān)事會的管理，既實現(xiàn)出資人職責(zé)到位，又確保企業(yè)依法享有經(jīng)營自主權(quán)。

二、試點工作的基本思路

（一）將忠實代表所有者利益、對出資人負(fù)責(zé)、增強(qiáng)公司市場競爭力作為董事會建設(shè)的根本宗旨。

（二）建立外部董事制度，使董事會能夠作出獨(dú)立于經(jīng)理層的客觀判斷。充分發(fā)揮非外部董事和經(jīng)理層在制定重大投融資方案和日常經(jīng)營管理中的作用。董事會中應(yīng)有經(jīng)職工民主選舉產(chǎn)生的職工代表。

（三）以發(fā)展戰(zhàn)略、重大投融資、內(nèi)部改革決策和選聘、評價、考核、獎懲總經(jīng)理為重點，以建立董事會專門委員會、完善董事會運(yùn)作制度為支撐，確保董事會對公司進(jìn)行有效的戰(zhàn)略控制和監(jiān)督。

（四）出資人、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)，協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，有效制衡。國資委代表國務(wù)院向國有獨(dú)資公司派出監(jiān)事會，監(jiān)事會依照《公司法》、《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》的規(guī)定履行監(jiān)督職責(zé)。

（五）按照建設(shè)完善的董事會的方向，從目前的實際情況出發(fā)，平穩(wěn)過渡，逐步推進(jìn)，總結(jié)經(jīng)驗，不斷完善。

三、試點工作的推進(jìn)

（一）選擇若干戶企業(yè)啟動試點工作，再逐步增加試點企業(yè)戶數(shù)。2007年底前，除主要執(zhí)行國家下達(dá)任務(wù)等決策事項較少的企業(yè)外，中央企業(yè)中的國有獨(dú)資公司和國有獨(dú)資企業(yè)均應(yīng)建立董事會。

（二）試點初期外部董事不少于2人。根據(jù)外部董事人力資源開發(fā)情況，在平穩(wěn)過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會成員中的比例。

（三）優(yōu)先考慮對試點企業(yè)授權(quán)經(jīng)營，即將出資人的部分權(quán)利授予試點企業(yè)董事會行使。

（四）對擬股權(quán)多元化的試點企業(yè)，選聘董事要為建立多元股東結(jié)構(gòu)的公司董事會創(chuàng)造條件。集團(tuán)公司主業(yè)資產(chǎn)若全部或者絕大部分注入其控股的上市公司的，選聘試點企業(yè)董事要與上市公司國有股東提名的董事相協(xié)調(diào)。

（五）國資委將逐步建立健全對董事會和董事的管理制度，積極開發(fā)外部董事人力資源，加強(qiáng)對試點工作的指導(dǎo)，及時調(diào)查研究、總結(jié)經(jīng)驗。

四、試點企業(yè)的選擇試點企業(yè)選擇的基本條件是：屬于國有經(jīng)濟(jì)應(yīng)控制的大型企業(yè)，企業(yè)投融資等重大決策事項較多，企業(yè)經(jīng)營狀況較好。符合上述條件且企業(yè)有意愿或現(xiàn)國有獨(dú)資公司董事會將換屆的，可重點考慮作為試點企業(yè)。

五、試點企業(yè)的主要工作

（一）依照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)，制定或修改公司章程，報國資委審批。

（二）按照本通知的有關(guān)要求，參考《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》，見附件1），結(jié)合本企業(yè)實際，制定有關(guān)董事會建設(shè)的各項規(guī)章制度，其中有關(guān)董事會的職責(zé)、組成、下設(shè)專門委員會和辦公室、重大事項決策制度、會議制度，董事的權(quán)利與義務(wù)、責(zé)任，董事會秘書的職責(zé)，董事會與出資人的關(guān)系、與總經(jīng)理的關(guān)系等內(nèi)容要納入公司章程。

（三）依照有關(guān)規(guī)定民主選舉職工董事，并由國資委聘任。

（四）召開董事會會議，任命董事會秘書，設(shè)立董事會辦公室，組建各專門委員會。

（五）自第一次董事會會議起滿1年后，對董事會運(yùn)作情況和效果進(jìn)行總結(jié)，提出完善董事會的意見和建議，并將總結(jié)報告報國資委。

（六）對于董事會建設(shè)中需要解決的問題，要及時向國資委報告。

六、組織領(lǐng)導(dǎo) 為了加強(qiáng)對試點工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，國資委成立建立和完善國有獨(dú)資公司董事會試點工作領(lǐng)導(dǎo)小組。

領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室設(shè)在企業(yè)改革局。

附件：1．國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）

2．第一批試點企業(yè)名單

二00四年六月七日

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見

(試行)

為指導(dǎo)大型中央企業(yè)開展國有獨(dú)資公司（以下簡稱公司）建立和完善董事會試點工作，加強(qiáng)董事會建設(shè)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（以下簡稱《條例》）等法律法規(guī)，提出以下指導(dǎo)意見。

一、董事會的職責(zé)

（一）董事會依照《公司法》第四十六條的規(guī)定行使以下職權(quán)：

1.選聘或者解聘公司總經(jīng)理（中央管理主要領(lǐng)導(dǎo)人員的企業(yè)，按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，下同），并根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；負(fù)責(zé)對總經(jīng)理的考核，決定其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理建議決定副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的報酬；

2.決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案（含投資設(shè)立企業(yè)、收購股權(quán)和實物資產(chǎn)投資方案），以及公司對外擔(dān)保；

3.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

4.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

5.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

6.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

7.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或者撤銷；

8.制定公司的基本管理制度。

（二）根據(jù)公司具體情況，董事會可以行使以下職權(quán)：

1.審核公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，并對其實施進(jìn)行監(jiān)督；

2.決定公司的年度經(jīng)營目標(biāo)；

3.決定公司的風(fēng)險管理體制，包括風(fēng)險評估、財務(wù)控制、內(nèi)部審計、法律風(fēng)險控制，并對實施進(jìn)行監(jiān)控；

4.制訂公司主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)的股份制改造方案（包括各類股權(quán)多元化方案和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案）、與其他企業(yè)重組方案；

5.除依照《條例》規(guī)定須由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）批準(zhǔn)外，決定公司內(nèi)部業(yè)務(wù)重組和改革事項；

6.除依照《條例》規(guī)定須由國資委批準(zhǔn)的重要子企業(yè)的重大事項外，依照法定程序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業(yè)的有關(guān)事項；

7.制訂公司章程草案和公司章程的修改方案。

（三）國資委依照《公司法》第六十六條和《條例》第二十八條規(guī)定，授予董事會行使出資人的部分職權(quán)（另行制定）。

（四）董事會應(yīng)對以下有關(guān)決策制度作出全面、明確、具體的規(guī)定，并將其納入公司章程：

1.應(yīng)由董事會決定的重大事項的范圍和數(shù)量界限（指可量化的標(biāo)準(zhǔn)，下同），其中重大投融資應(yīng)有具體金額或占公司凈資產(chǎn)比重的規(guī)定。公司累計投資額占公司凈資產(chǎn)比重應(yīng)符合法律法規(guī)的規(guī)定；

2.公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投融資項目等決策的程序、方法，并確定投資收益的內(nèi)部控制指標(biāo)；

3.對決策所需信息的管理。其中提供信息的部門及有關(guān)人員對來自于公司內(nèi)部且可客觀描述的信息的真實性、準(zhǔn)確性應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；對來自于公司外部且不可控的信息的可靠性應(yīng)進(jìn)行評估；

4.董事會表決前必須對決策的風(fēng)險進(jìn)行討論，出席董事會會議的董事應(yīng)作出自己的判斷；

5.董事會對董事長、董事的授權(quán)事項應(yīng)有具體的范圍、數(shù)量和時間界限。

（五）董事會履行以下義務(wù)：

1.執(zhí)行國資委的決定，對國資委負(fù)責(zé)，最大限度地追求所有者的投資回報，完成國家交給的任務(wù)；

2.向國資委提交年度經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)和資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制目標(biāo)完成情況的報告；

3.向國資委提供董事會的重大投融資決策信息；

4.向國資委提供真實、準(zhǔn)確、全面的財務(wù)和運(yùn)營信息；

5.向國資委提供董事和經(jīng)理人員的實際薪酬以及經(jīng)理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；

6.維護(hù)公司職工、債權(quán)人和用戶的合法權(quán)益；

7.確保國家有關(guān)法律法規(guī)和國資委規(guī)章在公司的貫徹執(zhí)行。

二、董事及外部董事制度

（六）董事通過出席董事會會議、參加董事會的有關(guān)活動行使權(quán)利。

（七）董事履行以下義務(wù)：

1.講求誠信，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，依法承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務(wù)；

2.忠實履行職責(zé)，最大限度維護(hù)所有者的利益，追求國有資產(chǎn)的保值增值；

3.勤勉工作，投入足夠的時間和精力行使職權(quán)；

4.關(guān)注董事會的事務(wù)，了解和掌握足夠的信息，深入細(xì)致地研究和分析，獨(dú)立、謹(jǐn)慎地表決；

5.努力提高履行職務(wù)所需的技能。

（八）董事對行使職權(quán)的結(jié)果負(fù)責(zé)，對失職、失察、重大決策失誤等過失承擔(dān)責(zé)任，違反《公司法》、《條例》等法律、法規(guī)規(guī)定的，追究其法律責(zé)任。

董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失，投贊成票和棄權(quán)票的董事個人承擔(dān)直接責(zé)任（包括賠償責(zé)任），對經(jīng)證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的投反對票的董事，可免除個人責(zé)任。

（九）外部董事指由非本公司員工的外部人員擔(dān)任的董事。外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)。

外部董事與其擔(dān)任董事的公司不應(yīng)存在任何可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。本人及其直系親屬近兩年內(nèi)未曾在公司和公司的全資、控股子企業(yè)任職，未曾從事與公司有關(guān)的商業(yè)活動，不持有公司所投資企業(yè)的股權(quán)，不在與公司同行業(yè)的企業(yè)或與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的單位兼職等。

（十）專門在若干戶中央企業(yè)擔(dān)任外部董事職務(wù)的為專職外部董事。除外部董事職務(wù)外，在中央企業(yè)或其他單位還擔(dān)任其他職務(wù)的為兼職外部董事，該單位應(yīng)出具同意其兼任外部董事職務(wù)并在工作時間上予以支持的有效文件。外部董事本人應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行該職務(wù)。

（十一）國資委選聘外部董事，可以特別邀請國內(nèi)外知名專家、學(xué)者、企業(yè)家；可以從中央企業(yè)有關(guān)人員中挑選；可以面向社會公開選聘。逐步建立外部董事人才庫制度，向全社會、國內(nèi)外公開信息，自愿申請入庫，經(jīng)審核符合條件的予以入庫，國資委從人才庫中選聘外部董事。

（十二）除特別邀請的外部董事外，外部董事任職前需參加國資委或國資委委托有關(guān)單位舉辦的任職培訓(xùn)。

（十三）外部董事應(yīng)是公司主營業(yè)務(wù)投資、企業(yè)經(jīng)營管理、財務(wù)會計、金融、法律、人力資源管理等某一方面的專家或具有實踐經(jīng)驗的人士。

（十四）除專職外部董事外，外部董事任期結(jié)束后不再續(xù)聘的為自動解聘，國資委不承擔(dān)為其另行安排職務(wù)的義務(wù)。

（十五）確定外部董事的薪酬應(yīng)充分考慮其擔(dān)任的職務(wù)和承擔(dān)的責(zé)任。外部董事薪酬由國資委確定，由所任職公司支付。外部董事在履行職務(wù)時的出差、辦公等有關(guān)待遇比照本公司非外部董事待遇執(zhí)行。除此以外，外部董事不得在公司獲得任何形式的其他收入或福利。

三、董事會的組成和專門委員會

（十六）董事會成員原則上不少于9人，其中至少有1名由公司職工民主選舉產(chǎn)生的職工代表。試點初期外部董事不少于2人。根據(jù)外部董事人力資源開發(fā)情況，在平穩(wěn)過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會成員中的比例。

（十七）董事會設(shè)董事長1人，可視需要設(shè)副董事長1人。董事長、副董事長由國資委指定。

（十八）董事長行使以下職權(quán)：

1.召集和主持董事會會議；

2.檢查董事會決議的實施情況；

3.組織制訂董事會運(yùn)作的各項制度，協(xié)調(diào)董事會的運(yùn)作；

4.簽署董事會重要文件和法律法規(guī)規(guī)定的其他文件；

5.在重大決策、參加對外活動等方面對外代表公司；

6.《公司法》等法律法規(guī)賦予的其他職權(quán)；

7.董事會授予的其他職權(quán)，但應(yīng)由董事會集體決策的重大事項不得授權(quán)董事長決定。

（十九）董事會每屆任期為3年。董事任期屆滿，經(jīng)國資委聘任可以連任。外部董事在一家公司連任董事不得超過兩屆。

（二十）建立董事會的同時，要加強(qiáng)黨的建設(shè)。公司黨委（黨組）主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)進(jìn)入董事會；非外部董事中的黨員可依照《中國共產(chǎn)黨黨章》有關(guān)規(guī)定進(jìn)入黨委（黨組）；黨委（黨組）書記和董事長可由一人擔(dān)任。

（二十一）董事會應(yīng)下設(shè)戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，也可設(shè)立法律風(fēng)險監(jiān)控委員會等董事會認(rèn)為需要的其他專門委員會。專門委員會要充分發(fā)揮董事長和外部董事的作用。

（二十二）戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是研究公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)、企業(yè)改革等重大決策，并向董事會提交建議草案。該委員會由董事長擔(dān)任召集人，若干董事為成員。

（二十三）提名委員會的主要職責(zé)是研究經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法以及總經(jīng)理繼任計劃（包括人選）并向董事會提出建議；對總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人選進(jìn)行考察，并向董事會提出考察意見。該委員會由不兼任總經(jīng)理的董事長擔(dān)任召集人，由該董事長和外部董事組成。董事長兼任總經(jīng)理的，由外部董事?lián)握偌恕?/p>

（二十四）薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是擬訂經(jīng)理人員的薪酬方案以及對總經(jīng)理的考核與獎懲建議并提交董事會；擬訂非外部董事的薪酬方案以及對其考核與獎懲、續(xù)聘或解聘的建議，并提交國資委。該委員會由外部董事?lián)握偌耍獠慷聻槌蓡T。非外部董事?lián)味麻L但不兼任總經(jīng)理的，可作為該委員會的成員，并可擔(dān)任召集人。

（二十五）各專門委員會履行職權(quán)時應(yīng)盡量使其成員達(dá)成一致意見；確實難以達(dá)成一致意見時，應(yīng)向董事會提交各項不同意見并作說明。各專門委員會經(jīng)董事會授權(quán)可聘請中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

（二十六）公司各業(yè)務(wù)部門有義務(wù)為董事會及其下設(shè)的各專門委員會提供工作服務(wù)。經(jīng)董事會同意，公司業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人可參加專門委員會的有關(guān)工作。

（二十七）擬提交董事會表決的公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)等重大決策草案，聘請咨詢機(jī)構(gòu)咨詢的，外部董事應(yīng)當(dāng)閱研咨詢報告、聽取有關(guān)咨詢?nèi)藛T關(guān)于決策的風(fēng)險評估，并就該風(fēng)險在董事會發(fā)表意見。

（二十八）設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)籌備董事會會議，辦理董事會日常事務(wù)，與董事、外部董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等事項。

（二十九）董事會秘書負(fù)責(zé)董事會辦公室的工作，并列席董事會，負(fù)責(zé)作董事會會議記錄。

（三十）董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備企業(yè)管理、法律等方面專業(yè)知識和經(jīng)驗。董事會秘書由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。

四、董事會會議

（三十一）董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。公司章程應(yīng)對定期董事會會議的內(nèi)容、次數(shù)、召開的時間作出具體的規(guī)定。有以下情況之一時，董事長應(yīng)在7個工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議的通知：

1.三分之一以上董事提議時；

2.監(jiān)事會提議時；

3.董事長認(rèn)為有必要時；

4.國資委認(rèn)為有必要時。

（三十二）公司章程應(yīng)對董事必須親自出席的董事會會議的性質(zhì)、內(nèi)容等作出規(guī)定。董事會會議原則上應(yīng)以現(xiàn)場會形式舉行，只有在時間緊急和討論一般性議題時才可采用可視電話會或制成書面材料分別審議方式開會及對議案作出決議。

（三十三）定期董事會會議應(yīng)在會議召開10日以前通知全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。臨時董事會會議可以在章程中另定通知時限。會議通知的內(nèi)容至少應(yīng)包括時間、地點、期限、議程、事由、議題及有關(guān)資料、通知發(fā)出的日期等。對董事會會議審議的重大決策事項，必須事先向董事提供充分的資料，公司章程應(yīng)對資料的充分性和提前的時限作出規(guī)定，以確保董事有足夠的時間閱研材料。

（三十四）當(dāng)四分之一以上董事或2名以上（含2名）外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議董事會議所議議題，董事會應(yīng)予采納。

（三十五）董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。公司章程應(yīng)對必須由全體董事三分之二以上表決同意方可通過的決議作出具體規(guī)定；其余決議可由全體董事過半數(shù)表決同意即為有效。

（三十六）董事會會議表決，各董事會成員均為一票。各董事應(yīng)按自己的判斷獨(dú)立投票。

（三十七）董事會會議應(yīng)對所議事項做成詳細(xì)的會議記錄。該記錄至少應(yīng)包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、董事發(fā)言要點、決議的表決方式和結(jié)果（贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應(yīng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)妥善保存于公司。

五、董事會與總經(jīng)理的關(guān)系

（三十八）總經(jīng)理負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會決議，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，向董事會報告工作，對董事會負(fù)責(zé)，接受董事會的聘任或解聘、評價、考核、獎懲。

（三十九）董事會根據(jù)總經(jīng)理的提名或建議，聘任或解聘、考核和獎懲副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

（四十）按謹(jǐn)慎與效率相結(jié)合的決策原則，在確保有效監(jiān)控的前提下，董事會可將其職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)具體事項有條件地授權(quán)總經(jīng)理處理。

（四十一）不兼任總經(jīng)理的董事長不承擔(dān)執(zhí)行性事務(wù)。在公司執(zhí)行性事務(wù)中實行總經(jīng)理負(fù)責(zé)的領(lǐng)導(dǎo)體制。

六、國資委對董事會和董事的職權(quán)

（四十二）國資委依照《公司法》、《條例》等法律法規(guī)行使以下職權(quán)：

1.批準(zhǔn)公司章程和章程修改方案；

2.批準(zhǔn)董事會提交的增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券方案以及公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案；

3.審核董事會提交的公司財務(wù)預(yù)算、決策和利潤分配方案；

4.批準(zhǔn)董事會提交的公司經(jīng)營方針、重大投資計劃以及重要子企業(yè)的有關(guān)重大事項；

5.批準(zhǔn)董事會提交的公司重組、股份制改造方案；

6.向董事會下達(dá)年度經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)和資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制目標(biāo)，并進(jìn)行考核、評價；

7.選聘或解聘董事，決定董事的薪酬與獎懲；

8.對董事會重大投融資決策的實施效果進(jìn)行跟蹤監(jiān)督，要求董事會對決策失誤作出專項報告；

9.法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

七、中央企業(yè)可參考本意見管理其所投資的國有獨(dú)資公司、國有獨(dú)資企業(yè)。

第二篇：國有獨(dú)資公司董事會議事規(guī)則

XX集團(tuán)有限公司 董事會議事規(guī)則

（XX辦〔201 〕 號）

第一章 總則

第一條 為進(jìn)一步健全和規(guī)范XX集團(tuán)有限公司（下稱：集團(tuán)）董事會的議事方式和決策程序，促進(jìn)董事會有效履行職責(zé)，充分維護(hù)公司利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下稱：公司法)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《廣東省省屬國有獨(dú)資公司規(guī)范董事會建設(shè)的意見》（下稱：《規(guī)范意見》）、《XX集團(tuán)有限公司章程》（下稱：公司章程）以及其他有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，制定本規(guī)則。

第二條 集團(tuán)系依法成立的國有獨(dú)資公司。集團(tuán)不設(shè)股東會，董事會按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定和XX省國資委的授權(quán)履行職責(zé)，并對出資者負(fù)責(zé)。

第三條 集團(tuán)設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)籌備董事會會議、辦理董事會日常事務(wù)、負(fù)責(zé)與董事、監(jiān)事的信息溝通，為董事工作提供服務(wù)等事項。

集團(tuán)設(shè)董事會秘書，董事會辦公室的工作由董事會秘書負(fù)責(zé)。第四條 董事會應(yīng)根據(jù)集團(tuán)實際需要設(shè)立戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計與風(fēng)險控制委員會等專門委員會，各專門委員會至少應(yīng)有三名委員。董事會各專門委員會為董事會內(nèi)設(shè)工作機(jī)構(gòu)，為董事會重大決策提供意見、建議。各專門委員會經(jīng)董事會授權(quán)可聘請中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)意見，費(fèi)用由集團(tuán)承擔(dān)。

第二章 董事會職權(quán)

第五條 董事會對出資者負(fù)責(zé)，按國家法律法規(guī)、國有資產(chǎn)及國有企業(yè)監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定和程序行使下列職權(quán)：

(一)制訂集團(tuán)章程草案和章程修改方案；(二)制訂集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略及中長期發(fā)展規(guī)劃；(三)制訂集團(tuán)財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；(四)制訂集團(tuán)利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(五)制訂集團(tuán)增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；(六)制訂集團(tuán)合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

(七)審定全資、控股企業(yè)合并、分立、解散或者變更公司形式、申請破產(chǎn)的方案；

(八)擬定集團(tuán)高級管理人員職數(shù)；按照有關(guān)規(guī)定，聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會計師、總工程師、總法律顧問、董事會秘書等高級管理人員以及財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事項；

(九)制定集團(tuán)的基本管理制度；

(十)決定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵，決定集團(tuán)分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或撤銷；

（十一）審定集團(tuán)經(jīng)營計劃以及投資、融資、資產(chǎn)處臵等計劃和重大項目方案，并對其實施進(jìn)行監(jiān)控。

（十二）決定集團(tuán)的風(fēng)險管理體系，包括風(fēng)險評估、財務(wù)控制、內(nèi)部審計、法律風(fēng)險控制，并對其實施監(jiān)控；

（十三）審定全資、控股企業(yè)的公司章程，審定全資、控股企業(yè)增加或減少注冊資本方案，審定全資、控股企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員的業(yè)績考核方案；

（十四）審定全資、控股企業(yè)的經(jīng)營計劃以及投資、融資、資產(chǎn)處臵計劃和方案；審定全資、控股企業(yè)的財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；審定全資、控股企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（十五）根據(jù)省國資委授權(quán)，決定權(quán)限內(nèi)委托理財、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)損失核銷、產(chǎn)權(quán)變動以及捐贈或贊助等事項；

（十六）聽取集團(tuán)總經(jīng)理工作匯報并檢查其工作；（十七）聘任或更換對集團(tuán)進(jìn)行審計的會計師事務(wù)所；（十八）法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的其他職權(quán)以及省國資委授權(quán)或集團(tuán)章程規(guī)定的其他事項。

第六條 董事會按照規(guī)范與效率兼顧的原則，建立相應(yīng)的授權(quán)機(jī)制，明確董事會、經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)邊界。

第七條

對于經(jīng)理層審批權(quán)限內(nèi)的事項，根據(jù)貸款人、國土、房管或工商等政府相關(guān)部門的規(guī)定要求，需要出具董事會決議的，董事會根據(jù)總經(jīng)理的提請，簽署并出具有關(guān)決議。

第三章 會議制度

第八條 董事會會議包括定期會議和臨時會議，按照集團(tuán)章程規(guī)定召開。第九條 董事會定期會議每至少召開四次，分為季度、半和會議。

第十條 有下列情形之一的，董事會應(yīng)召開臨時會議：

（一）1/3以上董事聯(lián)名提議時；

（二）監(jiān)事會提議時；

（三）董事長認(rèn)為必要時；

（四）省國資委認(rèn)為必要時。

董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集董事會臨時會議并主持會議。特殊情況下，經(jīng)三分之二（含）以上董事聯(lián)名同意或省國資委要求的，可隨時召開董事會臨時會議。

第十一條 董事會會議應(yīng)以現(xiàn)場會議形式舉行。

如遇特殊情況召開的董事會臨時會議，可采用現(xiàn)場會議、視頻會議、電話會議等形式舉行；當(dāng)遇到緊急事項且董事能夠掌握足夠信息進(jìn)行表決時，可采用電話會議或者制成書面材料由董事分別審議的形式，對議案作出決議。

第十二條 董事會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能召集、主持時，按照廣東省省屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人管理的有關(guān)規(guī)定，由董事長從董事會成員中指定一名董事召集和主持。

第十三條 董事會會議至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可舉行。但董事會表決事項與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。

第十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)列席董事會會議；集團(tuán)副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會計師、總工程師、總法律顧問、董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會會議；根據(jù)需要可要求與所議議題相關(guān)的集團(tuán)其他人員列席董事會會議。

第十五條 董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的半數(shù)以上通過，但以下重大事項必須經(jīng)全體董事的三分之二（含）以上通過：

（一）集團(tuán)合并、分立、變更公司形式、解散、申請破產(chǎn)、修改集團(tuán)章程、增減注冊資本、發(fā)行公司債券及子公司的改制方案、實施主輔分離企業(yè)改制方案。

（二）集團(tuán)的企業(yè)定位、產(chǎn)業(yè)分工和發(fā)展主業(yè)，公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃。

（三）集團(tuán)的投資計劃；重大投資項目，包括：投資額5000萬元人民幣(或等值外幣，下同)及以上的主業(yè)投資項目；投資額1000萬元人民幣及以上的非主業(yè)投資項目；投資額占公司所有者權(quán)益5％及以上的投資項目；境外投資項目(包括以個人名義持股設(shè)立公司)。

（四）集團(tuán)及重要子公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、評估及股份公司國有股權(quán)管理事項。

（五）集團(tuán)稅后利潤分配方案、虧損彌補(bǔ)方案、財務(wù)預(yù)算和決算報表及說明，集團(tuán)會計報表合并范圍的變化，集團(tuán)以前的虧損、掛帳損失，需要核銷盈余公積金、資本公積金、實收資本，以及用公積金彌補(bǔ)虧損或者轉(zhuǎn)增資本。

（六）集團(tuán)融資計劃；為子公司提供單項超過公司凈資產(chǎn)1%或1000萬元人民幣的擔(dān)保、超出其持股比例對所參股企業(yè)提供的擔(dān)保以及對所投資企業(yè)外的企業(yè)提供的擔(dān)保。

（七）集團(tuán)的股權(quán)期權(quán)激勵方案，集團(tuán)及子公司工效掛鉤方案或工資總額管理計劃。

（八）集團(tuán)擬從事股票、期貨、證券、保險等高風(fēng)險業(yè)務(wù)以及變更主營業(yè)務(wù)（含與企業(yè)主營業(yè)務(wù)相關(guān)的各種資質(zhì)的轉(zhuǎn)移）、轉(zhuǎn)讓核心技術(shù)和著名品牌。

（九）集團(tuán)的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)臵，財務(wù)管理制度、薪酬分配制度、資產(chǎn)管理制度。

（十）集團(tuán)確需變更的會計政策與會計估計，財務(wù)快報、中介機(jī)構(gòu)對財務(wù)決算的審計報告、內(nèi)部審計工作計劃及內(nèi)部審計工作結(jié)果。

（十一）省國資委要求的其他事項。

第十六條 董事會表決事項與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，該董事不得對該事項行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會會議就關(guān)聯(lián)事項所作決議須超過集團(tuán)全體董事的半數(shù)以上通過，其中本規(guī)則第十五條所列重大事項須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的三分之二（含）以上通過。

第四章 會議議案

第十七條 董事、總經(jīng)理及各專門委員會可以提出董事會會議的議案。按照黨委參與企業(yè)重大問題決策的相關(guān)規(guī)定，涉及提案應(yīng)按規(guī)定程序征求并取得黨委的書面意見和建議。

涉及到集團(tuán)勞動用工、薪酬制度、勞動保護(hù)、休息休假、安全生產(chǎn)、培訓(xùn)教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，職工董事應(yīng)參與提案的擬定，并將征集的職工有關(guān)意見或合理訴求在議案中予以體現(xiàn)。

第十八條 提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于《章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。

第十九條 提案提出后，按照本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

第二十條 董事會秘書收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提議內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。

第五章 會議的召開

第二十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)在召開前向集團(tuán)全體董事、監(jiān)事會及其他列席人員送達(dá)會議通知。會議通知的主要內(nèi)容包括：

（一）會議時間和地點；

（二）會議的召開方式；

（三）擬審議的事項（會議提案）；

（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提案；

（五）董事表決所必需的會議材料；

（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或委托其他董事代為出席會議的要求；

（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（八）發(fā)出通知的日期。

口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第二十二條 董事會召開定期會議的通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前以書面方式送達(dá)；董事會召開臨時會議應(yīng)當(dāng)于會議召開五日以前以書面或本規(guī)則規(guī)定的其他方式送達(dá)。

董事會會議的通知方式包括專人送達(dá)、傳真、電傳、電報或郵件、口頭通知等。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。

若遇情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。

董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知異議的，應(yīng)視作已向其發(fā)出會議通知。

第二十三條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，因特殊情況如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前五日發(fā)出書面變更通知，說明情況和提交新議案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足五日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者在取得全體與會董事的認(rèn)可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。

第二十四條 會議通知發(fā)出至?xí)h召開前，董事會秘書負(fù)責(zé)或組織安排與所有董事，尤其是外部董事的溝通和聯(lián)絡(luò)，獲得董事關(guān)于有關(guān)議案的意見或建議，并將該等意見或建議及時轉(zhuǎn)達(dá)議案提出人，以完善其提出的有關(guān)提案及補(bǔ)充董事對議案內(nèi)容作出相應(yīng)決策所需的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和其他有助于董事作出決策的資料。

三分之一以上的與會董事或兩名以上外部董事認(rèn)為議案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議，董事會應(yīng)予采納。提議緩開會議的董事應(yīng)當(dāng)對議案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事4 先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。

委托書應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席會議的原因；

（三）委托人對每項提案的簡要意見；

（四）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；

（五）委托人的簽字或蓋章、日期。

第二十六條 董事不得在未說明其本人對議案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。受托董事不得代表委托董事對未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。

委托其他董事對上報省國資委的定期報告代為發(fā)表意見和簽署書面確認(rèn)意見的，或者外部董事委托其他董事對其應(yīng)發(fā)表的獨(dú)立意見代為發(fā)表意見和簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。

在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托。

第六章 審議和表決

第二十七條 會議對每個議案逐項審議，首先由議案提出者或議案提出者委托他人向董事會匯報工作或作議案說明。在審議有關(guān)方案、議案和報告時，為了詳盡了解其要點和過程情況，董事可向承辦部門負(fù)責(zé)人詢問有關(guān)情況；也可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息。

除董事長緊急提議且三分之二以上董事同意以外，董事會會議不得審議未包括在會議通知中的議案。

第二十八條 會議主持人應(yīng)當(dāng)提請與會董事對各項議案發(fā)表明確意見。董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。所有與會董事須發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。代為出席會議的董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使權(quán)利。

第二十九條 外部董事應(yīng)對以下事項發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）對集團(tuán)重大投資、關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會計師事務(wù)所等事項進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見；

（二）對集團(tuán)董事及高級管理人員的薪酬、考核事項以及其認(rèn)為可能損害國有資產(chǎn)權(quán)益的事項發(fā)表獨(dú)立意見。

第三十條 職工董事應(yīng)將征集的職工有關(guān)意見或合理訴求在董事會會議決議過程中反映、說明或提出建議意見。在董事會會議研究決定涉及職工切身利益的決議程序中，職工董事應(yīng)將該決議事項需要特別說明的調(diào)查材料或資料向董事會提交，并就該事項的決議發(fā)表意見。

第三十一條 每項議案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會董事進(jìn)行表決。三分之一以上的與會董事或兩名以上外部董事認(rèn)為議案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項做出判斷時，可聯(lián)名提出對該議題進(jìn)行暫緩表決，會議主持人應(yīng)予采納。提議緩開會議或暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對議案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第三十二條 董事會會議的表決實行一人一票，以記名投票方式表決。第三十三條

董事會秘書負(fù)責(zé)組織制作表決票。表決票應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）董事會會議屆次、召開方式、時間及地點；

（二）董事姓名；

（三）審議表決的事項；

（四）投同意、反對、棄權(quán)票的方式指示；

（五）其他需要記載的事項。

第三十四條 表決票由董事會秘書負(fù)責(zé)分發(fā)給出席會議的董事，并在表決完成后負(fù)責(zé)收回。

受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，應(yīng)代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。

第三十五條

每一審議事項的投票，應(yīng)當(dāng)在董事會秘書的監(jiān)督下進(jìn)行清點，并由董事長當(dāng)場公布表決結(jié)果和宣布決議是否通過。

第三十六條 出席會議的董事對表決結(jié)果有異議的，有權(quán)請求立即驗票，董事長應(yīng)當(dāng)及時驗票。

第三十七條 對于非現(xiàn)場方式召開董事會會議的表決，參加會議的董事應(yīng)在送達(dá)的表決票上明確寫明投同意、反對或棄權(quán)票。投反對票或棄權(quán)票的董事應(yīng)以文字形式說明理由。

第三十八條 董事對董事會會議決議承擔(dān)責(zé)任。董事會會議決議違反法律、行政法規(guī)、《公司章程》或者省國資委的決定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對集團(tuán)負(fù)相關(guān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，不得免除責(zé)任。董事無正當(dāng)理由，為免除責(zé)任對董事會表決事項故意投反對票或棄權(quán)票，以致喪失時機(jī)造成集團(tuán)遭受重大損失的，承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

第三十九條 董事應(yīng)在董事會決議上簽字。對于未出席會議的董事，或以非現(xiàn)場方式召開董事會會議的，董事會秘書應(yīng)負(fù)責(zé)在會議結(jié)束后的3個工作日內(nèi)將董事會會議決議送達(dá)每位董事。每位董事應(yīng)在收到?jīng)Q議后的3個工作日內(nèi)在決議上簽字，并將簽字后的決議送交董事會秘書。

第四十條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排專人對董事會會議做好記錄。董事會會議現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的，可視需要進(jìn)行全程錄音、錄像。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發(fā)出情況；

（三）會議召集人和主持人姓名；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）會議議程；

（六）董事發(fā)言要點；

（七）每項議案的表決方式和表決結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)）；

（八）與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項；

（九）董事簽署。

第四十一條 董事會秘書負(fù)責(zé)在會議結(jié)束后3個工作日內(nèi)整理完畢會議記錄并形成會議紀(jì)要，送達(dá)出席會議的董事。董事應(yīng)在收到會議紀(jì)要后3個工作日內(nèi)在會議紀(jì)要上簽字，并將簽字后的會議紀(jì)要送交董事會秘書。若董事對會議紀(jì)6 要有任何意見或異議，可不予簽字，但應(yīng)將其書面意見按照前述規(guī)定的時間送交董事會秘書。若確屬記錄錯誤或遺漏，董事會秘書應(yīng)做出修改，董事應(yīng)在修改后的會議紀(jì)要上簽名。

董事既不按照前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不將其書面意見按照前述規(guī)定的時間送交董事會秘書的，視為完全同意會議記錄和會議紀(jì)要的內(nèi)容。

第四十二條 根據(jù)省國資委的有關(guān)規(guī)定，對于應(yīng)由省國資委審核、備案的事項，董事會應(yīng)對該等事項做出決議，在董事會審議通過后五個工作日內(nèi)上報省國資委審批或在董事會審議通過后十個工作日內(nèi)上報省國資委備案。

第四十三條 董事會會議檔案，包括會議通知、會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的會議記錄、會議紀(jì)要、決議等，是公司重要檔案的組成部分，由董事會秘書收集整理，移交公司檔案管理部門保存，保存期限為20年以上。

第七章 決議的組織實施

第四十四條 董事會決議事項，由總經(jīng)理組織貫徹實施，總經(jīng)理應(yīng)在下次的董事會定期會議上通報有關(guān)決議的執(zhí)行情況。

第四十五條 董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項或決議未認(rèn)真落實時，應(yīng)要求和督促總經(jīng)理予以糾正。

第八章 董事會經(jīng)費(fèi)

第四十六條 董事會秘書負(fù)責(zé)制訂董事會經(jīng)費(fèi)預(yù)算，由董事長批準(zhǔn)，納入當(dāng)年財務(wù)預(yù)算，計入管理費(fèi)用。

第四十七條 董事會經(jīng)費(fèi)用途：

（一）董事的津貼；

（二）董事會會議的費(fèi)用；

（三）中介機(jī)構(gòu)咨詢費(fèi)、顧問費(fèi)；

（四）以董事會名義組織的各項活動經(jīng)費(fèi)；

（五）董事會其他支出。

第四十八條 董事會經(jīng)費(fèi)由公司財務(wù)會計部門具體管理，各項支出由董事長審批決定。

第九章 附則

第四十九條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、省國資委的有關(guān)規(guī)定或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)、省國資委的有關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定。

第五十條

本議事規(guī)則及其修改須經(jīng)全體董事三分之二以上通過后生效。第五十一條 本規(guī)則自生效之日起實施，《XX公司董事會會議制度》（XX辦【2008】057號）同時廢止。

第五十二條 本規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。

第三篇：市屬國有獨(dú)資公司董事會工作指引

市屬國有獨(dú)資公司董事會工作指引

京國資發(fā)〔2017〕37號

第一章

總

則

第一條

為進(jìn)一步規(guī)范市屬國有獨(dú)資公司董事會工作，提高董事會運(yùn)作的規(guī)范性和有效性，促進(jìn)董事勤勉盡責(zé)履職，不斷提升董事會的運(yùn)作效率和水平，防范決策風(fēng)險，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等相關(guān)法律法規(guī)以及有關(guān)規(guī)范性文件，制定本指引。

第二條

本指引適用于北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）依法履行出資人職責(zé)的市屬國有獨(dú)資公司（以下簡稱公司或企業(yè)）。

第三條

董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，董事會運(yùn)作應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)、集體決策、專業(yè)高效的原則，以規(guī)范運(yùn)作為前提，強(qiáng)化戰(zhàn)略引領(lǐng)，加強(qiáng)風(fēng)險防控，做好科學(xué)決策，提升公司治理水平，保障企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

第二章

董

事

第一節(jié)

董事的一般規(guī)定

第四條

董事享有知情權(quán)、決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)等權(quán)利。董事有權(quán)獲得履職所需的公司信息，通過董事會會議和其他合法方式對董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項進(jìn)行決策，對高級管理人員進(jìn)行監(jiān)督，切實維護(hù)出資人、任職企業(yè)及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。董事會和董事的具體職權(quán)以法律、行政法規(guī)、市國資委規(guī)范性文件、公司章程規(guī)定為準(zhǔn)。

第五條

董事對出資人和任職公司負(fù)有忠實和勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)研究思考公司的戰(zhàn)略發(fā)展，按時參加董事會會議及所任職的專門委員會會議，積極參加公司和市國資委組織的培訓(xùn)、會議，持續(xù)具備履行職責(zé)所需的知識、經(jīng)驗和能力。董事不得利用其在公司的職權(quán)、便利謀取不正當(dāng)利益。董事的具體義務(wù)以法律、行政法規(guī)、市國資委規(guī)范性文件、公司章程規(guī)定為準(zhǔn)。

第六條

董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程、出資人或市國資委決定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

第二節(jié)

董事長

第七條

董事長享有董事的各項權(quán)利，承擔(dān)董事的各項義務(wù)和責(zé)任，同時行使召集和主持董事會會議等職權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。

第八條

董事長是董事會有效運(yùn)作的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)建立健全并不斷完善董事會的工作制度和工作機(jī)構(gòu)，促進(jìn)董事會規(guī)范有效運(yùn)作。

第九條

董事長應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會專門委員會設(shè)置的合理性、運(yùn)作的有效性和董事會秘書的履職情況，必要時應(yīng)當(dāng)提出調(diào)整建議并提交董事會討論表決。

第十條

董事長應(yīng)及時準(zhǔn)確掌握董事會各項決議的執(zhí)行情況，并負(fù)責(zé)建立對決議執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查機(jī)制。

第十一條

在無法及時召開董事會會議的緊急情況時，董事長對公司事務(wù)行使符合法律、行政法規(guī)、公司利益以及出資人權(quán)益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會報告。

第十二條

董事長負(fù)責(zé)組織董事會向市國資委及時提供信息，并保證信息內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。負(fù)責(zé)組織起草董事會工作報告，代表董事會向市國資委專題報告工作。

第三節(jié)

外部董事

第十三條

外部董事主要通過參加董事會及其專門委員會會議履行職責(zé)。外部董事應(yīng)通過參加或列席企業(yè)專題會、座談會、工作總結(jié)會等會議，參加現(xiàn)場調(diào)研，查閱資料文件，與任職公司有關(guān)人員溝通交流等形式，及時、全面、深入了解所任職企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)發(fā)展、財務(wù)狀況、風(fēng)險管控等相關(guān)信息。外部董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效履職。

第十四條

外部董事每年為同一任職公司有效工作的時間原則上不少于20個工作日，其中在任職公司現(xiàn)場工作時間原則上不少于10個工作日。外部董事在同一任職公司內(nèi)出席董事會會議次數(shù)應(yīng)當(dāng)不少于總次數(shù)的三分之二。

專職外部董事每年為同一任職公司有效工作的時間原則上不少于50個工作日，其中在任職公司現(xiàn)場工作時間原則上不少于20個工作日。

除出席董事會及其專門委員會會議、外部董事會議外，有效工作時間還包括外部董事為履行職責(zé)所做的各項工作，包括但不限于會前準(zhǔn)備，參加或列席公司內(nèi)部其他會議，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行工作討論，參加現(xiàn)場調(diào)研以及市國資委組織的培訓(xùn)、會議等。

第十五條

外部董事應(yīng)當(dāng)通過《外部董事工作記錄》對其履職情況進(jìn)行書面記載，董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)助。《外部董事工作記錄》應(yīng)包含履職時間、履職地點、履職內(nèi)容等。

第十六條

外部董事應(yīng)持續(xù)關(guān)注公司重大經(jīng)營管理事項，特別關(guān)注公司的關(guān)聯(lián)交易、并購重組、重大投資、非主業(yè)投資、境外投資、重大資產(chǎn)處置等決策事項。

對于董事會擬授權(quán)事項，外部董事應(yīng)對授權(quán)的范圍、合法性、合理性和風(fēng)險進(jìn)行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、“三重一大”決策制度實施辦法、董事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項是否存在重大管控風(fēng)險。

第十七條

當(dāng)董事會成員中有三名以上外部董事時，市國資委可指定一名外部董事?lián)瓮獠慷抡偌耍趦?nèi)外部董事溝通、外部董事調(diào)研等方面發(fā)揮牽頭協(xié)調(diào)作用。

第十八條

外部董事召集人可組織召開外部董事會議，圍繞公司戰(zhàn)略發(fā)展、風(fēng)險控制、基本管理制度等方面進(jìn)行溝通交流，不審議具體事項，亦不作任何決議。會議結(jié)束后，外部董事召集人可與董事長進(jìn)行溝通反饋。

第十九條

外部董事召集人應(yīng)在征求外部董事意見的基礎(chǔ)上擬訂外部董事調(diào)研計劃，并將擬調(diào)研時間、調(diào)研主題、調(diào)研企業(yè)等相關(guān)信息提供給董事會秘書，董事會秘書結(jié)合董事會調(diào)研工作進(jìn)行統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和安排。調(diào)研結(jié)束后，外部董事應(yīng)根據(jù)調(diào)研情況形成調(diào)研報告或其他形式的調(diào)研成果提交董事會。

第二十條

公司應(yīng)為外部董事履職創(chuàng)造條件、提供便利，董事會秘書負(fù)責(zé)為外部董事提供日常工作支持和服務(wù)保障。具體支持和服務(wù)事項包括：

（一）定期通報公司運(yùn)營情況，及時傳達(dá)出資人意圖及市國資委有關(guān)要求，介紹與公司相關(guān)的市場和產(chǎn)業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，提供其他相關(guān)材料和信息，保證外部董事與其他董事同等的知情權(quán)；

（二）組織外部董事實地調(diào)研；

（三）積極配合外部董事調(diào)閱相關(guān)材料，協(xié)調(diào)公司內(nèi)部相關(guān)部門和人員，配合外部董事進(jìn)行與履職相關(guān)的調(diào)查；

（四）為外部董事履職提供固定辦公場所及辦公設(shè)備、臨時會議場所等便利；

（五）其他與外部董事履職相關(guān)的必要便利和配合。

外部董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞，不得進(jìn)行不當(dāng)干預(yù)。

第二十一條

完善市國資委與外部董事之間的日常信息溝通機(jī)制，包括：

（一）市國資委定期編制《外部董事工作動態(tài)》，向外部董事傳達(dá)市國資委政策文件、重要會議、國資動態(tài)、調(diào)研信息等內(nèi)容；

（二）市國資委定期組織召開外部董事座談會，與外部董事進(jìn)行溝通交流；

（三）市國資委每組織開展外部董事培訓(xùn)；

（四）外部董事可根據(jù)工作需要隨時與市國資委溝通。

第四節(jié)

職工董事

第二十二條

職工董事是指由職工代表大會或其他民主形式選舉產(chǎn)生，作為職工代表出任的公司董事。

第二十三條

職工董事除與公司其他董事享有同等權(quán)利、承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)履行反映職工合理訴求、代表和維護(hù)職工合法權(quán)益的職責(zé)。

第三章

董事會會議

第一節(jié)

董事會會議的一般規(guī)定

第二十四條

董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是指每按計劃定期召開的董事會會議。臨時會議是指經(jīng)特定主體提議、不定期召開的董事會會議。

第二十五條

董事會會議名稱按照和會議次序命名，定期會議和臨時會議連續(xù)編號。

第二十六條

董事會定期會議每至少召開4次。下列事項一般應(yīng)納入董事會定期會議：

（一）經(jīng)營計劃、投資計劃、審計工作計劃、專門委員會工作計劃；

（二）財務(wù)預(yù)決算及利潤分配；

（三）高級管理人員考核及薪酬；

（四）總經(jīng)理工作報告；

（五）內(nèi)部控制評價報告、審計工作報告、董事會工作報告、董事會決議執(zhí)行情況報告；

（六）董事會認(rèn)為應(yīng)列入定期會議審議的其他事項。

第二十七條

有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議之日起10日內(nèi)，召集和主持董事會臨時會議：

（一）黨委（常委）會提議時；

（二）董事長認(rèn)為必要時；

（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（四）監(jiān)事會提議時；

（五）總經(jīng)理提議時;

（六）市國資委認(rèn)為必要時；

（七）公司章程規(guī)定的其他情形。

第二十八條

董事會應(yīng)當(dāng)制定議事規(guī)則，內(nèi)容一般應(yīng)包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決方式、會議記錄及決議等材料制作與簽署、董事會的授權(quán)規(guī)則等。

第二十九條

董事會會議分為現(xiàn)場會議和通訊會議。現(xiàn)場會議是指過半數(shù)的董事現(xiàn)場出席的董事會會議；通訊會議是指半數(shù)以上的董事通過電話、音頻、視頻等通訊方式參加的會議。

前述通訊方式需能夠?qū)崿F(xiàn)參會人員相互之間的即時溝通與交流。

第三十條

董事會定期會議必須以現(xiàn)場會議形式召開。臨時會議原則上以現(xiàn)場會議形式召開，緊急情況下，經(jīng)董事長提議、半數(shù)以上外部董事同意，也可以采取通訊會議形式召開。以通訊形式召開的董事會會議除會議記錄和決議外，應(yīng)進(jìn)行錄音、錄像，并將音頻、視頻資料存檔。

第三十一條

以下事項可不召開董事會會議，由董事會通過書面?zhèn)骱灧绞匠鼍邲Q議：

（一）根據(jù)公司章程、“三重一大”決策制度實施辦法、董事會議事規(guī)則等規(guī)定不屬于董事會職權(quán)范圍內(nèi)的程序性事項，或者董事會已授權(quán)經(jīng)理層決定的事項，但需要對外出具董事會決議的；

（二）董事會在過去一年內(nèi)已召開會議就具體事項進(jìn)行決議，且決策時依據(jù)的條件、內(nèi)容等情況未發(fā)生實質(zhì)性變化，但需要重新對外出具董事會決議的；

（三）申請銀行授信額度（但具體貸款的使用不得采取書面?zhèn)骱灧绞竭M(jìn)行表決）。

通過書面?zhèn)骱灣鼍叩亩聲Q議需經(jīng)全體董事一致通過方可生效，書面決議應(yīng)及時送達(dá)監(jiān)事會主席閱知。

董事會以書面?zhèn)骱灧绞阶鞒龅臎Q議不計入董事會會議次數(shù)，相關(guān)決議單獨(dú)連續(xù)編號。

第三十二條

對于董事會擬審議的重大事項，應(yīng)按照公司章程、“三重一大”決策制度實施辦法等規(guī)定事先聽取公司黨委的意見后，董事會方可作出決議。

第三十三條

涉及公司職工切身利益的事項，須按照國家有關(guān)規(guī)定經(jīng)職工代表大會或者其他民主形式審議通過后，董事會方可批準(zhǔn)或作出決議。

第二節(jié)

會前準(zhǔn)備

第三十四條

董事會應(yīng)加強(qiáng)董事會會議的前瞻性、計劃性。董事會秘書應(yīng)于每年年底根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營計劃擬定下一董事會定期會議召開的初步時間和主要議題，經(jīng)董事長同意后告知公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員。

第三十五條

董事會秘書應(yīng)對擬上會議題進(jìn)行審查，并結(jié)合公司管理授權(quán)，按照審批、審核和審閱分類。審批事項是指董事會職權(quán)范圍內(nèi)可以決定的事項；審核事項是指董事會審核后需報請市國資委審核或?qū)徟氖马棧粚忛喪马検侵付聲犎R報但無需出具決議的事項。審批和審核事項均需董事會出具決議。

董事會秘書應(yīng)嚴(yán)格審查議題，確保議題材料完整、陳述清楚、請示明確。

第三十六條

董事會定期會議的通知和相關(guān)議題材料，應(yīng)當(dāng)在會議召開10日前送達(dá)市國資委、全體董事、監(jiān)事會及其他列席人員；臨時會議應(yīng)當(dāng)至少在會議召開前3日送達(dá)。

會議通知由董事長簽發(fā)，一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的時間、地點及會期；

（二）會議召開的方式（現(xiàn)場會議或通訊會議）；

（三）會議議題；

（四）本次會議對董事親自出席或可委托表決的要求；

（五）相關(guān)議題對表決的要求（普通決議或特別決議）；

（六）通知發(fā)出日期；

（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

相關(guān)會議通知和材料按規(guī)定時限上傳至國資監(jiān)管信息系統(tǒng)對應(yīng)欄目即視為通知市國資委。

第三十七條

提供給董事的文件、信息和其他資料，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，有利于董事及時、準(zhǔn)確、全面掌握會議議題的有關(guān)情況。

議題材料送達(dá)董事至董事會會議召開前，董事認(rèn)為議題內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以通過董事會秘書要求相關(guān)部門、人員補(bǔ)充材料或作進(jìn)一步說明。當(dāng)三分之一以上的董事或者兩名外部董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時，可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會或者緩議個別議題，董事會應(yīng)當(dāng)予以采納。提議緩開董事會或緩議議題的董事應(yīng)當(dāng)對議題再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第三十八條

董事可以在會前向董事會秘書、提案人、經(jīng)理層成員、相關(guān)職能部門、相關(guān)企業(yè)負(fù)責(zé)人、公司委托的會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員了解決策所需要的信息。

對于重大投資以及較復(fù)雜的決策事項，公司可通過安排專題匯報、組織董事現(xiàn)場調(diào)研等方式，使董事了解情況，必要時對議題中存在疑問的內(nèi)容，提前安排相關(guān)人員和部門與董事進(jìn)行溝通，增強(qiáng)董事對決策事項的了解，提高決策的科學(xué)性和決策效率。

第三十九條 董事會成員中有三名以上外部董事的情況下，對于重大資產(chǎn)處置、非主業(yè)投資、境外投資事項，需經(jīng)半數(shù)以上外部董事同意方可提請董事會審議。

第三節(jié)

會議召開

第四十條

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長，或副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十一條

董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故無法親自出席會議的董事，應(yīng)向會議主持人請假，并事先審閱會議材料，形成明確的表決意見，在會議召開前將書面委托書提交受托董事及董事會秘書。未出席會議

亦未委托其他董事代為表決的，視為棄權(quán)，因不可抗力無法出席及委托的除外。

委托書應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托事項及權(quán)限：包括委托代為表決、發(fā)表意見、簽署董事會決議等；

（三）委托人對每項議案的明確表決意見（同意、反對或棄權(quán)）；

（四）委托人簽字、日期。

如委托人有需要在會上發(fā)表的意見，應(yīng)以書面形式隨委托書一并提供。

董事不應(yīng)出具空白委托書，也不宜對受托人進(jìn)行全權(quán)委托。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授。一名董事原則上不得同時接受超過兩名未親自出席會議的董事的委托。

第四十二條

董事會法定職權(quán)不得授予董事長、董事或其他個人行使。某些具體決策事項確有必要授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通過董事會決議的方式依法進(jìn)行，授權(quán)后，董事會仍應(yīng)對授權(quán)事項承擔(dān)責(zé)任。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授，不得將董事會職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予其他機(jī)構(gòu)或個人行使。

第四十三條

董事會可結(jié)合公司具體情況，將部分決策事項授予總經(jīng)理及其領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)理層。董事會進(jìn)行此類授權(quán)時，應(yīng)明確授權(quán)事項、授權(quán)權(quán)限、授權(quán)時限等內(nèi)容，原則上授權(quán)期限最長不超過三年，屬于董事會決策范圍的“三重一大”事項不得授權(quán)。總經(jīng)理及其領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)理層決策授權(quán)范圍內(nèi)事項，應(yīng)當(dāng)召開總經(jīng)理辦公會或總經(jīng)理專題會進(jìn)行審議。

董事會應(yīng)當(dāng)定期聽取總經(jīng)理對授權(quán)事項執(zhí)行情況的報告并對授權(quán)范圍進(jìn)行評估，每不得少于一次。

第四十四條

董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事親自參加通訊會議視為出席董事會會議。

第四十五條

未兼任董事的總經(jīng)理、監(jiān)事會成員、董事會秘書應(yīng)列席董事會會議。紀(jì)委書記、財務(wù)總監(jiān)、總法律顧問等人員按照有關(guān)規(guī)定列席董事會會議。市國資委根據(jù)議題情況可派人列席會議。

根據(jù)議題情況，經(jīng)董事長同意，董事會秘書可以通知以下有關(guān)人員列席董事會會議：

（一）相關(guān)經(jīng)理層副職；

（二）與議題相關(guān)的部門負(fù)責(zé)人、下屬企業(yè)負(fù)責(zé)人；

（三）相關(guān)專家；

（四）其他與會議相關(guān)人員。

與議題有利害關(guān)系的人不應(yīng)列席董事會會議。

第四十六條

董事與董事會會議擬審議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的應(yīng)當(dāng)回避，并向董事會秘書提交關(guān)于回避原因的書面說明。該董事不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須根據(jù)本指引及公司章程規(guī)定的表決機(jī)制經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決通過。

第四十七條

董事會會議議題原則上應(yīng)由經(jīng)理層成員進(jìn)行匯報，重要議題可根據(jù)董事長要求由總經(jīng)理親自匯報，涉及某些專項議題可由總經(jīng)理指定專人匯報。

第四十八條

參會董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在聽取議題匯報后，獨(dú)立、客觀、審慎表達(dá)自己的意見或建議。授權(quán)委托情況下，受托人除發(fā)表本人意見外，應(yīng)當(dāng)明示委托人意見。已經(jīng)專門委員會研究的議題，專門委員會應(yīng)向董事會提交書面意見，并在該議題討論前宣讀。董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應(yīng)提出法律意見或者出具法律意見書。

董事長應(yīng)當(dāng)有效維護(hù)會場秩序，充分保障參會董事發(fā)言、討論、詢問和表決的權(quán)利。在董事會成員發(fā)言前，董事長不宜發(fā)表傾向性意見。

第四十九條

董事會會議原則上不得審議會議通知中未列明的議題或事項。特殊情況下，經(jīng)公司全體董事一致同意，可以對臨時議題進(jìn)行審議和表決。

第四節(jié)

會議表決與決議

第五十條

董事會決議的表決，實行一人一票。表決方式分為書面表決、舉手表決和口頭表決三種，由董事長根據(jù)董事會討論議題情況決定。

采取非書面表決的，會議記錄應(yīng)當(dāng)明確記載董事的表決意見。

第五十一條

董事會會議審議和表決事項時，應(yīng)采取逐項審議、逐一表決的方式進(jìn)行。

董事對提交董事會審議的議案可以表示同意、反對或棄權(quán)。表示反對或棄權(quán)的董事，應(yīng)當(dāng)說明具體理由并記載于會議記錄。

第五十二條

董事會會議決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議，應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)同意；通過特別決議時，須經(jīng)全體董事的三分之二以上同意。

以下事項應(yīng)采用特別決議方式：

（一）需報送市國資委審核、審批或備案事項；

（二）審議董事會向經(jīng)理層授權(quán)事項；

（三）公司章程規(guī)定的其他事項。

第五十三條

董事會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書、記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點、方式和主持人姓名；

（二）會議出席、缺席及委托表決情況；

（三）會議議程及議題；

（四）列席人員姓名；

（五）董事發(fā)言內(nèi)容；

（六）就每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對、棄權(quán)或回避的票數(shù)及相應(yīng)的董事姓名）。

董事會會議記錄應(yīng)如實、完整、準(zhǔn)確記錄每一位董事的發(fā)言情況。董事會可根據(jù)情況決定是否制作會議紀(jì)要。

第五十四條

董事會應(yīng)當(dāng)就決策事項形成決議。決議應(yīng)至少包含以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點或傳簽決議形成的日期；

（二）審議事項；

（三）會議出席、缺席及委托表決情況（召開會議情況下）；

（四）就每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對、棄權(quán)或回避的票數(shù)）；

（五）說明會議程序及表決的合法有效性。

董事會決議應(yīng)至少制作一式兩份，分別交由董事簽字。董事會可以根據(jù)需要，就每一決策事項單獨(dú)制作董事會決議或就同一次會議審議事項合并制作董事會決議。

第五十五條

董事會會議記錄、決議中的應(yīng)出席人數(shù)為在任的董事會成員人數(shù)。符合回避情形的董事在表決統(tǒng)計時不計入應(yīng)出席人數(shù)。

董事在會議中途退場，且未就董事會未審議事項發(fā)表表決意見亦未委托其他董事代為表決的，視為棄權(quán)，其已經(jīng)作出的表決為有效表決。

第五十六條

參會董事對某一議題審議意見存在明顯分歧或爭議較大時，會議主持人征得全體董事過半數(shù)同意，可以宣布對該議題暫緩表決，同時對該議題再次提交審議的時限及應(yīng)當(dāng)滿足的條件提出明確要求。

第五十七條

公司應(yīng)當(dāng)制作董事會會議檔案。檔案材料包括會議通知、董事委托表決的授權(quán)委托書、會議材料、董事簽字確認(rèn)的會議記錄、決議，以及召開通訊會議的會議錄音、錄像資料等。董事會會議記錄和決議應(yīng)永久保存。

第五十八條

董事會應(yīng)當(dāng)建立對決議執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查機(jī)制。董事會秘書具體負(fù)責(zé)對董事會決議進(jìn)行跟蹤督辦，并定期將進(jìn)展情況向董事會報告。如因情況變化致使董事會決議無法執(zhí)行或不必要執(zhí)行，董事會秘書應(yīng)及時向董事會報告，并由董事長根據(jù)情況決定是否提請董事會重新審議該事項并形成決議變更。董事會秘書應(yīng)對決議執(zhí)行情況進(jìn)行總結(jié)、分析，并向董事會提出建議。

針對持續(xù)時間長、較為復(fù)雜、風(fēng)險較大的決議事項，董事會應(yīng)當(dāng)有重點、有針對性地進(jìn)行現(xiàn)場監(jiān)督檢查。

第五十九條

董事會秘書應(yīng)在董事會會議結(jié)束10個工作日內(nèi)向市國資委報送董事會會議記錄、決議原件，同時將電子版上傳至國資監(jiān)管信息系統(tǒng)對應(yīng)欄目。

第四章

董事會專門委員會

第一節(jié)

專門委員會的一般規(guī)定

第六十條

董事會專門委員會是董事會內(nèi)設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，由公司董事組成，對董事會擬審議的重要事項或者董事會授權(quán)的其他事項進(jìn)行基礎(chǔ)性研究，并向董事會提供專業(yè)咨詢和建議。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，不得以董事會名義作出任何決議。

第六十一條

董事會擬審議事項屬于專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)的，應(yīng)先提交相應(yīng)的專門委員會進(jìn)行研究審議，由專門委員會聽取各有關(guān)方面的意見和建議，提出書面意見提交董事會。

第六十二條

專門委員會一般應(yīng)由三至五名董事組成，由董事長提名，經(jīng)董事會審議通過后任命產(chǎn)生。委員不再擔(dān)任董事職務(wù)的，委員資格自然解除，董事會應(yīng)及時補(bǔ)充或調(diào)整。

第六十三條

董事會一般應(yīng)設(shè)立戰(zhàn)略與投資委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，同時應(yīng)結(jié)合企業(yè)實際，將風(fēng)險管理、預(yù)算管理、法治建設(shè)等職能賦予相應(yīng)的專門委員會，也可以根據(jù)需要另設(shè)其他專門委員會。

第六十四條

專門委員會設(shè)主任委員一名，負(fù)責(zé)主持專門委員會工作。

審計委員會、薪酬與考核委員會應(yīng)由外部董事?lián)沃魅挝瘑T，其中，審計委員會主任委員應(yīng)當(dāng)具有財務(wù)或?qū)徲媽I(yè)背景。提名委員會主任委員由董事長擔(dān)任，戰(zhàn)略與投資委員會主任委員可由董事長或外部董事?lián)巍?/p>

第六十五條

專門委員會主任委員的職責(zé)一般應(yīng)包括：

（一）召集、主持專門委員會會議；

（二）牽頭制訂本專門委員會工作規(guī)則及工作計劃；

（三）督促、檢查專門委員會的工作；

（四）向董事會報告專門委員會工作；

（五）董事會授予的其他職責(zé)。

第六十六條

在董事會授予的職責(zé)范圍內(nèi)，各專門委員會主任委員負(fù)責(zé)牽頭研究制訂專門委員會工作規(guī)則，由董事會審議通過后執(zhí)行。工作規(guī)則應(yīng)包括專門委員會的組成、具體職責(zé)、工作程序及要求、工作成果等內(nèi)容。各專門委員會經(jīng)董事會授權(quán)可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)服務(wù)，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

各專門委員會的具體職責(zé)應(yīng)根據(jù)市國資委《關(guān)于加強(qiáng)北京市國有獨(dú)資公司董事會專門委員會建設(shè)的指導(dǎo)意見》（京國資發(fā)〔2009〕17號）的有關(guān)規(guī)定并結(jié)合公司實際情況確定。

第六十七條

董事會秘書負(fù)責(zé)專門委員會的日常運(yùn)作及會議組織。公司可結(jié)合實際情況決定是否設(shè)置專門委員會辦公室，設(shè)置的專門委員會辦公室由董事會秘書負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)日常工作。董事會秘書可牽頭公司相關(guān)部門組成專門委員會工作組，為專門委員會提供信息收集、研究支持、日常聯(lián)絡(luò)等服務(wù)工作。

第二節(jié)

專門委員會的運(yùn)作

第六十八條

專門委員會可以通過召開會議、開展調(diào)研等形式開展工作。

專門委員會召開會議，不得與其他會議合并召開。專門委員會開展調(diào)研工作，應(yīng)當(dāng)形成書面調(diào)研成果提交董事會。

第六十九條

專門委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議計劃根據(jù)董事會定期會議計劃及專門委員會工作安排制定。

各專門委員會每至少召開兩次會議。

第七十條

擬報請董事會審議的事項，屬于專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)的，董事會秘書應(yīng)提請專門委員會主任委員組織召開專門委員會會議，并向?qū)ｉT委員會提供會議材料。

有以下情形之一的，主任委員也應(yīng)組織召開專門委員會會議：

（一）董事長認(rèn)為必要時；

（二）主任委員認(rèn)為必要時；

（三）半數(shù)以上委員提議時。

第七十一條

專門委員會會議通知及相關(guān)材料至少提前3日送達(dá)專門委員會成員、監(jiān)事會及其他列席人員。通知由主任委員簽發(fā)，一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的時間、地點及會期；

（二）參會及列席人員姓名；

（三）會議召開的方式；

（四）擬審議事項；

（五）通知發(fā)出的日期。

第七十二條

專門委員會會議可采取現(xiàn)場會議或通訊會議的形式召開，董事會秘書應(yīng)列席會議，主任委員認(rèn)為必要時，也可邀請公司其他董事、經(jīng)理層成員、相關(guān)部門或下屬企業(yè)負(fù)責(zé)人、有關(guān)專家、中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)人員列席會議。委員因故不能出席，應(yīng)向主任委員請假，并提交本人的書面意見；主任委員不能出席，應(yīng)指定一名委員代為主持會議。

專門委員會會議由半數(shù)以上的委員出席方可舉行。內(nèi)委員親自出席的專門委員會會議次數(shù)不得少于應(yīng)出席會議次數(shù)的三分之二。

第七十三條

專門委員會對審議事項應(yīng)形成書面意見提交董事會。專門委員會在充分討論的基礎(chǔ)上應(yīng)盡量達(dá)成一致意見，難以達(dá)成一致意見的，應(yīng)向董事會提交各項不同意見并作出說明。

專門委員會針對議題材料本身提出的修改或補(bǔ)充完善的意見，相關(guān)部門應(yīng)按照有關(guān)意見落實后再提交董事會審議。

第七十四條

專門委員會會議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄或紀(jì)要。會議記錄或紀(jì)要一般包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和主持人姓名；

（二）委員出席、缺席情況；

（三）會議議程及議題；

（四）列席會議人員的姓名；

（五）委員及有關(guān)列席人員的發(fā)言要點、缺席委員的書面意見；

（六）專門委員會形成的意見。

出席會議的委員、列席會議的董事會秘書應(yīng)當(dāng)在會議記錄或紀(jì)要上簽字。

第七十五條

專門委員會會議的通知、會議材料、會議記錄或會議紀(jì)要、授權(quán)委托書及委員書面意見、專委會書面意見以及其他會議材料應(yīng)存檔保存，并在會議結(jié)束后10個工作日內(nèi)將電子版上傳至國資監(jiān)管信息系統(tǒng)對應(yīng)欄目。

第七十六條

各專門委員會應(yīng)在年初向董事會提交上工作報告及本工作計劃。

第五章

董事會秘書和董事會辦事機(jī)構(gòu)

第七十七條

公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，是公司高級管理人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)。董事會秘書應(yīng)具備履職所必需的知識、經(jīng)驗和能力。

第七十八條

董事會秘書由董事長提名，董事會聘任和解聘。董事會秘書一般應(yīng)由專人擔(dān)任，以保證履職所需的時間和精力。董事會秘書發(fā)生空缺的，應(yīng)當(dāng)及時指定相關(guān)人員代行董事會秘書職責(zé)，并告知市國資委，同時盡快確定董事會秘書人選。

第七十九條

董事會秘書負(fù)責(zé)董事會與市國資委、監(jiān)事會、公司黨委會、經(jīng)理層之間的溝通聯(lián)系，組織董事會日常工作，維護(hù)法人治理結(jié)構(gòu)合規(guī)運(yùn)轉(zhuǎn)。主要職責(zé)包括：

（一）協(xié)助董事會加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，掌握關(guān)于公司治理、董事會建設(shè)的相關(guān)法律法規(guī)、文件要求，定期檢查董事會運(yùn)作程序和文件，促進(jìn)董事會依法合規(guī)運(yùn)轉(zhuǎn)、董事依法履職；

（二）按照市國資委要求報送與董事會相關(guān)的文件、信息，協(xié)助董事、監(jiān)事了解市國資委有關(guān)政策、本公司重大信息和行業(yè)政策、行業(yè)狀況，為外部董事履職提供支持和幫助；

（三）籌備、組織董事會會議及其專門委員會會議，審核或準(zhǔn)備議題材料，制作、保管會議通知、記錄紀(jì)要、決議、意見等會議檔案，并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)；

（四）制訂董事調(diào)研計劃，并組織相關(guān)調(diào)研工作；

（五）傳達(dá)董事會會議決議，主動掌握并督促董事會決議的貫徹執(zhí)行情況，及時向董事會報告并提出建議；

（六）本指引中規(guī)定的其他職責(zé)；

（七）公司章程、董事會授予的其他職責(zé)。

第八十條

董事會秘書為履行職責(zé)，可以列席黨委會、經(jīng)理辦公會等公司內(nèi)部有關(guān)會議，要求公司有關(guān)部門和人員列席董事會會議或?qū)ｉT委員會會議，提供相關(guān)文件、信息和其他資料，說明有關(guān)情況。

第八十一條

公司應(yīng)設(shè)立獨(dú)立的董事會辦事機(jī)構(gòu)，由董事會秘書領(lǐng)導(dǎo),并按照精干高效的原則配備工作人員，保障董事會及其專門委員會的有效運(yùn)作。

第八十二條

董事會成員、專門委員會設(shè)置及成員、董事會秘書及董事會辦事機(jī)構(gòu)人員發(fā)生變更的，應(yīng)自變更之日起5個工作日內(nèi)報市國資委董事會工作處備案，并同步在國資監(jiān)管信息系統(tǒng)進(jìn)行更新。

第六章

董事會和董事工作報告

第一節(jié)

董事會工作報告

第八十三條

董事會應(yīng)按市國資委要求提交上工作報告，并抄送監(jiān)事會。董事會工作報告需經(jīng)董事會特殊決議表決通過并經(jīng)董事長簽發(fā)。

董事會工作報告應(yīng)包含董事會建設(shè)及運(yùn)轉(zhuǎn)情況、企業(yè)經(jīng)營及改革發(fā)展情況、落實市委市政府戰(zhàn)略決策部署情況、企業(yè)法治建設(shè)情況以及市國資委認(rèn)為需要報告的其他事項。工作報告應(yīng)客觀真實、內(nèi)容全面、重點突出。

第八十四條

市國資委每年選擇部分企業(yè)召開董事會工作專題報告會，當(dāng)面聽取董事會報告上工作。在董事會工作專題報告的基礎(chǔ)上，市國資委在城市公共服務(wù)類企業(yè)、特殊功能類企業(yè)建立出資人（擴(kuò)大）會議制度，由市國資委作為出資人代表，邀請相關(guān)委辦局、市人大代表、市政協(xié)委員、行業(yè)專家、社會公眾代表參會，共同聽取董事會工作及企業(yè)社會責(zé)任工作并進(jìn)行評價。

第八十五條

市國資委結(jié)合董事會工作報告、日常監(jiān)管情況、監(jiān)事會監(jiān)督檢查情況以及董事會工作專題報告會或出資人（擴(kuò)大）會議情況，對董事會工作進(jìn)行評價。具體評價辦法另行制定。

第八十六條

針對市國資委評價中指出的董事會存在的問題及關(guān)注事項，董事會應(yīng)認(rèn)真研究，提出整改措施或下一步工作舉措，形成整改報告，經(jīng)董事會審議通過后報送市國資委董事會工作處。

第二節(jié)

董事工作報告

第八十七條

董事應(yīng)定期向市國資委報告工作。董事報告包括：半年報、年報和專報。

第八十八條

董事應(yīng)分別于年中和年末向市國資委書面報告上半年以及履職情況。報告內(nèi)容至少包括：

（一）報告期內(nèi)參加董事會會議情況，包括未親自出席會議的原因及次數(shù)；

（二）在董事會會議上發(fā)表意見和參與表決的情況，包括投出棄權(quán)或者反對票的情況及原因；

（三）在專委會任職及履職情況；

（四）自發(fā)開展的調(diào)研或參加董事會、專門委員會組織的調(diào)研情況；

（五）對任職公司董事會的評價以及對國資國企改革發(fā)展的意見和建議等；

（六）董事認(rèn)為應(yīng)向市國資委報告的其他內(nèi)容。除上述內(nèi)容外，外部董事報告還應(yīng)包含對本人身份和履職獨(dú)立性的自我評價。

第八十九條

董事在履職過程中遇到以下情況，應(yīng)及時向市國資委報送專報：

（一）任職公司存在違反國家政策法規(guī)或可能損害出資人、任職公司或職工合法權(quán)益的情況；

（二）在董事會會議中發(fā)表反對意見后，應(yīng)將決策議題及反對理由進(jìn)行專項報告；

（三）董事正常行權(quán)履職受到阻礙；

（四）認(rèn)為有必要向市國資委報告的其他事項。

第九十條

針對董事專報反映的情況，以及半年報、年報中涉及的問題，市國資委董事會工作處負(fù)責(zé)受理，對問題進(jìn)行分類整理并經(jīng)委領(lǐng)導(dǎo)批示后，由相關(guān)業(yè)務(wù)處室根據(jù)職責(zé)分工辦理，并將辦理結(jié)果及時向董事反饋。

第九十一條

職工董事每應(yīng)向公司職工代表大會或職工大會報告本人的履職情況。

第七章

附

則

第九十二條

企業(yè)按照本指引規(guī)定向市國資委報送的有關(guān)文件和材料，除紙質(zhì)材料外，應(yīng)當(dāng)同時通過國資監(jiān)管信息系統(tǒng)將電子版材料上傳至對應(yīng)欄目。

第九十三條

本指引自發(fā)布之日起實施，由市國資委負(fù)責(zé)解釋，并監(jiān)督、指導(dǎo)董事會依規(guī)運(yùn)轉(zhuǎn)。

第九十四條

本指引中“以上”均包含本數(shù)，“以下”、“不足”、“過”、“超過”均不包含本數(shù)。

第九十五條

本指引相關(guān)條款與新頒布的法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件不一致時，以新頒布的法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。

第四篇：關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見

關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）

國資發(fā)改革〔2004〕229號

為指導(dǎo)大型中央企業(yè)開展國有獨(dú)資公司(以下簡稱公司)建立和完善董事會試點工作，加強(qiáng)董事會建設(shè)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(以下簡稱《條例》)等法律法規(guī)，提出以下指導(dǎo)意見。

一、董事會的職責(zé)

(一)董事會依照《公司法》第四十六條的規(guī)定行使以下職權(quán)：

1．選聘或者解聘公司總經(jīng)理(中央管理主要領(lǐng)導(dǎo)人員的企業(yè)，按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，下同)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；負(fù)責(zé)對總經(jīng)理的考核，決定其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理建議決定副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的報酬；

2．決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案(含投資設(shè)立企業(yè)、收購股權(quán)和實物資產(chǎn)投資方案)，以及公司對外擔(dān)保；

3．制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

4．制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

5．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

6．?dāng)M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

7．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或者撤銷；

8．制定公司的基本管理制度。

(二)根據(jù)公司具體情況，董事會可以行使以下職權(quán)：

1．審核公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，并對其實施進(jìn)行監(jiān)督；

2．決定公司的經(jīng)營目標(biāo)；

3．決定公司的風(fēng)險管理體制，包括風(fēng)險評估、財務(wù)控制、內(nèi)部審計、法律風(fēng)險控制，并對實施進(jìn)行監(jiān)控；

4．制訂公司主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)的股份制改造方案(包括各類股權(quán)多元化方案和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案)、與其他企業(yè)重組方案；

5．除依照《條例》規(guī)定須由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱國資委)批準(zhǔn)外，決定公司內(nèi)部業(yè)務(wù)重組和改革事項；

6．除依照《條例》規(guī)定須由國資委批準(zhǔn)的重要子企業(yè)的重大事項外，依照法定程序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業(yè)的有關(guān)事項；

7．制訂公司章程草案和公司章程的修改方案。

(三)國資委依照《公司法》第六十六條和《條例》第二十八條規(guī)定，授予董事會行使出資人的部分職權(quán)(另行制定)。

(四)董事會應(yīng)對以下有關(guān)決策制度作出全面、明確、具體的規(guī)定，并將其納入公司章程：

1．應(yīng)由董事會決定的重大事項的范圍和數(shù)量界限(指可量化的標(biāo)準(zhǔn)，下同)，其中重大投融資應(yīng)有具體金額或占公司凈資產(chǎn)比重的規(guī)定。公司累計投資額占公司凈資產(chǎn)比重應(yīng)符合法律法規(guī)的規(guī)定；

2．公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投融資項目等決策的程序、方法，并確定投資收益的內(nèi)部控制指標(biāo)；

3．對決策所需信息的管理。其中提供信息的部門及有關(guān)人員對來自于公司內(nèi)部且可客觀描述的信息的真實性、準(zhǔn)確性應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；對來自于公司外部且不可控的信息的可靠性應(yīng)進(jìn)行評估；

4．董事會表決前必須對決策的風(fēng)險進(jìn)行討論，出席董事會會議的董事應(yīng)作出自己的判斷；

5．董事會對董事長、董事的授權(quán)事項應(yīng)有具體的范圍、數(shù)量和時間界限。

(五)董事會履行以下義務(wù)：

1．執(zhí)行國資委的決定，對國資委負(fù)責(zé)，最大限度地追求所有者的投資回報，完成國家交給的任務(wù)；

2．向國資委提交經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)和資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制目標(biāo)完成情況的報告；

3．向國資委提供董事會的重大投融資決策信息；

4．向國資委提供真實、準(zhǔn)確、全面的財務(wù)和運(yùn)營信息；

5．向國資委提供董事和經(jīng)理人員的實際薪酬以及經(jīng)理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；

6．維護(hù)公司職工、債權(quán)人和用戶的合法權(quán)益；

7．確保國家有關(guān)法律法規(guī)和國資委規(guī)章在公司的貫徹執(zhí)行。

二、董事及外部董事制度

(六)董事通過出席董事會會議、參加董事會的有關(guān)活動行使權(quán)利。

(七)董事履行以下義務(wù)：

1．講求誠信，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，依法承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務(wù)；

2．忠實履行職責(zé)，最大限度維護(hù)所有者的利益，追求國有資產(chǎn)的保值增值；

3．勤勉工作，投入足夠的時間和精力行使職權(quán)；

4．關(guān)注董事會的事務(wù)，了解和掌握足夠的信息，深入細(xì)致地研究和分析，獨(dú)立、謹(jǐn)慎地表決；

5．努力提高履行職務(wù)所需的技能。

(八)董事對行使職權(quán)的結(jié)果負(fù)責(zé)，對失職、失察、重大決策失誤等過失承擔(dān)責(zé)任，違反《公司法》、《條例》等法律、法規(guī)規(guī)定的，追究其法律責(zé)任。

董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失，投贊成票和棄權(quán)票的董事個人承擔(dān)直接責(zé)任(包括賠償責(zé)任)，對經(jīng)證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的投反對票的董事，可免除個人責(zé)任。

(九)外部董事指由非本公司員工的外部人員擔(dān)任的董事。外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)。

外部董事與其擔(dān)任董事的公司不應(yīng)存在任何可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。本人及其直系親屬近兩年內(nèi)未曾在公司和公司的全資、控股子企業(yè)任職，未曾從事與公司有關(guān)的商業(yè)活動，不持有公司所投資企業(yè)的股權(quán)，不在與公司同行業(yè)的企業(yè)或與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的單位兼職等。

(十)專門在若干戶中央企業(yè)擔(dān)任外部董事職務(wù)的為專職外部董事。除外部董事職務(wù)外，在中央企業(yè)或其他單位還擔(dān)任其他職務(wù)的為兼職外部董事，該單位應(yīng)出具同意其兼任外部董事職務(wù)并在工作時間上予以支持的有效文件。外部董事本人應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行該職務(wù)。

(十一)國資委選聘外部董事，可以特別邀請國內(nèi)外知名專家、學(xué)者、企業(yè)家；可以從中央企業(yè)有關(guān)人員中挑選；可以面向社會公開選聘。逐步建立外部董事人才庫制度，向全社會、國內(nèi)外公開信息，自愿申請入庫，經(jīng)審核符合條件的予以入庫，國資委從人才庫中選聘外部董事。

(十二)除特別邀請的外部董事外，外部董事任職前需參加國資委或國資委委托有關(guān)單位舉辦的任職培訓(xùn)。

(十三)外部董事應(yīng)是公司主營業(yè)務(wù)投資、企業(yè)經(jīng)營管理、財務(wù)會計、金融、法律、人力資源管理等某一方面的專家或具有實踐經(jīng)驗的人士。

(十四)除專職外部董事外，外部董事任期結(jié)束后不再續(xù)聘的為自動解聘，國資委不承擔(dān)

為其另行安排職務(wù)的義務(wù)。

(十五)確定外部董事的薪酬應(yīng)充分考慮其擔(dān)任的職務(wù)和承擔(dān)的責(zé)任。外部董事薪酬由國資委確定，由所任職公司支付。外部董事在履行職務(wù)時的出差、辦公等有關(guān)待遇比照本公司非外部董事待遇執(zhí)行。除此以外，外部董事不得在公司獲得任何形式的其他收入或福利。

三、董事會的組成和專門委員會

(十六)董事會成員原則上不少于9人，其中至少有1名由公司職工民主選舉產(chǎn)生的職工代表。試點初期外部董事不少于2人。根據(jù)外部董事人力資源開發(fā)情況，在平穩(wěn)過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會成員中的比例。

(十七)董事會設(shè)董事長1人，可視需要設(shè)副董事長1人。董事長、副董事長由國資委指定。

(十八)董事長行使以下職權(quán)：

1．召集和主持董事會會議；

2．檢查董事會決議的實施情況；

3．組織制訂董事會運(yùn)作的各項制度，協(xié)調(diào)董事會的運(yùn)作；

4．簽署董事會重要文件和法律法規(guī)規(guī)定的其他文件；

5．在重大決策、參加對外活動等方面對外代表公司；

6．《公司法》等法律法規(guī)賦予的其他職權(quán)；

7．董事會授予的其他職權(quán)，但應(yīng)由董事會集體決策的重大事項不得授權(quán)董事長決定。(十九)董事會每屆任期為3年。董事任期屆滿，經(jīng)國資委聘任可以連任。外部董事在一家公司連任董事不得超過兩屆。

(二十)建立董事會的同時，要加強(qiáng)黨的建設(shè)。公司黨委(黨組)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)進(jìn)入董事會；非外部董事中的黨員可依照《中國共產(chǎn)黨黨章》有關(guān)規(guī)定進(jìn)入黨委(黨組)；黨委(黨組)書記和董事長可由一人擔(dān)任。

(二十一)董事會應(yīng)下設(shè)戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，也可設(shè)立法律風(fēng)險監(jiān)控委員會等董事會認(rèn)為需要的其他專門委員會。專門委員會要充分發(fā)揮董事長和外部董事的作用。

第五篇：廣東省省屬國有獨(dú)資公司規(guī)范董事會建設(shè)的意見

廣東省省屬國有獨(dú)資公司規(guī)范董事會建設(shè)的意見

為加強(qiáng)廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）履行出資人職責(zé)的省屬國有獨(dú)資公司（以下簡稱公司）董事會建設(shè)，改善董事會結(jié)構(gòu)，健全董事會各項工作制度和機(jī)構(gòu)，規(guī)范董事會運(yùn)作，提升董事會決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱《國資法》）等法律法規(guī)，參照《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見<試行>》，結(jié)合我省實際，提出如下意見：

一、董事會的組成

（一）根據(jù)公司資產(chǎn)規(guī)模、行業(yè)特點和管理跨度，董事會一般由五至十三名董事組成。原則上，內(nèi)部董事二至六名（其中職工董事一名），外部董事三至七名，外部董事多于內(nèi)部董事。

（二）董事會設(shè)董事長一人，可從內(nèi)部董事或外部董事中產(chǎn)生，其提名、考察及任免，按照廣東省省屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（三）實行決策層與經(jīng)營層分開，董事長與總經(jīng)理分設(shè)。除總經(jīng)理可進(jìn)入董事會外，高級管理人員中的其他成員原則上不進(jìn)入董事會。內(nèi)部董事?lián)味麻L的，公司法定代表人由董事長或總經(jīng)理擔(dān)任。外部董事?lián)味麻L的，總經(jīng)理為公司法定代表人。

（四）內(nèi)部董事從公司內(nèi)部管理人員和職工中產(chǎn)生。職工董事通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。職工董事的選聘和管理，按照《廣東省省屬國有獨(dú)資公司職工董事管理暫行辦法》的規(guī)定執(zhí)行。其他內(nèi)部董事的提名、考察及任免，按照廣東省省屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（五）外部董事是指省國資委依法聘用、由任職公司以外的人員擔(dān)任的董事。選聘的外部董事必須熟悉公司所處行業(yè)的業(yè)務(wù)，具有法律、經(jīng)濟(jì)等方面專業(yè)知識。對于已在或者擬在境外開展一定規(guī)模業(yè)務(wù)的公司，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況，積極考慮從境外大公司及其在境內(nèi)投資的公司中選聘具備條件的人員擔(dān)任外部董事。外部董事的選聘和管理按照《廣東省省屬國有獨(dú)資公司外部董事管理暫行辦法》的規(guī)定執(zhí)行。

二、董事會的工作機(jī)構(gòu)

（六）設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)籌備董事會會議、辦理董事會日常事務(wù)、與董事溝通信息和為董事工作提供服務(wù)等。公司設(shè)董事會秘書，董事會辦公室由董事會秘書負(fù)責(zé)。

（七）董事會根據(jù)需要可設(shè)立戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、預(yù)算委員會、審計與風(fēng)險控制委員會等專門委員會，各專門委員會至少應(yīng)有三名委員。董事會各專門委員會為董事會內(nèi)設(shè)工作機(jī)構(gòu)，為董事會重大決策提供意見、建議。各專門委員會經(jīng)董事會授權(quán)可聘請中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司承擔(dān)。1．戰(zhàn)略與投資委員會的主要職責(zé)是：研究公司發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃；研究公司投融資、重組以及改革和轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)等其他影響公司發(fā)展的重大事項，并向董事會提交建議草案；對公司重大決策的實施情況進(jìn)行檢查。戰(zhàn)略與投資委員會主任委員原則上由董事長擔(dān)任，委員會中至少應(yīng)有一名委員為具有公司相關(guān)產(chǎn)業(yè)高級職稱的專業(yè)人士。2．提名委員會的主要職責(zé)是：根據(jù)公司實際情況研究董事會的規(guī)模和構(gòu)成，并向董事會提交建議草案；研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序以及繼任計劃，并向董事會提交建議草案；收集總經(jīng)理和外部董事人選，進(jìn)行審查并通過董事會向省國資委推薦；收集副總經(jīng)理、“三總師”、總法律顧問、董事會秘書及其他高級管理人員的人選，進(jìn)行審查并向董事會推薦。

提名委員會主任委員原則上由兼任公司黨委書記的董事?lián)巍?/p>

3．薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：根據(jù)總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員的職責(zé)擬定薪酬政策與分配方案，并提交董事會；制定考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行績效考評，提出對總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員的獎懲建議并提交董事會；審查公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員的履行職責(zé)情況，對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。

薪酬與考核委員會主任委員須由外部董事?lián)巍?/p>

4．預(yù)算委員會的主要職責(zé)是：審核公司預(yù)算；對公司預(yù)算調(diào)整提出建議；對公司預(yù)算執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。預(yù)算委員會主任委員須由外部董事?lián)危瘑T會中至少應(yīng)有一名委員是具有注冊會計師或高級會計師資格的專業(yè)人士。

5．審計與風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)是：提議聘請或更換審計中介機(jī)構(gòu)；向董事會提出任免公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的建議；監(jiān)督公司內(nèi)部審計工作；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計的溝通；審核公司的財務(wù)信息；檢查公司內(nèi)控制度及遵守法律等情況；對公司風(fēng)險預(yù)警、管控和應(yīng)急處理預(yù)案提出建議，對公司的潛在風(fēng)險提出預(yù)警，以防范風(fēng)險的發(fā)生。

審計與風(fēng)險控制委員會主任委員須由外部董事?lián)危瘑T會中至少應(yīng)有一名委員具有注冊會計師或高級會計師資格，一名委員具有律師或企業(yè)法律顧問資格。

（八）各專門委員會應(yīng)建立會議制度和議事規(guī)則，并報董事會批準(zhǔn)。各專門委員會不得以董事會名義做出任何決定。各專門委員會履行職權(quán)時應(yīng)盡量使其成員達(dá)成一致意見，確實難以達(dá)成一致意見時，應(yīng)向董事會提交各項不同意見并作說明。

（九）各專門委員會履行職責(zé)時，每位委員應(yīng)充分表達(dá)意見，并形成書面報告提交董事會。各專門委員會的報告應(yīng)作為董事會決議的附件一并報省國資委。

三、董事會的職責(zé)

（十）董事會行使下列職權(quán)：

1．制訂公司的發(fā)展戰(zhàn)略及中長期發(fā)展規(guī)劃，在授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，并對高級管理人員生產(chǎn)經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督； 2．制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案和決算方案； 3．制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

4．制定公司業(yè)務(wù)風(fēng)險預(yù)警、管控和應(yīng)急處置預(yù)案制度，并對執(zhí)行情況予以監(jiān)督；

5．制訂公司增加或者減少注冊資本以及融資、發(fā)行公司債券的方案； 6．制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 7．制訂公司的章程草案和章程修改方案； 8．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或撤銷； 9．制定公司的基本管理制度； 10．?dāng)M定公司高級管理人員職數(shù)；

11．按照有關(guān)規(guī)定，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、“三總師”、總法律顧問以及董事會秘書等其他高級管理人員，并決定其報酬事項；

12．根據(jù)省國資委授權(quán)，決定權(quán)限內(nèi)對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)損失核銷、產(chǎn)權(quán)變動以及融資、捐贈或贊助等事項，具體由公司章程明確；

13．向省國資委提請聘任或更換對公司進(jìn)行審計的會計師事務(wù)所； 14．聽取公司總經(jīng)理工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； 15．法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的其他職權(quán)以及省國資委授權(quán)或公司章程規(guī)定的其他事項。

（十一）董事會履行下列義務(wù)：

1．確保國家有關(guān)法律法規(guī)以及省委、省政府和省國資委的各項監(jiān)管制度在公司執(zhí)行；

2．執(zhí)行省委、省政府和省國資委的決定，切實維護(hù)國有資產(chǎn)出資人的權(quán)益，對國有資產(chǎn)保值增值負(fù)責(zé)；

3．對經(jīng)營目標(biāo)和任期經(jīng)營目標(biāo)完成情況進(jìn)行分析和評價，向省國資委提交工作報告和任期工作報告；

4．向省國資委提供公司的董事會文件、董事會決議、董事會會議紀(jì)要、重大事件信息、重大投融資決策信息和高級管理人員變動信息，并對權(quán)限內(nèi)重大決策、重大資產(chǎn)處置以及重大風(fēng)險事件承擔(dān)責(zé)任；

5．向省國資委提供真實、準(zhǔn)確、全面的公司財務(wù)和運(yùn)營信息，并對真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任；

6．向省國資委提供總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員的考核結(jié)果和薪酬情況；

7．維護(hù)出資人、公司職工、債權(quán)人或其他利害關(guān)系人的合法權(quán)益，維護(hù)公司形象和信譽(yù)，依法履行社會責(zé)任；

8．支持公司高級管理人員依法履行職權(quán)，支持公司高級管理人員開展公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

9．如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料； 10．省國資委要求的其他事項。

四、董事會工作程序

（十二）董事會決策程序。

需由董事會審議決定的事項由董事或各專門委員會以董事會議案的形式提交董事會審議。議案資料由董事會辦公室負(fù)責(zé)收集整理。董事會擬審議決定事項屬于專門委員會職責(zé)范疇的，一般應(yīng)先提交相應(yīng)的專門委員會進(jìn)行研究，由專門委員會聽取各有關(guān)方面的意見，提出建議，供董事會參考。

（十三）董事會檢查工作程序。

董事會決議實施過程中，董事長應(yīng)組織有關(guān)人員就決議實施情況進(jìn)行跟蹤檢查。在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項或決議未認(rèn)真落實時，應(yīng)要求和督促總經(jīng)理予以糾正。

（十四）董事會會議議事規(guī)則與程序。

1．董事會會議包括定期會議和臨時會議。召開董事會會議的次數(shù)，應(yīng)當(dāng)確保滿足董事會履行各項職責(zé)的需要。董事會定期會議按照公司章程規(guī)定召開，每至少召開四次定期會議，可分為季度、半和會議。董事會會議由董事長主持。需列席董事會會議人員，具體由公司章程明確。

2．董事會會議由董事會秘書負(fù)責(zé)籌備，包括擬訂會議議程、發(fā)送會議通知、準(zhǔn)備會議材料和起草會議文件等。

3．董事會定期會議應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前，將會議通知（包括會議時間、地點、議程、議題等）和會議材料等以書面形式送達(dá)全體董事、監(jiān)事會及其他列席人員。

4．經(jīng)三分之一以上董事或監(jiān)事會提議，或省國資委認(rèn)為有必要時，應(yīng)召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。特殊情況下，經(jīng)三分之二以上董事聯(lián)名同意或省國資委要求的，可隨時召開董事會臨時會議。董事會臨時會議通知及相關(guān)資料，一般應(yīng)當(dāng)在會議召開五日以前，送達(dá)全體董事、監(jiān)事會及其他列席人員。

5．董事會定期會議必須以現(xiàn)場會議形式舉行。董事會召開臨時會議可采用視頻會議等形式；當(dāng)遇到緊急事項且董事能夠掌握足夠信息進(jìn)行表決時，可采用電話會議或者制成書面材料分別審議的形式，對議案作出決議。

6．董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他出席的董事行使權(quán)利。委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

7．董事會會議至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)公司全體董事過半數(shù)通過，其中重大事項必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。（重大事項具體范圍從《廣東省省屬國有獨(dú)資公司重大事項審核備案暫行辦法》的規(guī)定）

8．董事會的表決方式實行記名投票表決，分為同意、反對和棄權(quán)三種形式。董事會表決，實行一人一票。每位董事應(yīng)按自己的判斷對所表決的事項逐項投票，在表決票上寫明理由并簽名。簽名的表決票須歸檔保存。

9．有三分之一以上董事或達(dá)到公司章程規(guī)定數(shù)量的外部董事，認(rèn)為議題未經(jīng)必備程序、資料不充分或分析論證不明確，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或暫緩對所議事項進(jìn)行表決，董事會應(yīng)予采納。10．董事會表決事項與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，該董事不得對該事項行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。董事會會議就關(guān)聯(lián)事項所作決議仍須超過公司全體董事的一半，其中重大事項須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的三分之二以上通過。

11．董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任，董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程、省國資委規(guī)定，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負(fù)相關(guān)責(zé)任，但在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。12．董事無正當(dāng)理由，為免除責(zé)任對董事會表決事項故意投反對票或棄權(quán)票，以致喪失時機(jī)造成公司遭受重大損失的，承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

13．董事會秘書就會議議題、內(nèi)容和發(fā)言做詳細(xì)記錄，并由出席會議的董事在會議記錄和決議上簽名，會議記錄和決議須歸檔保存。董事會秘書應(yīng)當(dāng)在董事會記錄和決議上簽名。董事會秘書應(yīng)當(dāng)在董事會會議結(jié)束后十個工作日內(nèi)，向省國資委報送以下材料：（1）董事會決議；（2）各項議題的表決情況（內(nèi)部董事和外部董事表決情況分別統(tǒng)計）；（3）各專門委員會的報告；（4）董事對議題有異議形成的書面材料。14．董事會、外部董事、董事會秘書的報告事項依照《廣東省省屬國有獨(dú)資公司董事會工作報告制度》、《廣東省省屬國有獨(dú)資公司外部董事管理暫行辦法》的規(guī)定執(zhí)行。

五、董事

（十五）董事在公司任職期間享有下列職權(quán)：

1．根據(jù)履行職責(zé)的需要，可在公司內(nèi)進(jìn)行調(diào)研，向公司有關(guān)人員了解情況，獲得履行董事職責(zé)所需的各類公司信息和資料；

2．出席董事會會議，在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權(quán)；

3．對提交董事會會議的文件材料提出補(bǔ)充和完善的要求；

4.按照規(guī)定提出召開董事會臨時會議、緩開董事會會議和暫緩對所議事項進(jìn)行表決；

5.根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會委托處理公司事務(wù)； 6．書面或口頭向省國資委反映和征詢有關(guān)情況和意見； 7．法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

（十六）董事在公司任職期間履行下列義務(wù)：

1．講求誠信，對公司負(fù)有忠實義務(wù)；嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，依法承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務(wù)；

2．勤勉工作，對公司負(fù)有勤勉義務(wù)；投入足夠的時間和精力履行職責(zé)；最大限度維護(hù)出資人的權(quán)益，追求國有資產(chǎn)的保值增值；

3．熟悉和關(guān)注公司經(jīng)營管理情況，了解和掌握足夠的信息，深入細(xì)致地研究和分析，獨(dú)立、認(rèn)真和謹(jǐn)慎地就董事會會議、專門委員會會議審議事項發(fā)表明確的意見；

4．及時向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的、董事會應(yīng)關(guān)注的問題；如實向省國資委提供有關(guān)情況和資料；

5．參加省國資委以及公司組織的有關(guān)培訓(xùn)，提高履行職責(zé)所需的知識水平和工作能力；

6．法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

（十七）董事任期由公司章程規(guī)定，但董事每屆任期不得超過三年。非職工董事任期屆滿，經(jīng)聘任可以連任；職工董事經(jīng)民主選舉可以連任。其中外部董事在同一公司連任董事，不得超過兩屆。

（十八）公司董事履職不得有《公司法》第一百四十九條規(guī)定的行為，省國資委將對董事的履職情況進(jìn)行記錄，并在此基礎(chǔ)上建立董事信用檔案。

（十九）外部董事發(fā)表獨(dú)立意見的強(qiáng)制性規(guī)定。

外部董事除與內(nèi)部董事享有同等權(quán)利、履行同等義務(wù)和承擔(dān)同等責(zé)任外，還享有下列權(quán)利和履行相應(yīng)義務(wù)：

1．對公司重大投資、關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會計師事務(wù)所等事項進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見；

2．對公司高級管理人員的薪酬、考核事項以及其認(rèn)為可能損害國有資產(chǎn)權(quán)益的事項發(fā)表獨(dú)立意見。

六、董事長

（二十）董事長為公司董事會有效運(yùn)作的第一責(zé)任人。董事長因故不能履職的，按照廣東省省屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理的有關(guān)規(guī)定，從董事會成員中指定一名董事履職。董事長享有董事的各項權(quán)利，承擔(dān)董事的各項義務(wù)，同時行使下列職權(quán)： 1．召集和主持董事會會議，負(fù)責(zé)董事會日常工作；

2．督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會、省國資委報告； 3．組織制定董事會運(yùn)作的各項制度，協(xié)調(diào)董事會的運(yùn)作； 4．簽署董事會文件和法律法規(guī)規(guī)定的其他文件；

5．按照廣東省省屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理的有關(guān)規(guī)定行使用人權(quán)； 6．在對外活動等方面代表公司；

7．董事會授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，但應(yīng)由董事會集體決策的重大事項不得授權(quán)董事長決定；8．《公司法》等法律法規(guī)賦予的其他職權(quán)。

七、董事會秘書

（二十一）董事會秘書任職資格。

董事會秘書作為公司高級管理人員，列席董事會會議。其任職應(yīng)具備下列條件：

1．熟悉公司生產(chǎn)經(jīng)營管理和相關(guān)法律法規(guī)，具有較高的政策水平和較強(qiáng)的組織協(xié)調(diào)能力；

2．具有多年企業(yè)管理、資本運(yùn)營或人力資源管理等專業(yè)的工作經(jīng)驗，并具有與履行職責(zé)所要求的相關(guān)法律、經(jīng)濟(jì)和金融等某一方面的專長； 3．擔(dān)任公司中層正職以上滿二年；

公司違反《公司法》第一百四十七條規(guī)定聘任的公司董事會秘書，其聘任無效。

（二十二）董事會秘書行使下列職權(quán)： 1．列席董事會及各專門委員會會議，負(fù)責(zé)董事會及各專門委員會會議通知、文件、議案、決議以及表決票、會議記錄等的制作和保管；

2．保管董事及高級管理人員資料，組織董事及高級管理人員參加培訓(xùn)； 3．負(fù)責(zé)與董事的聯(lián)絡(luò)，負(fù)責(zé)組織向董事提供信息和材料的工作； 4.負(fù)責(zé)董事會與省國資委以及監(jiān)事會的日常聯(lián)絡(luò)； 5．參與董事會內(nèi)部建設(shè)與管理； 6．列席公司總經(jīng)理辦公會議；

7．參與制訂公司經(jīng)營發(fā)展策略、投融資計劃及方案、經(jīng)營計劃和預(yù)算等；

8．指導(dǎo)和協(xié)助子公司開展董事會建設(shè)，督促其規(guī)范運(yùn)作； 9．編制公司月度經(jīng)營、管理、財務(wù)分析報告，并報送各董事； 10．董事會和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

公司董事會秘書履職不得有《公司法》第一百四十九條所規(guī)定的行為。

八、省國資委對董事會和董事的職權(quán)

（二十三）省國資委依照《公司法》、《國資法》等法律法規(guī)對董事會和董事行使下列職權(quán)：

1．審議批準(zhǔn)公司章程和章程修改方案；

2．審議批準(zhǔn)董事會提交的增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券方案以及公司合并、分立、變更公司形式、解散方案等；

3．審議批準(zhǔn)董事會提交的公司財務(wù)預(yù)算、決算和利潤分配方案；

4．審議批準(zhǔn)董事會提交的公司經(jīng)營方針、重大投資計劃以及重要子公司的有關(guān)重大事項；

5．向董事會下達(dá)和任期經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)和資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制目標(biāo)，并進(jìn)行考核和評價；

6．審議批準(zhǔn)董事會擬訂的公司高級管理人員職數(shù)； 7．選聘或解聘董事，決定董事的薪酬與獎懲；

8．對董事會重大決策的實施效果進(jìn)行跟蹤監(jiān)督，要求董事會對決策失誤作出專項報告；

9．對董事不作為以及違反程序和違反信息公開披露原則等行為，依照《廣東省省屬國有獨(dú)資公司董事守則》等相關(guān)規(guī)定追究責(zé)任； 10．法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

九、董事會與總經(jīng)理關(guān)系

（二十四）總經(jīng)理負(fù)責(zé)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，執(zhí)行董事會決議，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，向董事會報告工作，對董事會負(fù)責(zé)，接受董事會的聘任、解聘、評價、考核和獎懲。

（二十五）總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;2．組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案； 3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章； 4．按照廣東省省屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理的有關(guān)規(guī)定行使用人權(quán)； 5．董事會授予的其他職權(quán)。

十、加強(qiáng)黨的建設(shè)

（二十六）按照“雙向進(jìn)入，交叉任職”的原則，公司主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)進(jìn)入董事會，黨委書記原則由董事長兼任，按有關(guān)規(guī)定任免。公司內(nèi)部董事中的黨員依照中國共產(chǎn)黨黨章的有關(guān)規(guī)定進(jìn)入公司黨委。黨組織在公司中發(fā)揮政治核心作用，參與公司重大問題決策，具體按照廣東省省屬企業(yè)黨組織建設(shè)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

十一、職工民主管理

（二十七）公司依照《中華人民共和國憲法》以及《中華人民共和國工會法》、《公司法》和《國資法》等有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題，制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。進(jìn)行改制涉及重新安置職工的，還應(yīng)當(dāng)制定職工安置方案，并經(jīng)職工代表大會或者職工大會等其他民主形式審議通過。

十二、附則

（二十八）本意見中所稱高級管理人員，是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、“三總師”、總法律顧問、董事會秘書以及公司章程規(guī)定的其他人員。

（二十九）本意見中所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

（三十）省國資委履行出資人職責(zé)的其他省屬企業(yè)可參照本意見執(zhí)行。

（三十一）公司及其他省屬企業(yè)根據(jù)此意見，結(jié)合實際情況，制訂具體實施方案，并修改公司章程。

（三十二）公司及其他省屬企業(yè)董事會建設(shè)符合本意見要求的，省國資委將依法授予其目前由出資人行使的部分職權(quán)（另行制定）。

（三十三）本意見由省國資委負(fù)責(zé)解釋。