第一篇：關于印發《山東省省管國有獨資公司外部董事管理試行辦法》的通知

關于印發《山東省省管國有獨資公司外部董事管理試行辦法》的通知

發布時間：2011-12-31

魯國資董監〔2011〕42號

各省管企業：

現將修改后的《山東省省管國有獨資公司外部董事管理試行辦法》印發給你們，請遵照執行。

二○一一年十二月十五日

山東省省管國有獨資公司外部董事 管理試行辦法

第一章

總

則

第一條

為進一步健全國有資產監督管理體系，規范省管國有獨資公司法人治理結構，加強外部董事管理，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業國有資產法》等法律、法規，制定本辦法。

第二條

本辦法適用于山東省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）履行出資人職責的國有獨資公司及國有絕對控股的公司（以下簡稱省管企業）。

第三條

本辦法所稱外部董事，是指與任職企業沒有關聯關系的非本企業工作人員擔任的董事。

第四條

外部董事應當符合任職企業的專業要求，有利于優化董事會結構、提升決策水平。選聘和管理遵循以下原則：

（一）出資人認可原則；

（二）公開、平等、擇優原則；

（三）權利與責任統一、激勵與約束并重原則；

（四）依法管理原則。

第二章 任職條件

第五條 擔任外部董事應具備下列基本條件：

（一）具有較高的政治素質，遵紀守法，誠信勤勉，職業信譽良好；

（二）具有經營或管理大型企業的經歷，取得過社會高度認可的業績，在業界具有較高聲望；

（三）具備較強的戰略決策能力、風險防范能力、識人用人能力和開拓創新能力，或具有資本運營、市場營銷、科研開發、人力資源管理或法律等某一方面專長；

（四）熟悉任職企業所在行業的管理及運營；

（五）一般具有大學本科以上學歷或相關專業高級以上職稱；

（六）身體健康，有足夠的時間和精力履行職責；

（七）《公司法》和公司章程規定擔任董事的其他條件。第六條

對在職人員擔任省管企業外部董事的，需按照干部管理權限，事先征求干部主管單位黨組（黨委）意見，其本人工作單位應出具同意其兼任外部董事并在時間上予以支持的有效文件。

第七條 具有下列情形之一的，不能擔任省管企業外部董事：

（一）本人及其直系親屬、主要社會關系成員兩年內曾在該公司或其子公司擔任中層以上職務；

（二）本人兩年內曾與該公司有直接商業交往；

（三）本人持有該公司所投資企業股權；

（四）本人在與該公司有競爭或潛在競爭關系的企業兼職；

（五）有關法律、法規、規章和公司章程規定的限制擔任董事的情形。

第三章 選

聘

第八條

外部董事由省國資委負責選聘管理。選聘外部董事一般采用直接選聘或委托人才中介機構推薦的方式。選聘范圍主要包括國內外在職或退休的各類企業負責人，符合條件并勝任工作的黨政機關、事業單位退休人員，以及知名專家、學者等。

第九條

建立外部董事人才庫。符合條件的人員可自愿報名，省國資委定期組織專家評審委員會進行評選，實行分級動態管理。

第十條

直接選聘外部董事一般經過下列程序：

（一）提出方案。研究提出擬聘外部董事的職位數量和任職條件，并進行崗位描述；

（二）確定人選。從外部董事人才庫中確定考察對象候選人；

（三）溝通意見。同考察對象候選人就外部董事的職責、權利和義務等相關事項進行溝通，聽取意見；

（四）考察了解。聽取有關專家及考察對象所在單位（或原單位）有關負責人的意見；

（五）討論決定；

（六）任前公示；

（七）依法辦理聘用手續。

第十一條

委托人才中介機構推薦一般應當經過下列程序：

（一）提出方案，研究提出擬聘外部董事的職位數量和任職條件，并進行崗位描述；

（二）確定人才中介機構，并與其簽訂委托協議；

（三）對人才中介機構推薦的人選進行面試；

（四）通過適當方式了解人選的有關情況；

（五）討論決定；

（六）任前公示；

（七）依照法律和有關規定任職。

第十二條

外部董事選聘方案，應按照干部管理權限事先征求有關部門同意后組織實施。

第十三條 外部董事實行任前公示制度。外部董事任職前應在擬任職企業公示，公示期一般為7個工作日。任前公示之前，擬任人選應當就本人與任職企業之間不存在任何可能影響公正履行職責的關系發表聲明，并就誠信履職向省國資委和任職企業做出任職承諾。

第十四條

外部董事任職時，由省國資委向外部董事頒發聘書。外部董事勞動關系不變，不與任職企業訂立勞動合同。

第十五條 外部董事實行任期制。每屆任期1-3年，任期內可依照規定程序更換。任期屆滿需要連任的，重新履行聘任手續。

第十六條

在省管企業擔任外部董事的，同時任職的企業一般不超過兩家。

第四章 職責、權利和義務

第十七條 外部董事履行以下職責：

（一）貫徹執行黨和國家以及省委、省政府關于國有企業改革發展的方針、政策和決議；

（二）依法參加任職企業董事會會議，就會議討論研究事項獨立發表意見，并行使表決權；

（三）出席任職的董事會專門委員會會議，發表意見并提出議案；

（四）及時、如實向省國資委報告任職企業重大事項，維護出資人的知情權；

（五）參與任職企業的決策論證，關注企業長期發展與核心競爭力培育，避免決策失誤和經營風險；

（六）督促任職企業建立權責明確、運轉順暢、制衡有效的公司法人治理結構，推動現代企業制度建設；

（七）《公司法》和公司章程規定的其他職責。第十八條 外部董事享有以下權利：

（一）有權獲得履行董事職責所需要的企業信息；

（二）有權提議召開臨時董事會會議，但須經1/3以上董事同意；

（三）2名（含2名）以上外部董事認為董事會會議資料不全面或論證不充分時，可聯名提出緩開董事會會議或緩議會議議題，對會議材料提出補充完善的要求，董事會應予采納；

（四）有權提議召開董事會專門委員會會議；

（五）有權采用實地調研、查閱履行職責應當掌握的任職企業有關資料、找任職企業有關人員談話等必要的工作方式，了解掌握工作情況，任職企業應予配合；

（六）有權就可能損害出資人或任職企業合法權益的情況，直接向省國資委報告；

（七）在履行職務時的辦公、出差等有關待遇，比照任職企業其他董事會成員執行；

（八）《公司法》和公司章程規定的其他權利。第十九條

外部董事負有以下勤勉義務：

（一）投入足夠的時間和精力履行董事職責，一個工作年度內在同一任職企業履行職責的時間應當不少于30個工作日；

（二）出席董事會會議、所任職專門委員會會議，參加董事會的其他活動，除不可抗力等特殊情況外，一個工作年度內出席董事會會議的次數應當不少于總數的3/4；

（三）在了解和充分掌握信息的基礎上，獨立、客觀、認真、謹慎地就董事會會議、專門委員會會議審議事項發表明確意見；

（四）熟悉和持續關注企業的生產經營和改革管理情況，認真閱讀企業財務報告和其他文件，及時向董事會報告所發現的、董事會應當關注的問題，特別是企業重大損失和重大經營危機事件；

（五）自覺學習有關知識，積極參加省國資委、企業組織的有關培訓，不斷提高履職能力；

（六）如實向省國資委提供有關情況和資料，保證所提供信息的客觀性、完整性；

（七）法律法規和公司章程規定的其他勤勉義務。第二十條

外部董事負有下列忠實義務：

（一）保護企業資產的安全，維護出資人和企業的合法權益；

（二）保守企業商業秘密；

（三）不得利用職權收受賄賂和其他非法收入，不得侵占企業財產；

（四）不得利用職務便利，為本人或他人謀取利益；

（五）不得經營、未經省國資委同意也不得為他人經營與企業同類或關聯的業務；

（六）不得讓企業或與企業有業務往來的單位承擔應當由個人負擔的費用，不得接受任職企業和與任職企業有業務往來單位的饋贈；

（七）遵守國有企業領導人員廉潔從業的規定；

（八）法律法規和公司章程規定的其他忠實義務。

第二十一條 外部董事參加董事會會議，應當就會議討論決定事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

因故不能出席董事會會議的，應當書面委托其他外部董事代為出席并載明授權范圍。

第二十二條 建立外部董事報告制度。年度和任期結束后，外部董事須向省國資委書面報告本人年度和任期履行職責的詳細情況。內容主要包括：履行外部董事職責的情況；對任職企業維護出資人合法權益的意見及建議；對任職企業改革發展與法人治理結構建設的意見或建議等。

第二十三條 外部董事須參加省國資委定期召開的工作例會，介紹履職情況，交流工作經驗，匯報任職企業法人治理結構建設、經營管理、改革改制等方面存在的突出問題，并提出解決問題的建議。

第五章 履職評價

第二十四條

省國資委負責組織對外部董事進行履職評價。第二十五條 評價外部董事一般采取自我評價、履職勤勉情況評價、決策質量和專項職責成效評價等方式。

評價內容主要包括：誠信勤勉程度、履行職責能力、維護國有資產合法權益的情況、對任職企業的貢獻程度等。

評價結果分優秀、稱職和不稱職三個等次。第二十六條

評價外部董事的基本程序：

（一）組成外部董事履職評價委員會，擬定評價方案；

（二）收集董事會及專門委員會會議記錄、專門委員會報告、外部董事履職記錄、外部董事履職報告以及省國資委針對外部董事任職企業董事會存在問題的決策事項意見等評價資料；

（三）對決策意見質量和專項職責成效進行評價；

（四）綜合分析評價情況，形成評價報告及對外部董事的評價意見。

第二十七條 評價結果由省國資委有關部門向外部董事本人反饋，并作為外部董事留任、更換的依據。

第二十八條 外部董事有下列情形之一的，即為工作失職：

（一）泄露任職企業商業秘密，損害企業合法權益的；

（二）不按規定工作程序履行職責的；

（三）履職時間或出席董事會會議次數未達到本辦法要求的；

（四）對董事會決議違反法律、法規、公司章程規定的，或明顯損害出資人、任職企業合法權益，本人表決時未投反對票的；

（五）履行職責過程中接受不正當利益，或者利用職務為自己、親友或其他人謀取私利的；

（六）省國資委依照有關規定認定的其他失職行為。第二十九條 外部董事對本人就董事會決議發表的意見承擔責任。因工作失職導致企業利益受損失的，或因董事會決策失誤導致企業利益受到重大損失本人未投反對票的，應當按照法律、法規和公司章程的規定負賠償責任。后果嚴重的不得再擔任省管企業外部董事；違反法律的，依法追究其法律責任。

第六章 報

酬

第三十條 外部董事的報酬，由年度基本報酬、董事會會議津貼、董事會專門委員會會議津貼等構成。

擔任董事長和董事會專門委員會召集人的外部董事，年度基本報酬標準適當高于其他外部董事。

第三十一條 外部董事報酬從省級國有資本經營預算中列支，發放辦法由省國資委另行制定。

第三十二條 除省國資委規定的報酬外，外部董事不得在任職企業領取出差補助、會議補貼之外的其他收入或福利。

第七章 解聘、辭職

第三十三條 外部董事有下列情形之一的，由省國資委解聘：

（一）因工作需要解聘的；

（二）外部董事年滿70周歲，或因身體原因不適合繼續擔任外部董事的；

（三）履行職責過程中對省國資委或任職企業有不誠信行為的；

（四）本人提出辭職申請并被批準的；

（五）年度評價為不稱職等次的；

（六）因董事會決策失誤導致企業利益受到重大損失，本人未投反對票的；

（七）工作失職的；

（八）《公司法》和公司章程規定的不適合繼續擔任外部董事的其他情形。

第三十四條 外部董事在任期屆滿前向省國資委提出書面辭職申請的，在未被批準辭職前，應當繼續履行職責。未經批準擅自離職的，依法追究其相應責任。

第三十五條 外部董事解聘后，繼續對任職企業的商業秘密負有保密義務。未能履行保密義務的，企業可依法追究其責任。保密期限按外部董事與任職企業簽訂的保密協議執行。

第八章 附

則

第三十六條

省管企業應當為外部董事行權履責創造條件、提供保障。

第三十七條 本辦法涉及的相關實施細則，由省國資委制定。第三十八條 本辦法自公布之日起施行

第二篇：山東省省管國有獨資公司外部董事管理辦法(試行)

山東省人民政府國有資產監督管理委員會文件

魯國資企干〔2006〕4號

關于印發《山東省省管國有獨資公司外部董事管理辦法（試行）》的通知

各省管企業：

《山東省省管國有獨資公司外部董事管理辦法(試行)》已經省國資委研究通過，現予印發，請認真遵照執行。

二○○六年十一月二十日

－ 1 － 山東省省管國有獨資公司外部董事

管理辦法（試行）

第一章 總 則

第一條

為適應國有資產監管體制改革和建立現代企業制度的要求，規范省管國有獨資公司法人治理結構，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律、法規，以及國務院國資委印發的《國有獨資公司董事會試點企業外部董事管理辦法(試行)》，制定本辦法。

第二條

本辦法適用于山東省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）履行出資人職責的國有獨資公司(含內部職工持股的國有絕對控股公司)。

第三條 本辦法所稱外部董事是指省國資委依法聘用、由非本公司職工的外部人員擔任的董事。

第四條 外部董事選聘和管理遵循以下原則：

（一）公開、擇優、德才兼備；

（二）維護出資人合法權益與獨立履行職責相統一；

（三）權利、義務和責任相統一，激勵與約束相結合；

（四）依法辦事，規范管理。

－ 2 －

第二章 任職條件

第五條 擔任外部董事應具備下列基本條件：

（一）具有較高的政治素質和較強的國有產權代表意識，能夠忠實地維護國有資產的合法權益；

（二）具有良好的職業信譽，誠信勤勉，堅持原則，公道正派，忠于職守，依法履職，廉潔從業；

（三）在企業管理、市場營銷、資本運作、科研開發或人力資源管理等方面具有較高的專業水平和10年以上的相關工作經歷，或具有與履行職責要求相關的法律、經濟、財會、金融等某一方面專長；

（四）具有較強的決策判斷能力、風險防范能力、識人用人能力和開拓創新能力；

（五）與任職公司之間不存在可能影響公正履行外部董事職責的關系；

（六）身體健康，有足夠的時間和精力履行職責；

（七）《公司法》和公司章程規定擔任董事的其他條件。第六條 具有下列情形之一的，不能擔任所出資企業的外部董事：

（一）本人及其直系親屬、主要社會關系2年內曾在該公司

－ 3 － 或其子公司擔任中層以上職務；

（二）本人2年內曾與該公司有直接商業交往；

（三）本人持有該公司所投資企業股權；

（四）本人在與該公司有競爭或潛在競爭關系的企業兼職；

（五）有關法律、法規和公司章程規定的限制擔任董事的情形。

第三章 選 聘

第七條 外部董事由省國資委負責選聘。

第八條 選聘外部董事一般采用直接選聘或市場化選聘方式進行。

第九條 直接選聘是指省國資委邀請國內外知名專家、學者擔任外部董事，或從各類企業領導人員和符合條件、勝任工作的黨政機關、企事業單位退休人員中選聘外部董事。

第十條 市場化選聘是指省國資委采取面向社會公開招聘或有限范圍內競聘等方式選聘外部董事。

第十一條 外部董事實行任前公示制度。外部董事人選任職前應面向社會進行公示，公示期一般為7個工作日。任前公示時，擬任人選應當就本人與任職公司之間不存在任何可能影響公正履行職責的關系，向省國資委和任職公司發表聲明。

－ 4 － 第十二條 外部董事實行任期制，每個任期不超過3年。任期內可依照規定程序更換。任期結束后，經省國資委考核合格，可以連任，但在同一公司連續任職不得超過6年。

第四章 職責、權利和義務

第十三條 外部董事履行以下職責：

（一）貫徹執行國有企業改革發展的方針、政策和決議，維護國有資產合法權益；

（二）及時、如實向省國資委報告任職公司關系國有資本運作的決策、經營等重大事項，依法維護出資人的知情權；

（三）參與任職公司的戰略決策和運行監控，規避企業經營風險；

（四）關注任職公司長期發展目標與核心競爭力培育，避免或糾正決策經營上的短期行為；

（五）督促任職公司建立權責明確、運轉順暢、制衡有效的公司法人治理結構，推動現代企業制度建設；

（六）《公司法》和公司章程規定的其他職責。第十四條 外部董事享有以下權利：

（一）有權在董事會會議上獨立發表意見并行使表決權；

（二）有權提議召開臨時董事會會議，但須經1/3以上董事

－ 5 － 同意；

（三）2名（含2名）以上外部董事認為董事會會議資料不全面或論證不充分時，可聯名提出緩開董事會會議或緩議會議議題，董事會應予采納；

（四）有權對其他董事、高管人員違反法律或公司章程、不執行省國資委決定或董事會決議的行為進行監督，必要時提請董事會予以糾正；

（五）根據履行職責需要，有權采用實地調研、查閱任職公司有關資料、找任職公司有關人員談話等必要的工作方式，了解和掌握任職公司的各類工作情況；

（六）有權對可能出現的投資失控、關聯交易等經營活動進行審查，必要時提請董事會研究；

（七）有權就可能損害出資人或任職公司合法權益的情況，直接向省國資委報告；

（八）在履行職務時的辦公、出差等有關待遇，比照任職公司高級管理人員執行；

（九）《公司法》和公司章程規定的其他權利。

第十五條 外部董事履行以下義務：

（一）出席董事會會議，并對會議議題提前進行調研論證；因故不能出席董事會會議的，應當書面委托其他外部董事代為出席并載明授權范圍；

－ 6 －

（二）忠實履行職責，維護出資人和任職公司的合法權益；

（三）關注任職公司事務，及時了解和掌握信息，深入研究、分析，獨立、慎重行使職權；

（四）勤勉工作，投入足夠的時間和精力履行職責；

（五）運用自己的經驗和信息等無形資源幫助任職公司改善經營管理，但不介入公司的具體經營業務；

（六）定期或不定期向省國資委報告工作，參加省國資委要求參加的會議；

（七）參加省國資委及其委托機構組織的培訓，提高履行職責需要的專業水平和綜合素質；

（八）誠實守信，遵守公司章程，承擔保守商業秘密和競業禁止義務；

（九）接受出資人監督和任職企業職工監督，接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；

（十）《公司法》和公司章程規定的其他義務。

第十六條 外部董事參加董事會會議，應當就會議討論決定事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

第十七條 和任期結束后，外部董事須向省國資委書面報告本人和任期履行職責的詳細情況，內容主要包括：履行外部董事職責的情況；對任職公司國有資本運作和維護出資人合

－ 7 － 法權益的意見及建議；對任職公司改革發展與法人治理結構建設的意見或建議等。

第十八條 企業應當對外部董事工作給予支持配合，定期向外部董事提供相關資料，就外部董事的問詢進行如實答復，對公司經營層確定的重大事項及時向外部董事通報。

第十九條 外部董事須參加省國資委定期召開的工作例會，介紹履職情況，交流工作經驗，匯報任職公司法人治理結構建設、經營管理、改革改制等方面存在的突出問題，并提出解決問題的建議。

第二十條 外部董事因違反有關法律、法規、公司章程和有關國有資產監管規定給公司造成重大損失的，應承擔相應的責任。

第二十一條 外部董事應當對董事會決議承擔責任，董事會的決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的外部董事對公司負賠償責任；但在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，可以免除責任。

第五章 考核評價

第二十二條 省國資委負責對外部董事考核評價，考核評價分為考核評價與任期考核評價。

－ 8 － 第二十三條 考核評價外部董事一般采取自我總結評價、董事之間相互評價、經理層和黨委成員評價、省國資委綜合評價等方式進行。

考核評價內容主要包括：誠信勤勉程度、履行職責能力、維護國有資產合法權益的情況、對任職公司的貢獻程度等。

考核評價結果分優秀、稱職和不稱職三個等次。第二十四條 考核評價外部董事的基本程序：

（一）組成評價組，擬定考核評價方案；

（二）采取發放征求外部董事評價意見表、個別談話、查閱董事會會議記錄、專門委員會會議記錄、聽取任職公司監事會意見等方法了解情況；

（三）綜合分析，并對外部董事履行職責情況進行論證，形成考核評價報告及對外部董事的考核評價意見。

第二十五條 考核評價結果由省國資委有關部門向外部董事本人反饋，并作為外部董事留任、更換的依據。

第二十六條 外部董事有下列情形之一的，即為工作失職：

（一）泄露任職公司商業秘密，損害公司合法權益的；

（二）不按規定工作程序履行職責的；

（三）1年內在同一任職公司履行職責時間少于30個工作日或出席董事會會議的次數少于會議總數3/4的；

（四）對董事會決議違反法律、法規、公司章程規定的，或

－ 9 － 明顯損害出資人、任職公司合法權益，本人表決時未投反對票的；

（五）履行職責過程中接受不正當利益，或者利用職務為自己、親友或其他人謀取私利的；

（六）省國資委依照有關規定認定的其他失職行為。

第六章 管理和報酬

第二十七條 外部董事不是任職公司的全日制職工，不與任職公司訂立勞動合同，其勞動關系不在任職公司。

第二十八條 外部董事實行分類管理：由在職人員兼任或在退休人員中選聘的，其勞動關系不變；專職擔任外部董事的，其勞動關系由省國資委委托省國有資產投資控股有限公司代管。

第二十九條 外部董事的報酬，由基本報酬、董事會會議津貼、董事會專門委員會會議津貼等構成。

第三十條 為任職企業做出突出貢獻的外部董事，省國資委給予適當獎勵。

第三十一條 外部董事的報酬和獎勵標準、來源和發放辦法，由省國資委另行制定。

第三十二條 除省國資委規定的報酬外，外部董事不得在任職公司領取其他收入或福利。

第三十三條 外部董事有下列情形之一的，由省國資委解－ 10 － 聘：

（一）因工作需要解聘的；

（二）年滿65周歲，或因身體原因不適合繼續擔任外部董事的；

（三）履行職責過程中對省國資委或任職公司有不誠信行為的；

（四）本人提出辭職申請并被批準的；

（五）經考核確認為不勝任現職的；

（六）因董事會決策失誤導致公司利益受到重大損失，本人未投反對票的；

（七）工作失職的；

（八）擅自離職的；

（九）《公司法》和公司章程規定的不適合繼續擔任外部董事的其他情形。

第三十四條 外部董事在任期結束前可以向省國資委提出書面辭職申請。在未被批準辭職前，應當繼續履行職責。未經批準擅自離職的，依法追究其相應責任。

第三十五條 外部董事解聘后，繼續對原任職公司的商業秘密負有保密義務。未能履行保密義務的，公司可依法追究其責任。保密期限按外部董事與任職公司簽訂的保密協議執行。

－ 11 －

第七章 附 則

第三十六條 本辦法涉及的相關實施細則，由省國資委制定。

第三十七條 本辦法自公布之日起施行。

主題詞：經濟管理

公司

外部董事

辦法

通知

抄送：省直有關部門，各市國資監管機構。

山東省國資委辦公室 2006年11月20日印發

（共印300份）

－ 12 －

第三篇：山東省省管國有獨資公司外部董事管理辦法(試行)

山東省省管國有獨資公司外部董事管理辦法(試行).txt39人生旅程并不是一帆風順的，逆境 失意會經常伴隨著我們，但人性的光輝往往在不如意中才顯示出來，希望是激勵我們前進的巨大的無形的動力。40奉獻是愛心，勇于付出，你一定會收到意外之外的饋贈。

山東省省管國有獨資公司外部董事管理辦法（試行）2007年01月15日 15時10分 456 主題分類: 國企國資

“國有獨資” “董事”

山東省人民政府國有資產監督管理委員會關于印發《山東省省管國有獨資公司外部董事管理辦法（試行）》的通知

魯國資企干[20O6]4號

各省管企業：

《山東省省管國有獨資公司外部董事管理辦法（試行）》已經省國資委研究通過，現予印發，請認真遵照執行。

二○○六年十一月二十日

山東省省管國有獨資公司外部董事管理辦法（試行）

第一章 總則

第一條 為適應國有資產監管體制改革和建立現代企業制度的要求，規范省管國有獨資公司法人治理結構，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律、法規，以及國務院國資委印發的《國有獨資公司董事會試點企業外部董事管理辦法（試行）》，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于山東省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）履行出資人職責的國有獨資公司（含內部職工持股的國有絕對控股公司）。

第三條 本辦法所稱外部董事是指省國資委依法聘用、由非本公司職工的外部人員擔任的董事。

第四條 外部董事選聘和管理遵循以下原則：

（一）公開、擇優、德才兼備；

（二）維護出資人合法權益與獨立履行職責相統一

（三）權利、義務和責任相統一，激勵與約束相結合；

（四）依法辦事，規范管理。

第二章 任職條件

第五條 擔任外部董事應具備下列基本條件：

（一）具有較高的政治素質和較強的國有產權代表意識，能夠忠實地維護國有資產的合法權益；

（二）具有良好的職業信譽，誠信勤勉，堅持原則，公道正派，忠于職守，依法履職，廉潔從業；

（三）在企業管理、市場營銷、資本運作、科研開發或人力資源管理等方面具有較高的專業水平和10年以上的相關工作經歷，或具有與履行職責要求相關的法律、經濟、財會、金融等某一方面專長；

（四）具有較強的決策判斷能力、風險防范能力、識人用人能力和開拓創新能力；

（五）與任職公司之間不存在可能影響公正履行外部董事職責的關系；

（六）身體健康，有足夠的時間和精力履行職責；

（七）《公司法》和公司章程規定擔任董事的其他條件。

第六條 具有下列情報之一的，不能擔任所出資企業的外部董事：

（一）本人及其直系親屬、主要社會關系2年內曾在該公司或其子公司擔任中層以上職務；

（二）本人2年內曾與該公司有直接商業交往；

（三）本人持有該公司所投資企業股權；

（四）本人在與該公司有競爭或潛在競爭關系的企業兼職；

（五）有關法律、法規和公司章程規定的限制擔任董事的情形。

第三章 選聘

第七條 外部董事由省國資委負責選聘。

第八條 選聘外部董事一般采用直接選聘或市場化選聘方式進行。

第九條 直接選聘是指省國資委邀請國內外知名專家、學者擔任外部董事，或從各類企業領導人員和符合條件、勝任工作的黨政機關、企事業單位退休人員中選聘外部董事。

第十條 市場化選聘是指省國資委采取面向社會公開招聘或有限范圍內競聘等方式選聘外部董事。

第十一條 外部董事實行任前公示制度。外部董事人選任職前應面向社會進行公示，公示期一般為7個工作日。任前公示時，擬任人選應當就本人與任職公司之間不存在任何可能影響公正履行職責的關系，向省國資委和任職公司發表聲明。

第十二條 外部董事實行任期制，每個任期不超過3年。任期內可依照規定程序更換。任期結束后，經省國資委考核合格，可以連任，但在同一公司連續任職不得超過6年。

第四章 職責、權利和義務

第十三條 外部董事履行以下職責：

（一）貫徹執行國有企業改革發展的方針、政策和決議，維護國有資產合法權益；

（二）及時、如實向省國資委報告任職公司關系國有資本運作的決策、經營等重大事項，依法維護出資人的知情權；

（三）參與任職公司的戰略決策和運行監控，規避企業經營風險；

（四）關注任職公司長期發展目標與核心競爭力培育，避免或糾正決策經營上的短期行為；

（五）督促任職公司建立權責明確、運轉順暢、制衡有效的公司法人治理結構，推動現代企業制度建設；

（六）《公司法》和公司章程規定的其他職責。

第十四條 外部董事享有以下權利：

（一）有權在董事會會議上獨立發表意見并行使表決權；

（二）有權提議召開臨時董事會會議，但須經1／3以上董事同意；

（三）2名（含2名）以上外部董事認為董事會會議資料不全面或論證不充分時，可聯名提出緩開董事會會議或緩議會議議題，董事會應予采納；

（四）有權對其他董事、高管人員違反法律或公司章程、不執行省國資委決定或董事會決議的行為進行監督，必要時提請董事會予以糾正；

（五）根據履行職責需要，有權采用實地調研、查閱任職公司有關資料、找任職公司有關人員談話等必要的工作方式，了解和掌握任職公司的各類工作情況；．

（六）有權對可能出現的投資失控、關聯交易等經營活動進行審查，必要時提請董事會研究；

（七）有權就可能損害出資人或任職公司合法權益的情況，直接向省國資委報告；

（八）在履行職務時的辦公、出差等有關待遇，比照任職公司高級管理人員執行；

（九）《公司法》和公司章程規定的其他權利。

第十五條 外部董事履行以下義務：

（一）出席董事會會議，并對會議議題提前進行調研論證；因故不能出席董事會會議的，應當書面委托其他外部董事代為出席并載明授權范圍；

（二）忠實履行職責，維護出資人和任職公司的合法權益；

（三）關注任職公司事務，及時了解和掌握信息，深入研究、分析，獨立、慎重行使職權；

（四）勤勉工作，投人足夠的時間和精力履行職責；

（五）運用自己的經驗和信息等無形資源幫助任職公司改善經營管理，但不介入公司的具體經營業務；

（六）定期或不定期向省國資委報告主作，參加省國資委要求參加的會議；

（七）參加省國資委及其委托機構組織的培訓，提高履行職責需要的專業水平和綜合素質；

（八）誠實守信，遵守公司章程，承擔保守商業秘密和競業禁止義務；

（九）接受出資人監督和任職企業職工監督，接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；

（十）《公司法》和公司章程規定的其他義務。

第十六條 外部董事參加董事會會議，應當就會議討論決定事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

第十七條 和任期結束后，外部董事須向省國資委書面報告本人和任期履行職責的詳細情況，內容主要包括：履行外部董事職責的情況；對任職公司國有資本運作和維護出資人合法權益的意見及建議；對任職公司改革發展與法人治理結構建設的意見或建議等。

第十八條 企業應當對外部董事工作給予支持配合，定期向外部董事提供相關資料，就外部董事的問詢進行如實答復，對公司經營層確定的重大事項及時向外部董事通報。

第十九條 外部董事須參加省國資委定期召開的工作例會，介紹履職情況，交流工作經驗，匯報任職公司法人治理結構建設、經營管理、改革改制等方面存在的突出問題，并提出解決問題的建議。

第二十條 外部董事因違反有關法律、法規、公司章程和有關國有資產監管規定給公司造成重大損失的，應承擔相應的責任。

第二十一條 外部董事應當對董事會決議承擔責任，董事會的決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的外部董事對公司負賠償責任；但在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，可以免除責任。

第五章 考核評價

第一十一條 省國資委負責對外部董事考核評價，考核評價分為考核評價與任期考核評價。

第二十三條 考核評價外部董事一般采取自我總結評價、董事之間相互評價、經理層和黨委成員評價、省國資委綜合評價等方式進行。

考核評價內容主要包括：誠信勤勉程度、履行職責能力、維護國有資產合法權益的情況、對任職公司的貢獻程度等。

考核評價結果分優秀、稱職和不稱職三個等次。

第二十四條 考核評價外部董事的基本程序：

（一）組成評價組，擬定考核評價方案；

（二）采取發放征求外部董事評價意見表、個別談話、查閱董事會會議記錄、專門委員會會議記錄、聽取任職公司監事會意見等方法了解情況；

（三）綜合分析，并對外部董事履行職責情況進行論證，形成考核評價報告及對外部董事的考核評價意見。

第二十五條 考核評價結果由省國資委有關部門向外部董事本人反饋，并作為外部董事留任、更換的依據。

第二十六條 外部董事有下列情形之一的，即為工作失職：

（一）泄露任職公司商業秘密，損害公司合法權益的；

（二）不按規定工作程序履行職責的；

（三）1年內在同一任職公司履行職責時間少于30個工作日或出席董事會會議的次數少于會議總數3／4的；

（四）對董事會決議違反法律、法規、公司章程規定的，或明顯損害出資人、任職公司合法權益，本人表決時未投反對票的；

（五）履行職責過程中接受不正當利益，或者利用職務為自己、親友或其他人謀取私利的；

（六）省國資委依照有關規定認定的其他失職行為。

第六章 管理和報酬

第二十七條 外部董事不是任職公司的全日制職工，不與任職公司訂立勞動合同，其勞動關系不在任職公司。

第二十八條 外部董事實行分類管理：由在職人員兼任或在退休人員中選聘的，其勞動關系不變；專職擔任外部董事的，其勞動關系由省國資委委托省國有資產投資控股有限公司代管。

第二十九條 外部董事的報酬，由基本報酬、董事會會議津貼、董事會專門委員會會議津貼等構成。

第三十條 為任職企業做出突出貢獻的外部董事，省國資委給予適當獎勵。

第四篇：西城區國有獨資公司外部董事管理暫行辦法

西城區國有獨資公司外部董事管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為完善國有獨資公司董事會建設，規范外部董事管理工作，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院第378號令）等有關法律法規，參照《北京市國有獨資公司外部董事管理暫行辦法》（京國資發[2008]10號），制定本辦法。

第二條 本辦法適用于區政府授權區國資委依法履行出資人職責的國有獨資公司（下稱：公司），辦法所稱外部董事是指區國資委委派擔任公司非執行董事的人員。子公司或關聯企業有關人員出任公司董事職務的不適用本辦法。

第三條 外部董事分為專職外部董事、兼職外部董事。專職外部董事是指不在其他單位任職，專門在一個或若干公司擔任外部董事的人員；兼職外部董事是指除在公司任外部董事外，還在其他單位擔任其他職務的人員。

第四條 依據工作需要，國有獨資公司董事會中的外部董事數量應逐步增加，專家型外部董事的選聘力度應逐步加大。

第二章 外部董事的選聘

第五條 外部董事由區國資委選聘，履行相應的聘任手續。

第六條 外部董事應具備下列任職條件：

（一）具有較高的政治素質，堅持原則，公道正派，忠于職守，廉潔自律。

（二）具有良好的職業道德，能切實維護國有資產出資人、企業和職工利益，并承擔相關義務。

（三）具有較高的專業水平和豐富的專業工作經驗，是法律、經濟、財會、企業經營管理等方面的專業人才。

（四）年齡一般不超過65周歲，身體健康，有足夠的時間和精力參與董事會工作。

（五）擔任兼職外部董事的，需由其本人供職單位出具同意其擔任外部董事職務并在工作時間上予以支持的有效文件。

第七條 具有下列情形之一者，不得擔任該公司的外部董事：

（一）本人近兩年內曾在該公司或其子公司任職。

（二）本人的直系親屬在該公司或其全資、控股子公司任中層以上職務的。

（三）本人持有該公司或公司所投資企業的股權，（四）本人與該公司或其重要子企業存在商業交往。

（五）本人在與該公司同行業的企業或與該公司有業務關系的單位擔任重要職務。

（六）具有《公司法》第一百四十七條和《企業國有資產監督管理暫行條例》第四十一條規定情形的。

第八條 外部董事可通過組織遴選或公開選聘的方式產生。

第九條 通過公開選聘方式產生外部董事的，一般按下列程序進行：

（一）區國資委根據企業實際情況，提出外部董事的選聘名額和任職條件。

（二）向社會發布選聘公告，接受公開報名。

（三）根據有關條件和要求進行資格審查。

（四）區國資委組織相應的測試和考察，研究確定擬任人選。

第十條 組織遴選與公開選聘的擬任人選應當就本人與任職公司之間不存在任何可能影響公正履行職責的關系，向區國資委和任職公司發表聲明。

第三章 外部董事的職責、權利、義務、責任

第十一條 外部董事的職責

（一）貫徹執行國有企業改革發展的方針、政策和區國資委的決定，執行公司董事會決議，維護國有資產的合法權益；

（二）出席董事會會議并參與董事會決策，監督董事會決策意見的落實；

（三）參與對公司運行的監控，促使公司合法規范運行；

（四）督促公司完善法人治理結構，推動現代企業制度建設；

（五）向區國資委或董事會提出有關公司改革發展的意見和建議；

（六）《公司法》及《公司章程》規定的董事的其他職責和區國資委交辦的其他任務。

第十二條 外部董事享有下列權利：

（一）在董事會會議上發表意見并行使表決權；

（二）有權提議召開董事會臨時會議，有多名外部董事的，須由半數以上外部董事共同提出；

（三）外部董事認為董事會會議資料不全面或論證不充分時可以要求補充，經補充后認為仍然不夠明確的可提出緩開董事會會議或延遲決議，董事會應予采納。有多名外部董事的，須由半數以上外部董事共同提出；

（四）根據履行職責需要，有權采用實地調研、查閱任職公司有關資料、找公司有關人員談話等必要的工作方式，了解和掌握任職公司的各類工作情況；

（五）有權對可能損害國有資產的經營活動進行審查，必要時提請董事會研究；

（六）有權對其他董事、高管人員違反法律或公司章程、不執行區國資委決定或董事會決議的行為提出糾正意見，必要時提請董事會予以糾正；

（七）有權就可能損害出資人或公司合法權益的情況，直接向區國資委報告；

（八）《公司法》和公司章程規定的其他權利。

第十三條外部董事履行下列義務：

（一）遵守法律法規、公司章程和董事會決議，忠實履行職務，維護國有資產出資人、企業和職工的利益；

（二）勤勉工作，投入足夠的時間和精力關注公司事務，及時了解和掌握信息，深入研究、分析，獨立、慎重行使職權；

（三）運用自己的經驗和信息等無形資源幫助公司改善經營管理，但不介入公司的具體經營業務；

（四）接受區國資委組織的培訓，參加區國資委召開的有關會議，按區國資委要求報告工作；

（五）保守商業秘密，不利用職權謀取私利，不從事任何損害國有資產和公司利益的活動；

（六）接受出資人監督、監事會監督和公司職工的監督；

（七）法律法規及公司章程、內部制度規定的其他義務。

第十四條 外部董事承擔下列責任：

（一）外部董事應當對董事會決議承擔責任。董事會的決議違反法律法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的外部董事同樣對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該外部董事可以免除責任；

（二）外部董事因違反有關法律法規、公司章程和有關國有資產監管規定給公司造成重大損失的，應承擔相應的責任。

第十五條 外部董事履行職責、行使權利時，公司應給予支持配合。定期向外部董事提供相關資料，接受外部董事的問詢。召開董事會前必須按法定時間提前通知外部董事并同時提供足夠的資料。公司應為外部董事履行職責提供所必需的工作條件，并承擔外部董事開展工作必需的費用。公司董事會秘書或董事會指定專人為外部董事履行職責提供協助和聯絡。

第四章 外部董事的待遇

第十六條 外部董事任職期間可享受相應的董事津貼，津貼數額根據其資歷和任職公司的實際情況由區國資委確定標準。

第十七條 除董事津貼外，根據公司董事會規定，外部董事與執行董事同等享受的與履職相關的其他待遇，須報區國資委備案。

第十八條 外部董事為履行職責涉及出差等有關待遇，與公司執行董事相同。

第十九條 外部董事在行使職權過程中，對所在公司做出重大貢獻或使國有資產免遭重大損失的，由區國資委給予獎勵。

第五章 外部董事的管理

第二十條 外部董事實行任期制，一般與本屆董事會的任期一致。經區國資委考核合格，外部董事可以連任，但在同一公司連任不超過兩屆。

第二十一條 外部董事可由區國資委同時選聘到兩個公司任職。

第二十二條 和任期結束后，外部董事須向區國資委書面報告本人和任期履行職責的詳細情況，內容主要包括：履行外部董事職責的情況；對公司國有資本運營和維護出資人合法權益的意見及建議；對公司改革發展與法人治理結構建設的意見或建議等。

第二十三條 區國資委負責組織對外部董事的考核評價，考核評價分為考核評價與任期考核評價?？己嗽u價外部董事一般采取自我總結評價、董事之間相互評價、區國資委綜合評價等方式進行?？己嗽u價內容主要包括：履行職責能力、勤勉盡責程度、忠實履職情況、維護國有資產權益的情況、對公司的貢獻程度等。

第二十四條 考核評價結果由區國資委向外部董事本人反饋，并作為外部董事聘用、更換的依據。

第六章 外部董事的解聘和辭職

第二十五條 外部董事任期屆滿自然解聘。

第二十六條 外部董事有下列情形之一的，由區國資委予以解聘：

（一）經考核區國資委認為不能履行職責和義務的；

（二）因健康原因不能堅持正常工作的；

（三）一年內在同一任職公司出席董事會會議次數少于會議總數四分之三的；

（四）因工作失職給公司造成經濟損失的；

（五）在公司為自己、親友或其他人謀取私利的；

（六）拒不執行區國資委決定的；

（七）出現本辦法第五條規定情形的；

（八）其他原因需要解聘的。

第二十七條 外部董事認為自己不宜繼續任職的，可以提出辭職，經區國資委批準后，辦理相關手續。

第七章 附 則

第二十八條 本辦法由區國資委負責解釋。

第二十九條 本辦法自印發之日起施行。

第五篇：關于印發《山東省省管企業外部董事和國有產權代表薪酬管理有關問題的試行意見》的通知

關于印發《山東省省管企業外部董事和國有產權代表薪酬管理有關問題的試行意見》的通知 ——魯國資分配〔2007〕1號

發布時間：2007-01-0

5現將《山東省省管企業外部董事和國有產權代表薪酬管理有關問題的試行意見》印發給你們，請遵照執行。執行過程中存在的問題及建議，請及時反饋我委。

山東省省管企業外部董事和國有產權代表薪酬管理有關問題的試行意見

為規范山東省省管企業外部董事和國有產權代表薪酬管理，促進省管企業建立規范的公司法人治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）和《山東省省管企業外部董事管理辦法（試行）》（魯國資企干〔2006〕4號）等法律、法規和文件的規定，制定本試行意見。

一、外部董事

省管企業外部董事的報酬由基本報酬和會議津貼兩部分組成。

（一）基本報酬

外部董事在一戶企業任職的基本報酬每5萬元。外部董事兼任董事長的基本報酬增加3萬元，兼任副董事長的基本報酬增加1.5萬元，兼任董事會專業委員會主任的基本報酬增加1萬元。從退休人員中選任的外部董事，任職企業支付基本報酬。從省管企業現職負責人中選任的外部董事，原任職企業薪酬不變，任職企業不再支付基本報酬。

外部董事基本報酬由任職企業在內分兩次支付，6月底支付50%，年底支付50%。

（二）會議津貼

外部董事每參加一次董事會，給予3000元會議津貼；每參加一次董事會專業委員會會議，給予2000元會議津貼。外部董事會議津貼由任職企業支付，每年累計不超過3萬元。

（三）其他事項

從省管企業現職負責人中（或退休人員中、社會上）選任的兼職外部董事，其用工管理渠道不變。

外部董事受任職企業委派參加會議或開展工作，享受任職單位同職級負責人差旅費標準。按照誰委派工作誰承擔費用的原則，由委派單位負責報銷。

除上述報酬和待遇外，任職企業不再向外部董事年支付其他報酬。

二、國有產權代表

專職國有產權代表的報酬和用工管理，暫時參照《山東省省管企業財務總監用工薪酬管理辦法（試行）》（魯國資紛分配〔2006〕5號）執行。專職國有產權代表的業績考核辦法未出臺前，由省投資控股公司負責對其業績考核，按照財務總監平均薪酬核定報酬。省管企業負責人兼任國有產權代表，原任職企業薪酬不變，不領取本規定報酬。專職國有產權代表的職位消費標準，按照每年5萬元支付給個人。

專職國有產權代表的報酬、待遇、用工等，由省國有資產投資控股公司負責支付并管理。國有產權代表受任職企業委派參加會議或開展工作，享受任職單位同職級負責人差旅費標準。按照誰委派工作誰承擔費用的原則，由委派單位負責報銷。

國有產權代表不在任職企業直接領取收入。國有產權代表在任職企業應該享受的薪酬、福利和待遇，由省國有資產投資控股公司商該企業確定，足額劃轉省國有資產投資控股公司。