第一篇：《董事會議事規則范本》(國有獨資公司及其設置的全資子公司范本)

附件2

成都市

公司董事會議事規則 〔國有獨資公司及其設立的全資子公司范本〕

(本議事規則范本由成都市國有資產監督管理委員會擬定)

第一條 為了規范公司董事會的工作秩序和行為方式，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業國有資產法》（以下稱簡稱《企業國有資產法》）及《＿＿＿公司章程》（以下簡稱《公司章程》）制定本規則。

第二條 本規則對公司全體董事及其他有關人員具有約束力。

第三條 董事會會議由董事長負責召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，董事會應書面報請出資人指定一名董事代為召集和主持董事會會議。

第四條 董事會每季至少召開一次定期會議。董事會定期會議分別在公司公布上一年度報告、本年度季報、中報的前__個工作日內召開，審議相關報告和議題。

第五條

有下列情形之一的，董事長應在__個工作日內召集臨時董事會會議；

（一）董事長認為必要時；

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（二）三分之一以上的董事聯名提議時；

（三）二分之一以上的外部董事提議時；

（四）監事會提議時；

（五）總經理提議時；

（六）《公司章程》或出資人規定的其他情形。第六條

董事會召開會議的通知方式：

（一）董事會會議召開__個工作日前書面或傳真方式通知全體董事，并同時通知非董事的總經理和監事會列席；

（二）臨時董事會會議召開前以電話、傳真或其它方式通知全體董事，并同時通知非董事的總經理和監事會列席；

通知應當直接通知到董事、非董事的總經理和監事會成員本人,并應留有通知到本人的確認紀錄。

第七條

董事會會議通知由董事長簽發，通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第八條

董事會會議議案應隨會議通知同時送達董事及相關與會人員。

董事會應向董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。

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第九條

董事應當充分了解董事會議案信息，并獨立發表個人意見。

第十條

董事會會議應當由董事本人出席。董事因故未能出席董事會會議的，應當在董事會會議紀要和決議中說明其未能出席的原因。

第十一條

董事連續3次（或6個月）無故不出席董事會會議的，董事會應及時以書面形式報告出資人。

第十二條

董事會人數不能達到法律規定的人數時，董事會應及時以書面形式報請出資人委派新的董事。

第十三條

列席會議人員應當在列席人員名單簽到表中簽字，列席會議人員可以就相關議題提出質詢和建議，但無表決權。

第十四條

董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事擁有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。法律法規和《公司章程》另有規定的，從其規定。

第十五條

董事會會議實行合議制。董事長應在充分聽取到會人員發表完意見后再發表意見。董事會決議表決設“同意”或“不同意”兩種表決意見（不同意的原因需要作出書面記錄）。

第十六條

董事會原則上應以會議方式召開，董事會決議應以書面的形式作出。必須以會議方式做出決議包括但不限于以下事項：

（一）出資人規定的事項；

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（二）《公司章程》規定的事項；

（三）“三重一大”決策的事項（“三重一大”是指重大事項決策、重要干部任免、重要項目安排和大額資金的使用）。

第十七條

董事會會議應當做好記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

第十八條

董事會會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和主持人姓名；

（二）會議應到、實到和未到的董事名單、人數，董事未能出席會議的原因，以及到會董事人數是否符合董事會會議召開和決議的法定人數；

（三）會議議程；

（四）發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果。

第十九條

董事會會議必須形成董事會決議，所有參會董事必須在董事會決議上簽字并對董事會決議承擔責任。

董事出席了會議，卻不參加投票表決或不在會議記錄和董事會決議上簽字的，以及會議通知到了董事本人卻無故不出席會議的，應承擔相應責任。

董事會決議違反法律、法規、《公司章程》或本議事規則，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應負相應責任。對經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的投反對票的董事，該董

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事可以免除個人責任。

第二十條

未獲董事會決議通過和暫緩表決的提案，不得實施。董事會決議涉及需要經出資人批準的事項，必須報經出資人批準后方可實施。

第二十一條

董事會應當將歷屆董事會會議記錄、紀要、決議等材料按規定存檔。

第二十二條

本規則的修訂由董事會提出修訂草案，提交出資人審議批準后生效。

第二十三條

監事會(不設監事會的公司的監事)按本規則對公司董事會議事規則執行情況履行監督職責,出資人履行檢查職責。

第二十四條

不按本規則作出的公司董事會決議視為無效決議，公司監事會有權向公司董事會提出整改建議，并報告出資人。

第二十五條

本規則未盡事宜，或與《公司法》、《企業國有資產法》等法律法規內容不一致時，按相關法律法規執行。

第二十六條

本規則由公司董事會負責解釋。

第二十七條

本規則自出資人審議批準通過之日起執行。

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第二篇：國有獨資公司董事會議事規則

XX集團有限公司 董事會議事規則

（XX辦〔201 〕 號）

第一章 總則

第一條 為進一步健全和規范XX集團有限公司（下稱：集團）董事會的議事方式和決策程序，促進董事會有效履行職責，充分維護公司利益，根據《中華人民共和國公司法》(下稱：公司法)、《中華人民共和國企業國有資產法》、《廣東省省屬國有獨資公司規范董事會建設的意見》（下稱：《規范意見》）、《XX集團有限公司章程》（下稱：公司章程）以及其他有關法律法規和規范性文件，制定本規則。

第二條 集團系依法成立的國有獨資公司。集團不設股東會，董事會按照法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定和XX省國資委的授權履行職責，并對出資者負責。

第三條 集團設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構，主要負責籌備董事會會議、辦理董事會日常事務、負責與董事、監事的信息溝通，為董事工作提供服務等事項。

集團設董事會秘書，董事會辦公室的工作由董事會秘書負責。第四條 董事會應根據集團實際需要設立戰略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險控制委員會等專門委員會，各專門委員會至少應有三名委員。董事會各專門委員會為董事會內設工作機構，為董事會重大決策提供意見、建議。各專門委員會經董事會授權可聘請中介機構為其提供專業意見，費用由集團承擔。

第二章 董事會職權

第五條 董事會對出資者負責，按國家法律法規、國有資產及國有企業監管的有關規定和程序行使下列職權：

(一)制訂集團章程草案和章程修改方案；(二)制訂集團發展戰略及中長期發展規劃；(三)制訂集團財務預算方案和決算方案；(四)制訂集團利潤分配方案和彌補虧損方案；

(五)制訂集團增加或減少注冊資本以及發行公司債券方案；(六)制訂集團合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

(七)審定全資、控股企業合并、分立、解散或者變更公司形式、申請破產的方案；

(八)擬定集團高級管理人員職數；按照有關規定，聘任或解聘公司總經理、副總經理、總經濟師、總會計師、總工程師、總法律顧問、董事會秘書等高級管理人員以及財務負責人，并決定其報酬事項；

(九)制定集團的基本管理制度；

(十)決定集團內部管理機構的設臵，決定集團分支機構的設立或撤銷；

（十一）審定集團經營計劃以及投資、融資、資產處臵等計劃和重大項目方案，并對其實施進行監控。

（十二）決定集團的風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制，并對其實施監控；

（十三）審定全資、控股企業的公司章程，審定全資、控股企業增加或減少注冊資本方案，審定全資、控股企業董事、監事、高級管理人員的業績考核方案；

（十四）審定全資、控股企業的經營計劃以及投資、融資、資產處臵計劃和方案；審定全資、控股企業的財務預算方案和決算方案；審定全資、控股企業的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（十五）根據省國資委授權，決定權限內委托理財、關聯交易、資產損失核銷、產權變動以及捐贈或贊助等事項；

（十六）聽取集團總經理工作匯報并檢查其工作；（十七）聘任或更換對集團進行審計的會計師事務所；（十八）法律、行政法規和部門規章規定的其他職權以及省國資委授權或集團章程規定的其他事項。

第六條 董事會按照規范與效率兼顧的原則，建立相應的授權機制，明確董事會、經理層之間的權責邊界。

第七條

對于經理層審批權限內的事項，根據貸款人、國土、房管或工商等政府相關部門的規定要求，需要出具董事會決議的，董事會根據總經理的提請，簽署并出具有關決議。

第三章 會議制度

第八條 董事會會議包括定期會議和臨時會議，按照集團章程規定召開。第九條 董事會定期會議每至少召開四次，分為季度、半和會議。

第十條 有下列情形之一的，董事會應召開臨時會議：

（一）1/3以上董事聯名提議時；

（二）監事會提議時；

（三）董事長認為必要時；

（四）省國資委認為必要時。

董事長應當自接到提議后十日內召集董事會臨時會議并主持會議。特殊情況下，經三分之二（含）以上董事聯名同意或省國資委要求的，可隨時召開董事會臨時會議。

第十一條 董事會會議應以現場會議形式舉行。

如遇特殊情況召開的董事會臨時會議，可采用現場會議、視頻會議、電話會議等形式舉行；當遇到緊急事項且董事能夠掌握足夠信息進行表決時，可采用電話會議或者制成書面材料由董事分別審議的形式，對議案作出決議。

第十二條 董事會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能召集、主持時，按照廣東省省屬企業領導人管理的有關規定，由董事長從董事會成員中指定一名董事召集和主持。

第十三條 董事會會議至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可舉行。但董事會表決事項與某董事有關聯關系時，董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行。

第十四條 監事應當列席董事會會議；集團副總經理、總經濟師、總會計師、總工程師、總法律顧問、董事會秘書應當列席董事會會議；根據需要可要求與所議議題相關的集團其他人員列席董事會會議。

第十五條 董事會做出決議，必須經全體董事的半數以上通過，但以下重大事項必須經全體董事的三分之二（含）以上通過：

（一）集團合并、分立、變更公司形式、解散、申請破產、修改集團章程、增減注冊資本、發行公司債券及子公司的改制方案、實施主輔分離企業改制方案。

（二）集團的企業定位、產業分工和發展主業，公司發展戰略與規劃。

（三）集團的投資計劃；重大投資項目，包括：投資額5000萬元人民幣(或等值外幣，下同)及以上的主業投資項目；投資額1000萬元人民幣及以上的非主業投資項目；投資額占公司所有者權益5％及以上的投資項目；境外投資項目(包括以個人名義持股設立公司)。

（四）集團及重要子公司產權轉讓、劃轉、評估及股份公司國有股權管理事項。

（五）集團稅后利潤分配方案、虧損彌補方案、財務預算和決算報表及說明，集團會計報表合并范圍的變化，集團以前的虧損、掛帳損失，需要核銷盈余公積金、資本公積金、實收資本，以及用公積金彌補虧損或者轉增資本。

（六）集團融資計劃；為子公司提供單項超過公司凈資產1%或1000萬元人民幣的擔保、超出其持股比例對所參股企業提供的擔保以及對所投資企業外的企業提供的擔保。

（七）集團的股權期權激勵方案，集團及子公司工效掛鉤方案或工資總額管理計劃。

（八）集團擬從事股票、期貨、證券、保險等高風險業務以及變更主營業務（含與企業主營業務相關的各種資質的轉移）、轉讓核心技術和著名品牌。

（九）集團的內部機構設臵，財務管理制度、薪酬分配制度、資產管理制度。

（十）集團確需變更的會計政策與會計估計，財務快報、中介機構對財務決算的審計報告、內部審計工作計劃及內部審計工作結果。

（十一）省國資委要求的其他事項。

第十六條 董事會表決事項與某董事有關聯關系時，該董事不得對該事項行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。董事會會議就關聯事項所作決議須超過集團全體董事的半數以上通過，其中本規則第十五條所列重大事項須經無關聯關系董事的三分之二（含）以上通過。

第四章 會議議案

第十七條 董事、總經理及各專門委員會可以提出董事會會議的議案。按照黨委參與企業重大問題決策的相關規定，涉及提案應按規定程序征求并取得黨委的書面意見和建議。

涉及到集團勞動用工、薪酬制度、勞動保護、休息休假、安全生產、培訓教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，職工董事應參與提案的擬定，并將征集的職工有關意見或合理訴求在議案中予以體現。

第十八條 提案內容應當屬于《章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。

第十九條 提案提出后，按照本規則的有關規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經提議人簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯系方式和提議日期等。

第二十條 董事會秘書收到上述書面提議和有關材料后，應于當日轉交董事長。董事長認為提議內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

第五章 會議的召開

第二十一條 董事會會議應當在召開前向集團全體董事、監事會及其他列席人員送達會議通知。會議通知的主要內容包括：

（一）會議時間和地點；

（二）會議的召開方式；

（三）擬審議的事項（會議提案）；

（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提案；

（五）董事表決所必需的會議材料；

（六）董事應當親自出席或委托其他董事代為出席會議的要求；

（七）聯系人和聯系方式；

（八）發出通知的日期。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第二十二條 董事會召開定期會議的通知應當在會議召開十日以前以書面方式送達；董事會召開臨時會議應當于會議召開五日以前以書面或本規則規定的其他方式送達。

董事會會議的通知方式包括專人送達、傳真、電傳、電報或郵件、口頭通知等。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

若遇情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知異議的，應視作已向其發出會議通知。

第二十三條 董事會定期會議的書面會議通知發出后，因特殊情況如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，應當在原定會議召開日之前五日發出書面變更通知，說明情況和提交新議案的有關內容及相關材料。不足五日的，會議日期應當相應順延或者在取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第二十四條 會議通知發出至會議召開前，董事會秘書負責或組織安排與所有董事，尤其是外部董事的溝通和聯絡，獲得董事關于有關議案的意見或建議，并將該等意見或建議及時轉達議案提出人，以完善其提出的有關提案及補充董事對議案內容作出相應決策所需的資料，包括會議議題的相關背景材料和其他有助于董事作出決策的資料。

三分之一以上的與會董事或兩名以上外部董事認為議案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，可聯名提出緩開董事會會議，董事會應予采納。提議緩開會議的董事應當對議案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第二十五條 董事應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事4 先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。

委托書應當載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席會議的原因；

（三）委托人對每項提案的簡要意見；

（四）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；

（五）委托人的簽字或蓋章、日期。

第二十六條 董事不得在未說明其本人對議案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。受托董事不得代表委托董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

委托其他董事對上報省國資委的定期報告代為發表意見和簽署書面確認意見的，或者外部董事委托其他董事對其應發表的獨立意見代為發表意見和簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。

在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席，關聯董事也不得接受非關聯董事的委托。

第六章 審議和表決

第二十七條 會議對每個議案逐項審議，首先由議案提出者或議案提出者委托他人向董事會匯報工作或作議案說明。在審議有關方案、議案和報告時，為了詳盡了解其要點和過程情況，董事可向承辦部門負責人詢問有關情況；也可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經理和其他高級管理人員等有關人員和機構了解決策所需要的信息。

除董事長緊急提議且三分之二以上董事同意以外，董事會會議不得審議未包括在會議通知中的議案。

第二十八條 會議主持人應當提請與會董事對各項議案發表明確意見。董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。所有與會董事須發表同意、反對或棄權的意見。代為出席會議的董事應在授權范圍內代表委托人行使權利。

第二十九條 外部董事應對以下事項發表獨立意見：

（一）對集團重大投資、關聯交易、聘用或者解聘會計師事務所等事項進行審核并發表獨立意見；

（二）對集團董事及高級管理人員的薪酬、考核事項以及其認為可能損害國有資產權益的事項發表獨立意見。

第三十條 職工董事應將征集的職工有關意見或合理訴求在董事會會議決議過程中反映、說明或提出建議意見。在董事會會議研究決定涉及職工切身利益的決議程序中，職工董事應將該決議事項需要特別說明的調查材料或資料向董事會提交，并就該事項的決議發表意見。

第三十一條 每項議案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。三分之一以上的與會董事或兩名以上外部董事認為議案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項做出判斷時，可聯名提出對該議題進行暫緩表決，會議主持人應予采納。提議緩開會議或暫緩表決的董事應當對議案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第三十二條 董事會會議的表決實行一人一票，以記名投票方式表決。第三十三條

董事會秘書負責組織制作表決票。表決票應包括如下內容：

（一）董事會會議屆次、召開方式、時間及地點；

（二）董事姓名；

（三）審議表決的事項；

（四）投同意、反對、棄權票的方式指示；

（五）其他需要記載的事項。

第三十四條 表決票由董事會秘書負責分發給出席會議的董事，并在表決完成后負責收回。

受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，應代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。

第三十五條

每一審議事項的投票，應當在董事會秘書的監督下進行清點，并由董事長當場公布表決結果和宣布決議是否通過。

第三十六條 出席會議的董事對表決結果有異議的，有權請求立即驗票，董事長應當及時驗票。

第三十七條 對于非現場方式召開董事會會議的表決，參加會議的董事應在送達的表決票上明確寫明投同意、反對或棄權票。投反對票或棄權票的董事應以文字形式說明理由。

第三十八條 董事對董事會會議決議承擔責任。董事會會議決議違反法律、行政法規、《公司章程》或者省國資委的決定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對集團負相關責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，不得免除責任。董事無正當理由，為免除責任對董事會表決事項故意投反對票或棄權票，以致喪失時機造成集團遭受重大損失的，承擔相關責任。

第三十九條 董事應在董事會決議上簽字。對于未出席會議的董事，或以非現場方式召開董事會會議的，董事會秘書應負責在會議結束后的3個工作日內將董事會會議決議送達每位董事。每位董事應在收到決議后的3個工作日內在決議上簽字，并將簽字后的決議送交董事會秘書。

第四十條 董事會秘書應當安排專人對董事會會議做好記錄。董事會會議現場召開和以視頻、電話等方式召開的，可視需要進行全程錄音、錄像。董事會會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發出情況；

（三）會議召集人和主持人姓名；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）會議議程；

（六）董事發言要點；

（七）每項議案的表決方式和表決結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）；

（八）與會董事認為應當記載的其他事項；

（九）董事簽署。

第四十一條 董事會秘書負責在會議結束后3個工作日內整理完畢會議記錄并形成會議紀要，送達出席會議的董事。董事應在收到會議紀要后3個工作日內在會議紀要上簽字，并將簽字后的會議紀要送交董事會秘書。若董事對會議紀6 要有任何意見或異議，可不予簽字，但應將其書面意見按照前述規定的時間送交董事會秘書。若確屬記錄錯誤或遺漏，董事會秘書應做出修改，董事應在修改后的會議紀要上簽名。

董事既不按照前款規定進行簽字確認，又不將其書面意見按照前述規定的時間送交董事會秘書的，視為完全同意會議記錄和會議紀要的內容。

第四十二條 根據省國資委的有關規定，對于應由省國資委審核、備案的事項，董事會應對該等事項做出決議，在董事會審議通過后五個工作日內上報省國資委審批或在董事會審議通過后十個工作日內上報省國資委備案。

第四十三條 董事會會議檔案，包括會議通知、會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議等，是公司重要檔案的組成部分，由董事會秘書收集整理，移交公司檔案管理部門保存，保存期限為20年以上。

第七章 決議的組織實施

第四十四條 董事會決議事項，由總經理組織貫徹實施，總經理應在下次的董事會定期會議上通報有關決議的執行情況。

第四十五條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，在檢查中發現有違反決議的事項或決議未認真落實時，應要求和督促總經理予以糾正。

第八章 董事會經費

第四十六條 董事會秘書負責制訂董事會經費預算，由董事長批準，納入當年財務預算，計入管理費用。

第四十七條 董事會經費用途：

（一）董事的津貼；

（二）董事會會議的費用；

（三）中介機構咨詢費、顧問費；

（四）以董事會名義組織的各項活動經費；

（五）董事會其他支出。

第四十八條 董事會經費由公司財務會計部門具體管理，各項支出由董事長審批決定。

第九章 附則

第四十九條 本規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。本規則如與國家日后頒布的法律、法規、省國資委的有關規定或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執行國家法律、法規、省國資委的有關規定和公司章程的規定。

第五十條

本議事規則及其修改須經全體董事三分之二以上通過后生效。第五十一條 本規則自生效之日起實施，《XX公司董事會會議制度》（XX辦【2008】057號）同時廢止。

第五十二條 本規則由董事會負責解釋。

第三篇：董事會議事規(香港)

董事會議事規則

第一章 總 則

第一條 為規范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權益，特制定本規則。

第二條 本規則根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯合交易所有限公司上市規則》（下稱“《香港上市規則》”）、《公司章程》及其他現行法律、法規、規范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規定的法律、法規、規范性文件外，亦應遵守本規則的規定。

第四條 在本規則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發給公司。股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為離職后兩年，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

（八）非自然人；

（九）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應解除其職務。

第九條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;

（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。

有上述關聯關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關聯董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。關聯董事的定義和范圍根據公司上市地證券監管機構及證券交易所的相關規定確定。

除非有利害關系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規定的除外。

第十三條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協助、縱容控股股東及其關聯企業侵占公司資產時，董事會視其情節輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規則的其他資格和義務請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱“《指導意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應當符合《公司法》、《指導意見》、《公司章程》規定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現上述情況及《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（一）公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名與薪酬、基本建設及技術改造、投資發展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第二十六條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設董事會，對股東大會負責。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第二十九條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財等事項，公司上市地證券監管機構和交易所另有規定的除外；

（九）公司上市地證券監管機構和交易所所規定由董事會決定的關聯交易事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執行官、董事會秘書；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規定的除外；

（十六）決定專門委員會的設置及任免其有關人員；

（十七）聽取公司首席執行官的工作匯報并檢查首席執行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項；

（十九）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規及公司章程另有規定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發現股東或實際控制人有侵占公司資產行為時應啟動對股東或實際控制人所持公司股份“占用即凍結”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權董事長決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的資產處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）提名首席執行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權。

第三十二條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定董事代董事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。有緊急事項時，經三分之一以上董事或公司首席執行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權；

（二）公司的監事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權向董事會提出議案的機構和人員包括：

（一）公司首席執行官應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司的經營計劃；

2、公司的財務預算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內部管理機構設置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司有關信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執行官；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關確定董事會運用公司資產所作出的風險投資的權限；

4、其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數以上獨立董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。

第四十條 董事會在向有關董事發出會議通知時，須將會議相關議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應有過半數的董事（包括按公司章程規定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，根據公司章程的規定和其他法律、行政法規規定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數）。

第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內容：

（一）會議通知發出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發表意見的，說明事前認可情況或者所發表的意見；

（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規、公司章程和本規則的規定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章和公司章程的有關規定。第五十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現任監事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的 人及時得有關記錄和文件；

（四）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；

（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、證券交易所其他規定和《公司章程》，以及上市協議中關于其法律責任的內容；

（十一）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、證券交易所其他規定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規則由董事會制定，經股東大會決議通過，自通過之日起執行。本規則的解釋權屬董事會。

第五十五條 本規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執行國家法律、法規和公司章程的規定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第四篇：市屬國有獨資公司董事會工作指引

市屬國有獨資公司董事會工作指引

京國資發〔2017〕37號

第一章

總

則

第一條

為進一步規范市屬國有獨資公司董事會工作，提高董事會運作的規范性和有效性，促進董事勤勉盡責履職，不斷提升董事會的運作效率和水平，防范決策風險，促進企業持續健康發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等相關法律法規以及有關規范性文件，制定本指引。

第二條

本指引適用于北京市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）依法履行出資人職責的市屬國有獨資公司（以下簡稱公司或企業）。

第三條

董事會是公司的決策機構，董事會運作應當遵循依法合規、集體決策、專業高效的原則，以規范運作為前提，強化戰略引領，加強風險防控，做好科學決策，提升公司治理水平，保障企業持續健康發展。

第二章

董

事

第一節

董事的一般規定

第四條

董事享有知情權、決策權、監督權等權利。董事有權獲得履職所需的公司信息，通過董事會會議和其他合法方式對董事會職權范圍內的事項進行決策，對高級管理人員進行監督，切實維護出資人、任職企業及其他利益相關者的合法權益。董事會和董事的具體職權以法律、行政法規、市國資委規范性文件、公司章程規定為準。

第五條

董事對出資人和任職公司負有忠實和勤勉義務。董事應當研究思考公司的戰略發展，按時參加董事會會議及所任職的專門委員會會議，積極參加公司和市國資委組織的培訓、會議，持續具備履行職責所需的知識、經驗和能力。董事不得利用其在公司的職權、便利謀取不正當利益。董事的具體義務以法律、行政法規、市國資委規范性文件、公司章程規定為準。

第六條

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規、公司章程、出資人或市國資委決定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。

第二節

董事長

第七條

董事長享有董事的各項權利，承擔董事的各項義務和責任，同時行使召集和主持董事會會議等職權并承擔相應的義務和責任。

第八條

董事長是董事會有效運作的第一責任人，負責建立健全并不斷完善董事會的工作制度和工作機構，促進董事會規范有效運作。

第九條

董事長應當關注董事會專門委員會設置的合理性、運作的有效性和董事會秘書的履職情況，必要時應當提出調整建議并提交董事會討論表決。

第十條

董事長應及時準確掌握董事會各項決議的執行情況，并負責建立對決議執行情況的監督檢查機制。

第十一條

在無法及時召開董事會會議的緊急情況時，董事長對公司事務行使符合法律、行政法規、公司利益以及出資人權益的特別裁決和處置權，并在事后向董事會報告。

第十二條

董事長負責組織董事會向市國資委及時提供信息，并保證信息內容真實、準確、完整。負責組織起草董事會工作報告，代表董事會向市國資委專題報告工作。

第三節

外部董事

第十三條

外部董事主要通過參加董事會及其專門委員會會議履行職責。外部董事應通過參加或列席企業專題會、座談會、工作總結會等會議，參加現場調研，查閱資料文件，與任職公司有關人員溝通交流等形式，及時、全面、深入了解所任職企業戰略規劃、經營管理、業務發展、財務狀況、風險管控等相關信息。外部董事應當確保有足夠的時間和精力有效履職。

第十四條

外部董事每年為同一任職公司有效工作的時間原則上不少于20個工作日，其中在任職公司現場工作時間原則上不少于10個工作日。外部董事在同一任職公司內出席董事會會議次數應當不少于總次數的三分之二。

專職外部董事每年為同一任職公司有效工作的時間原則上不少于50個工作日，其中在任職公司現場工作時間原則上不少于20個工作日。

除出席董事會及其專門委員會會議、外部董事會議外，有效工作時間還包括外部董事為履行職責所做的各項工作，包括但不限于會前準備，參加或列席公司內部其他會議，對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行調查，與公司管理層進行工作討論，參加現場調研以及市國資委組織的培訓、會議等。

第十五條

外部董事應當通過《外部董事工作記錄》對其履職情況進行書面記載，董事會秘書負責協助。《外部董事工作記錄》應包含履職時間、履職地點、履職內容等。

第十六條

外部董事應持續關注公司重大經營管理事項，特別關注公司的關聯交易、并購重組、重大投資、非主業投資、境外投資、重大資產處置等決策事項。

對于董事會擬授權事項，外部董事應對授權的范圍、合法性、合理性和風險進行審慎判斷，充分關注是否超出公司章程、“三重一大”決策制度實施辦法、董事會議事規則等規定的授權范圍，授權事項是否存在重大管控風險。

第十七條

當董事會成員中有三名以上外部董事時，市國資委可指定一名外部董事擔任外部董事召集人，在內外部董事溝通、外部董事調研等方面發揮牽頭協調作用。

第十八條

外部董事召集人可組織召開外部董事會議，圍繞公司戰略發展、風險控制、基本管理制度等方面進行溝通交流，不審議具體事項，亦不作任何決議。會議結束后，外部董事召集人可與董事長進行溝通反饋。

第十九條

外部董事召集人應在征求外部董事意見的基礎上擬訂外部董事調研計劃，并將擬調研時間、調研主題、調研企業等相關信息提供給董事會秘書，董事會秘書結合董事會調研工作進行統籌協調和安排。調研結束后，外部董事應根據調研情況形成調研報告或其他形式的調研成果提交董事會。

第二十條

公司應為外部董事履職創造條件、提供便利，董事會秘書負責為外部董事提供日常工作支持和服務保障。具體支持和服務事項包括：

（一）定期通報公司運營情況，及時傳達出資人意圖及市國資委有關要求，介紹與公司相關的市場和產業發展狀況，提供其他相關材料和信息，保證外部董事與其他董事同等的知情權；

（二）組織外部董事實地調研；

（三）積極配合外部董事調閱相關材料，協調公司內部相關部門和人員，配合外部董事進行與履職相關的調查；

（四）為外部董事履職提供固定辦公場所及辦公設備、臨時會議場所等便利；

（五）其他與外部董事履職相關的必要便利和配合。

外部董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞，不得進行不當干預。

第二十一條

完善市國資委與外部董事之間的日常信息溝通機制，包括：

（一）市國資委定期編制《外部董事工作動態》，向外部董事傳達市國資委政策文件、重要會議、國資動態、調研信息等內容；

（二）市國資委定期組織召開外部董事座談會，與外部董事進行溝通交流；

（三）市國資委每組織開展外部董事培訓；

（四）外部董事可根據工作需要隨時與市國資委溝通。

第四節

職工董事

第二十二條

職工董事是指由職工代表大會或其他民主形式選舉產生，作為職工代表出任的公司董事。

第二十三條

職工董事除與公司其他董事享有同等權利、承擔相應義務外，還應當履行反映職工合理訴求、代表和維護職工合法權益的職責。

第三章

董事會會議

第一節

董事會會議的一般規定

第二十四條

董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是指每按計劃定期召開的董事會會議。臨時會議是指經特定主體提議、不定期召開的董事會會議。

第二十五條

董事會會議名稱按照和會議次序命名，定期會議和臨時會議連續編號。

第二十六條

董事會定期會議每至少召開4次。下列事項一般應納入董事會定期會議：

（一）經營計劃、投資計劃、審計工作計劃、專門委員會工作計劃；

（二）財務預決算及利潤分配；

（三）高級管理人員考核及薪酬；

（四）總經理工作報告；

（五）內部控制評價報告、審計工作報告、董事會工作報告、董事會決議執行情況報告；

（六）董事會認為應列入定期會議審議的其他事項。

第二十七條

有下列情形之一的，董事長應當自接到提議之日起10日內，召集和主持董事會臨時會議：

（一）黨委（常委）會提議時；

（二）董事長認為必要時；

（三）三分之一以上董事聯名提議時；

（四）監事會提議時；

（五）總經理提議時;

（六）市國資委認為必要時；

（七）公司章程規定的其他情形。

第二十八條

董事會應當制定議事規則，內容一般應包括通知、文件準備、召開方式、表決方式、會議記錄及決議等材料制作與簽署、董事會的授權規則等。

第二十九條

董事會會議分為現場會議和通訊會議。現場會議是指過半數的董事現場出席的董事會會議；通訊會議是指半數以上的董事通過電話、音頻、視頻等通訊方式參加的會議。

前述通訊方式需能夠實現參會人員相互之間的即時溝通與交流。

第三十條

董事會定期會議必須以現場會議形式召開。臨時會議原則上以現場會議形式召開，緊急情況下，經董事長提議、半數以上外部董事同意，也可以采取通訊會議形式召開。以通訊形式召開的董事會會議除會議記錄和決議外，應進行錄音、錄像，并將音頻、視頻資料存檔。

第三十一條

以下事項可不召開董事會會議，由董事會通過書面傳簽方式出具決議：

（一）根據公司章程、“三重一大”決策制度實施辦法、董事會議事規則等規定不屬于董事會職權范圍內的程序性事項，或者董事會已授權經理層決定的事項，但需要對外出具董事會決議的；

（二）董事會在過去一年內已召開會議就具體事項進行決議，且決策時依據的條件、內容等情況未發生實質性變化，但需要重新對外出具董事會決議的；

（三）申請銀行授信額度（但具體貸款的使用不得采取書面傳簽方式進行表決）。

通過書面傳簽出具的董事會決議需經全體董事一致通過方可生效，書面決議應及時送達監事會主席閱知。

董事會以書面傳簽方式作出的決議不計入董事會會議次數，相關決議單獨連續編號。

第三十二條

對于董事會擬審議的重大事項，應按照公司章程、“三重一大”決策制度實施辦法等規定事先聽取公司黨委的意見后，董事會方可作出決議。

第三十三條

涉及公司職工切身利益的事項，須按照國家有關規定經職工代表大會或者其他民主形式審議通過后，董事會方可批準或作出決議。

第二節

會前準備

第三十四條

董事會應加強董事會會議的前瞻性、計劃性。董事會秘書應于每年年底根據公司戰略規劃和經營計劃擬定下一董事會定期會議召開的初步時間和主要議題，經董事長同意后告知公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員。

第三十五條

董事會秘書應對擬上會議題進行審查，并結合公司管理授權，按照審批、審核和審閱分類。審批事項是指董事會職權范圍內可以決定的事項；審核事項是指董事會審核后需報請市國資委審核或審批的事項；審閱事項是指董事會聽取匯報但無需出具決議的事項。審批和審核事項均需董事會出具決議。

董事會秘書應嚴格審查議題，確保議題材料完整、陳述清楚、請示明確。

第三十六條

董事會定期會議的通知和相關議題材料，應當在會議召開10日前送達市國資委、全體董事、監事會及其他列席人員；臨時會議應當至少在會議召開前3日送達。

會議通知由董事長簽發，一般應包括以下內容：

（一）會議召開的時間、地點及會期；

（二）會議召開的方式（現場會議或通訊會議）；

（三）會議議題；

（四）本次會議對董事親自出席或可委托表決的要求；

（五）相關議題對表決的要求（普通決議或特別決議）；

（六）通知發出日期；

（七）聯系人和聯系方式。

相關會議通知和材料按規定時限上傳至國資監管信息系統對應欄目即視為通知市國資委。

第三十七條

提供給董事的文件、信息和其他資料，應當真實、準確、完整，有利于董事及時、準確、全面掌握會議議題的有關情況。

議題材料送達董事至董事會會議召開前，董事認為議題內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以通過董事會秘書要求相關部門、人員補充材料或作進一步說明。當三分之一以上的董事或者兩名外部董事認為資料不充分或者論證不明確時，可以書面形式聯名提出緩開董事會或者緩議個別議題，董事會應當予以采納。提議緩開董事會或緩議議題的董事應當對議題再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第三十八條

董事可以在會前向董事會秘書、提案人、經理層成員、相關職能部門、相關企業負責人、公司委托的會計師事務所和律師事務所等有關機構和人員了解決策所需要的信息。

對于重大投資以及較復雜的決策事項，公司可通過安排專題匯報、組織董事現場調研等方式，使董事了解情況，必要時對議題中存在疑問的內容，提前安排相關人員和部門與董事進行溝通，增強董事對決策事項的了解，提高決策的科學性和決策效率。

第三十九條 董事會成員中有三名以上外部董事的情況下，對于重大資產處置、非主業投資、境外投資事項，需經半數以上外部董事同意方可提請董事會審議。

第三節

會議召開

第四十條

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；未設副董事長，或副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十一條

董事應當親自出席董事會會議。因故無法親自出席會議的董事，應向會議主持人請假，并事先審閱會議材料，形成明確的表決意見，在會議召開前將書面委托書提交受托董事及董事會秘書。未出席會議

亦未委托其他董事代為表決的，視為棄權，因不可抗力無法出席及委托的除外。

委托書應當載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托事項及權限：包括委托代為表決、發表意見、簽署董事會決議等；

（三）委托人對每項議案的明確表決意見（同意、反對或棄權）；

（四）委托人簽字、日期。

如委托人有需要在會上發表的意見，應以書面形式隨委托書一并提供。

董事不應出具空白委托書，也不宜對受托人進行全權委托。授權應當一事一授。一名董事原則上不得同時接受超過兩名未親自出席會議的董事的委托。

第四十二條

董事會法定職權不得授予董事長、董事或其他個人行使。某些具體決策事項確有必要授權的，應當通過董事會決議的方式依法進行，授權后，董事會仍應對授權事項承擔責任。授權應當一事一授，不得將董事會職權籠統或永久授予其他機構或個人行使。

第四十三條

董事會可結合公司具體情況，將部分決策事項授予總經理及其領導的經理層。董事會進行此類授權時，應明確授權事項、授權權限、授權時限等內容，原則上授權期限最長不超過三年，屬于董事會決策范圍的“三重一大”事項不得授權。總經理及其領導的經理層決策授權范圍內事項，應當召開總經理辦公會或總經理專題會進行審議。

董事會應當定期聽取總經理對授權事項執行情況的報告并對授權范圍進行評估，每不得少于一次。

第四十四條

董事會會議應由過半數的董事出席方可舉行。董事親自參加通訊會議視為出席董事會會議。

第四十五條

未兼任董事的總經理、監事會成員、董事會秘書應列席董事會會議。紀委書記、財務總監、總法律顧問等人員按照有關規定列席董事會會議。市國資委根據議題情況可派人列席會議。

根據議題情況，經董事長同意，董事會秘書可以通知以下有關人員列席董事會會議：

（一）相關經理層副職；

（二）與議題相關的部門負責人、下屬企業負責人；

（三）相關專家；

（四）其他與會議相關人員。

與議題有利害關系的人不應列席董事會會議。

第四十六條

董事與董事會會議擬審議事項所涉及的企業有關聯關系的應當回避，并向董事會秘書提交關于回避原因的書面說明。該董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須根據本指引及公司章程規定的表決機制經無關聯關系董事表決通過。

第四十七條

董事會會議議題原則上應由經理層成員進行匯報，重要議題可根據董事長要求由總經理親自匯報，涉及某些專項議題可由總經理指定專人匯報。

第四十八條

參會董事應當認真閱讀有關會議材料，在聽取議題匯報后，獨立、客觀、審慎表達自己的意見或建議。授權委托情況下，受托人除發表本人意見外，應當明示委托人意見。已經專門委員會研究的議題，專門委員會應向董事會提交書面意見，并在該議題討論前宣讀。董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應提出法律意見或者出具法律意見書。

董事長應當有效維護會場秩序，充分保障參會董事發言、討論、詢問和表決的權利。在董事會成員發言前，董事長不宜發表傾向性意見。

第四十九條

董事會會議原則上不得審議會議通知中未列明的議題或事項。特殊情況下，經公司全體董事一致同意，可以對臨時議題進行審議和表決。

第四節

會議表決與決議

第五十條

董事會決議的表決，實行一人一票。表決方式分為書面表決、舉手表決和口頭表決三種，由董事長根據董事會討論議題情況決定。

采取非書面表決的，會議記錄應當明確記載董事的表決意見。

第五十一條

董事會會議審議和表決事項時，應采取逐項審議、逐一表決的方式進行。

董事對提交董事會審議的議案可以表示同意、反對或棄權。表示反對或棄權的董事，應當說明具體理由并記載于會議記錄。

第五十二條

董事會會議決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議，應經全體董事過半數同意；通過特別決議時，須經全體董事的三分之二以上同意。

以下事項應采用特別決議方式：

（一）需報送市國資委審核、審批或備案事項；

（二）審議董事會向經理層授權事項；

（三）公司章程規定的其他事項。

第五十三條

董事會會議應當有會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書、記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。董事會會議記錄應至少包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點、方式和主持人姓名；

（二）會議出席、缺席及委托表決情況；

（三）會議議程及議題；

（四）列席人員姓名；

（五）董事發言內容；

（六）就每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對、棄權或回避的票數及相應的董事姓名）。

董事會會議記錄應如實、完整、準確記錄每一位董事的發言情況。董事會可根據情況決定是否制作會議紀要。

第五十四條

董事會應當就決策事項形成決議。決議應至少包含以下內容：

（一）會議召開的日期、地點或傳簽決議形成的日期；

（二）審議事項；

（三）會議出席、缺席及委托表決情況（召開會議情況下）；

（四）就每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對、棄權或回避的票數）；

（五）說明會議程序及表決的合法有效性。

董事會決議應至少制作一式兩份，分別交由董事簽字。董事會可以根據需要，就每一決策事項單獨制作董事會決議或就同一次會議審議事項合并制作董事會決議。

第五十五條

董事會會議記錄、決議中的應出席人數為在任的董事會成員人數。符合回避情形的董事在表決統計時不計入應出席人數。

董事在會議中途退場，且未就董事會未審議事項發表表決意見亦未委托其他董事代為表決的，視為棄權，其已經作出的表決為有效表決。

第五十六條

參會董事對某一議題審議意見存在明顯分歧或爭議較大時，會議主持人征得全體董事過半數同意，可以宣布對該議題暫緩表決，同時對該議題再次提交審議的時限及應當滿足的條件提出明確要求。

第五十七條

公司應當制作董事會會議檔案。檔案材料包括會議通知、董事委托表決的授權委托書、會議材料、董事簽字確認的會議記錄、決議，以及召開通訊會議的會議錄音、錄像資料等。董事會會議記錄和決議應永久保存。

第五十八條

董事會應當建立對決議執行情況的監督檢查機制。董事會秘書具體負責對董事會決議進行跟蹤督辦，并定期將進展情況向董事會報告。如因情況變化致使董事會決議無法執行或不必要執行，董事會秘書應及時向董事會報告，并由董事長根據情況決定是否提請董事會重新審議該事項并形成決議變更。董事會秘書應對決議執行情況進行總結、分析，并向董事會提出建議。

針對持續時間長、較為復雜、風險較大的決議事項，董事會應當有重點、有針對性地進行現場監督檢查。

第五十九條

董事會秘書應在董事會會議結束10個工作日內向市國資委報送董事會會議記錄、決議原件，同時將電子版上傳至國資監管信息系統對應欄目。

第四章

董事會專門委員會

第一節

專門委員會的一般規定

第六十條

董事會專門委員會是董事會內設的專門工作機構，由公司董事組成，對董事會擬審議的重要事項或者董事會授權的其他事項進行基礎性研究，并向董事會提供專業咨詢和建議。專門委員會對董事會負責，不得以董事會名義作出任何決議。

第六十一條

董事會擬審議事項屬于專門委員會職責范圍內的，應先提交相應的專門委員會進行研究審議，由專門委員會聽取各有關方面的意見和建議，提出書面意見提交董事會。

第六十二條

專門委員會一般應由三至五名董事組成，由董事長提名，經董事會審議通過后任命產生。委員不再擔任董事職務的，委員資格自然解除，董事會應及時補充或調整。

第六十三條

董事會一般應設立戰略與投資委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，同時應結合企業實際，將風險管理、預算管理、法治建設等職能賦予相應的專門委員會，也可以根據需要另設其他專門委員會。

第六十四條

專門委員會設主任委員一名，負責主持專門委員會工作。

審計委員會、薪酬與考核委員會應由外部董事擔任主任委員，其中，審計委員會主任委員應當具有財務或審計專業背景。提名委員會主任委員由董事長擔任，戰略與投資委員會主任委員可由董事長或外部董事擔任。

第六十五條

專門委員會主任委員的職責一般應包括：

（一）召集、主持專門委員會會議；

（二）牽頭制訂本專門委員會工作規則及工作計劃；

（三）督促、檢查專門委員會的工作；

（四）向董事會報告專門委員會工作；

（五）董事會授予的其他職責。

第六十六條

在董事會授予的職責范圍內，各專門委員會主任委員負責牽頭研究制訂專門委員會工作規則，由董事會審議通過后執行。工作規則應包括專門委員會的組成、具體職責、工作程序及要求、工作成果等內容。各專門委員會經董事會授權可以聘請中介機構為其提供專業服務，相關費用由公司承擔。

各專門委員會的具體職責應根據市國資委《關于加強北京市國有獨資公司董事會專門委員會建設的指導意見》（京國資發〔2009〕17號）的有關規定并結合公司實際情況確定。

第六十七條

董事會秘書負責專門委員會的日常運作及會議組織。公司可結合實際情況決定是否設置專門委員會辦公室，設置的專門委員會辦公室由董事會秘書負責統籌、協調日常工作。董事會秘書可牽頭公司相關部門組成專門委員會工作組，為專門委員會提供信息收集、研究支持、日常聯絡等服務工作。

第二節

專門委員會的運作

第六十八條

專門委員會可以通過召開會議、開展調研等形式開展工作。

專門委員會召開會議，不得與其他會議合并召開。專門委員會開展調研工作，應當形成書面調研成果提交董事會。

第六十九條

專門委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議計劃根據董事會定期會議計劃及專門委員會工作安排制定。

各專門委員會每至少召開兩次會議。

第七十條

擬報請董事會審議的事項，屬于專門委員會職責范圍內的，董事會秘書應提請專門委員會主任委員組織召開專門委員會會議，并向專門委員會提供會議材料。

有以下情形之一的，主任委員也應組織召開專門委員會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）主任委員認為必要時；

（三）半數以上委員提議時。

第七十一條

專門委員會會議通知及相關材料至少提前3日送達專門委員會成員、監事會及其他列席人員。通知由主任委員簽發，一般應包括以下內容：

（一）會議召開的時間、地點及會期；

（二）參會及列席人員姓名；

（三）會議召開的方式；

（四）擬審議事項；

（五）通知發出的日期。

第七十二條

專門委員會會議可采取現場會議或通訊會議的形式召開，董事會秘書應列席會議，主任委員認為必要時，也可邀請公司其他董事、經理層成員、相關部門或下屬企業負責人、有關專家、中介機構等相關人員列席會議。委員因故不能出席，應向主任委員請假，并提交本人的書面意見；主任委員不能出席，應指定一名委員代為主持會議。

專門委員會會議由半數以上的委員出席方可舉行。內委員親自出席的專門委員會會議次數不得少于應出席會議次數的三分之二。

第七十三條

專門委員會對審議事項應形成書面意見提交董事會。專門委員會在充分討論的基礎上應盡量達成一致意見，難以達成一致意見的，應向董事會提交各項不同意見并作出說明。

專門委員會針對議題材料本身提出的修改或補充完善的意見，相關部門應按照有關意見落實后再提交董事會審議。

第七十四條

專門委員會會議應當制作會議記錄或紀要。會議記錄或紀要一般包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和主持人姓名；

（二）委員出席、缺席情況；

（三）會議議程及議題；

（四）列席會議人員的姓名；

（五）委員及有關列席人員的發言要點、缺席委員的書面意見；

（六）專門委員會形成的意見。

出席會議的委員、列席會議的董事會秘書應當在會議記錄或紀要上簽字。

第七十五條

專門委員會會議的通知、會議材料、會議記錄或會議紀要、授權委托書及委員書面意見、專委會書面意見以及其他會議材料應存檔保存，并在會議結束后10個工作日內將電子版上傳至國資監管信息系統對應欄目。

第七十六條

各專門委員會應在年初向董事會提交上工作報告及本工作計劃。

第五章

董事會秘書和董事會辦事機構

第七十七條

公司應當設立董事會秘書，是公司高級管理人員，對公司和董事會負責。董事會秘書應具備履職所必需的知識、經驗和能力。

第七十八條

董事會秘書由董事長提名，董事會聘任和解聘。董事會秘書一般應由專人擔任，以保證履職所需的時間和精力。董事會秘書發生空缺的，應當及時指定相關人員代行董事會秘書職責，并告知市國資委，同時盡快確定董事會秘書人選。

第七十九條

董事會秘書負責董事會與市國資委、監事會、公司黨委會、經理層之間的溝通聯系，組織董事會日常工作，維護法人治理結構合規運轉。主要職責包括：

（一）協助董事會加強公司治理機制建設，掌握關于公司治理、董事會建設的相關法律法規、文件要求，定期檢查董事會運作程序和文件，促進董事會依法合規運轉、董事依法履職；

（二）按照市國資委要求報送與董事會相關的文件、信息，協助董事、監事了解市國資委有關政策、本公司重大信息和行業政策、行業狀況，為外部董事履職提供支持和幫助；

（三）籌備、組織董事會會議及其專門委員會會議，審核或準備議題材料，制作、保管會議通知、記錄紀要、決議、意見等會議檔案，并對內容的真實性、準確性、完整性負責；

（四）制訂董事調研計劃，并組織相關調研工作；

（五）傳達董事會會議決議，主動掌握并督促董事會決議的貫徹執行情況，及時向董事會報告并提出建議；

（六）本指引中規定的其他職責；

（七）公司章程、董事會授予的其他職責。

第八十條

董事會秘書為履行職責，可以列席黨委會、經理辦公會等公司內部有關會議，要求公司有關部門和人員列席董事會會議或專門委員會會議，提供相關文件、信息和其他資料，說明有關情況。

第八十一條

公司應設立獨立的董事會辦事機構，由董事會秘書領導,并按照精干高效的原則配備工作人員，保障董事會及其專門委員會的有效運作。

第八十二條

董事會成員、專門委員會設置及成員、董事會秘書及董事會辦事機構人員發生變更的，應自變更之日起5個工作日內報市國資委董事會工作處備案，并同步在國資監管信息系統進行更新。

第六章

董事會和董事工作報告

第一節

董事會工作報告

第八十三條

董事會應按市國資委要求提交上工作報告，并抄送監事會。董事會工作報告需經董事會特殊決議表決通過并經董事長簽發。

董事會工作報告應包含董事會建設及運轉情況、企業經營及改革發展情況、落實市委市政府戰略決策部署情況、企業法治建設情況以及市國資委認為需要報告的其他事項。工作報告應客觀真實、內容全面、重點突出。

第八十四條

市國資委每年選擇部分企業召開董事會工作專題報告會，當面聽取董事會報告上工作。在董事會工作專題報告的基礎上，市國資委在城市公共服務類企業、特殊功能類企業建立出資人（擴大）會議制度，由市國資委作為出資人代表，邀請相關委辦局、市人大代表、市政協委員、行業專家、社會公眾代表參會，共同聽取董事會工作及企業社會責任工作并進行評價。

第八十五條

市國資委結合董事會工作報告、日常監管情況、監事會監督檢查情況以及董事會工作專題報告會或出資人（擴大）會議情況，對董事會工作進行評價。具體評價辦法另行制定。

第八十六條

針對市國資委評價中指出的董事會存在的問題及關注事項，董事會應認真研究，提出整改措施或下一步工作舉措，形成整改報告，經董事會審議通過后報送市國資委董事會工作處。

第二節

董事工作報告

第八十七條

董事應定期向市國資委報告工作。董事報告包括：半年報、年報和專報。

第八十八條

董事應分別于年中和年末向市國資委書面報告上半年以及履職情況。報告內容至少包括：

（一）報告期內參加董事會會議情況，包括未親自出席會議的原因及次數；

（二）在董事會會議上發表意見和參與表決的情況，包括投出棄權或者反對票的情況及原因；

（三）在專委會任職及履職情況；

（四）自發開展的調研或參加董事會、專門委員會組織的調研情況；

（五）對任職公司董事會的評價以及對國資國企改革發展的意見和建議等；

（六）董事認為應向市國資委報告的其他內容。除上述內容外，外部董事報告還應包含對本人身份和履職獨立性的自我評價。

第八十九條

董事在履職過程中遇到以下情況，應及時向市國資委報送專報：

（一）任職公司存在違反國家政策法規或可能損害出資人、任職公司或職工合法權益的情況；

（二）在董事會會議中發表反對意見后，應將決策議題及反對理由進行專項報告；

（三）董事正常行權履職受到阻礙；

（四）認為有必要向市國資委報告的其他事項。

第九十條

針對董事專報反映的情況，以及半年報、年報中涉及的問題，市國資委董事會工作處負責受理，對問題進行分類整理并經委領導批示后，由相關業務處室根據職責分工辦理，并將辦理結果及時向董事反饋。

第九十一條

職工董事每應向公司職工代表大會或職工大會報告本人的履職情況。

第七章

附

則

第九十二條

企業按照本指引規定向市國資委報送的有關文件和材料，除紙質材料外，應當同時通過國資監管信息系統將電子版材料上傳至對應欄目。

第九十三條

本指引自發布之日起實施，由市國資委負責解釋，并監督、指導董事會依規運轉。

第九十四條

本指引中“以上”均包含本數，“以下”、“不足”、“過”、“超過”均不包含本數。

第九十五條

本指引相關條款與新頒布的法律、行政法規、規范性文件不一致時，以新頒布的法律、行政法規、規范性文件的相關規定為準。

第五篇：關于國有獨資公司董事會建設的指導意見

關于國有獨資公司董事會建設的指導意見（試行）

國資發改革〔2004〕229號

為指導大型中央企業開展國有獨資公司(以下簡稱公司)建立和完善董事會試點工作，加強董事會建設，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《企業國有資產監督管理暫行條例》(以下簡稱《條例》)等法律法規，提出以下指導意見。

一、董事會的職責

(一)董事會依照《公司法》第四十六條的規定行使以下職權：

1．選聘或者解聘公司總經理(中央管理主要領導人員的企業，按照有關規定執行，下同)，并根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；負責對總經理的考核，決定其報酬事項，并根據總經理建議決定副總經理、財務負責人的報酬；

2．決定公司的經營計劃、投資方案(含投資設立企業、收購股權和實物資產投資方案)，以及公司對外擔保；

3．制訂公司的財務預算方案、決算方案；

4．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

5．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

6．擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

7．決定公司內部管理機構的設置，決定公司分支機構的設立或者撤銷；

8．制定公司的基本管理制度。

(二)根據公司具體情況，董事會可以行使以下職權：

1．審核公司的發展戰略和中長期發展規劃，并對其實施進行監督；

2．決定公司的經營目標；

3．決定公司的風險管理體制，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制，并對實施進行監控；

4．制訂公司主營業務資產的股份制改造方案(包括各類股權多元化方案和轉讓國有產權方案)、與其他企業重組方案；

5．除依照《條例》規定須由國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱國資委)批準外，決定公司內部業務重組和改革事項；

6．除依照《條例》規定須由國資委批準的重要子企業的重大事項外，依照法定程序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業的有關事項；

7．制訂公司章程草案和公司章程的修改方案。

(三)國資委依照《公司法》第六十六條和《條例》第二十八條規定，授予董事會行使出資人的部分職權(另行制定)。

(四)董事會應對以下有關決策制度作出全面、明確、具體的規定，并將其納入公司章程：

1．應由董事會決定的重大事項的范圍和數量界限(指可量化的標準，下同)，其中重大投融資應有具體金額或占公司凈資產比重的規定。公司累計投資額占公司凈資產比重應符合法律法規的規定；

2．公司發展戰略、中長期發展規劃、重大投融資項目等決策的程序、方法，并確定投資收益的內部控制指標；

3．對決策所需信息的管理。其中提供信息的部門及有關人員對來自于公司內部且可客觀描述的信息的真實性、準確性應承擔責任；對來自于公司外部且不可控的信息的可靠性應進行評估；

4．董事會表決前必須對決策的風險進行討論，出席董事會會議的董事應作出自己的判斷；

5．董事會對董事長、董事的授權事項應有具體的范圍、數量和時間界限。

(五)董事會履行以下義務：

1．執行國資委的決定，對國資委負責，最大限度地追求所有者的投資回報，完成國家交給的任務；

2．向國資委提交經營業績考核指標和資產經營責任制目標完成情況的報告；

3．向國資委提供董事會的重大投融資決策信息；

4．向國資委提供真實、準確、全面的財務和運營信息；

5．向國資委提供董事和經理人員的實際薪酬以及經理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；

6．維護公司職工、債權人和用戶的合法權益；

7．確保國家有關法律法規和國資委規章在公司的貫徹執行。

二、董事及外部董事制度

(六)董事通過出席董事會會議、參加董事會的有關活動行使權利。

(七)董事履行以下義務：

1．講求誠信，嚴格遵守法律、法規和公司章程的規定，依法承擔保守商業秘密和競業禁止義務；

2．忠實履行職責，最大限度維護所有者的利益，追求國有資產的保值增值；

3．勤勉工作，投入足夠的時間和精力行使職權；

4．關注董事會的事務，了解和掌握足夠的信息，深入細致地研究和分析，獨立、謹慎地表決；

5．努力提高履行職務所需的技能。

(八)董事對行使職權的結果負責，對失職、失察、重大決策失誤等過失承擔責任，違反《公司法》、《條例》等法律、法規規定的，追究其法律責任。

董事會決議違反法律、法規或公司章程規定，致使公司遭受損失，投贊成票和棄權票的董事個人承擔直接責任(包括賠償責任)，對經證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的投反對票的董事，可免除個人責任。

(九)外部董事指由非本公司員工的外部人員擔任的董事。外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執行層的事務。

外部董事與其擔任董事的公司不應存在任何可能影響其公正履行外部董事職務的關系。本人及其直系親屬近兩年內未曾在公司和公司的全資、控股子企業任職，未曾從事與公司有關的商業活動，不持有公司所投資企業的股權，不在與公司同行業的企業或與公司有業務關系的單位兼職等。

(十)專門在若干戶中央企業擔任外部董事職務的為專職外部董事。除外部董事職務外，在中央企業或其他單位還擔任其他職務的為兼職外部董事，該單位應出具同意其兼任外部董事職務并在工作時間上予以支持的有效文件。外部董事本人應保證有足夠的時間和精力履行該職務。

(十一)國資委選聘外部董事，可以特別邀請國內外知名專家、學者、企業家；可以從中央企業有關人員中挑選；可以面向社會公開選聘。逐步建立外部董事人才庫制度，向全社會、國內外公開信息，自愿申請入庫，經審核符合條件的予以入庫，國資委從人才庫中選聘外部董事。

(十二)除特別邀請的外部董事外，外部董事任職前需參加國資委或國資委委托有關單位舉辦的任職培訓。

(十三)外部董事應是公司主營業務投資、企業經營管理、財務會計、金融、法律、人力資源管理等某一方面的專家或具有實踐經驗的人士。

(十四)除專職外部董事外，外部董事任期結束后不再續聘的為自動解聘，國資委不承擔

為其另行安排職務的義務。

(十五)確定外部董事的薪酬應充分考慮其擔任的職務和承擔的責任。外部董事薪酬由國資委確定，由所任職公司支付。外部董事在履行職務時的出差、辦公等有關待遇比照本公司非外部董事待遇執行。除此以外，外部董事不得在公司獲得任何形式的其他收入或福利。

三、董事會的組成和專門委員會

(十六)董事會成員原則上不少于9人，其中至少有1名由公司職工民主選舉產生的職工代表。試點初期外部董事不少于2人。根據外部董事人力資源開發情況，在平穩過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會成員中的比例。

(十七)董事會設董事長1人，可視需要設副董事長1人。董事長、副董事長由國資委指定。

(十八)董事長行使以下職權：

1．召集和主持董事會會議；

2．檢查董事會決議的實施情況；

3．組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作；

4．簽署董事會重要文件和法律法規規定的其他文件；

5．在重大決策、參加對外活動等方面對外代表公司；

6．《公司法》等法律法規賦予的其他職權；

7．董事會授予的其他職權，但應由董事會集體決策的重大事項不得授權董事長決定。(十九)董事會每屆任期為3年。董事任期屆滿，經國資委聘任可以連任。外部董事在一家公司連任董事不得超過兩屆。

(二十)建立董事會的同時，要加強黨的建設。公司黨委(黨組)主要負責人應當進入董事會；非外部董事中的黨員可依照《中國共產黨黨章》有關規定進入黨委(黨組)；黨委(黨組)書記和董事長可由一人擔任。

(二十一)董事會應下設戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，也可設立法律風險監控委員會等董事會認為需要的其他專門委員會。專門委員會要充分發揮董事長和外部董事的作用。