第一篇：杭州市國有獨資公司監事會工作報告制度(試行)

杭州市國有獨資公司監事會工作報告制度（試行）

第一章總則

第一條根據《杭州市市屬國有獨資公司監事會暫行辦法》，為進一步完善市屬國有獨資公司監事會工作制度，規范監事會工作報告行為，提高國有資產監督工作的有效運行與管理，特制定本制度。

第二條本制度適用于杭州市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）履行出資人職責的市屬國有獨資公司（以下簡稱公司）的監事會及其成員。

第三條監事會及其成員應認真履行監督檢查職責,對需報告的有關事項及時提交市國資委。工作報告以防止國有資產流失，實現國有資產保值增值為目的，堅持實事求是、客觀公正、及時準確的原則。監事會工作報告分為定期報告和專項報告。

第四條工作報告由市國資委董事監事管理處（以下簡稱董監管理處）統一受理。執行工作報告制度情況作為監事會或監事會成員業績考核評價的重要依據。

第五條監事會及其成員對報告事項要確保真實，相關內容可以要求公司予以核實。工作報告按照保密工作要求設密級，有關分析評價、意見建議等涉及保密要求的內容不得對公司和外界透露。

第二章定期報告

第六條定期報告指監事會的年度監管報告。年度監管報告于公司年度決算審計報告完成后的30天內提交。

第七條定期報告的主要內容：

（一）監事會開展監督工作的基本情況；

（二）公司執行有關法律法規、市國資委和董事會決議或決定的情況；

（三）對公司財務和經營管理行為進行檢查的情況，以及評價和建議；

（四）從監管角度，對公司董事、高級管理人員的經營管理業績進行評價，提出獎懲建議；

（五）監督工作中發現的其他需要報告的問題和事項。

第八條上述內容可以按照性質分單項上報，也可綜合分析上報。

第三章專項報告

第九條專項報告一般為一事一報，及時報送。對緊急、突發的重大事項，可以先口頭報告，再書面報告。

第十條專項報告的主要內容：

（一）公司董事、經理人員履行職務過程中發生或可能發生的重大損失和違法違規行為；

（二）開展專項調查、檢查工作的情況；

（三）在監督檢查工作實踐中就某一問題形成的意見、建議；

（四）監事會對董事會、經理層決議持不同意見的事項；

（五）監事會認為需要報告的其他事項。

第十一條重大損失指在企業法人資產范圍內、單項資產損失達100萬元以上的或后果嚴重的各類資產損失，主要包括：

（一）企業改制、國有產權轉讓、置換等交易過程中造成的損失；

（二）對外投資和工程項目遭受的損失；

（三）因擔保等須承擔連帶賠償責任而造成的損失；

（四）因證券、期貨等投資造成的重大損失；

（五）不良資產造成的損失；

（六）因產權糾紛經有關部門裁決后發生的損失；

（七）因被詐騙、盜竊等原因造成的損失；

（八）因其他原因造成的重大損失。

第十二條違法違規行為主要包括：

（一）因侵犯國家或其他主體的權益，受到司法機關追究的行為；

（二）違反國家財務會計規定，財務會計工作中有重大弄虛作假的行為；

（三）違法違規實施企業國有產權轉讓的行為；

（四）違規從事證券、期貨、外匯買賣等高風險項目的行為；

（五）董事、高級管理人員違反決策程序和決策權限的行為；

（六）未按照規定建立內控制度，或雖建立了制度，但未按照制度規定進行操作的行為；

（七）董事、高級管理人員隱瞞事實，阻撓監事會及其成員履行職責的行為；

（八）其他違法違規行為。

第四章報告處理

第十三條定期報告處理。董監管理處收到報告后負責登記并進行審核、匯總，報經市國資委領導閱示，供有關領導和部門參閱。

第十四條專項報告處理。董監管理處收到報告后負責登記編號并提出處理意見送市國資委領導閱示。相關處室根據市國資委領導的批示具體辦理，辦理結果及時反饋董監管理處，必要時由董監管理處負責反饋給監事會或監事會成員。需要上報上級領導部門的，按規定報送。

第十五條董監管理處和相關處室應做好工作報告的保密工作，不得泄露需保密的內容。

第五章附則

第十六條本制度由市國資委負責解釋。

第十七條本制度自發文之日起施行。

第二篇：公司監事會工作報告

洛陽洛糧糧食有限公司第十次股東會

第一屆監事會工作報告

各位股東、同志們：

我受公司監事會委托，向股東大會做本屆監事會任期內工作報告，請各位股東審議。

三年來，公司監事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》和有關法律法規的規定，本著對公司、對股東和出資人負責的態度，對公司依法運營情況、公司財務情況、生產經營情況及公司管理制度的落實情況進行了有效的監督檢查，認真履行了監事會的職責。

一、任期內監事會所做的主要工作

1、堅持定期會議、列席會議制度，加強內部工作協調。根據公司生產經營的實際情況和董事會的工作安排，監事會堅持了定期會議制度，安排監事會的日常工作，對董事會決議事項討論提出監事意見。每次會議召開的程序均符合《公司法》、公司《章程》的規定，會議召開合法有效。通過列席公司董事會會議，對董事會和公司在經營管理中的重大決策和決定的過程和結果進行監督，并及時提出了監事建議。

2、積極探索監督方式，努力提高監事會工作水平。三年來公司監事會不斷完善內部監督體系，強化制度建設，規范監督行為。進一步細化了費用開支監督管理辦法等文件，使監督檢查有章可循。同時對相關制度的執行情況進行定期專項督察，促進制度的落實，并對制度執行過程中存在的問題提出合理的整改意見和建議。

3、加強了對職務消費工作的監督檢查，全面履行監事會職責。任期內，監事會根據公司實際情況和國資委的要求，嚴格執行職務消費相關政策，制訂公司職務消費管理辦法并監督執行，預算執行情況按要求上報國資委備案。

4、加強了對公司基本項目建設實施過程的監督檢查，特別是對公司相關職能部門在公司 改建鋼結構罩棚工程建設項目及倉庫維修基金項目的招投標及資金管理等情況進行了全程的監督檢查。

5、堅持季度審計與年終審計相結合，隨時掌握公司財務狀況和生產經營情況。日常管理方面，按照公司月度工作安排，適時對部門工作進行督辦。特別是對公司2013改企業內部改革工作全程監督，確保改革工作客觀公正，維護了員工的利益。

6、在公司重大投資及招商引資方面，監事會全程參與了我公司與☆☆公司共同投資和開發☆☆☆山莊過程中的談判、合作協議的簽定，以及對公司擬入股的土地、房產價值評估及備案工作。

7、本次股東會召開前，監事會對董事會工作報告，公司三年財務收支情況報告進行審議，認為報告中反映的內容

真實、可靠，完整、正確的體現了董事會、經理層任期內的工作成績。

二、監事會對公司任期內工作的獨立意見

（一）公司依法運作情況

三年來，公司的董事、經理等高級管理人員能遵循《公司法》、《公司章程》等相關規定，公司內部管理制度健全，未發現違法違規的經營行為，公司股東會、董事會議的召集、召開均按照《公司法》、《公司章程》有關規定的程序進行，有關決議的內容合法有效。董事會全面落實股東會的各項決議，高級管理人員認真貫徹執行董事會決議，報告期內未發現公司高級管理人員在執行職務、行使職權時有違反法律、法規、《公司章程》及損害公司和股東權益的行為發生。

（二）公司財務的情況

1、按照公司監事會工作職責及農發行對信用等級評定的要求，委托天德、凱橋會計師事務所對公司三年來的會計報表進行審計，根據中介機構出具的審計報告，監事會認為，公司嚴格執行《會計法》和《企業會計準則》，公司財務運轉正常，未發現違規違紀問題。

2、根據監事會、公司內部審計工作要求，三年來按季對公司的財務資料進行監督審計工作，并出具審計報告。根據財務審計及公司資產狀況對固定資產折舊的計提情況及財務核算等方面提出合理化建議，并督促整改落實到位。

綜上所述，監事會認為，三年來，在公司董事會的正確領導下，經過全體員工的共同努力奮斗，公司較好的完成了董事會制定的各項經營管理目標，并在企業發展方面取得了一定的成效。

三、公司存在的問題及監事會意見

1、公司應繼續強化財務管理，進一步完善資金管理體制，降低經營資金風險。財務部應加強對財務人員法律法規、業務知識的學習培訓，進一步提高財務核算水平。

2、進一步挖掘經營潛力，加強可控費用管理，降低經營成本，提高經營效益。在公司正常經營穩健發展的前提下，保障股東的合法利益。

3、公司各職能部門應積極發揮各自的職能作用，強化制度建立、貫徹執行和落實檢查等系統的主體責任，保證各項制度措施切實得以落實。

4、公司應盡快制定以退城進郊、資源整合、混合所有制經濟模式為主題的進一步深化改革總體方案，加快 等各子項的工作進度，努力推動企業做大做強。

四、對下屆監事會的工作建議

1、按照公司章程的有關規定，進一步督促規范公司的法人治理結構。監督管理層對股東會決議和董事會決策的執行情況，關注各級管理人員的道德修養，盡職敬業程度，成果業績等。

2、繼續加強制度建設監督，健全完善內部審計機制，加強審計工作。

3、針對企業的發展狀況，及時完善生產經營各環節相關的監督制度，不斷推進監督常規化、系統化，促進企業規范運作。

4、加強監事會自身建設，注重監事人員業務素質的提高。監事會將繼續加強會計、審計、金融等業務知識的培訓學習，創新工作方法，提高監督水平，切實維護股東的權益。

各位股東，三年來，本屆監事會在各級領導的關心支持和指導下，在全體監事會成員的共同努力下，在全體股東們的大力支持和配合下，盡力履行監督檢查職能，做了我們應該做的工作，但對照監事會工作的標準和要求，還有一定的差距。我們堅信，新一屆監事會會把工作開展的更好，會與董事會和全體股東共同促進公司的規范運作，促使公司持續、健康的發展。

謝謝大家！

2014年8月25日

第三篇：2014公司監事會工作報告

各位股東：

根據《公司法》﹑《公司章程》賦予公司監事會的職責，我受監事會的委托，向股東大會做XX年監事會工作報告，請各位股東審議。

一、監事會會議情況：

（一）報告期內，公司監事會共召開了五次會議：

1、XX年7月25日，監事會召開了本第一次會議，討論了公司資產被凍結及五萬元律師咨詢費用途的事宜。

2、XX年8月30日，監事會召開了本第二次會議，討論關于建議董事會提前或按期召開本第二次股東會，向股東通報公司資產被凍結和虹波苑小區成立業主委員會等問題。

3、XX年12月5日，監事會召開了本第三次會議，通報討論了公司中干會議關于追加一萬二工程款之事，監事會認為工程款應該按合同辦，即使是因不可抗拒的因素要追加工程款，也希望董事會按照公司章程辦理，并建議召開臨時股東會決定追加工程款問題。

4、XX年1月8日，監事會召開了本第四次會議，監事會成員質詢和咨詢了一萬二工程的監理劉老師，關于工程款追加和房屋保溫設計變更問題。劉老師說房屋保溫設計變更事先沒有通過他。

5、XX年4月10日，監事會召開了本第五次會議，討論通過了《XX年監事會工作報告》，審議通過了關于向股東會會議提出《關于派監事會代表列席經營班子會議》的提案。

（二）、報告期內，監事會或監事會召集人列席了公司本召開的一次董事會臨時會，三次董事會碰頭會。列席或參加了中層干部或班組長以上的骨干會。

二、監事會工作情況：

報告期內，公司監事會仍然嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監事會工作細則》和有關法律、法規及的規定，本著對公司和對股東負責的態度，認真履行監督職責，對公司依法運作情況、公司財務情況、投資情況等事項進行了認真監督檢查，盡力督促公司規范運作。一年來，監事會列席了公司部分董事會會議，參加了公司班組長以上的骨干會，通過檢查公司財務、抽查二級部門物管公司的財務，抽看了綜合科的賬本，對公司的財務著力進行了了解，對公司董事﹑經理執行公司職務時是否符合公司法、公司章程及法律、法規盡力進行了考察，對公司董事會、經營班子執行股東大會精神的情況進行了檢查，對公司經營管理中的一些重大問題認真負責的向董事﹑經理提出了意見和建議，對公司經營中出現的疑問提出了質詢。根據一年的工作實踐，監事會對報告期內公司情況向股東大會作報告：

1、公司依法運作情況

公司的董事﹑經理和高級管理人員基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使職權；能夠按照上股東會上提出的工作目標開展公司的經營管理工作，各部門完成了董事會和經營班子所制定的XX經濟責任指標。但是公司董事會和經營班子沒有認真貫徹落實上年股東大會精神，沒有執行上年股東會形成的關于《》、《》決議，對上年股東會上監事會提出的關于對公司XX年的三點建議不予重視，沒有嚴格按照公司法、公司章程的有關規定和相關程序進行工作和處理問題，公司董事會、經營班子沒有從機制上、制度上、分配上下功夫，缺乏大膽管理的精神，公司董事會、經營班子在對一些重大問題的處理和決策忽視股東的權益，從而使得公司工作成效不大，職工積極性不高，股東不滿意的狀況。

2、檢查公司財務的情況

從四川神州會計師事務所出具的公司XX財務審計報告基本上反映了公司的財務狀況,報告表明:公司全年總收入3012500.82元，其中實現主營業務收入1625443.80元（公司本部收入為1350951.20元，物管公司經營收入274492.60元），營業外收入1387057.02元。公司凈利潤為377218.58元（其中公司本部凈利潤為409039.11元，物管公司凈利潤為-31820.53元）。公司累計利潤（公司本部累計利潤,物管公司累計利潤）。監事會通過檢查公司財務,查看公司會計賬簿和會計憑證,認為雖然公司報表完整,賬目清晰，但是公司財務不能完整真實反映公司的財務狀況。其原因是公司沒有統收統支。監事會還對二級部門物管公司及物管公司的綜合科的財務進行了檢查。物管公司的財務決算報告通過了四川神州會計師事務所的審計，全年物管公司收入295923.02元（其中的100000.00元是茶樓交虹開公司的審計經濟責任指標）。物管公司的財務仍然沒有完整真實的反映出物管公司收支情況，以收抵資的財務處理受到了神州會計師事務所審計人員的口頭警告。通過對物管公司及綜合科的財務檢查，咨詢有關主管領導，他都不知道綜合科有本獨立的已收抵支的帳。監事會認為：物管公司的財務沒有做到統收統支，責任在公司領導，廣大股東要求公司財務統一的問題是在上次換屆時股東會上就提出來了，上年股東會上又形成了決議，由于公司董事會和經營班子不執行決議，不進行統一管理，使得一些部門和科室有資金進行二級部門甚至科室的分配，因而引起各部門之間科室之間的相互攀比，相互不平衡，由于分配制度的不健全，進而造成了公司職工之間、股東之間的不和諧。

3、報告期內，公司投資情況和處置資產情況

報告期內，公司對新辦的秀苑茶莊共投資了405674.25元；建設巷工程投資了265797.50元；東方明珠商鋪2間共計86.25平方米，投資金額789676.00元。固定資產的投資為公司的發展打下了基礎。

總之，監事會在XX年的工作中，本著對全體股東負責的原則，盡力履行監督和檢查的職能，竭力維護公司和股東的合法權益，為公司的規范運作和發展起到了一定的作用。但是，由于主客觀原因，監事會的工作不盡人意。其主要原因：一是監事會沒有很好完成上年股東會所提出的工作目標，監事工作不夠大膽，監督檢查不到位；二是由于公司的經營和決策沒有分離，董事會與經營班子是兩個班子一套人馬，相互不能形成制約和監督，并且對一些重大問題沒有按照有關規定和相關程序通過會議的形式進行決策；三是經營班子研究討論一些重大問題時，沒有監事會代表列席有關會議，對一些問題的決策是否規范，是否正確，監事不能很好的提出意見和建議，監事會的工作常常處于被動的窘境。所以，監事會認為，在過去的一年里，監事會工作不能使股東滿意，有愧于全體股東對我們監事會誠摯的信賴。在此，監事會成員誠懇接受股東的批評。

三、XX年監事會工作的打算和對公司XX年的工作建議：

當前，我們公司面臨的困難和問題很多，我們要齊心協力，奮發努力，抓住機遇，促進公司的穩定發展。監事會將緊緊圍繞公司XX年的生產經營目標和工作任務，進一步加大監督的力度，認真履行監督檢查職能，以財務監督為核心，強化資金的控制及監管，切實維護公司及股東的合法權益。

1、繼續探索、完善監事會的工作機制及運行機制，促進監事會工作制度化、規范化。以財務監督為核心，建立完善大額度資金運作的監督管理制度，建立監事列席公司有關會議的制度，建立對公司二級獨立法人單位委派監事的制度，強化監督管理職責，確保公司資產，集體資產保值增值。

2、堅持每年兩次對公司、公司二級部門生產經營和資產管理狀況、生產成本的控制及管理，財務規范化建設進行檢查的制度。了解掌握公司的生產經營和經濟運行狀況，掌握公司貫徹執行有關法律、法規和遵守公司章程、股東會決議、決定的情況，掌握公司的經營狀況。

3、堅持定期不定期地對公司董事、經理及高級管理人員履職情況進行檢查。督促董事、經理及高級管理人員認真履行職責，掌握企業負責人的經營行為，并對其經營管理的業績進行評價。

4、加強對公司投資項目資金運作情況的監督檢查，保證資金的運用效率。

5、加強監事會的自身建設，積極參與在建工程項目，辦公物資采購、租房合同談判。監事會成員要注重自身業務素質的提高，要加強會計知識、審計知識、金融業務知識的學習，提高自身的業務素質和能力，切實維護股東的權益。

6、對XX公司工作的三點建議：一是建議對公司的財務進行統一管理，統一調度，統一核算，全面完整的對公司各二級部門進行成本核算，增強公司的財務管理，使公司財務做到真正意義上的統一；二是再次建議公司對重大問題的決策，特別是應該由董事會、股東會決策的問題和事項實行會議決策制度，并做到公開、透明，以使決策更加科學和規范；三是建議本公司董事會、監事會成員的報酬，嚴格按《公司法》和《公司章程》的規定，由股東大會審議決定。

在新的一年里，公司監事會成員要不斷提高工作能力，增強工作責任心，堅持原則，大膽、公正辦事，履職盡責。同時，監事會將根據《公司法》，進一步完善法人治理結構，增強自律意識、誠信意識，加大監督力度，切實擔負起保護廣大股東權益的責任。我們將盡職盡責，與董事會和全體股東一起共同促進公司的規范運作，促使公司持續、健康發展。

第四篇：寧波市屬國有企業監事會工作報告制度(試行)

寧波市屬國有企業監事會工作報告制度（試行）

第一章總則

第一條為完善市屬國有企業監事會工作制度，規范監事會工作報告行為，根據《寧波市屬國有企業監事管理暫行規定》，特制定本制度。

第二條本制度適用于寧波市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）履行出資人職責的市屬國有企業（以下簡稱企業）監事會及其成員。

第三條監事會及其成員應認真履行監督檢查職責,對需要報告的事項及時提交市國資委。工作報告應堅持實事求是、客觀公正、及時準確的原則。監事會工作報告分為定期報告和專項報告。

第四條監事會及其成員對報告事項要確保真實，相關內容可要求企業予以核實。工作報告按照保密工作要求設密級，監事會及其成員對涉密事項需做好保密工作。

第五條工作報告由市國資委監事會工作處統一受理。執行工作報告制度情況作為監事會及其成員業績考評的重要依據。

第二章定期報告

第六條定期報告分季度報告和報告。季度報告于季度滿后15日前提交，報告于次年4月底前提交。

第七條 季度報告的內容主要包括：

（一）監事會工作開展情況；

（二）企業當期發生的重大事項及其合法合規情況，包括投資、資產處置、對外擔保、資金變化、招標及訴訟等情況；

（三）企業當期的財務狀況和運營情況分析及其評價；

（四）企業重大風險提示等。

第八條 報告的內容主要包括：

（一）企業執行有關法律法規、市國資委和董事會決議或決定、決策的情況；

（二）對企業財務和經營管理行為進行檢查的情況，以及評價和建議；

（三）從監管角度，對企業董事、高級管理人員的經營管理業績進行評價，提出獎懲建議；

（四）監督工作中發現的其他需要報告的問題和事項。

第三章專項報告

第九條專項報告一般為一事一報，及時報送。對緊急、突發的重大事項，可以先口頭報告，再書面報告。

第十條專項報告的內容主要包括：

（一）企業發生或可能發生的重大損失和違法違規行為；

（二）開展專項調查、檢查工作情況；

（三）在監督檢查工作中就某一問題形成的意見、建議；

（四）監事會對董事會、經理層決議持不同意見的事項；

（五）監事會認為需要報告的其他事項。

第十一條重大損失指在企業法人資產范圍內、單項資產損失達100萬元以上的或后果嚴重的各類資產損失，主要包括：

（一）企業改制、國有產權轉讓、置換等交易過程中造成損失；

（二）對外投資和工程項目遭受損失；

（三）因擔保等須承擔連帶賠償責任而造成的損失；

（四）因證券、期貨、金融衍生品等投資造成的重大損失；

（五）不良資產造成的損失；

（六）因產權糾紛經有關部門裁決后發生損失；

（七）因被詐騙、盜竊等原因造成損失；

（八）因其他原因造成的重大損失。

第十二條違法違規行為主要包括：

（一）因侵犯國家或其他主體的權益，受到司法機關追究的行為；

（二）違反國家財務會計規定，財務會計工作中有重大弄虛作假的行為；

（三）違法違規實施企業國有產權轉讓的行為；

（四）違規從事證券、期貨、金融衍生品等高風險項目的行為；

（五）董事、高級管理人員違反決策程序和決策權限的行為；

（六）未按照規定建立內控制度，或雖建立了制度，但未按照制度規定進行操作的行為；

（七）董事、高級管理人員隱瞞事實，阻撓監事會及其成員

履行職責的行為；

（八）其他違法違規行為。

第四章報告處理

第十三條定期報告處理。監事會工作處收到報告后負責登記并進行審核，報市國資委領導閱示。

第十四條專項報告處理。監事會工作處收到報告后負責登記并提出處理意見，送市國資委領導閱示。相關處室根據市國資委領導的批示精神具體辦理，辦理結果及時反饋監事會工作處，并由監事會工作處負責反饋給監事會或監事會成員。需要上報上級領導部門的專項報告，按規定報送。

第十五條監事會工作處和相關處室應做好工作報告的保密工作，不得泄露需保密的內容。

第五章附則

第十六條本制度由市國資委負責解釋，并自發文之日起施行。

第五篇：國有獨資公司董事會議事規則

XX集團有限公司 董事會議事規則

（XX辦〔201 〕 號）

第一章 總則

第一條 為進一步健全和規范XX集團有限公司（下稱：集團）董事會的議事方式和決策程序，促進董事會有效履行職責，充分維護公司利益，根據《中華人民共和國公司法》(下稱：公司法)、《中華人民共和國企業國有資產法》、《廣東省省屬國有獨資公司規范董事會建設的意見》（下稱：《規范意見》）、《XX集團有限公司章程》（下稱：公司章程）以及其他有關法律法規和規范性文件，制定本規則。

第二條 集團系依法成立的國有獨資公司。集團不設股東會，董事會按照法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定和XX省國資委的授權履行職責，并對出資者負責。

第三條 集團設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構，主要負責籌備董事會會議、辦理董事會日常事務、負責與董事、監事的信息溝通，為董事工作提供服務等事項。

集團設董事會秘書，董事會辦公室的工作由董事會秘書負責。第四條 董事會應根據集團實際需要設立戰略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險控制委員會等專門委員會，各專門委員會至少應有三名委員。董事會各專門委員會為董事會內設工作機構，為董事會重大決策提供意見、建議。各專門委員會經董事會授權可聘請中介機構為其提供專業意見，費用由集團承擔。

第二章 董事會職權

第五條 董事會對出資者負責，按國家法律法規、國有資產及國有企業監管的有關規定和程序行使下列職權：

(一)制訂集團章程草案和章程修改方案；(二)制訂集團發展戰略及中長期發展規劃；(三)制訂集團財務預算方案和決算方案；(四)制訂集團利潤分配方案和彌補虧損方案；

(五)制訂集團增加或減少注冊資本以及發行公司債券方案；(六)制訂集團合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

(七)審定全資、控股企業合并、分立、解散或者變更公司形式、申請破產的方案；

(八)擬定集團高級管理人員職數；按照有關規定，聘任或解聘公司總經理、副總經理、總經濟師、總會計師、總工程師、總法律顧問、董事會秘書等高級管理人員以及財務負責人，并決定其報酬事項；

(九)制定集團的基本管理制度；

(十)決定集團內部管理機構的設臵，決定集團分支機構的設立或撤銷；

（十一）審定集團經營計劃以及投資、融資、資產處臵等計劃和重大項目方案，并對其實施進行監控。

（十二）決定集團的風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制，并對其實施監控；

（十三）審定全資、控股企業的公司章程，審定全資、控股企業增加或減少注冊資本方案，審定全資、控股企業董事、監事、高級管理人員的業績考核方案；

（十四）審定全資、控股企業的經營計劃以及投資、融資、資產處臵計劃和方案；審定全資、控股企業的財務預算方案和決算方案；審定全資、控股企業的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（十五）根據省國資委授權，決定權限內委托理財、關聯交易、資產損失核銷、產權變動以及捐贈或贊助等事項；

（十六）聽取集團總經理工作匯報并檢查其工作；（十七）聘任或更換對集團進行審計的會計師事務所；（十八）法律、行政法規和部門規章規定的其他職權以及省國資委授權或集團章程規定的其他事項。

第六條 董事會按照規范與效率兼顧的原則，建立相應的授權機制，明確董事會、經理層之間的權責邊界。

第七條

對于經理層審批權限內的事項，根據貸款人、國土、房管或工商等政府相關部門的規定要求，需要出具董事會決議的，董事會根據總經理的提請，簽署并出具有關決議。

第三章 會議制度

第八條 董事會會議包括定期會議和臨時會議，按照集團章程規定召開。第九條 董事會定期會議每至少召開四次，分為季度、半和會議。

第十條 有下列情形之一的，董事會應召開臨時會議：

（一）1/3以上董事聯名提議時；

（二）監事會提議時；

（三）董事長認為必要時；

（四）省國資委認為必要時。

董事長應當自接到提議后十日內召集董事會臨時會議并主持會議。特殊情況下，經三分之二（含）以上董事聯名同意或省國資委要求的，可隨時召開董事會臨時會議。

第十一條 董事會會議應以現場會議形式舉行。

如遇特殊情況召開的董事會臨時會議，可采用現場會議、視頻會議、電話會議等形式舉行；當遇到緊急事項且董事能夠掌握足夠信息進行表決時，可采用電話會議或者制成書面材料由董事分別審議的形式，對議案作出決議。

第十二條 董事會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能召集、主持時，按照廣東省省屬企業領導人管理的有關規定，由董事長從董事會成員中指定一名董事召集和主持。

第十三條 董事會會議至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可舉行。但董事會表決事項與某董事有關聯關系時，董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行。

第十四條 監事應當列席董事會會議；集團副總經理、總經濟師、總會計師、總工程師、總法律顧問、董事會秘書應當列席董事會會議；根據需要可要求與所議議題相關的集團其他人員列席董事會會議。

第十五條 董事會做出決議，必須經全體董事的半數以上通過，但以下重大事項必須經全體董事的三分之二（含）以上通過：

（一）集團合并、分立、變更公司形式、解散、申請破產、修改集團章程、增減注冊資本、發行公司債券及子公司的改制方案、實施主輔分離企業改制方案。

（二）集團的企業定位、產業分工和發展主業，公司發展戰略與規劃。

（三）集團的投資計劃；重大投資項目，包括：投資額5000萬元人民幣(或等值外幣，下同)及以上的主業投資項目；投資額1000萬元人民幣及以上的非主業投資項目；投資額占公司所有者權益5％及以上的投資項目；境外投資項目(包括以個人名義持股設立公司)。

（四）集團及重要子公司產權轉讓、劃轉、評估及股份公司國有股權管理事項。

（五）集團稅后利潤分配方案、虧損彌補方案、財務預算和決算報表及說明，集團會計報表合并范圍的變化，集團以前的虧損、掛帳損失，需要核銷盈余公積金、資本公積金、實收資本，以及用公積金彌補虧損或者轉增資本。

（六）集團融資計劃；為子公司提供單項超過公司凈資產1%或1000萬元人民幣的擔保、超出其持股比例對所參股企業提供的擔保以及對所投資企業外的企業提供的擔保。

（七）集團的股權期權激勵方案，集團及子公司工效掛鉤方案或工資總額管理計劃。

（八）集團擬從事股票、期貨、證券、保險等高風險業務以及變更主營業務（含與企業主營業務相關的各種資質的轉移）、轉讓核心技術和著名品牌。

（九）集團的內部機構設臵，財務管理制度、薪酬分配制度、資產管理制度。

（十）集團確需變更的會計政策與會計估計，財務快報、中介機構對財務決算的審計報告、內部審計工作計劃及內部審計工作結果。

（十一）省國資委要求的其他事項。

第十六條 董事會表決事項與某董事有關聯關系時，該董事不得對該事項行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。董事會會議就關聯事項所作決議須超過集團全體董事的半數以上通過，其中本規則第十五條所列重大事項須經無關聯關系董事的三分之二（含）以上通過。

第四章 會議議案

第十七條 董事、總經理及各專門委員會可以提出董事會會議的議案。按照黨委參與企業重大問題決策的相關規定，涉及提案應按規定程序征求并取得黨委的書面意見和建議。

涉及到集團勞動用工、薪酬制度、勞動保護、休息休假、安全生產、培訓教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，職工董事應參與提案的擬定，并將征集的職工有關意見或合理訴求在議案中予以體現。

第十八條 提案內容應當屬于《章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。

第十九條 提案提出后，按照本規則的有關規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經提議人簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯系方式和提議日期等。

第二十條 董事會秘書收到上述書面提議和有關材料后，應于當日轉交董事長。董事長認為提議內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

第五章 會議的召開

第二十一條 董事會會議應當在召開前向集團全體董事、監事會及其他列席人員送達會議通知。會議通知的主要內容包括：

（一）會議時間和地點；

（二）會議的召開方式；

（三）擬審議的事項（會議提案）；

（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提案；

（五）董事表決所必需的會議材料；

（六）董事應當親自出席或委托其他董事代為出席會議的要求；

（七）聯系人和聯系方式；

（八）發出通知的日期。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第二十二條 董事會召開定期會議的通知應當在會議召開十日以前以書面方式送達；董事會召開臨時會議應當于會議召開五日以前以書面或本規則規定的其他方式送達。

董事會會議的通知方式包括專人送達、傳真、電傳、電報或郵件、口頭通知等。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

若遇情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知異議的，應視作已向其發出會議通知。

第二十三條 董事會定期會議的書面會議通知發出后，因特殊情況如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，應當在原定會議召開日之前五日發出書面變更通知，說明情況和提交新議案的有關內容及相關材料。不足五日的，會議日期應當相應順延或者在取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第二十四條 會議通知發出至會議召開前，董事會秘書負責或組織安排與所有董事，尤其是外部董事的溝通和聯絡，獲得董事關于有關議案的意見或建議，并將該等意見或建議及時轉達議案提出人，以完善其提出的有關提案及補充董事對議案內容作出相應決策所需的資料，包括會議議題的相關背景材料和其他有助于董事作出決策的資料。

三分之一以上的與會董事或兩名以上外部董事認為議案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，可聯名提出緩開董事會會議，董事會應予采納。提議緩開會議的董事應當對議案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第二十五條 董事應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事4 先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。

委托書應當載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席會議的原因；

（三）委托人對每項提案的簡要意見；

（四）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；

（五）委托人的簽字或蓋章、日期。

第二十六條 董事不得在未說明其本人對議案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。受托董事不得代表委托董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

委托其他董事對上報省國資委的定期報告代為發表意見和簽署書面確認意見的，或者外部董事委托其他董事對其應發表的獨立意見代為發表意見和簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。

在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席，關聯董事也不得接受非關聯董事的委托。

第六章 審議和表決

第二十七條 會議對每個議案逐項審議，首先由議案提出者或議案提出者委托他人向董事會匯報工作或作議案說明。在審議有關方案、議案和報告時，為了詳盡了解其要點和過程情況，董事可向承辦部門負責人詢問有關情況；也可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經理和其他高級管理人員等有關人員和機構了解決策所需要的信息。

除董事長緊急提議且三分之二以上董事同意以外，董事會會議不得審議未包括在會議通知中的議案。

第二十八條 會議主持人應當提請與會董事對各項議案發表明確意見。董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。所有與會董事須發表同意、反對或棄權的意見。代為出席會議的董事應在授權范圍內代表委托人行使權利。

第二十九條 外部董事應對以下事項發表獨立意見：

（一）對集團重大投資、關聯交易、聘用或者解聘會計師事務所等事項進行審核并發表獨立意見；

（二）對集團董事及高級管理人員的薪酬、考核事項以及其認為可能損害國有資產權益的事項發表獨立意見。

第三十條 職工董事應將征集的職工有關意見或合理訴求在董事會會議決議過程中反映、說明或提出建議意見。在董事會會議研究決定涉及職工切身利益的決議程序中，職工董事應將該決議事項需要特別說明的調查材料或資料向董事會提交，并就該事項的決議發表意見。

第三十一條 每項議案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。三分之一以上的與會董事或兩名以上外部董事認為議案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項做出判斷時，可聯名提出對該議題進行暫緩表決，會議主持人應予采納。提議緩開會議或暫緩表決的董事應當對議案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第三十二條 董事會會議的表決實行一人一票，以記名投票方式表決。第三十三條

董事會秘書負責組織制作表決票。表決票應包括如下內容：

（一）董事會會議屆次、召開方式、時間及地點；

（二）董事姓名；

（三）審議表決的事項；

（四）投同意、反對、棄權票的方式指示；

（五）其他需要記載的事項。

第三十四條 表決票由董事會秘書負責分發給出席會議的董事，并在表決完成后負責收回。

受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，應代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。

第三十五條

每一審議事項的投票，應當在董事會秘書的監督下進行清點，并由董事長當場公布表決結果和宣布決議是否通過。

第三十六條 出席會議的董事對表決結果有異議的，有權請求立即驗票，董事長應當及時驗票。

第三十七條 對于非現場方式召開董事會會議的表決，參加會議的董事應在送達的表決票上明確寫明投同意、反對或棄權票。投反對票或棄權票的董事應以文字形式說明理由。

第三十八條 董事對董事會會議決議承擔責任。董事會會議決議違反法律、行政法規、《公司章程》或者省國資委的決定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對集團負相關責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，不得免除責任。董事無正當理由，為免除責任對董事會表決事項故意投反對票或棄權票，以致喪失時機造成集團遭受重大損失的，承擔相關責任。

第三十九條 董事應在董事會決議上簽字。對于未出席會議的董事，或以非現場方式召開董事會會議的，董事會秘書應負責在會議結束后的3個工作日內將董事會會議決議送達每位董事。每位董事應在收到決議后的3個工作日內在決議上簽字，并將簽字后的決議送交董事會秘書。

第四十條 董事會秘書應當安排專人對董事會會議做好記錄。董事會會議現場召開和以視頻、電話等方式召開的，可視需要進行全程錄音、錄像。董事會會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發出情況；

（三）會議召集人和主持人姓名；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）會議議程；

（六）董事發言要點；

（七）每項議案的表決方式和表決結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）；

（八）與會董事認為應當記載的其他事項；

（九）董事簽署。

第四十一條 董事會秘書負責在會議結束后3個工作日內整理完畢會議記錄并形成會議紀要，送達出席會議的董事。董事應在收到會議紀要后3個工作日內在會議紀要上簽字，并將簽字后的會議紀要送交董事會秘書。若董事對會議紀6 要有任何意見或異議，可不予簽字，但應將其書面意見按照前述規定的時間送交董事會秘書。若確屬記錄錯誤或遺漏，董事會秘書應做出修改，董事應在修改后的會議紀要上簽名。

董事既不按照前款規定進行簽字確認，又不將其書面意見按照前述規定的時間送交董事會秘書的，視為完全同意會議記錄和會議紀要的內容。

第四十二條 根據省國資委的有關規定，對于應由省國資委審核、備案的事項，董事會應對該等事項做出決議，在董事會審議通過后五個工作日內上報省國資委審批或在董事會審議通過后十個工作日內上報省國資委備案。

第四十三條 董事會會議檔案，包括會議通知、會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議等，是公司重要檔案的組成部分，由董事會秘書收集整理，移交公司檔案管理部門保存，保存期限為20年以上。

第七章 決議的組織實施

第四十四條 董事會決議事項，由總經理組織貫徹實施，總經理應在下次的董事會定期會議上通報有關決議的執行情況。

第四十五條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，在檢查中發現有違反決議的事項或決議未認真落實時，應要求和督促總經理予以糾正。

第八章 董事會經費

第四十六條 董事會秘書負責制訂董事會經費預算，由董事長批準，納入當年財務預算，計入管理費用。

第四十七條 董事會經費用途：

（一）董事的津貼；

（二）董事會會議的費用；

（三）中介機構咨詢費、顧問費；

（四）以董事會名義組織的各項活動經費；

（五）董事會其他支出。

第四十八條 董事會經費由公司財務會計部門具體管理，各項支出由董事長審批決定。

第九章 附則

第四十九條 本規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。本規則如與國家日后頒布的法律、法規、省國資委的有關規定或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執行國家法律、法規、省國資委的有關規定和公司章程的規定。

第五十條

本議事規則及其修改須經全體董事三分之二以上通過后生效。第五十一條 本規則自生效之日起實施，《XX公司董事會會議制度》（XX辦【2008】057號）同時廢止。

第五十二條 本規則由董事會負責解釋。