第一篇：國有企業規范董事會建設問題及建議

國有企業規范董事會建設問題及建議

對于國有企業尤其是國有獨資公司而言，董事會的建設尤為關鍵，一方面既體現了股東國有資產的管理，另一方面也是“三重一大”事項的具體表現。規范董事會建設尤為重要。根據對多家中央企業的研究，現實操作過程中對董事會的規范化建設主要有以下幾方面的認識。

1.應強化董事會作用，規范董事會建設。

國有獨資公司董事會在一定程度上行使了實質上的股東會功能。公司董事會更應突出為公司的決策機構，擔負著戰略制定、重大投融資決策、經營監督以及對經理層任免、考核與薪酬的決定權。在決策重大事項的同時更應對事項后期的進展情況進行跟蹤、監督與考核，也是強化董事會作用的現實要求。

2.應規范提案管理，明確董事會的嚴肅性。

從眾多的提案中可以看到，重大融資、重點項目等提案的嚴謹性不足，有些提案往往是寥寥幾句話，可行性報告以及風險管控等方面內容欠缺，提案的隨意性以及無計劃性提案現象時有發生。董事尤其是外部董事在參加董事會之前并不能及時得到表決所需的詳盡資料和信息，對所表決的事項缺乏足夠的研究，從而使得董事對董事會的表決意見缺乏科學性，造成了董事會決議與經營實際的脫節，也進一步削弱了董事會在企業中的權威性。

提案的隨意性在一定程度上也說明提案人對董事會的認識不清，也是責任心不足的表現。

3.股東（國資管理部門）應盡快出臺董事會、經理層的職權手冊。

企業在經營中不免遇到決策束縛的問題，雖然建立了董事會、監事會和經理層權限分立的現代公司治理結構，但在實際操作中距離達到各負其責、協調運轉、有效制衡的管理目標還有差距。現實中經理層與董事會的矛盾重重，越權以及業務疊加表現尤為突出。股東（國資管理部門）出臺明確的具有可操作的職權手冊將會更好地理順公司管理。

4.應加大重點項目以及重大事項的風險管控。董事會應關注公司重點項目及重大事項的監督，董事會應該從“簽字”以及“圖章”的形象中走出來，落實到具體的后期跟蹤、監督與考核上，畢竟簽字要負責任。

經理層或者提案人、項目負責人應形成匯報工作機制，時刻掌握運行情況，企業在董事會的理性決策和有效監督下，風險管理控制能力得到進一步加強。

第二篇：關于規范集團董事會建設的工作建議要點

關于規范集團董事會建設的主要任務及工作建議

一、集團董事會運作的基本情況

集團董事會于2008年8月正式成立運作。三年多來，集團董事會大力加強自身建設，在建立健全公司治理機制、規范集團運作、推動集團發展方面發揮了積極作用。一是按照現代企業制度的要求，初步界定了董事會與監事會、經營班子之間的職權范圍，確立了董事會在集團經營管理決策中的核心地位。二是按照《公司法》及市國資委的相關規定，研究制定了《集團公司章程》、《董事會議事規則》以及《董事會秘書工作規則》等基本規章制度，為規范董事會運作奠定了良好的基礎。三是初步建立了董事會與市國資委以及監事會、經營班子之間的溝通協調機制。四是及時研究解決了集團改革發展及生產經營面臨的一系列重大問題，董事會的決策能力和水平得到了充分的鍛煉和提高。

當然，由于集團董事會運作的時間還不長，董事會建設還需要一個逐步完善的過程，導致其作用沒有得到充分發揮，與當前市國資委提出的新任務、新目標、新要求相比，仍然存在較大的差距。一是董事會缺乏實體性的權力，很多實體性的權力沒有賦予給集團董事會，董事會機構不夠完善，戰略、人事、薪酬與考核等各種專業委員會尚未成立，需要提高董事會集體決策的事項難以得到深入的研究；在一定程度上影響了董事會作用的有效發揮；二是保障董事會規范運作的相干制度有待健全，圍繞提高董事會決策質量、有效貫徹董事會決策意圖所需要的各項工作機制有待完善；三是受到各種客觀條件的限制，外部董事在輔助企業決策中的作用尚未得到充分發揮。針對存在的上述問題，根據市國資委關于規范國有企業董事會建設的相關會議及文件精神，就進一步規范集團董事會建設提出以下工作建議：

二、規范集團董事會建設的目標要求

三、規范董事會建設的方法步驟

一、完善董事會機構設置及人員配備，為規范董事會運作提供組織基礎。

機構設置及人員配備必須與董事會承擔的職責與任務相適應。按照市國資委規范董事會建設的要求，董事會將被賦予更大的權限，承擔更繁重的任務。為此，必須嚴格按照相關要求，完善機構設置與人員配備。

一是建立規模適度、專業結構合理、外部董事人數過半的董事會。為更好地適應集團發展的需要，提高董事會的決策質量及運作效率，向市國資委建議集團董事會人數定為7人，其中外部董事4人；根據集團未來一段時期投融資任務較重、壓力較大的實際情況，盡量選配具有金融、資本運作等方面豐富從業經驗的高管人員擔任外部董事，為發揮董事會的決策指導作用提供智力支持。

二是設立董事會專門委員會。設立戰略、提名、預算、新酬與考核、審計等專門委員會。各專業委員會由若干董事組成，并按要求成立工作小組，組員原則上由集團相關部門組成。

三是設立董事會工作辦公室負責董事會行政和聯絡事務。

二、健全和完善董事會制度，強化制度的規范約束作用。

指導集團改善董事會內部的專業彌補專業人才的需求。促進集團發展滿足集團在董事特別是外部董事的選配過程中，由董事會秘書和人力資源部負責與市國資委董監處、人事處加強聯系，二、完善董事會制度建設，為規范董事會運作提供機制保障。

三、

第三篇：國有企業董事會議事規則

**公司 董事會議事規則

第一章

總

則

第一條 為保障**公司(以下簡稱**)董事會依法、獨立、規范地行使職權，確保董事會高效運作和科學決策，根據《中華人民共和國公司法》、《**公司章程》(以下簡稱**公司章程)及其他有關法律規定，結合公司實際，制定本規則。

第二條 董事會向股東負責。

第三條 董事會由三名董事組成。董事由股東委派或指定。董事的任職資格應當符合有關法律的規定。

第四條 董事會設董事長。董事長由股東在董事中指定。第五條 董事會會議是董事會議事的主要形式。董事按規定參加董事會會議是履行董事職責的基本方式。

第六條 董事每屆任期三年。任期屆滿時，經股東委派或指定可以連任。

第七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數，該董事的辭職報告應當在新的董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。股東應當盡快委派或指定新的董事填補缺額。第八條 董事應當遵守有關法律和公司章程，對公司負有忠實和勤勉義務。董事不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

第九條 公司應當為董事履行職責提供必要的便利。第十條 董事會下設董事會辦公室，為董事會日常工作提供支持保障。

第二章

董事會職權

第十一條

董事會行使下列職權：

（一）制訂公司章程修改方案；

（二）制訂公司發展戰略；

（三）向股東報告工作，并執行其決定；

（四）制定公司風險管理和內部控制政策，并監督實施；

（五）制定公司的基本管理制度；

（六）審議批準公司投資計劃；

（七）制訂公司的財務預算方案和決算方案；

（八）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（九）根據股東授權，審議、批準公司重大投資、擔保以及其他重大交易事項；

（十）制訂公司境內外子公司（項目公司除外）的設置方案；

（十一）決定一級分支機構的設置;

（十二）決定公司一級內部組織機構的設置；

（十三）決定聘任或者解聘公司總經理；根據公司總經理的提名，決定聘任或者解聘公司其他高級管理人員；

（十四）決定高級管理人員的報酬事項及考核事項；

（十五）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

（十六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等方案；

（十七）制訂發行公司債券的方案；

（十八）有關法律規定或股東授予的其他職權。第十二條

董事長行使下列職權：

（一）召集、主持董事會會議；

（二）簽署董事會重要文件和其他應當由公司法定代表人簽署的文件；

（三）督促、檢查董事會決議的執行，并向董事會通報；

（四）簽署公司的出資證明書、重大合同及其他重要文件；

（五）行使法定代表人的其他職權；

（六）提議召開董事會臨時會議；

（七）在發生戰爭、特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別裁決權和處置權，并在事后及時向公司董事會和股東報告；

（八）董事會授予的其他職權。第十三條 董事會可根據工作需要設立專門委員會。各專門委員會對董事會負責。在董事會規定的職權范圍內協助董事會履行職責。

第三章

會議的召開方式

第十四條 時會議。

董事會定期會議應當每年至少召開兩次，原則上應每半年召開一次。董事會定期會議包括：

（一）董事會會議

會議在公司會計結束后的三個月內召開，主要審議公司的總結、業績考核、財務預算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案等事宜。

（二）董事會半會議

會議在公司會計的前六個月結束后的兩個月內召開，主要審議公司的半工作報告。

董事會可根據需要增加董事會定期會議的議題。第十五條

董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能董事會會議分為董事會定期會議和董事會臨履行職務或不履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持；董事長沒有指定的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

有下列情形之一的，應當召開董事會臨時會議：

（一）股東認為必要時；

（二）三分之一以上董事提議時；

（三）董事長認為必要時；

（四）總經理提議時。第十六條

董事會會議可采取現場會議和通訊會議方式召開。通訊會議方式包括但不限于電話會議、視頻會議和書面通訊議案會議等。

第十七條

董事會會議如采取電話會議或視頻會議方式召開，其前提是與會董事能夠清晰閱讀會議材料，能夠聽清其他董事發言，并進行交流。以該方式召開的董事會會議應當進行錄音和錄像并永久保留。董事在該會議上不能對會議決議即時簽字的，應當采取口頭表決并盡快履行書面簽字手續。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事后的書面簽字必須與會議當時的口頭表決相一致。如事后未進行書面簽字或者書面簽字與口頭表決不一致的，以口頭表決為準。

第十八條

董事會會議如采取書面通訊議案方式召開，董事應當在書面決議上寫明贊成、反對或者棄權意見。表決通知應當規定表決的最后有效時限，但該時限不得短于該表決通知送達之日起五日，除非所有董事書面同意放棄該通知的時間要求。董事提前表決的，視為放棄該通知的時間要求。

第四章

會議提案的提出

第十九條

下列人士或機構可以向董事會提出議案：

（一）董事長；

（二）三分之一以上董事；

（三）總經理；

（四）監事。第二十條

提案人應當嚴格按照有關法律和公司章程的規定，對提案的合法性、準確性和完整性負責，并負責提供相關解釋。

第二十一條

提案應當結構完整，包含提案說明和提案正文，必要時還應當說明根據董事意見進行修改完善的情況。

第五章

會議通知和會前溝通

第二十二條

董事會應當在董事會定期會議召開五日以前和董事會臨時會議召開兩日以前，書面通知全體董事和監事。

第二十三條

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，不受前款通知時限的限制，但應當發出通知。召集人應當在會議上作出說明。

第二十四條

董事會會議召開前應當事先向全體董事和監事發出會議通知，會議通知由召集人簽發。會議通知應當包括以下內容：

（一）會議時間和地點；

（二）會議議程、擬審議的事項（會議議案）及有關資料；

（三）發出通知的日期；

（四）聯絡人和聯系方式；

（五）除非是由董事長召集的會議，會議通知上應說明未由董事長召集的情況以及召集董事會的依據。

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，書面會議通知至少應當包括上述第（一）、（二）項內容以及需盡快召開臨時會議的說明。

第二十五條

董事會會議的通知方式為專人送達、傳真、掛號郵件或者電子郵件。

實行專人送達的，由被送達人在送達回執上簽字或蓋章，簽收日為送達日。

實行傳真送達的，傳真日為送達日，以傳真報告單顯示為準。實行掛號郵件送達的，自交付郵遞之日起的第五日為送達日。實行電子郵件送達的，收到郵件回執日為送達日。

對以傳真、掛號郵件、電子郵件等方式送達書面會議通知的，董事會辦公室應當通過電話進行確認并做好相應記錄。

第二十六條

董事接到會議通知后，應當盡快告知董事會辦公室或會議通知指定的聯絡人是否參加會議。董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，視為其已收到會議通知。第二十七條

會議通知發出至會議召開前，董事會辦公室負責組織安排與所有董事的溝通和聯絡，收集各位董事對議案的意見或建議并及時轉達議案提出人。議案提出人應當及時完善其所提議案。

第二十八條

當三分之二以上董事認為會議召開或擬審議事項的事由不充分時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開會議或延期一次審議、不予審議該事項，董事會應當予以采納。

第六章

會議的出席和召開

第二十九條

董事會會議應當有超過半數的董事出席方可舉行。

第三十條

董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書中應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽字。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權力，如委托人在委托書中已經表明其表決意見，則受托人代為表決時不得作出與委托書不同的表決意見。

委托人對受托人在其授權范圍內做出的決策獨立承擔法律責任。

第三十一條

董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東予以撤換。第三十二條

出席董事會的董事中途退席，應視為未能親自出席董事會會議。如未委托其他董事代為繼續參加會議，該退席董事不計入董事會會議出席人數。如因該董事的上述行為導致董事會會議出席人數不足公司章程及本規則規定的董事會會議的舉行條件的，該次董事會會議應立即終止，已表決議案的表決結果有效，未審議的議案不再進行審議。

第三十三條

監事可以列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

列席會議人員在征得主持人同意后，有權就相關議題發表意見或就有關事項作出解釋說明，但沒有表決權。

第三十四條

會議主持人應當按預定時間宣布開會。會議正式開始后，與會董事應當首先對會議議程達成一致意見。

會議應當對每個議案逐項審議，由議案提出者本人或委托他人向董事會匯報或做出相關說明。

第三十五條

會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項議案發表明確的意見。董事可以對各項議案發表意見。如出現阻礙會議正常進行或者影響董事發言的情形，會議主持人應當及時制止。

第三十六條

除征得全體與會董事的一致同意外，董事會不得對未列入會議通知中的臨時議案進行審議，也不得對未列入議題的事項作出決議。

對于臨時議案，代為出席會議的董事因事先未得到委托人對 臨時議案的表決權委托，該受托人的票數不視為有效票數，除非委托人在委托書中已有類似委托。

第七章

會議表決、決議和會議記錄

第三十七條

董事會審議提交議案，所有與會董事應當發表贊成、反對或棄權的意見，每一名董事有一票表決權。董事應慎重表決，一旦對議案表決后，不得撤回。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內代表委托人行使權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，應當視作已放棄在會議上的表決權。

第三十八條

董事會可采用舉手表決或者投票表決通過決議，也可根據本規則采取口頭、書面和通訊方式對決議進行表決。

口頭表決和書面表決自表決做出之日起生效。通訊表決應以會議通知中規定的最后時間為表決有效時限，在規定時限之內的最后一個工作日結束時未書面表達意見的，視其表決意見為棄權。

第三十九條

采用投票表決方式的，與會董事表決完成后，應當及時收集董事的表決票，在監票人監督下進行統計。會議主持人應當場宣布統計結果。

第四十條

出席董事會的董事中途退席，應向會議主持人說明原因并請假。對剩余表決議案的表決意向，該董事可書面委托其他董事代為行使；如不委托，該董事對剩余議案的表決意向視同放棄。第四十一條 董事會應當對所議事項形成決議和會議記錄。第四十二條

董事會做出決議，必須經過全體董事超過半數表決贊成意見通過。

第四十三條

董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

第四十四條

董事會決議應當包括以下內容：

（一）董事會會議召開的時間、地點、方式以及是否符合國家有關法律和公司章程等規定的說明；

（二）出席和缺席的董事人數、姓名，董事缺席的理由和受托董事姓名；

（三）每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或棄權的理由；

（四）審議事項的主要內容和形成的意見、建議。第四十五條 董事會會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的日期、地點；

（二）會議召集人和主持人；

（三）出席董事的姓名以及辦理委托出席手續的委托人、受托人姓名；

（四）會議議程；

（五）董事發言要點（以書面通訊議案方式開會的，以董事的書面反饋意見為準）；

（六）每一審議事項的表決方式和結果（表決結果應當 載明贊成、反對或棄權的票數和每名董事的表決情況）；

（七）與會董事認為應當記載的其他事項;

（八）有關法律要求記載的其他事項。

第四十六條

與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議決議和會議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。

董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄和決議的內容。

第四十七條 記錄員應當在董事會決議和會議記錄上簽名。第四十八條

除會議記錄外，還應對會議召開情況作出簡明扼要的會議紀要。

會議紀要由該次董事會會議主持人簽發。

第四十九條 董事會辦公室應當將董事會會議決議和會議紀要以書面形式提交給各位董事。根據需要，可增發其他有關人員。

第五十條

董事應當對董事會決議承擔責任。但經證明董事在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第五十一條 董事會會議檔案，包括書面會議通知、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、會議記錄、決議等，應當作為公司的重要檔案妥善地永久保存于公司。第五十二條

董事會會議涉及的有關保密事項，與會人員和其他知情人員均負有保密義務。

第八章

會議決議的執行和反饋

第五十三條 董事會作出決議后，屬于股東批準事項的，提交股東審議；屬于總經理職責范圍內的，由總經理負責組織落實，并及時向董事長報告執行情況。不屬于股東批準事項和總經理職責范圍內的事項，由董事會安排有關部門或機構組織實施和聽取其匯報。

第五十四條 董事有權就歷次董事會決議的落實情況，向有關執行者提出質詢。

第九章

附

則

第五十五條 除非特別說明，本規則所使用的術語與**公司章程中該等術語的含義相同。

第五十六條

本規則所稱的“有關法律”或者“有關法律規定”，是指國家有關機關制定的法律、法規、行政規章及其他規范性文件的有關規定。

第五十七條 本規則未盡事宜或與本規則生效后不時頒布的有關法律和公司章程的規定相沖突的，以有關法律和公司章程的規定為準。

第五十八條 除本規則另有規定外，本規則所稱“以上”、“至少” 含本數；“超過”、“以前”、“低于”不含本數。

第五十九條 本規則的解釋權屬于董事會。第六十條

本規則自股東批準之日起生效施行。

第四篇：我國國有企業董事會制度初探

我國國有企業董事會制度初探

摘要：在我國，國有經濟是國民經濟的基礎，董事會是國有企業治理的核心。因此，董事會制度的發展對我國國有企業乃至社會主義市場經濟發展均起著至關重要的作用。雖然目前我國國有企業董事會建設在一定程度上提高了企業管理效率和質量，但仍存在一些亟待解決的問題，本文試對具體問題提出相應對策，完善董事會制度，以促進我國國有企業的進一步發展。

關鍵詞：國有企業；董事會；完善

隨著我國社會主義市場經濟的飛速發展，計劃經濟體制下的公司治理模式已無法符合現代企業制度的要求，為了確保國有資產的增值保值，國有企業改革迫在眉睫。在國內現行社會經濟體制下，國企董事會建設成為了深化企業改革的重要手段。自2004年國務院國資委推動部分國有企業董事會試點工作以來，我國的董事會建設已取得了重要的進展，也積累了一定的經驗，但受到以往計劃經濟體制下，政企不分、“一把手”負責制等觀念的影響，我國國有企業董事會制度建設受到了一定的阻礙。因此，筆者認為，董事會建設必須從源頭上做起，全面轉變國有企業治理的傳統思維模式，從各方面完善我國國有企業董事會制度。

一、董事會在國有企業中的法律地位和董事會建設的重要意義

董事會在我國國有企業法人治理結構中居于核心地位。它負責企業的重大決策、對企業進行戰略性引導，并負責選聘、考核、激勵經營人員，是企業內部深化改革，提高管理質量和效率的重要保證。我國國有企業包括國有獨資公司、國有控股公司、國有參股公司3種類型。國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。它作為國有企業的重要組織形式之一，公司法對其進行了特別規制。我國《公司法》規定，國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權；董事會經國有資產監督管理機構授權后，可行使股東會部分職權；董事會和監事會成員均由國有資產監督管理機構委派，其中，職工董事與職工監事均由職工代表大會選舉產生。另外，根據《公司法》規定，國有獨資公司監事會的職權小于一般的有限責任公司，它無權對董事、高級管理人員提起訴訟，使監事會職權受到了極大限制。在國有企業特殊的治理結構中，董事會權力集中化，使得股東會、董事會、監事會喪失了相互制衡機制，更突顯了構建完善的董事會制度的必要性。

國有企業董事會建設的重要意義在于，它是建立社會主義市場經濟體系的重要基礎，是實現國家股東利益最大化的有力保障，是公司法人治理結構的核心。建立和完善董事會制度有利于建立政企分開、權責明確的法人治理機制，有利于確立企業長期戰略目標，有利于確保企業內部機構的有效運作，有利于實現國有資產的保值增值。

二、國有企業董事會建設現狀

首先，現行《公司法》除了規定董事會成員由國資委委派外，還規定董事長、副董事長由國資委從董事會成員中指定。這樣，董事會的人事任免權就完全掌握在了政府機構手中，這很容易導致董事會成員唯政府權力是從，而忽視公司利益。在這種情況下，國有企業只是設立了符合現代企業制度要求的機構，而協調運轉、有效制衡并未實現，“形似而神不似”，實質上與公司制改革以前并沒有太大區別。其次，《公司法》第69條第2款規定，經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。在國有企業中，董事會是決策機構，經理層是執行機構，允許董事會成員兼任經理，極易導致董事會、經理層權責不清，使以董事會為核心的法人治理結構成為擺設。再次，由于受到傳統管理模式和長期的“一把手”觀念的影響，我國國有企業董事長的權力高于董事會的現象較為普遍。在企業管理與決策中，董事長作出的決定往往直接影響董事會正常議事方式，這與董事會“一人一票”、“多數決議”的集體決策制度是相互矛盾的。

三、目前我國國有企業董事會制度存在的問題

（一）行政色彩濃厚

1、政企不分，有悖于現代企業公司治理模式。董事會成員（除職工代表外），聘任、升遷、更換基本由國有資產監督管理機構控制，而國有資產監督管理機構是直屬于國務院的特設機構，行政性明顯，致使公司成為一個行政化的機構。在這種情況下，包括董事長、副董事長在內的國有企業高級管理人員必然需要接受行政指令，致使董事會成為傳達行政命令的傀儡，失去了董事會決策的獨立性，不利于企業利益最大化的實現。

2、行政化的經營管理方式，不利于實現企業經營目標。國有企業高級管理人員主要是由代表國家履行出資者職責的國有資產監督管理機構委任。他們分析問題的思維模式和行政管理習慣直接影響著企業的經營管理方式。國有資產監督管理機構作為一個行政機關，在社會管理中主要扮演公共行政管理角色，但是企業經營管理角色畢竟不同于公共行政管理角色，以行政思維管理旨在追求利益最大化的企業顯然是不合邏輯的。

（二）“內部人控制”現象嚴重

1、董事會兼任經理層現象普遍。

《公司法》規定，董事會有權決定經理的聘任、解聘和報酬等事項。同時又規定在國有資產監督管理機構授權的情況下，董事會成員可以兼任經理。這一規定為企業高級管理人員“自己考核自己、自己監督自己”的經營管理行為提供了制度依據。我國大部分國有企業雖然已完成了公司制改革，建立了董事會，但董事會成員和經理人員的高度重合，造成決策機構和執行機構“一體化”，導致國家股東的利益掌握在少數人手里，而監事會薄弱的監管能力幾乎無法起到應有的監督作用。在喪失了內部有效分權抗衡機制的約束，外部監督機制又不到位的情況下，企業經營目標只能依靠董事和經理的內心誠信來實現。在這種形勢下，若董事與經理合謀，利用經營權侵犯所有權，過分追求自身利益最大化，將導致國有資產嚴重流失。

2、在職消費水平過高。

在“內部人”強大的控制力下，企業高級管理人員極易利用自身龐大的權力控制企業一切事項。當國家出資者無法滿足其個人私欲時，就可能通過擴大個人支出賬戶、公費出行等方式滿足自身需要，造成在職消費居高不下。

3、經理層重短期利益，輕長遠利益。

國有企業與非國有企業相比，其特殊性在于國有資產所有權行使者（國有資產監督管理機構）并非所有者，而是代理人。而經理層僅是代理人聘任的經營者，亦非國有資產的終極所有者，對國有資產的損失沒有切膚之痛。因此，在實踐中，經營者往往急于彰顯自身業務能力，不計成本，不顧公司長期利益，而只考慮眼前成績和地位，過度投資、重復建設，低效率使用國有資產，使消耗的國有資產無法得到充分補償，不利于企業的長遠發展。

（三）人才市場發育不健全

1、董事來源單

一、結構不合理。

（1）從來源上看，一方面，我國國有企業內部董事來源較為單一，尤其是企業“一把手”的產生只有行政機關任命一條路徑，在一定程度上，限制了優秀董事人才的進一步發掘。另一方面，國有企業外部董事主要由國資委從中央企業和地方國有大型企業退休的工作經驗豐富、業績良好的領導干部中挑選。但隨著董事會建設的不斷推進，國有企業對高品質外部董事人才的需求必然不斷增加，外部董事資源匱乏成為董事會制度完善過程中的一大瓶頸。

（2）從結構上看，內、外董事比例嚴重失調，直接影響了董事會決策的有效性。國有獨資公司的內部董事多由內部經理人員和公司職工組成，內部制衡機制缺失，外部董事比例過低，有的國有企業甚至沒有外部董事，這不僅不符合現代企業發展制度的要求，還極有可能致使董事會淪為少數人謀取私利的工具。

2、經理市場不成熟。

由于不存在一個真正的經理市場，董事會也無法按資本高效運行的要求選聘合格的經理或更換不合格的經理，因而潛在的競爭者對現任經營者的威脅不大。在缺乏競爭的市場環境中，經理層壓力不足，約束機制弱化，經營層在企業中占優勢地位，所有者與經營者之間無法進行有效的信息溝通，增加了經營者違法謀取自身利益的可能性。

（四）對董事缺乏合理的激勵與約束機制

在目前我國國有企業公司治理結構的權力分配體系中，董事會擁有許多重大事項（包括企業經營方針的制定、重要的人事任免等）的決策權，卻沒有足夠的經營利益索取權，這種錯位的企業支配權與經營利益索取權，造成國有企業缺乏完善的、明確的、動態化的激勵和約束機制。受我國長期存在的忽視企業高級管理人員獨立利益的傾向影響，我國部分國有企業的董事薪酬偏低，董事的貢獻沒有很好體現在個人薪酬上，激勵不足，降低了董事議事、決策的積極性與專注性。實踐中，我國國有企業董事薪酬一般依據其行政級別事先確定，并沒有與其實際業務能力掛鉤，也就是說，董事的收入并不會因其投入更多精力，做出更加有利于企業的決策而有所提高，反之，即使董事有所懈怠，未盡忠誠、勤勉義務，也不會因此受到相應的經濟處罰。薪酬激勵機制僵化，公司經營透明度不高，促使部分董事另辟他徑尋求非法的隱性收入滿足其私欲。

四、完善董事會制度的對策建議

（一）弱化國有企業行政色彩

1、明確國有資產監督管理機構的角色定位。

國有資產監督管理機構作為國家出資人的代表，履行出資人職責，有權指定董事會成員（職工代表除外）。但它作為國家行政機關主要承擔著公共管理職能，這與普通企業出資者承擔的經營管理職能是有所沖突的，因此國有資產監督管理機構在行使出資人職權時，不應過多干預企業董事會的決策，而應以監督為主，對企業經營管理層和企業資產進行管理，真正實現政企分離。

2、轉變傳統的行政管理思維模式。

企業不同于行政機關，受國有資產監督管理機構委派到國有企業中的董事長、副董事長等高級管理人員應當有意識地逐步削弱“官本位”的思想，注重學習企業管理知識、提高自身業務水平，以促進國有企業長遠發展。

（二）增強董事會獨立性

就我國國有企業改制后的實踐情況來看，國有公司董事會的獨立地位常常受到兩個方面的侵蝕：一是作為所有權代表的國有資產監督管理機構；二是企業經營層。在國有獨資公司中，所有權代表通過委派董事會成員行使出資者職權。在這種情況下，董事會常常成為承轉行政指令的機構，喪失了獨立的決策權。同時，企業經營層和所有權代表機構乃至政府關系密切，他們往往架空董事會，越級向上匯報工作，弱化董事會對經理層的監督職能，使董事會形同虛設。因此，必須通過董事長與經理分設，優化外部董事結構，提高外部董事比例等措施，加快董事會獨立性建設步伐。

1、實現董事長與經理分設。

董事長兼任總經理有一定便利之處，如可以降低代理成本和信息成本，減少領導利益摩擦和責任推脫等。但總體上弊大于利。董事長兼任經理的做法違背了公司治理分權制衡的原則，使決策機構對執行機構的監督制約機制得不到充分發揮，而我國在監事會運行機制不夠成熟的環境下，董事會和經理層的相互制衡就顯得更為重要。

2、健全外部董事制度。

（1）優化外部董事結構。第一，在來源上，建立健全董事人才培養機制。通過建立外部董事人才庫，安排定期與不定期的專業培訓，建立一支高素質的職業董事人才隊伍，拓寬出資人挑選專職董事人才的空間。第二，在素質要求上，嚴格外部董事的任職條件。筆者認為，合格的外部董事必須具備較高的思想政治水平、豐富的專業知識和良好的身體素質。外部董事必須具有高度的責任感和良好的職業道德，充分利用專業知識和行業經驗，提高董事會決策的效率和質量。第三，在外部董事的比例分配上，外部董事的比例應適當高于內部董事，外部董事在董事會中的席次應適當多于內部董事，有利于形成內外制衡機制，防止“內部人控制”現象的出現。

（2）完善外部董事的激勵和約束機制。一方面，對外部董事的激勵應當包括物質激勵和精神激勵兩種方式。物質激勵主要體現在董事的薪酬上，改革董事薪資結構，明確董事薪資由工資、獎金、福利三部分組成。將董事薪酬與公司業績掛鉤，促其充分發揮主觀能動性，積極行權。而精神激勵主要體現在聲譽上，利用頒發優秀外部董事證書等方式，對職業道德良好、專業能力強、表現突出的外部董事予以獎勵。另一方面，應進一步完善相關法律法規，確立外部董事制度的法律地位，明確外部董事義務。對董事的失職行為，予以經濟處罰，行為損害他人合法權益的應當承擔相應的民事責任，情節嚴重的，追究其刑事責任。

3、設立董事會專門委員會。

在我國大型的集團公司中，經常性地召開董事會全體會議是有困難的，為了保證董事會運作效率及實現董事會內部制衡，在董事會中設立專門委員會顯然十分必要。專門委員會作為企業的常設機構，依各自職責分工，處理公司日常事務。結合國內外企業實踐，筆者認為，董事會機構要實體化，至少應下設提名委員會、戰略委員會、薪酬委員會和審計委員會。同時，為了確保董事會議事、決策的獨立性、有效性和科學性，各專門委員會委員必須主要由外部董事擔任。

（1）提名委員會。提名委員會主要負責制定董事和經理人員的選擇標準和程序，推薦董事、經理候選人，同時對董事及其他高級管理人員的工作進行評估，決定現有董事是否有資格留任。提名委員會的存在，能有效防止外部力量對選拔、任用、解聘董事成員的干預，維護董事會的獨立性。

（2）戰略委員會。戰略委員會在對企業現狀和未來發展前景進行綜合分析和科學預測的基礎上，對公司長期發展規劃和重大投資項目進行研究，并據此制定和實施長遠發展目標和戰略規劃。戰略委員會作為董事會的“大腦”，決定著企業的發展前景與長遠利益，在董事會決策中將起到至關重要的作用。

（3）薪酬委員會。薪酬委員會主要根據企業內部董事及其他高級管理人員崗位職責、重要性和同行業相關崗位的薪酬水平制定、審查公司高級管理人員的薪酬政策與方案,并對其履職情況以及公司薪酬制度執行情況進行績效考核和監督。薪酬委員會的設立將逐步改善目前我國企業普遍存在的薪酬激勵機制僵化、企業控制權與剩余利益索取權錯位的問題，有利于激勵董事科學決策、合理決策。

（4）審計委員會。審計委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作,其主要目標是督促公司提供有效的財務報告,并控制、識別與管理諸多因素對公司財務狀況可能帶來的涉及戰略與技術、法律、運營、監管等方面的風險。審計委員會能夠提高董事會使用的財務信息和公司發布的財務報表的有效性和可靠性，是維護國有出資人利益的有力保障。

綜上所述，建立現代企業制度是國有企業改革的方向，而建立董事會制度則是國有企業改革的核心要求。完善的董事會制度，是企業內部機構相互制衡的基礎，是提高企業決策質量和效率的要素，是國有企業長期穩定、健康發展的條件。為此，我國國有企業應當順應社會主義市場經濟發展的潮流，在實踐中不斷積累經驗，不斷加快國有企業董事會制度建設的步伐，并使其逐步趨于完善，更加契合現有經濟發展模式的需求。

第五篇：某國有企業董事會議事規則

某國有企業董事會議事規則

第一章

總則

第一條為進一步完善xxxxx公司（以下簡稱“集團公司”）法人治理結構，明確公司董事會職責權限，規范董事會運作程序，提高董事會決策質量和效率，根據《公司法》、《公司章程》等相關規定，制定本議事規則。

第二條集團公司董事會對xxx市人民政府（以下簡稱“出資人”）負責，行使法律、法規、《公司章程》和出資人賦予的職權。

第二章

董事會的組成、下設機構

第三條集團公司董事會按照《公司章程》規定設置。

第四條集團公司非職工董事由xxx市政府根據有關規定任命或更換。董事會可設職工董事，由集團公司職工代表大會選舉產生。

集團公司董事任期由出資人確定，每屆任期不得超過3年。

第五條董事會對市政府負責，行使下列職權：

1.向政府報告工作，并執行市政府決定。

2.決定公司的經營計劃和投資方案。

3.制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

4.制定公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案。

5.制定公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案。

6.決定公司內部管理機構的設置。

7.決定公司的風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制等，并對實施情況進行監督。

8.依照法律規定和法定程序制定集團基本管理制度。

9.按規定程序聘任或者解聘集團公司總經理、副總經理、財務負責人。

10.聽取總經理的工作報告，檢查總經理和其他經理人員對董事會決議的執行情況，建立健全對總經理和其他經理人員的問責制。

11.制定公司章程草案和公司章程的修改方案。

12.市政府授予的其他職權。

第六條集團公司董事會設董事長1人，由出資人在董事會成員中指定。董事長的任免，由出資人簽發任免決定書。董事長為公司法定代表人。

董事長行使下列職權：

1.負責召集并主持集團公司董事會會議。

2.負責執行集團公司董事會的決議，檢查董事會決議實施情況，并向出資人匯報。

3.經董事會審議通過后，簽署集團公司的發展戰略、經營計劃和投融資計劃。

4.經董事會審議通過后，簽署向市政府呈報的集團公司的財務預算方案、決算方案。

5.經董事會審議通過后，簽署向市政府呈報的集團公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

6.經董事會審議通過后，簽署向市政府呈報的集團公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案。

7.經董事會審議通過后，簽署向市政府呈報的集團公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

8.審核總經理提出的集團公司內部管理機構設置方案，后提交董事會，并在董事會審議通過后負責簽署實施。

9.提名聘任或者解聘集團公司總經理；提名聘任或者解聘特殊引進人才，并決定其薪酬標準。經董事會審議通過后簽署實施（上級部門有相關規定的，從其規定）。

10.負責審核總經理提出的集團公司基本管理制度，經董事會審議通過后簽署實施。

11.簽署集團公司的員工薪酬方案和績效考核方案。

12.負責組織對集團公司財務和重大經營事項的審計，對中層以上領導干部的離任審計。審計結果應經董事會審議，或向董事、監事通報。

13.向市政府推薦集團公司董事、監事人選。

14.審核公司的章程修改方案。

15.審核金融機構需要董事會作出貸款擔保決議的事項，審核集團公司向金融機構以外的單位借貸、擔保事項。

16.集團公司章程、董事會授予的其它職權。

第七條董事會設董事會秘書，為董事會日常工作的負責人，主要職責包括：安排董事會會議議程、起草會議文件、董事會文件歸檔、協助董事處理董事會日常工作等。

第八條辦公室為董事會日常工作的負責機構，組織實施董事會會議的協調工作，包括參會人員的聯系和溝通、會議文件的裝訂、會議會務組織、協助處理董事會日常事務等。

第三章

董事會會議召集與通知

第九條董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期董事會會議每年召開兩次，集團公司辦公室應至少于會議召開10日前，以書面、傳真或電話等方式通知全體董事。

第十條董事會會議通知包括以下內容：

1.會議日期和地點；

2.會議召開方式；

3.主要議題；

4.發出通知的日期；

5.會議聯系人和聯系方式。

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的、可以通過電話或其它方式發出會議通知，但召集人應當在該董事會會議上做出說明。

第十一條出現以下情形之一的，可以召開臨時董事會：出資人提議召開時，董事長認為必要時，1／3（含）以上董事聯名提議，監事會提議。

第十二條董事會召開臨時董事會會議通知方式為：電話、傳真、專人遞出或以郵件遞出，須在會議召開前3日通知全體董事。

第四章

董事會會議議題

第十三條公司召開董事會會議，董事長、董事、監事會、總經理有權提出議題。

第十四條提出議題人應在定期董事會會議召開前10日、臨時董事會會議召開前3日將議案文本及相關附件送達公司辦公室，辦公室整理后，將議題和相關材料送達全體董事及相關列席人員。

第十五條董事會會議議題應符合下列條件：

1.議題內容屬于集團《公司章程》規定的董事會決策范圍的事項；

2.子公司“三重一大”事項需報董事會審議、備案的，應先由子公司董事會決策后，充分征求集團各位董事、分管領導及議題所涉部門意見，形成具體決策預案后，提交董事會審議；

3.集團各部門需報董事會審議、批準、備案的，應先充分征求集團各位董事、分管領導及議題所涉部門意見，形成具體決策預案后，提交董事會審議；

4.議題必須以書面形式提交并送達董事會秘書；

5.議題必須按董事會議正規格式向董事會辦公室報送材料（含議題情況說明、上會材料、相關依據文件等）；

6.議題必須由董事長簽批后方可上會。

第十六條董事會秘書在收到上述書面提議和有關材料后，按關聯性和程序性的原則對會議議案進行審核，認為符合第十五條規定的，應當及時轉交董事長，董事長認為議案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求議案提交人修改或補充。

符合第十五條規定并經董事長審核合格的議案，成為正式會議議案。

第十七條董事會應向所有董事提供詳細的資料，在發出召開董事會會議的通知時，將會議議案的相關資料送達所有董事。

第十八條出席會議的董事和監事應妥善保管會議文件，在會議有關決議內容對外正式披露前，董事、監事及會議列席人員對會議文件和會議審議的全部內容負有保密的責任和義務。

第五章

董事會會議議事程序

第十九條董事會會議應有三分之二（含）以上董事出席方可舉行。董事會做出決議，應獲得參加會議董事三分之二以上同意方為通過。

第二十條監事、董事會秘書、其它相關人員列席董事會會議。除此之外，董事會有權拒絕其他人員入場。

第二十一條董事會會議以現場召開為主要形式。臨時董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊或書面方式召開并做出決議，由董事對決議事項簽字確認。

第二十二條定期董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能親自出席董事會會議的，可以書面委托他人參加。董事未出席董事會會議且未委托他人出席或未在會議決議中簽字確認的，視為放棄在該次會議上的表決權。

第二十三條董事會會議主持人一般為董事長，董事長缺席時，由副董事長主持，董事長、副董事長缺席時由半數以上董事共同推舉1名董事主持。

會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。除征得全體與會董事的同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的議案進行表決，董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

董事可以在會前向辦公室了解所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人提請上述人員和機構代表解釋有關情況。

第二十四條董事會決議表決方式分為舉手、記名投票或者通訊三種表決方式，每名董事有一票表決權。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未作選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權：中途離開會場未做選擇的，視為棄權。

第二十五條董事會秘書應當對會議所議事項的決定形成會議決議。

第二十六條辦公室負責進行會議記錄，會議記錄包括以下內容：

1.會議屆次和召開時間、地點、方式；

2.會議通知的發放情況；

3.會議召集人和主持人；

4.董事出席情況；

5.關于會議程序和召開情況的說明；

6.會議審議的議案、董事對有關事項的發言要點和主要意見、對議案的表決意向；

7.每項議案的表決結果（說明具體同意、反對、棄權票數等）；

8.與會董事認為應當記載的其他事項。

第二十七條與會董事應當對會議決議進行簽字確認。董事對會議決議有不同意見的，可以在簽字時做出書面說明。

第六章

附則

第二十八條本議事規則未規定的事項或與《公司法》和《公司章程》及有關規定相悖時，按有關法律、法規和《公司章程》規定執行。

第二十九條本議事規則解釋權屬于公司董事會，自印發之日起執行。