第一篇：董事會建設的四個問題

董事會建設的四個問題

牛國良

董事會是公司的常設決策機構，在決策權、執行權、監督權三權分開、相互制衡的法人治理結構中起著重要作用。但在筆者最近調研過的改制企業中，發現一些企業的董事會無論其組織建設或其運行方式都存在著很多問題。歸納起來有如下幾個方面：

人力資源管理資料：http://www.tmdps.cn/add/hr.asp

一、董事結構不合理

董事的身份一般來說可以分為三類，一種是在執行層擔任職務的人員稱之為執行董事；一種是以股東代表的身份進入董事會但不在執行層擔任職務；最后是既不在執行層擔任職務又不是股東的董事，也就是外部董事，外部董事一般為營銷專家、金融專家、法律專家或行業專家。外部董事是使董事會成為真正決策機構的必要保障，也是公司利用“外腦”的重要形式。然而筆者調研過的改制企業董事會中，聘用外部董事的很少。這些公司董事會中的董事絕大部分是在執行層中擔任經理、副經理職務的人員，也就是說，絕大多數董事是執行董事。這使董事會很難客觀、公正地完成“評價經理業績、并決定其報酬”的工作。這現實地造成了決策層與執行層的合一，法人治理的分權和制衡很難實現。

二、公司責任與公司高級管理人員責任區分不明確

公司治理中非常強調公司責任與公司高級管理人員責任的區別。董事會的決議沒有違反法律、公司章程和其它行政法規而造成的失誤及損失屬公司責任。但董事會的決議如有違反法律、公司章程及其它行政法規而造成的損失由參與決議的董事擔負賠償責任，這屬于公司高級管理人員的責任。在未改制的企業中曾出現過這樣的事情，兩個企業鬧別扭，甲企業的廠長讓自己的車隊拉幾車渣土堆在乙企業的門前，讓其無法發出班車給其難堪。乙企業的領導打電話給市容管理部門反映，市容管理部門責令甲企業清理走渣土并賠禮道歉，甲企業置之不理。結果市容管理部門對甲企業處以罰金。這是典型的把企業高級管理人員的責任變成了企業責任。對于未改制企業來說，類似的例子可能不會太少，但對已改制企業特別是公眾公司（股份有限公司），這是絕不允許的，它是高級管理人員濫用職務權力給股東帶來的損失。當然即使是未改制企業，那樣做也侵害了股東利益，只不過那個股東是單一的國家股東。這種高級管理人員的責任意識應在已改制企業明確建立起來。但筆者在調研中發現：只有少數已改制企業有這種條文規定。筆者認為這恰恰是改制企業應該通過改制而細化的東西。

三、董事會缺乏必要的辦事機構

改制后的企業雖然建立了董事會，但由于缺乏必要的辦事機構，使之很難發揮董事會應有的職能。結果常常是或董事會形同虛設受制于經理班子；或董事會越俎代庖代行經理之權，使董事會與經理班子合一。

這里一個不可忽視的原因是董事會沒有必要的辦事機構的支撐。讓改制企業的一些人認為“董事會權力雖大，但沒事可干，也沒法干事”。如一新改制的某電氣股份公司，其公司組織結構圖顯示出：決策規劃審議委員會、競爭委員會、經濟仲裁委員會皆屬于總經理直接領導。這種組織結構的方法就使董事長變成光桿司令。董事會下應有各種專門委員會，同時需要董事會秘書這一必要的設置。董事會秘書不僅是一個人來擔任，更重要的是它是一個結構，是董事會運行必備的依托機構。規模較大的公司的董事會秘書辦公室還需設董事會秘書助理。董事會秘書的職責包括：①根據公司法和國家的有關規定，正確及時地撰寫和修改公司章程、負責董事會和股東大會文件及決議的起草、會議議程和組織安排。②在董事、經營班子和股東之間起溝通協調作用，研究和總結公司經營中的重大問題，報董事會決策。③正確及時處理公司的股權結構、股票發行、上市公司送配股等股權事務。④作為公司的授權發言人，客觀、公正、準確、及時地發布公司信息。⑤登記和保管公司重要的法定資料，以便供證券管理部門、券商和股東查閱。雖然董事會秘書有如此重要的作用，可是除上市公司有其基本架構外，非上市的股份有限公司很少真正重視并建立這一機構。

四、未有明確的董事長回避制度

董事長被股東賦予了很大職權，也應有相應的約束。具體條款應體現在《董事會工作條例》中。但有這方面規定的改制企業很少。廣州白云山制藥股份有限公司董事會工作條例中，有董事長回避制度的條款，它要求董事長：①不得安排其親屬在本公司領導班子內任職。②不得安排其親屬在辦公室、人事、財務和審計部門任負責人。③不得安排其親屬任子公司或分公司的負責人。④不得與其親屬投資的公司發生經營、借貸和擔保關系。這種董事長回避制度對于改制企業進一步規范法人治理結構有積極的參考作用。這樣才能更好地保證股東的利益，公司治理才更加規范。筆者認為，公司的成功治理不僅在于建立應有的機構，更為重要的是健全議事規則和辦事程序，并且有與之相適應的文化支撐。對于我國的改制企業而言，當務之急是健全和完善董事會。

第二篇：董事會四個委員會工作細則

戰略委員會工作細則

第一章 總則

第一條 為適應公司戰略發展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、公司章程及其他有關規定，公司特設立董事會戰略委員會，并制定本實施細則。

第二條 董事會戰略委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。

第二章 人員組成

第三條 戰略委員會成員由三名董事組成，其中應包括公司董事長和至少一名獨立董事。第四條 戰略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。

第五條 戰略委員會設主任委員（召集人）一名，由公司董事長擔任。

第六條 戰略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三條至第五條規定補足委員人數。

第七條 戰略委員會下設投資評審小組，由公司總經理任投資評審小組組長，另設副組長1至2名。

第三章 職責權限

第八條 戰略委員會的主要職責權限：

1、對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；

2、對公司章程規定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；

3、公司章程規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；

4、對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；

5、對以上事項的實施進行檢查；

6、董事會授權的其他事宜。

第九條 戰略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。

第四章 決策程序

第十條 投資評審小組負責做好戰略委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：

1、由公司有關部門或控股（參股）企業的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產經營項目的意向、初步可行性研究報告以及合作方的基本情況等資料；

2、由投資評審小組進行初審，簽發立項意見書，并報戰略委員會備案；

3、公司有關部門或者控股（參股）企業對外進行協議、合同、章程及可行性研究報告等洽談并上報投資評審小組；

4、由投資評審小組進行評審，簽發書面意見，并向戰略委員會提交正式提案。

第十一條 戰略委員會根據投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結果提交董事會，同時反饋給投資評審小組。

第五章 議事規則

第十二條 戰略委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前2天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。

第十三條 戰略委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

第十四條 戰略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十五條 投資評審小組組長、副組長可列席戰略委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事、高級管理人員列席會議。

第十六條 如有必要，戰略委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

第十七條 戰略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本細則的規定。

第十八條 戰略委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存，保存期限為十年。

第十九條 戰略委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章 附則

第二十一條 本細則自董事會決議通過之日起實施。

第二十二條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事會。

提名委員會工作細則

第一章 總則

第一條 為規范公司領導人員的產生，優化董事會組成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、公司章程及其他有關規定，公司特設立董事會提名委員會，并制定本實施細則。

第二條 董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責 對公司董事、高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。

第二章 人員組成

第三條 提名委員會委員由三名董事組成，其中，獨立董事二名。

第四條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。

第五條 提名委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。

第六條 提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三條至第五條規定補足委員人數。

第三章 職責權限

第七條 提名委員會的主要職責權限：

1、根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；

2、研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；

3、廣泛搜尋合格的董事、高級管理人員的人選；

4、對董事候選人人選進行審查并提出建議；

5、對須提請董事會聘任的高級管理人員進行審查并提出建議；

6、董事會授權的其他事宜。

第八條 提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會的建議，否則，不能提出替代性的董事、高級管理人員人選。

第四章 決策程序

第九條 提名委員會依據相關法律法規和公司章程的規定，結合本公司實際情況，研究公司的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會通過，并遵照實施。

第十條 董事、高級管理人員的選任程序：

1、提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、高級管理人員人選的需求情況，并形成書面材料；

2、提名委員會可在本公司、控股（參股）企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員人選；

3、搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，形成書面材料；

4、征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選；

5、召集提名委員會會議，根據董事、高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查；

6、在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員之前一至兩個月，向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關材料；

7、根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。

第十一條

對于公司副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員人選，提名委員會須依據相關法律、法規和公司章程的規定，結合公司實際情況，對公司董事長、總經理提名的人選進行審查并提出建議，形成決議后備案并提交董事長、總經理確定人選后交董事會會議審議。

第五章 議事規則

第十二條 提名委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前2天通知全 體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。

第十三條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

第十四條 提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十五條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監事、高級管理人員、公司相關部 門負責人列席會議。

第十六條 如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

第十七條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本細則的規定。

第十八條 提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存，保存期限為十年。

第十九條 提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章 附則

第二十一條 本細則自董事會決議通過之日起實施。

第二十二條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事會。

績效考核委員會運作辦法

講解：

1、績效考核是一項復雜的工作，如何客觀、合理、務實、全面地評價員工在一定期間的工作成績，是很值得企業總經理和各部門經理深思熟慮的。績效做的好與壞，會直接影響到員工的工作情緒、工作感情，會影響到企業的文化氣氛和文化建設。要做好績效考核，首先績效考核人員要具備大公無私的思想，不能感情用事，不能恩將仇報，再者績效考核人員要具備與被考核內容相關的知識。

第一章 總則

第一條 為做好績效考核工作，充分發揮各級員工的工作積極性、主動性和創造性，企業成立“績效考核委員會（以下簡稱：委員會）”。

第二章 組織

第二條 委員會由總經理和各部門經理組成；委員會由總經理任主任，由人事部經理任副主任。

第三條 委員會設置績效考核匯編工作小組。各部門、辦事處成立績效考核工作小組，由相關人員組成，由經理任組長，并設置專員負責。

委員會績效考核匯編工作小組由人事部有關人員、各部門考核專員組成，人事部設置專員擔任副組長，人事經理擔任組長。

講解：

2、委員會績效考核匯編工作小組并非一定要專職，要依實際情況而定，但應具有一定的績效考核知識或相關經驗。

第三章 職責

第四條 委員會的職責是按照考核體系的要求和內容，組織、監督和指導績效考核工作，建立公平、公正、公開和客觀的績效考核平臺，并負責組織修訂《績效考核管理制度》。

第五條 委員會主任的職責是組織召開績效考核會議、督導績效考核工作。委員會副主任的職責是組織和指導績效考核工作，并及時向總經理匯報績效考核工作。

講解：

3、委員會成員必須高度重視考核工作，必須高度警惕考核工作的難度，必須積極深入地分析實際情況，嚴防部門“保護主義”和弄虛作假。

第四章 權力

第六條 委員會成員有權對會議決議事項保留意見，并在決議書或會議紀要上寫明個人的意見，但對形成決議后的事項應當共同維護，共同推動。

第七條 委員會有權對沒有按時完成績效考核工作和任務的部門進行通報和批評，并對責任人提出罷免職務的意見和建議。

第五章 義務

第八條 委員會應當在每年12月31日前后召開會議，會議主題是：審查各部門制定的績效考核標準，以及研究和布置考核事項；并在考核結束后三天內召開會議，會議主題是：審批和公布績效考核結果。會議召開前，可根據實際情況要求委員會績效考核小組個別成員列席會議。

第九條 會議召開應當形成文件，將會議達成的共識或意見或主要事項全部記錄下來。

第六章 流程

第十條 委員會于次年1月5日前向各部門、辦事處下達考核標準，并就考核事項進行說明，考核工作即全面展開。

講解：

4、考核標準由人事部組織制定，并經委員會審查后執行。

第十一條 考核工作自上而下，由各部門主導執行；考核時間從次年1月6日至1月20日止，并于21日將考核結果上報委員會績效考核匯編工作小組，由該小組進行匯編。

第十二條 績效考核匯編工作小組于1月24日將各部門、辦事處的考核匯編結果上報委員會，由委員會審批，并在1月30日前公布績效考核結果。

第七章 管理

第十三條 委員會績效考核工作小組應當抓緊工作，應當突出跟蹤管理工作，確保績效考核按時保質保量完成。

講解：

5、考核小組成員基本都是普通職員，在工作上歸屬人事經理管理，目的就是使考核工作高效而規范，而人事又歸屬其部門經理管理，所以部門經理必須放下“架子”積極主動按 照本部門的考核專員的要求配合工作。

第十四條 在考核未公布前，委員會成員和屬下小組成員應當自始至終不能泄漏績效考核數據，以對員工工作負責。

第八章 附則

第十五條 本辦法自200*年*月*日起執行。

第十六條 本制度由人事部負責解釋和修改。

審計委員會工作細則

第一章 總則 第一條 為強化公司董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會審計委員會，并制定本實施細則。

第二條 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機 構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。

第二章 人員組成

第三條 審計委員會委員由三名董事組成，其中，獨立董事二名且至少有一名獨立董事為會計專業人士。

第四條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。

第五條 審計委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。

第六條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三條至第五條規定補足委員人數。

第七條 審計委員會下設審計工作組為日常辦事機構，負責日常工作聯絡和會議組織等工作。

第三章 職責權限

第八條 審計委員會的主要職責權限：

1、提議聘請或更換外部審計機構；

2、監督公司的內部審計制度及其實施；

3、負責內部審計與外部審計之間的溝通；

4、審核公司的財務信息及其披露；

5、審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；

6、公司董事會授予的其他事宜。

第九條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會的監事審計活動。

第四章 決策程序

第十條 審計工作組負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面資料：

1、公司相關財務報告；

2、內外部審計機構的工作報告；

3、外部審計合同及相關工作報告；

4、公司對外披露信息情況；

5、公司重大關聯交易審計報告；

6、其他相關事宜。

第十一條 審計委員會會議，對審計工作組提供的報告進行評議，并將相關書面決議材料呈報董事會討論：

1、外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；

2、公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；

3、公司的對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯交易是否合乎相關法律法規；

4、公司內財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；

5、其他相關事宜。

第五章 議事規則

第十二條 審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每半年召開一次。臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前2天須通知全體委員，會議由主 任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。第十三條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

第十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十五條 審計工作組成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事、高級管理人員列席會議。

第十六條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本細則的規定。

第十八條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存，保存期限為十年。

第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章 附則

第二十一條 本細則自董事會決議通過之日起實施。

第二十二條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事會。

經營預算委員會運作辦法

第一章 總則

第一條 為抓好全年的企業經營預算，動態調整好季度預算，發揮好預算在實際工作中的指導作用，企業成立“經營預算委員會（以下簡稱：委員會）”。

第二章 組織

第二條 委員會由總經理、銷售部經理、市場部經理、財務部經理、生產部經理和采購部經理組成；委員會由總經理任主任，由財務經理任副主任。

第三條 委員會設置經營預算匯編分析小組。各部門、辦事處成立經營預算小組，由相關人員組成，由經理任組長，并設置專員負責。

經營預算匯編分析小組由財務部有關人員、各部門預算專員組成，財務部設置專員擔任副組長，財務經理擔任組長。講解：

1、專員并非一定要專職，要依實際情況而定，但應具有一定的財務知識或相關工作。

2、經營預算工作主要集中在經營預算匯編小組工作上，該小組是做實際工 作的。各部門經理應當主動和全力支持本部門預算專員的工作，不能擺架子，應當充分發揮預算專員在本部門日常管理中的“參謀”作用，也就是充分發揮預算專員手中的數據的指導作用。

第三章 職責

第四條 委員會的職責是執行董事會下達的預算任務，組織預算工作，建立動態的預算平臺，分析和指導預算工作，制定和修改《經營預算管理制度》。第五條 委員會主任的職責是組織預算會議召開、督導預算工作，以及向董事會匯報經營預算的執行情況和動態調整情況。委員會副主任的職責是組織和指導預算的編制工作，向總經理提供預算執行情況和動態調整情況報告。講解：

3、委員會成員必須高度重視預算工作，必須高度警惕預算工作的難度，必須積極深入地分析實際情況，嚴禁玩“數字游戲”，必須把預算指標作為實際工作的指南針，腳踏實地的做好每項工作。否則，預算工作將失去意義。

第四章 權力

第六條 委員會成員有權對會議決議事項保留意見，并在決議書或會議紀要上寫明個人的意見，但對形成決議后的事項應當共同維護，共同推動。

第七條 委員會有權對沒有按時完成經營預算工作和任務的部門進行通報和批評，并對責任人提出罷免職務的意見和建議。

第八條 董事會與11月5日前向委員會下達下一經營預算指標（主要是銷售指標和利潤指標）后，委員會根據董事會下達的指標及時召開會議研究分析，并按以下三種情況作出選擇和執行：

1、按照董事會下達的指標進行分配。

2、董事會下達的指標比較保守，可適當調高指標并進行分配。

3、董事會下達的指標比較理想，需要適當調低指標或相關項目支持等，并向董事會匯報和溝通，經與董事會確認指標后開始進行分配。講解：

4、委員會在向各部門下達指標之前，必須嚴肅對待董事會下達的指標，求真務實的

深入研究實際情況和市場前景，不能應付了事以變應變，要確保經營預算在實際的工作中具有現實的指導意義。

第五章 義務

第九條 委員會應當每季度的第1個月的11-15日間召開會議，會議主題是：審閱和研究季度動態調整經營預算報告。會議召開前，可根據實際情況要求委員會經營預算匯編分析小組個別成員列席會議。

第十條 會議召開應當形成文件，將會議達成的共識或意見或主要事項全部記錄下來。

第六章 流程 第十一條 經營預算基本流程次序是：銷售預算—生產預算—采購預算—部門預算—專項預算—財務預算。

第十二條 委員會與11月15日前向各部門或辦事處下達經營預算指標，預算工作即全面展開。

第十三條 經營預算分經營預算和季度動態調整經營預算。經營預算工作從上11月15日至12月31日；季度動態調整經營預算工作從次季度前10日前。講解：

5、經營預算必須講究時效性。如果沒有時效性，那經營預算就成了“馬后炮”，現實意義將大打折扣。所以，經營預算必須在規定的時間內完成，沒有完 成的必須追究責任。

第七章 管理

第十四條 經營預算匯編分析小組應當抓緊工作，應當突出跟蹤管理工作，確保經營預算按時保質保量完成。講解：

6、經營預算匯編分析小組成員基本都是普通職員，在工作上歸屬財務經理管理，目的就是使經營預算工作高效而規范，而人事又歸屬其部門經理管理，并且實際的預算數據又是部門經理在掌控，所以部門經理必須放下“架子”積極主動按照本部門的預算專員的要求配合工作。第十五條 委員會成員和屬下小組成員應當自始至終不能泄漏經營預算數據，確保經營預算數據絕對機密。

第十六條 銷售預算是經營預算的焦點，銷售部經理和市場部經理應當高度重視，應當按時完成銷售預算工作。

第八章 附則

第十七條 本辦法自200*年*月*日起執行。第十八條 本制度由財務部負責解釋和修改。

薪酬與考核委員會工作細則

第一章

總則

第一條 為進一步建立健全公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、公司章程及其他有關規定，公司特設立董事會薪酬與考核委員會，并制定本實施細則。

第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事（不含獨立董事）及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。

第二章 人員組成

第三條 薪酬與考核委員會委員由三名董事組成，其中獨立董事二名。

第四條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。

第五條 薪酬與考核委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。第六條 薪酬與考核委員會任期和董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三條至第五條規定補足委員人數。

第七條 薪酬與考核委員會下設工作組，專門負責提供公司有關經營方面的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執行薪酬與考核委員會的有關決議。

第三章 職責權限

第八條 薪酬與考核委員會的主要職責權限：

1、根據董事（不含獨立董事）、高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制訂薪酬計劃或方案；

2、薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

3、審查公司董事（不含獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況并對其進行績效考評；

4、負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；

5、董事會授權的其他事宜。

第九條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。

第十條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施。公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準后方可實施。

第四章 決策程序

第十一條 薪酬與考核委員會下設的工作組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：

1、提供公司主要財務指標和經營目標完成情況；

2、公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；

3、提供董事（不含獨立董事）、高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及 指標的完成情況；

4、提供董事（不含獨立董事）、高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況；

5、提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。第十二條 薪酬與考核委員會對董事（不含獨立董事）和高級管理人員考評程序：

1、公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；

2、薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事（不含獨立董事）、高級管理人員進行績效評價；

3、根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事（不含獨立董事）、高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。

第五章 議事規則

第十三條 薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前2天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。

第十四條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；會議作出的決議，必須經全體委員的過半數通過。第十五條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十六條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議。

第十七條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。第十八條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。第十九條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本細則的規定。

第二十條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存，保存期限為十年。

第二十一條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十二條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章 附則

第二十三條 本細則自董事會決議通過之日起實施。

第二十四條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第二十五條 本細則解釋權歸屬公司董事會。

制度審批委員會運作辦法

第一章 總則

第一條 為避免部門間的崗位職責重復設置、制度重復建設，以及加強制度建設的規范性和統一性，同時，促進和提升企業文化建設水平，企業成立“制度審批委員會（以下簡稱：委員會）”。

第二章 組織

第二條 委員會設置主任一人，由專人負責，歸屬總經辦管理。講解：

1、委員會主任應當具有豐富的管理經驗、熟悉公司經營運作情況、具有一定的制度建設經驗和具有創新精神等綜合素質。委員會主任依實際情況可由行政部經理或總經辦秘書兼職。

第三條 委員會成員由各部門經理組成。

第三章 職責

第四條 委員會的職責是探討、修改、確認和審批制度，以及推動公司各項管理制度化和流程化，阻止和干涉口頭化管理和個人行為管理。

第五條 委員會主任的職責是組織相關人員召開會議、修飾制度文字、發布制度和制度規范化指導與管理。講解：

2、委員會的權限可依實際情況進一步授權，可作為企業文化管理的重要組成部分，并給以適當的制度規范管理權或設立正式部門，即有權責令要求部門起草制度，監督和跟蹤制度執行情況等。

第四章 權力

第六條 委員會成員有權對會議決議事項保留意見，并在決議書或會議紀要上寫明個人的意見，但對形成決議后的事項應當共同維護，共同推動。

第七條 委員會有權對破壞和影響制度執行的部門進行通報和批評，并對責任人提出罷免職務的意見和建議。

第五章 義務

第八條 委員會應當經常的收集制度執行情況的信息，并于每半年召開會議對制度進行評判、修改，該廢除的廢除，該修改的修改。

第九條 會議召開應當形成文件，將會議達成的共識或意見或主要事項全部記錄下來。

第六章 流程

第十條 制度審批流程分部門制度和公司制度兩個審批流程：

1、部門制度審批流程：由各部門起草，由委員會主任審閱，由委員會主任自收到制度后在兩天內組織該部門經理及相關人員展開討論、修改，除崗位描述外其他制度原則上通過。

部門制度（包括通知）以各部門的名義發出。

2、公司制度審批流程：由相關部門聯合起草，由委員會主任自收到制度后在兩天內組織制度涉及到的部門經理和制度起草人展開討論、修改，并確認達成 一致后，上報總經理審批；未能達成一致的，由委員會主任將不同的意見上報總經理，由總經理確認和審批。

公司制度（包括通知）以公司的名義發出。講解：

3、為什么部門制度（除崗位描述外）要原則上通過？

每個部門都應該由相對獨立的管理權，通過制度的規范就是轉變規范的管理行為。但是各部門在建立本部門制度時，原則上應當向總經理口頭匯報和溝通。而在制度文字修飾和制度流程化上，委員會主任應當給予修改和指正。

4、為什么崗位描述不能原則上通過？

崗位描述涉及到崗位設置，如果不同部門的崗位描述一樣，這說明崗位重復設置，委員會就應當不給以通過，并探討應當在哪部門設置比較合適。

5、為什么公司制度要總經理審批？

公司制度規范是公司管理行為，是代表著總經理的管理理念、管理思路，關系到企業全局的管理，是一件很重要的事情，所以務必要總經理審批。

第十一條 部門制度是指制度內容僅涉及到規范本部門管轄內的相關事宜和相關人員的工作和要求；公司制度是指制度內容涉及到規范兩個或兩個以上的部門管轄內的相關事宜和相關人員的工作和要求。

第七章 管理

第十二條 公司制度每年應當統一編號，分制度和通知兩種，即制度編號為：*（企業名稱第一個字，下同）字制度001號，通知編號為：*字通知001號；部門制度每年同樣應當統一編號，分制度和通知兩種，即制度編號為：*財務（部門名稱，如“財務部”，下同）制度001號，通知編號為：*字財務通知001號。第十三條 公司制度應當抄報總經理，抄送相關部門或人員，主送執行部門或人員；部門制度應當抄報總經理（分管部門工作），抄送相關辦事處或人員。

第八章 附則

第十四條 本辦法自200*年*月*日起執行。第十五條 本制度由行政部負責解釋和修改。

第三篇：項目建設不容忽視的四個問題

項目建設不容忽視的四個問題

項目是投資和發展的載體。項目工作事關經社會發展的大局，決定一個地區經濟和社會發水平。作為西部經濟欠發達地區，要縮小同東部達地區的差距，全面建設小康社會，更要集中精抓好項目建設，這已成為西部地區各級黨政領的共識。但在抓項目過程中，還存在著對項目的要性認識不夠、融資渠道單

一、項目儲備不足、目前期工作不扎實及項目人才缺乏等問題。筆認為，西部地區抓項目建設，首先必須解決好以下四個問題。先導—— —決策者的思想認識

在市場經濟運行過程中，投資與項目密不可分。經濟學所講的投資，指的是增加或更換資本資產的支出。資本資產包括廠房、住宅、機械設備和存貨等。而國際上對項目則定義為一種臨時性的創造一項唯一產品和服務的任務。項目的臨時性是指每一個項目都有一個明確的開始和明確的結束；項目的唯一性是指任何一個項目的產品和服務總會有某些方面與其他項目不同。投資是項目的來源和支撐，而項目是投資的載體。在實際工作中，一般將投資與項目合稱為投資項目。

加快發展必須抓項目，符合經濟發展的客觀規律。項目是資金、技術、人才和各種生產要素的聚合體，是優化資源配置、擴張集聚效應的 “ 發動機”，是經濟發展的平臺和載體。通過論證和爭取具有資源優勢和市場競爭力、投資回報率較高的項目，可以在價值規律和市場信息的引導下，聚集國內外、區域內外各種生產要素，并可使每一個要素都能獲得較充分的利用，實現資源的優化配置，求得經濟效益最大化。市場引導項目，項目聚集要素； 投資推動發展，發展創造財富，這是西部欠發達地區加快發展的必經之路。

加快發展必須抓項目，體現了國民經濟運行的基本規律。一方面，投資在經濟增長中仍處于主導地位。在開放經濟條件下，一個國家的國民生產總值（567）由消費、投資、政府開支（對物品和勞務的購買）和凈出口四部分組成，所以說，投資是國民經濟總需求的四大組成部分之一。從我國和甘肅省經濟運行的實際情況看，國內需求不旺，對外出品所占比例較低，投資依然是拉動經濟增長的主要力量。0889 年，全國固定資產投資對國內生產總值的貢獻率達 :/;，全省社會固定資產投資對地區生產總值的貢獻率達 9<;，由此看出，我國、我省目前仍屬于投資主導型經濟。在這種經濟大背景下，要推動區域經濟發展，必須把擴大投資、抓好項目建設擺在十分突出的位置全力抓好。從另一角度來看，在 0889 年全社會固定資產投資總額中，西部地區僅占 /=;，而甘肅省只占 /;，遠遠落后于東部地區和全國平均水平。這與西部地區和甘肅省占全國的土地面積、人口數量的比例、地位極不相稱。

面對東西發展差距不斷擴大的嚴峻現實，作為西部地區的各級決策者，必須有一種緊迫和危機意識，切實把項目建設作為落實發展是第一要務、縮小東西部發展差距、全面建設小康社會的頭等大事來抓。

核心—— —建設項目的融資

有了好的項目，缺乏建設資金是西部地區項目建設中存在的普遍現象。而投融資渠道狹窄，資金籌措困難，是制約西部欠發達地區項目建設的主要因素。要解決建設資金 “ 腸梗阻”問題，必須解決思想，轉變觀念，徹底從計劃經濟體制下形成的 “ 等靠要”觀念中解脫出來，遵循社會主義市場經濟規律，充分發揮市場這只 “ 無形的手”在配置資源中的基礎性作用，采取超常規的措施，走融資方式市場化和融資渠道多元化的路子。

要用足用活用好銀行信貸資金。近兩年來，中央連續實行穩健的貨幣政策，不僅更加注意防范和化解金融風險，而且對固定資產投資實行有保有壓的宏觀調控政策，這使得原本信貸資金缺乏的西部地區更是 “ 雪上加霜”。針對這種宏觀調控的大背景，西部地區不能消極悲觀，而是要充分利用銀行存款穩定增加、存貸差現象持續擴大，以及銀行難貸款、經營戰線收縮的實際，政府和金融信貸部門要主動攜手合作，同舟共濟，共同發展，實現

“ 雙贏”。各級黨委、政府要通過加強社會誠信體系建設、改善經濟發展環境、轉變政府職能等有效措施，打造優良的信用環境和吸納信貸資金的軟環境。還要通過健全完善銀政聯席會議制度、銀企項目推介會議制度、金融工作會議制度等，不斷密切銀政銀企合作，共同論證一批大項目、好項目，努力降低信貸風險，加大信貸投入，促進項目建設。金融部門要立足服務地方經濟建設，樹立與地方經濟發展共生、共存、共榮的觀念，與地方政府和企業同謀共抓項目建設，對重點項目銀行要與地方政府同論證、同決策、同監管，走出慎貸、惜貸和業務萎縮的怪圈，在努力促進地方經濟發展中發展壯大自己，在動態管理和機制創新中實現金融安全。

要大力調動民間資本。投資是經濟長期增長的重要條件，儲蓄是投資的來源。我國社會總儲蓄率高達 98;，全社會投資資金的 <8;來源于國內儲蓄。據有關統計資料，0889 年全國金融機構存貸差達 129 萬億元，甘肅省金融機構存貸差達 10/ 億元。隨著穩健的財政政策和貨幣政策的實施，國家（政府）投資將逐步減少，并逐步從競爭性領域退出，民營資本和企業資本將逐步成為投資主體。黨的十六大和十六屆三中全會充分肯定非公有制經濟在社會主義市場經濟中的地位和積極作用，對消除發展非公有制經濟的體制障做了明確規定。

西部地區更應放開手腳，放寬市場準入、改革審批限制、消除政策歧視、依法保護私有財產，從而激活和調動大量寶貴的民間資本，使民間資本成為西部投資、建設的重要來源。從東部地區的成功經驗看，西部地區要重點做好經營土地和經營城市的文章，將城鎮基礎設施、社會公益性項目、各類競爭性行業一律向社會放開，鼓勵民營企業家、致富能人積極投資興業，開發產業化、工業化項目，參與國有企業改革，使民間資本真正成為項目投資的主體，成為區域經濟發展的主力軍。

要積極爭取國家政策性投資。進入新世紀以來，中央從促進區域經濟協調發展、縮小地區發展差距的大局出發，實施西部大開發戰略，給西部地區的發展提供了千載難逢的歷史性機遇。西部地區要緊緊抓住中央關于加強基礎設施和生態環境建設，以及國債資金向西部傾斜的機遇，抓住國家加強和改善宏觀調控、重點解決基礎產業 “ 瓶頸”制約問題的機遇，抓住國家繼續加大對 “ 三農”支持的機遇，抓住國家支持教育科技文化衛生等社會事業的機遇，努力爭取國家投資，不斷擴大全社會固定資產投資規模，改善生產生活條件，推動地方經濟發展。

要廣泛利用好其他各類域外投資。一要加大招商引資的力度。繼續改善投資的軟、硬環境，加強與國內外大企業、科研院所的合作，吸引各方客商到西部投資創業，實現互惠互利。二要開闊眼界，大膽借用外國政府貸款、國際金融組織貸款和國際商業貸款，一方面解決西部地區的建設資金困難，另一方面學習外國的先進技術和方法。三要加強與國際國內各類中介組織、基金會、慈善機構的聯系，充分利用社會各方面力量加大對扶貧開發、教育衛生、殘疾人等事業的投入。

要大膽引入!“#、$$$、#”# 等特許經營的融資方式。公共設施和基礎產業，以前一直由政府直接投資，或由政府控制的國有企業投資、運營。但由于西部地區基礎設施欠賬大，加之資金求量巨大，西部地方政府一直力不從心，束手無策。近年來，國家改革投資體制，在公共設施和基礎產業投資建設方面以特許經營的方式引入非國有的其他投資人投資，給基礎設施建設開辟了一條新路。基礎設施特許經營，是由國家或地方政府將基礎設施的投資和經營權通過法定程序，有償或者無償地交給選定的投資人投資經營。典型的特許經營方式是!“#、$$$、#”# 方式。!“# 方式，是指獲得特許經營的投資人，在特許經營期末，無償地將設施移交給政府。$$$ 方式，是指政府與民間投資人合作投資基礎設施。#”# 由!“# 演變而來。目前國內外廣泛采用的是!”# 方式，廣西來賓電廠總投資 % 億多美元的項目就屬此種方式。西部地區可以大膽地嘗試和利用推廣經營這種國際上通行的融資方

式，從而快加公共設施和基礎產業建設步伐。

基礎—— —建設項目的儲備

西部地區經濟發展不快，投資額絕對值較小的主要原因，不僅體現在在建大項目少和項目競爭力不強方面，更重要的是缺少有規模、有潛力的后備項目。后備項目缺乏，論證準備工作不到位，才是制約西部地區擴大投資、加快發展的根源。西部地區應認真按照瞄準政策、立足資源、效益優先、條件可能的原則，積極研究論證儲備一批符合國家產業政策、能夠增加地方財源、增長經濟發展后勁的大項目、好項目，使項目儲備走上良性循環和產業化軌道。

在農業和基礎設施方面，要充分利用國家支持 “ 三農”，重視基礎設施和生態環境建設，投資項目和投資總額較大的有利條件，圍繞道路、通信、生態環境建設、農村 “ 六小”（農村節水灌溉、農村人飲、農村能源、鄉村公路等）工程和農業產業化，搞好項目的規劃、論證和設計，力爭在建一批，論證準備一批，儲備一批，形成穩定的投資項目源。

從加工業方面來說，工業是國民經濟的骨干和支柱，是財政收入的主要來源，競爭性項目主要集中在這個領域。西部地區要把工業項目當作富民強省的主要抓手，圍繞石油化工、煤炭、有色冶金、能源電力、建筑建材、機械電子、輕紡醫藥等領域和高新技術產業，針對填補市場空白、國內外科技領先、配套加工服務、可收費的基礎工程（如城市煤氣、供水、橋梁、公路、火電站、輸電網線、通訊線路等）、政府鼓勵的國有企業改造和支柱產業等方面，論證儲備一大批項目，以增強地方的發展后勁。

第三產業的項目上，也要順應第一、二產業的發展，審時度勢，積極跟進。

通過分門別類地儲備一批規模大、起點高、技術含量高的項目，建成大型、科學、合理的項目庫，從而掌握上項目、爭投資、促發展的主動權，為地方經濟的持續發展奠定良好的基礎，提供有力的支撐。

關鍵—— —項目前期工作項目前期工作是投資發生之前，工程咨詢機構受業主委托，運用現代工程學、經濟學和管理科學理論，借助先進的科技手段、市場調查方式、現代調查技術和信息處理技術，在掌握大量信息資源的基礎上，為投資者和業主投資決策提供的各類咨詢服務活動，是投資決策的重要依據，也是減少項目風險、獲得項目成功的必不可少的環節。但在以往實際工作中，由于各級領導認識不高，工程咨詢人員素質偏低等原因，項目前期工作準備不足，質量低劣，有些可行性研究不是建立在科學分析的基礎之上，而是成了以應付上級審批為最高目的的 “ 可批性研究”，背離了可行性研究的宗旨。在我國加入 &#"，國內外競爭日趨激烈和投資體制進行改革，決策機制日益完善的新形勢下，各級領導一定要將項目前期工作當作爭取項目和投資的必不可少的工作予以重視，使其切實發揮好為投資決策提供參謀咨詢的作用。在項目工作中，各級政府領導既要支持工程咨詢機構實事求是地科學論證，也要熟悉和掌握前期工作的各個步驟，主動參與項目前期工作，真正做到決策的民主化、科學化。

項目前期工作包括投資機會研究、項目建設書、可行性研究和項目評估四個步驟。它們在前期工作中各有側重、緊密聯系、層層深入，對確保項目的成功起著十分重要的作用。機會研究的重點是投資環境分析，主要包括分析投資動機、鑒別投資機會、論證投資方向，是進行初步可行性研究之前的準備性調查研究。項目建議書，又叫初步可行性研究，它是對擬建項目的輪廓性設想。主要是從客觀角度考察項目建設的必要性，看其是否符合國家長遠規劃的方針和要求，同時初步分析建設項目條件是否具備，是否值得進一步投入人力、物力做進一步深入研究。可行性研究是確定建設項目前具有決定性意義的工作，是在投資決策之前，對擬建項目進行全面技術經濟分析論證的科學方法，主要論證項目建設的必要性，財務的盈利性，經濟上的合理性，技術上的先進性和適應性以及建設條件的可能

性和可行性，從而為投資決策提供科學依據。建設項目咨詢評估是通過對項目可行性研究報告的評價。項目評估的作用是，優化建設方案，完善項目可行性研究； 實事求是地校核投資，落實資金籌措辦法和渠道； 促進項目決策科學化，避免重復建設和盲目建設； 統一認識，協調行動，為項目實施創造條件。

我國去年對投資體制進行了重大改革，其核心是改革政府對企業投資的制度，按照 “ 誰投資、誰決策、誰收益、誰承擔風險”的原則，落實企業的投資自主權，確立企業的投資主體地位的改革，并合理界定政府投資自主權，界定政府投資范圍，健全政府投資項目的決策機制和方式。西部地區各級政府要適應這種變化，嚴格區分企業投資項目和政府投資項目對前期工作的不同要求，把握重點，對政府投資項目和政府核準的企業投資項目，要重點做好對涉及公共利益、資源環境、經濟安全等經濟外部分析和項目可能產生的社會影響、社會效益和社會可接受性等社會評價，對符合產業政策的備案制項目以及企業投資項目的經濟可行性評價等財務分析，則要放手由企業自主論證，力求將項目前期工作做實做深做充分，切實提高投資項目的效益和質量。

第四篇：笛卡爾四個問題

一、笛卡爾的方法論

笛卡爾哲學體系的建立主要依靠他的方法論，通過方法論，他摧毀舊經院哲學體系的基礎，建立了理性時代的規則。

1、普遍數學原則

笛卡爾堅持統一的科學館，認為所有的科學都統一于哲學。而科學的統一性并不在于研究對象，而在于方法，哲學首先要研究科學方法。他認為數學方法是普遍適用的一般方法，笛卡爾認為應當尋求一種包含古代幾何和當代代數的好處而沒有它們缺點的方法，即“普遍數學。

（1）數學的一般特征有二，“度量”和“順序”，普遍數學把數學的最一般特征運用到其他學科上，這兩個特征運用到更大范圍時需要從哲學上加以界定，使他們獲得更普遍的意義。數學上的度量是量與量之間的比較，在數學以外的領域，我們就可以把度量轉化為不同對象之間同異的比較。（2）科學研究的順序有兩種：一是從簡單到復雜的綜合，一是從復雜到簡單的分析。在數學中，研究對象是同質的，這兩種方法是可逆的。但是在形而上學的領域中，終極原因是無限的上帝，被造的事物是有限的，原因與結果不同質，不能直接推到，因而形而上學不能直接訴諸于終極原因，需要通過分析方法尋找確定的第一原則，在運用綜合推導出確定的結論。這就與笛卡爾德另外一個原則相關聯。

2、思想原則

笛卡爾按照先分析后綜合的順序，建立了四條方法論原則：

第一，絕不接受我沒有確定為真的東西；第二，把每一個考察的難題分析為細小的部分，直到可以適當的、圓滿的解決為止；第三，按照順序，從最簡單、最容易認識的對象開始，一點一點地上升到對復雜對象的認識；第四，把一切情況盡量完全的列舉出來。

上述四條原則不難理解，即說明了分析的必要性，分析是由復雜到簡單的過程，要盡可能細致，直至可以圓滿解決，而其最終的目的是要達到完全的真理。

3、普遍懷疑的原則

笛卡爾確立了以上原則后，有由于夢境而引發了他對現有一切知識的懷疑。他認為一定要重建知識，必須找到一個堅實可靠的基礎。笛卡爾德懷疑方法是普遍的：

首先，周圍世界是感知到的對象，感覺的不可靠性是顯而易見的，所以周圍的世界時不可靠的。

其次，就是我們對于自己身體活動的感覺好像是確定無疑的，但是在夢境中我們的感覺也同樣是確定無疑的，我們不知道如何區別夢中的感覺和清醒的感覺。

最后是數學的觀念是簡單的，而且是清楚明白的，好象永遠不會有錯，因為無論是現實還是夢境，2+3永遠等于5，正方形永遠不會有四條以上的邊，但是在笛卡爾看來這種看起來不會虛假的東西也只是未經推敲的假象而已。這里笛卡爾假設了一個邪惡的精靈，把一個根本不存在的對象至于我們的心靈之中，但這并不是思想的產物。就好像一直以來，哲學家對數學基礎的追問：數學的觀念是從哪里來的？它們有無外部原因？有無客觀事實與之對應？這些都是不確定的。因此自身基礎不穩定的數學不能成為第一原則。

笛卡爾的懷疑方法屬于分析的范疇，通過這個普遍懷疑，他確定可“我思故我在”的第一原則。

二、“我思故我在”

“我思故我在”是笛卡爾哲學體系的起點，也是他普遍懷疑的終點。

（1）根據笛卡爾的“普遍懷疑”原則，分析考慮一切可能性原則后，就只剩下最后一個可能性“思想對思想自身的懷疑”。笛卡爾認為思想可以懷疑外在對象和思想之內的對象（數學的知識等），卻不能懷疑自身，即思想在懷疑時，可以懷疑一切思想的對象和內容，到那時對于“我在懷疑”這個事實卻不能懷疑，負責一切懷疑邊不可以成立，就是說懷疑本

身不能懷疑。（2）“我思故我在”這個命題分為兩部分：“我思”和“我在”。“我思”就是思想的活動，包括一切意識活動，無論理性的、感性的還是情感的，更重要的是它屬于沒有內容的純粹活動，否則它也就成了可以懷疑的了。“我思”是以意識活動為對象的自我意識，即反思的意識。思想的活動就是反思的活動。（3）思想的主體與反思的主體是一個主體，主體就是實體，“故”并不是實體之間的因果聯系，而是本質與實體之間的必然聯系。從邏輯上說也不表示從已知到未知的推理。“我思”是該實體的本質，“我在”是該實體的存在。人們只能通過屬性來認識實體，實體的特殊屬性就是它的本質。“自我”就是這樣一個實體，這個實體的全部本質或本性只是思想。（4）“我思故我在”是笛卡爾全部哲學的出發點，它的意義就在于確定了一個“自我”思想實體，下一步便是從這個唯一確定的命題推導出其他確定的知識。這需要從自我思想領域過渡到思想之外的領域，需要克服不同性質之間的隔閡，因此我們需要一個公共標準。笛卡爾訴諸于他已確立的第一原則，認為“自我”觀念本身就是一個標準,即一切象自我觀念那樣明晰的觀念都是真觀念。因此笛卡爾建立了一個一般的規則，就是：我們極清楚、極明白地想到的東西都是真的。這一規則的建立是笛卡爾方法論的轉折點，使他能夠從分析過渡到綜合并用這些復雜的標準衡量那些對象，并將那些曾經被懷疑的觀念再次確立為真觀念。

三、關于上帝存在的證明

笛卡爾生活在基督教的傳統之中，因此他理所當然的肯定每個人心中都有一個清楚、明白上帝的觀念，但是“上帝”觀念是從哪里來的呢？這是笛卡爾所要證明的。

（1）笛卡爾說“上帝”觀念具有無限的完滿性，而“自我”的觀念只有悠閑地完滿性，從自我的有限性不可能產生出上帝的無限性，理由是原因的現實性不可能小于結果的現實行，這種因果的比較雖在中世界已經出現，但是把它運用于上帝觀念與這一觀念的比較，笛卡爾是第一人。根據這樣的因果觀，“無限完滿性”的觀念只能是“無限完滿性”的現實所產生的結果。因此必定有一個無限完滿的上帝存在，他把關于自身的觀念賦予人類，產生出關于“上帝”的天賦觀念。（2）笛卡兒關于上帝存在的證明是安瑟爾謨的本體論證明的新版本，他們都是從“上帝”觀念的絕對完滿性推出上帝的客觀存在，但是安瑟爾謨認為絕對完滿與客觀存在之間有邏輯必然聯系，因此可以從前者推出后者；笛卡爾則認為二者是因果關系，有結果追溯到原因是從簡單到復雜的綜合。（3）“我思故我在”到“上帝存在”完成了兩個不同性質對象系列之間的跳躍。我思是單純的思想原則，上帝存在是終極原因。從思想的第一原則到上帝存在的論證建立了從主觀到客觀的過渡。從上帝這個終極原因出發，我們關于外部世界的知識的確定性也就有了保證。

四、物質實體和身心二元論

（1）笛卡爾對于實體的定義是：“一個不依賴其他任何事物而自身存在的東西。”那么嚴格的說只有上帝才是不依賴于任何東西的存在，上帝是唯一的實體，但實體是個多義詞，他可以在相近的意義上運用于不同的對象。在與實體相近的意義上，心靈和物質也是實體，因為除了上帝之外，它們也不需要依賴任何東西而存在。按照笛卡爾的原則我們只能通過屬性認識實體，思想和廣延使我們所熟悉的無處不在的輸習慣，因此從認識論的意義上說，上帝是實體只是一個存在論的設定而已，并沒有什么實際意義。(2)根據實體的定義，心靈與物質都是不依賴與它物的存在，它們也不依賴于彼此的存在，思想和廣延沒有任何共同之處，思想沒有廣延，廣延沒有思維，這樣笛卡爾得出了二元論：“心靈與物質是兩個獨立存在的兩個實體，他們之間沒有相互作用。認識兩個實體的組合：身體是物質，自我意識是心靈，這就是“身心二元論”。按照二元論的原則，身體和心靈不相互作用。

第五篇：國有企業規范董事會建設問題及建議

國有企業規范董事會建設問題及建議

對于國有企業尤其是國有獨資公司而言，董事會的建設尤為關鍵，一方面既體現了股東國有資產的管理，另一方面也是“三重一大”事項的具體表現。規范董事會建設尤為重要。根據對多家中央企業的研究，現實操作過程中對董事會的規范化建設主要有以下幾方面的認識。

1.應強化董事會作用，規范董事會建設。

國有獨資公司董事會在一定程度上行使了實質上的股東會功能。公司董事會更應突出為公司的決策機構，擔負著戰略制定、重大投融資決策、經營監督以及對經理層任免、考核與薪酬的決定權。在決策重大事項的同時更應對事項后期的進展情況進行跟蹤、監督與考核，也是強化董事會作用的現實要求。

2.應規范提案管理，明確董事會的嚴肅性。

從眾多的提案中可以看到，重大融資、重點項目等提案的嚴謹性不足，有些提案往往是寥寥幾句話，可行性報告以及風險管控等方面內容欠缺，提案的隨意性以及無計劃性提案現象時有發生。董事尤其是外部董事在參加董事會之前并不能及時得到表決所需的詳盡資料和信息，對所表決的事項缺乏足夠的研究，從而使得董事對董事會的表決意見缺乏科學性，造成了董事會決議與經營實際的脫節，也進一步削弱了董事會在企業中的權威性。

提案的隨意性在一定程度上也說明提案人對董事會的認識不清，也是責任心不足的表現。

3.股東（國資管理部門）應盡快出臺董事會、經理層的職權手冊。

企業在經營中不免遇到決策束縛的問題，雖然建立了董事會、監事會和經理層權限分立的現代公司治理結構，但在實際操作中距離達到各負其責、協調運轉、有效制衡的管理目標還有差距。現實中經理層與董事會的矛盾重重，越權以及業務疊加表現尤為突出。股東（國資管理部門）出臺明確的具有可操作的職權手冊將會更好地理順公司管理。

4.應加大重點項目以及重大事項的風險管控。董事會應關注公司重點項目及重大事項的監督，董事會應該從“簽字”以及“圖章”的形象中走出來，落實到具體的后期跟蹤、監督與考核上，畢竟簽字要負責任。

經理層或者提案人、項目負責人應形成匯報工作機制，時刻掌握運行情況，企業在董事會的理性決策和有效監督下，風險管理控制能力得到進一步加強。