第一篇：山東證監局上市公司監管業務

山東證監局上市公司監管業務

一、上市公司監管

（一）現場監管

本 局實施該項監管工作主要依據中國證監會《關于發布〈上市公司檢查辦法〉的通知》（證監發[2001]46號）、《關于印發〈派出機構監管工作職責〉的通 知》（證監發[2003]86號）。本項業務包括對上市公司進行巡回檢查、專項核查。巡回檢查是例行的合規性檢查，指本局對轄區內上市公司規范運作情況，如公司與控股股東人員、資產、財務、業務、機構“五分開”的落實情況，公司股東大會、董事會、監事會和經理層運作情況，公司信息披露、募集資金使用和財務 情況等進行現場檢查。專項核查是針對投資者投訴及社會輿論反映集中的問題以及本局日常監管中認為有必要重點關注的問題對有關上市公司進行調查核實。本局在 進行巡回檢查前，將提前書面通知公司。公司接到檢查通知后，應根據檢查通知的要求準備有關材料并認真配合檢查。對檢查發現問題的公司，本局將向公司發出書 面限期整改通知，對檢查中發現的涉嫌違規問題，視情節輕重分別采取內部批評或提出通報批評、公開批評、移交稽查等處理建議。被檢查公司在收到限期整改通知 書后一個月內向本局提交整改報告。對整改通知書內容持有異議的，可在收到限期整改通知書后10個工作日內向本局提出申訴意見。本局受理申訴后，由非檢查人 員進行復核，并于受理之日起10個工作日內提出處理意見。被檢查公司的整改報告應同時報送證券交易所，并予以公開披露。對限期整改通知書持有異議并在規定 期限內提出申訴的，有異議部分在尚未有明確結論前可不予披露。

（二）公司治理監管

本 項業務主要指對本轄區上市公司的公司治理進行監管，指導和督促上市公司完善股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度，積極推動、配合相關部門規范上市公司 股東行為，增強上市公司的獨立性，建議證券交易所對公司治理結構存在的重大缺陷或者拒不配合監管工作的上市公司進行風險提示。本局辦理該項業務主要依據 《公司法》、《證券法》、《關于印發〈派出機構監管職責〉的通知》（證監發[2003]86號）等相關規定。

（三）上市公司信息披露監管

本 項業務主要指對上市公司披露的定期報告、臨時報告等信息進行事后審閱，對審閱中發現的問題根據權限進行處理。上市公司須在公開信息披露后及時向我局報送公 告文稿和備查文件，本局將對公開披露信息進行事后審閱，保持對披露信息真實性的合理懷疑，并進行持續監管；發現疑點時，對上市公司披露信息與實際情況的一 致性進行監管。對存在重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述等問題的上市公司，根據證監會監管責任制分工的要求進行處理。上市公司發生重大突發性事件，除應及 時、真實、準確、完整地履行信息披露義務外，還應向本局報告，本局將按照分工，督促、配合地方政府及有關部門及時處置。本局辦理該項業務主要依據《證券 法》、中國證監會令第40號《上市公司信息披露管理辦法》、證監發

[2003]86號《關于印發〈派出機構監管職責〉的通知》等相關規定。

（四）上市公司并購重組監管

本 項業務主要指協助中國證監會上市公司監管部對轄區內上市公司重大資產重組、收購及股東持股變動等涉及上市公司并購重組事宜的申報文件進行審核，并及時上報 審核意見。通過現場檢查和日常了解，掌握上市公司重大資產重組、收購及股東持股變動等情況及存在的問題，并提出處理建議；將已實施并購重組的上市公司作為 監管重點，對其并購重組后的規范運作情況及中介機構對公司的持續督導工作進行跟蹤監管。本局辦理該項業務主要依

據證監會《上市公司收購管理辦法》（證監會 令第35號）、《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會公司字[2008]53號文）、《關于印發〈派出機構監管工作職責〉的通知》（證監發

[2003]86號）和《上市公司轄區監管責任制工作規定》（證監公司字[2005]42號）等相關規定。

1、關于上市公司收購業務方面。以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，并應當聘請財務顧問向證監會、證券交易所提交書面報告，同時抄 報我局；被收購公司董事會應當在收購人公告要約收購報告書后20日內，將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見報送證監會，同時抄報我局；收購 人需要變更收購要約的，必須事先向證監會提出書面報告，同時抄報我局；要約收購報告書所披露的基本事實發生重大變化的，收購人應當在該重大變化發生之日起 2個工作日內，向證監會作出書面報告，同時抄報我局；收購期滿后15日內，收購人應當向證監會報送關于收購情況的書面報告，同時抄報我局。在收購人披露 《上市公司收購報告書摘要》后，我局根據控制權變更的實際情況和有關要求對收購人進行實地核查，并在規定時間內內向證監會報送審核意見。對以協議方式收購 上市公司股份，收購人擬申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，委托財務顧問向證監會、證券交易所提交書面報 告，同時抄報我局；收購人在收購報告書公告后30日內仍未完成相關股份過戶手續的，應當立即做出公告，說明理由，在未完成相關股份過戶期間，應當每隔30 日公告相關股份過戶辦理進展情況。

2、關于重大資產重組業務方面。上市公司實施重大資產重組行為的，應在董事會形成決議后的次一工作日，向我局報送董事會決議、獨立董事意見和上市公司重大資產 重組預案；上市公司應當在股東大會決議后，按照中國證監會的有關規定編制申請文件，委托獨立財務顧問在3個工作日內向中國證監會申報，同時抄報我局。我局 實地核查重組方的有關情況及注入上市公司的資產和業務狀況，并在受理報備材料之日起，在規定時間內根據中國證監會的要求和格式提出審核意見報送中國證監會 上市公司監管部。上市公司在重大資產重組方案實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向中國證監會及我局提交書面報告。自收到中國證監會核準文件 之日起60日內，重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日，向中國證監會及我局報告實施進展情況，并予以公告；此后每30日應當公告一 次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。

（五）上市公司退市風險防范與監管

本 項業務主要指督促轄區內上市公司充分揭示退市風險，配合地方政府和有關部門，督促、指導轄區上市公司防范因退市引發的風險并做好平移至代辦股份轉讓系統的 工作。對可能存在退市風險的上市公司加強監管，深入分析退市風險，督促其制定退市風險化解預案，做好風險防范工作和投資者關系管理工作；加強退市風險防范 的協調工作，及時向證監會、交易所、地方政府通報可能面臨退市風險公司的情況；建議相關地方政府擬定風險防范預案，防范和化解退市風險；對公司在資產重組 和復市過程中遇到的問題加強督導和協調，為已退市公司的資產重組和復市創造條件。本局辦理該項業務主要依據《關于印發<派出機構監管工作職 責>的通知》（證監發[2003]86號）和《上市公司轄區監管責任制工作規定》（證監公司字[2005]42號）等相關規定。

二、再融資監管

本局辦理該項業務主要依據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令[2006]30號）、《關于印發〈派出機構監管工作職責〉的通知》（證監發[2003]86號）、《上市公司轄區監管責任制工作指引（試行）》（證監公司字[2004]11號）、《關于做好為上市公司出具再融資監管意見相關工作的通知》（上市部函[2003]228號）、《關于做好為上市公司出具再融資監管意見相關工作的補充通知》（上市部函[2004]097號)、《關于啟用新版<上市公司證券發行

監管意見表>的通知》。上市公司在報送中國證監會新股發行申請文件同時，應將1份申請文件報本局備案。我局 在收到備案材料后10個工作日內，將結合對該公司巡回檢查、專項核查及日常監管的情況向中國證監會上市公司監管部出具《上市公司證券發行監管意見表》。出 具監管意見表后，我局將對上市公司發生的重大情況進行持續關注。如果上市公司出現對再融資條件構成重大影響事件，我局將向上市部和發行部進行反饋。

三、中介機構證券從業活動監管

本 局主要依據中國證監會《關于印發〈派出機構監管工作職責〉的通知》（證監發[2003]86號）、《會計師事務所與資產評估機構證券期貨相關業務監管責任 制》（證監會計字[2005]13號）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（證監會令[2007]41號）、《證券發行上市保薦制度暫行辦法》（證 監會令[2003]18號）對轄區內從事證券業務的會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、保薦機構及其從業人員的證券從業活動進行監管。本局在現場檢 查轄區內上市公司信息披露文件、申報文件時，對相關會計與評估機構、律師事務所、保薦機構及其從業人員開展證券、期貨業務活動情況進行檢查，定期或不定期 對轄區內會計與評估機構的質量控制制度和內部管理制度進行巡回檢查和專項檢查。

對于監管中發現的問題，我局視情節輕重采取談話提醒、出具監管關注函、限期整改通知等監管措施。針對會計與評估機構的問題，情節嚴重的，我局與證監會會計部溝通后還將采取出具警示函、認定不適宜從事證券期貨相關業務等監管措施。

第二篇：上市公司監管業務[定稿]

上市公司監管業務

一、上市公司監管

（一）現場監管

本局實施該項監管工作主要依據中國證監會《關于發布〈上市公司檢查辦法〉的通知》（證監發[2001]46號）、《關于印發〈派出機構監管工作職責〉的通知》（證監發[2003]86號）。本項業務包括對上市公司進行巡回檢查、專項核查。巡回檢查是例行的合規性檢查，指本局對轄區內上市公司規范運作情況，如公司與控股股東人員、資產、財務、業務、機構“五分開”的落實情況，公司股東大會、董事會、監事會和經理層運作情況，公司信息披露、募集資金使用和財務情況等進行現場檢查。專項核查是針對投資者投訴及社會輿論反映集中的問題以及本局日常監管中認為有必要重點關注的問題對有關上市公司進行調查核實。本局在進行巡回檢查前，將提前書面通知公司。公司接到檢查通知后，應根據檢查通知的要求準備有關材料并認真配合檢查。對檢查發現問題的公司，本局將向公司發出書面限期整改通知，對檢查中發現的涉嫌違規問題，視情節輕重分別采取內部批評或提出通報批評、公開批評、移交稽查等處理建議。被檢查公司在收到限期整改通知書后一個月內向本局提交整改報告。對整改通知書內容持有異議的，可在收到限期整改通知書后10個工作日內向本局提出申訴意見。本局受理申訴后，由非檢查人員進行復核，并于受理之日起10個工作日內提出處理意見。被檢查公司的整改報告應同時報送證券交易所，并予以公開披露。對限期整改通知書持有異議并在規定期限內提出申訴的，有異議部分在尚未有明確結論前可不予披露。

（二）公司治理監管

本項業務主要指對本轄區上市公司的公司治理進行監管，指導和督促上市公司完善股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度，積極推動、配合相關部門規范上市公司股東行為，增強上市公司的獨立性，建議證券交易所對公司治理結構存在的重大缺陷或者拒不配合監管工作的上市公司進行風險提示。本局辦理該項業務主要依據《公司法》、《證券法》、《關于印發〈派出機構監管職責〉的通知》（證監發[2003]86號）等相關規定。

（三）上市公司信息披露監管

本項業務主要指對上市公司披露的定期報告、臨時報告等信息進行事后審閱，對審閱中發現的問題根據權限進行處理。上市公司須在公開信息披露后及時向我局報送公告文稿和備查文件，本局將對公開披露信息進行事后審閱，保持對披露信息真實性的合理懷疑，并進行持續監管；發現疑點時，對上市公司披露信息與實際情況的一致性進行監管。對存在重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述等問題的上市公司，根據證監會監管責任制分工的要求進行處理。上市公司發生重大突發性事件，除應及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務外，還應向本局報告，本局將按照分工，督促、配合地方政府及有關部門及時處置。本局辦理該項業務主要依據《證券法》、中國證監會令第40號《上市公司信息披露管理辦法》、證監發[2003]86號《關于印發〈派出機構監管職責〉的通知》等相關規定。

（四）上市公司并購重組監管

本項業務主要指協助中國證監會上市公司監管部對轄區內上市公司重大資產重組、收購及股東持股變動等涉及上市公司并購重組事宜的申報文件進行審核，并及時上報審核意見。通過現場檢查和日常了解，掌握上市公司重大資產重組、收購及股東持股變動等情況及存在的問題，并提出處理建議；將已實施并購重組的上市公司作為監管重點，對其并購重組后的規范運作情況及中介機構對公司的持續督導工作進行跟蹤監管。本局辦理該項業務主要依據證監會《上市公司收購管理辦法》（證監會令第35號）、《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會公司字[2008]53號文）、《關于印發〈派出機構監管工作職責〉的通知》（證監發[2003]86號）和《上市公司轄區監管責任制工作規定》（證監公司字[2005]42號）等相關規定。

1、關于上市公司收購業務方面。以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，并應當聘請財務顧問向證監會、證券交易所提交書面報告，同時抄報我局；被收購公司董事會應當在收購人公告要約收購報告書后20日內，將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見報送證監會，同時抄報我局；收購人需要變更收購要約的，必須事先向證監會提出書面報告，同時抄報我局；要約收購報告書所披露的基本事實發生重大變化的，收購人應當在該重大變化發生之日起2個工作日內，向證監會作出書面報告，同時抄報我局；收購期滿后15日內，收購人應當向證監會報送關于收購情況的書面報告，同時抄報我局。在收購人披露《上市公司收購報告書摘要》后，我局根據控制權變更的實際情況和有關要求對收購人進行實地核查，并在規定時間內內向證監會報送審核意見。對以協議方式收購上市公司股份，收購人擬申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，委托財務顧問向證監會、證券交易所提交書面報告，同時抄報我局；收購人在收購報告書公告后30日內仍未完成相關股份過戶手續的，應當立即做出公告，說明理由，在未完成相關股份過戶期間，應當每隔30日公告相關股份過戶辦理進展情況。

2、關于重大資產重組業務方面。上市公司實施重大資產重組行為的，應在董事會形成決議后的次一工作日，向我局報送董事會決議、獨立董事意見和上市公司重大資產重組預案；上市公司應當在股東大會決議后，按照中國證監會的有關規定編制申請文件，委托獨立財務顧問在3個工作日內向中國證監會申報，同時抄報我局。我局實地核查重組方的有關情況及注入上市公司的資產和業務狀況，并在受理報備材料之日起，在規定時間內根據中國證監會的要求和格式提出審核意見報送中國證監會上市公司監管部。上市公司在重大資產重組方案實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向中國證監會及我局提交書面報告。自收到中國證監會核準文件之日起60日內，重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日，向中國證監會及我局報告實施進展情況，并予以公告；此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。

（五）上市公司退市風險防范與監管

本項業務主要指督促轄區內上市公司充分揭示退市風險，配合地方政府和有關部門，督促、指導轄區上市公司防范因退市引發的風險并做好平移至代辦股份轉讓系統的工作。對可能存在退市風險的上市公司加強監管，深入分析退市風險，督促其制定退市風險化解預案，做好風險防范工作和投資者關系管理工作；加強退市風險防范的協調工作，及時向證監會、交易所、地方政府通報可能面臨退市風險公司的情況；建議相關地方政府擬定風險防范預案，防范和化解退市風險；對公司在資產重組和復市過程中遇到的問題加強督導和協調，為已退市公司的資產重組和復市創造條件。本局辦理該項業務主要依據《關于印發<派出機構監管工作職責>的通知》（證監發[2003]86號）和《上市公司轄區監管責任制工作規定》（證監公司字[2005]42號）等相關規定。

二、再融資監管

本局辦理該項業務主要依據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令[2006]30號）、《關于印發〈派出機構監管工作職責〉的通知》（證監發[2003]86號）、《上市公司轄區監管責任制工作指引（試行）》（證監公司字[2004]11號）、《關于做好為上市公司出具再融資監管意見相關工作的通知》（上市部函[2003]228號）、《關于做好為上市公司出具再融資監管意見相關工作的補充通知》（上市部函[2004]097號)、《關于啟用新版<上市公司證券發行監管意見表>的通知》。上市公司在報送中國證監會新股發行申請文件同時，應將1份申請文件報本局備案。我局在收到備案材料后10個工作日內，將結合對該公司巡回檢查、專項核查及日常監管的情況向中國證監會上市公司監管部出具《上市公司證券發行監管意見表》。出具監管意見表后，我局將對上市公司發生的重大情況進行持續關注。如果上市公司出現對再融資條件構成重大影響事件，我局將向上市部和發行部進行反饋。

三、中介機構證券從業活動監管

本局主要依據中國證監會《關于印發〈派出機構監管工作職責〉的通知》（證監發[2003]86號）、《會計師事務所與資產評估機構證券期貨相關業務監管責任制》（證監會計字[2005]13號）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（證監會令[2007]41號）、《證券發行上市保薦制度暫行辦法》（證監會令[2003]18號）對轄區內從事證券業務的會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、保薦機構及其從業人員的證券從業活動進行監管。本局在現場檢查轄區內上市公司信息披露文件、申報文件時，對相關會計與評估機構、律師事務所、保薦機構及其從業人員開展證券、期貨業務活動情況進行檢查，定期或不定期對轄區內會計與評估機構的質量控制制度和內部管理制度進行巡回檢查和專項檢查。對于監管中發現的問題，我局視情節輕重采取談話提醒、出具監管關注函、限期整改通知等監管措施。針對會計與評估機構的問題，情節嚴重的，我局與證監會會計部溝通后還將采取出具警示函、認定不適宜從事證券期貨相關業務等監管措施。

第三篇：山東證監局企業上市輔導監管工作指引.（模版）

山東證監局企業上市輔導監管工作指引 第一章總則

第一條為督促輔導機構及其他中介機構盡職盡責做好輔導工作,提高山東轄區首次公開發行股票公司規范運作水平,規范輔導監管工作程序,提高監管工作效率,依照《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第32號、《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》(證監會令第61號、《證券發行上市保薦業務管理辦法》(證監會令第63號及《派出機構監管工作職責》(證監發…2003?86號等規定,制定本指引。

第二條輔導監管工作采取輔導備案監管、輔導報告監管與現場監管相結合的方式,監管重點是輔導機構勤勉盡責義務的履行情況。

第三條輔導監管對象為山東轄區擬首次公開發行股票的股份有限公司(含已在境外上市又回歸國內申請發行上市的公司及其聘用的輔導機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等相關中介機構。

第四條山東證監局實行保薦機構執業信息報送制度。為山東轄區首次公開發行股票公司提供相關服務的保薦機構,應向山東證監局報送以下資料:(一《保薦機構基本情況表》(見附件

1、《保薦機構執業動態信息登記表》(見附件2;(二《主板上市后備資源基本情況表》(見附件

3、《創業板上市后備資源基本情況表》(見附件4;(三保薦機構的質量控制制度以及關于保薦工作的內部管理制度。第二章輔導備案監管

第五條輔導備案材料受理程序:

(一輔導機構向山東證監局報送輔導備案材料后,山東證監局在5個工作日內審查完畢;需要補充材料的,從輔導機構補充材料報送齊備之日起計算;(二監管人員對輔導備案材料初審后,填寫《輔導備案材料審查表》(見附件7,報處長或分管副處長復審;(三《輔導備案材料審查表》經處長或分管副處長簽署意見,并經分管局領導審批同意后,由監管人員填寫輔導備案材料受理單(見附件8,該受理單交輔導機構,存根聯由山東證監局存檔;(四山東證監局分管局領導在輔導備案材料審查表上的簽字日期為受理日,受理日即為輔導監管起始日;(五輔導備案材料不完整或存在其他問題的,輔導機構應在要求的時間內補充材料。

第六條在輔導備案材料中,輔導機構應就整個輔導期內輔導人員參與輔導的公司家數不超過4家做出說明,加蓋單位印章,并由輔導人員簽字確認;應明確指出輔導小組中具有首次公開發行股票主承銷工作項目負責人經歷的成員,并明確輔導小組組長。輔導小組組長對輔導工作計劃的落實及輔導效果負責,并負責協調其他相關中介機構的工作。

第七條輔導備案材料應按照山東證監局要求的格式裝訂(見附件5。《輔導材料報送登記表》(見附件6應作

為輔導備案材料的扉頁。

第八條在輔導機構報送輔導備案材料后5個工作日內,輔導機構應向山東證監局報送以下材料:(一輔導工作計劃書。工作計劃書包括但不限于:輔導期的起止時間;發行上市工作的具體安排和時間進度;會計師事務所、律師事務所及資產評估機構各自負責工作的具體安排和時間進度;每項工作的直接責任人等。

(二輔導機構制定的對輔導工作和輔導人員考核的內部管理辦法。

為輔導對象提供審計、評估、法律等服務的中介機構,應向山東證監局報送執業備案登記材料。

第九條對存在以下問題的輔導機構,山東證監局不受理其報送的輔導備案材料:(一輔導協議簽訂后,輔導機構未在5個工作日內向山東證監局報送輔導備案材料;或輔導機構發生變更,繼任輔導機構和輔導對象簽訂新的輔導協議后,未在5個工作日內向山東證監局報送輔導備案材料。

(二輔導協議沒有明確輔導人員現場輔導時間和授課次數、輔導對象與輔導人員之間的信息溝通和交流方式、輔導機構跟蹤了解輔導對象規范運作情況的方式等內容;輔導協議以保證輔導對象股票發行上市作為前提條件,或輔導機構以參與輔導為由強制輔導對象聘請自己為主承銷商或保薦人。

(三輔導備案材料不能反映輔導對象最近兩年經營業績。第三章日常監管

第十條山東證監局在受理輔導備案材料后10個工作日內,約見相關人員談話,就輔導工作提出要求。參加談話的人員包括輔導機構項目組成員、會計師事務所及律師事務所項目組負責人、輔導對象的董事、監事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人。

第十一條輔導對象應自山東證監局受理其輔導備案材料之日起10日內,分別在山東省級和輔導對象所在市級各一份主要報紙上連續2日刊登接受輔導的公告(公告具體格式見附件9,接受社會監督。公告前,輔導對象應將由董事長、董事會秘書簽字確認的公告稿報送山東證監局備案。輔導對象應在公告后5日內將相關報紙原件各一份報送山東證監局。輔導對象未刊登接受輔導公告的,山東證監局將采取相應監管措施。

第十二條山東證監局根據輔導機構關于輔導期的時間安排,對輔導機構提出報送輔導工作報告的相關要求。輔導機構超出要求時間10個工作日未報送的,視為自動終止輔導期,不得連續計算輔導時間。輔導工作報告應由輔導機構負責人簽字并加蓋公章(除在報告末頁蓋章外,同時應加蓋騎縫章。輔導對象對輔導工作的評價意見應由輔導對象所有接受輔導的高級管理人員簽字,并加蓋輔導對象公章。

第十三條輔導工作應具有連續性。輔導人員發生變更,應辦理輔導工作交接手續。輔導機構應于輔導人員變更后5個工作日內向山東證監局報送書面報告,對變更原因和工作交接手續的辦理情況進行說明。輔導機構發生變更的, 原輔導機構和輔導對象均應就變更原因向山東證監局說明情況。繼任輔導機構重新履行備案程序,向山東證監局明確表示認可前任輔導機構的工作,承擔前任輔導機構的責任,并在山東證監局監管下繼續完成輔導工作的,輔導期可以連續計算。繼任輔導機構應自原任輔導機構退出且新的輔導協議訂立之日起至少再輔導1個月,且集中授課時間不得少于10個小時,集中授課次數不得少于3次(輔導機構集中授課時間累計不得少于20個小時,集中授課次數累計不得少于6次。

第十四條輔導機構應于輔導期內對輔導對象的董事、監事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人進行至少1次書面考試,并提前5個工作日將考試時間告知山東證監局監管人員。山東證監局將有選擇地對部分考試指定專人進行監考。輔導機構應在輔導工作總結報告中說明歷次考試的內容和結果。

第十五條輔導機構在輔導過程中發現輔導對象存在重大法律障礙或風險隱患的,可以提出解除輔導協議,但應向山東證監局說明情況。

第十六條輔導對象認為輔導機構沒有履行勤勉盡責義務的,可以提出解除輔導協議,但在向山東證監局報送的說明材料中,應對輔導機構的人員配備、時間安排、輔導質量與效果、重大不規范問題的解決情況、輔導對象與輔導機構的配合情況等做出具體的評價,并由公司董事會討論通過。

第十七條山東證監局收到關于輔導對象的信訪事項

后,按照山東證監局關于信訪工作的相關規定辦理。信訪事項的處理情況應在輔導監管報告中予以說明。

第十八條輔導期內,山東證監局有選擇地對輔導工作進行現場抽查,并視情況決定是否提出書面反饋意見。山東證監局提出書面反饋意見的,輔導機構應在10個工作日內予以書面回復。

第十九條輔導期內,山東證監局對輔導機構抽查的主要內容為輔導機構對輔導工作和輔導人員考核的內部管理和控制情況。山東證監局將以檢查情況作為評價輔導機構是否勤勉盡責的重要依據。

第四章輔導驗收

第二十條輔導機構認為已達到輔導計劃目標,可以向山東證監局申請輔導驗收并報送以下材料:(一輔導工作總結報告;(二驗收申請;(三輔導對象對輔導機構輔導工作的評價意見;(四山東轄區保薦機構改制、輔導工作核對表(見附件10。

第二十一條除特殊情況外,山東證監局應在收到輔導驗收申請之日起20個工作日內完成對輔導工作的現場驗收。輔導機構報送的申請材料不完備的,應從材料報送完備之日起計算。

第二十二條監管人員進行現場輔導驗收,應提前通知相關中介機構及輔導對象準備并提供以下資料:(一輔導機構工作底稿(工作底稿內容應完備,能夠

印證輔導機構的輔導過程,底稿中應記錄輔導次數、輔導內容,與輔導對象溝通情況,幫助企業解決的問題等;(二公司章程、“三會”議事規則、相關內部控制制度;(三公司股東大會、董事會、監事會會議通知、記錄、決議及會議議案、登記、表決等相關資料,經理辦公會議記錄,職工監事選舉產生資料;(四公司近三個會計和最近一期財務會計報告;(五公司組織結構圖,關于公司財務核算體系的說明;(六公司營業執照、稅務登記證、進出口許可證等資料;(七公司房屋、土地、專利、商標等資產的權屬證明;(八公司近三年的重大合同或協議(含購、銷、抵押、擔保等;(九公司歷史沿革相關資料;(十公司控股股東的組織結構圖;(十一會計師事務所審計工作底稿;(十二律師工作底稿;(十三輔導對象在媒體刊登的接受輔導公告;(十四檢查所需要的其他資料。

第二十三條輔導驗收工作由山東證監局至少2名監管人員組成的輔導驗收檢查組負責進行。輔導驗收采取察看現場、現場錄像或拍照、查閱中介機構工作底稿、約見談話等方式進行,主要遵循以下程序:

(一察看輔導對象的辦公場所及生產經營場所,了解其主要產品生產流程、主要資產使用情況、生產管理情況等,并視情況決定是否察看輔導對象控股股東及相關單位的生產經營場所;(二對輔導對象的主要生產經營場所、主要產品及生產設備進行現場錄像或拍照;(三召開中介機構工作會議,聽取中介機構在輔導期內所做的工作情況匯報,參加人員為輔導機構項目組全體成員,會計師事務所、律師事務所等其他中介機構項目負責人、簽字人員,輔導對象董事、監事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人;(四查閱輔導機構為輔導對象出具的發行上市申報資料、中介機構工作底稿和公司相關材料;(五與中介機構相關人員談話,制作談話筆錄。

(六與輔導對象董事、監事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人談話,制作談話筆錄。

(七組織輔導對象董事、監事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東或其法定代表人進行書面閉卷考試。

第二十四條輔導驗收過程中,監管人員應重點關注輔導機構對輔導對象的輔導效果、相關中介機構執業情況、輔導對象存在的問題及解決情況等。

第二十五條在現場驗收完成后,山東證監局將根據驗收檢查情況出具書面反饋意見。輔導機構、其他中介機構和

輔導對象應在山東證監局要求的限期內對有關事項進行說明或整改,并書面回復山東證監局。

第二十六條相關中介機構和輔導對象根據山東證監局的反饋意見對有關事項進行說明或整改后,山東證監局出具輔導監管報告,對輔導機構的輔導效果發表明確意見。

第二十七條山東證監局對保薦機構的輔導工作效果進行評價,主要依據下列情況:(一輔導機構報送材料的及時性和完整性;(二輔導計劃的落實情況;(三輔導工作底稿的完整性及底稿編制質量;(四輔導對象對輔導工作的評價意見;(五輔導對象規范運作情況;(六輔導對象的董事、監事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人對證券市場知識和公司發行上市、規范運作等相關法律法規的掌握情況、信息披露和履行承諾等方面義務的認知情況、進入證券市場的誠信意識、自律意識和法律意識的樹立情況。

第二十八條輔導監管報告不對輔導對象是否符合發行上市條件、生產經營決策是否違法違規、擬投資項目的優劣及風險進行實質性判斷。輔導監管報告出具后應及時報送中國證監會發行監管部或創業板發行監管辦公室,不抄送輔導機構和輔導對象。

第二十九條監管人員應建立健全輔導監管工作檔案, 及時將輔導機構的輔導備案材料、輔導工作報告及其他日常監管資料整理歸檔。

第五章持續監管

第三十條山東證監局在出具輔導監管報告至輔導對象發行上市期間,對下列事項予以持續監管或關注:(一輔導對象發生與輔導工作總結報告、輔導監管報告有關的重大變化事項;(二輔導對象控股股東發生變化;(三輔導對象主營業務發生變化;(四輔導對象董事、監事、高級管理人員三分之一以上發生變更;(五中國證監會發行監管部或創業板發行監管辦公室下發《持續監管建議書》中的有關內容。

第三十一條山東證監局將根據具體情況決定是否向輔導機構和輔導對象下發持續監管函和持續關注通知書(見附件11。

第三十二條在山東證監局出具輔導監管報告至輔導對象發行上市期間,輔導機構仍應持續關注輔導對象的重大變化,對發生的與輔導工作總結報告不一致的重大事項應及時向山東證監局報告。

第三十三條山東證監局出具輔導監管報告后,將密切關注輔導對象上報首次公開發行股票申報材料的進度情況。長期未能報送申發材料的,輔導機構和輔導對象應分別向山東證監局出具書面說明,說明未能報送申發材料的原因及下一步的計劃。

第三十四條輔導對象及相應保薦機構向中國證監會報送首次公開發行股票申報材料后,應在5個工作日內向山東證監局報送相同的材料。除證券監管部門外,輔導對象及相應保薦機構不得向其他單位和個人提供招股說明書和其他發行材料。

第三十五條輔導對象發行的股票上市交易后,監管人員應及時將輔導對象的相關檔案資料移交給上市公司監管處室,雙方應辦理檔案資料交接手續。

第六章監管措施

第三十六條山東證監局在輔導監管中對以下問題采取相應監管措施:(一輔導備案材料存在虛假的;(二未按要求報送輔導工作計劃書或輔導工作報告,或輔導工作報告內容存在虛假的;(三為輔導對象提供審計、評估、法律等服務的中介機構未按要求報送執業備案登記材料的;(四輔導人員發生變更后,未按要求辦理相關手續,未向山東證監局說明的;(五輔導機構發生變更后,未按要求重新進行輔導備案的;(六輔導機構與輔導對象解除協議,未向山東證監局說明情況的;(七山東證監局抽查并書面反饋意見后,輔導機構未向山東證監局提交書面說明材料或報告的;(八輔導計劃不夠科學、不具有可操作性,或輔導計 劃未得到落實的;(九輔導人員未按規定編制輔導工作底稿,輔導工作底稿不完整或內容存在虛假的;(十輔導對象對輔導工作評價不高,山東證監局經檢查證實的;(十一輔導機構以參與輔導為由強制輔導對象聘請自己為主承銷商或保薦人的;(十二為輔導對象提供審計、評估、法律等服務的中介機構未能勤勉盡責的;(十三驗收中發現輔導對象的章程及相關制度存在較多問題的;

(十四驗收中發現輔導對象在規范運作方面存在較多問題的;(十五驗收中發現輔導對象董事、監事、高級管理人員在規范運作意識方面存在較大問題的;(十六輔導機構未按要求履行持續關注及報告義務的;(十七山東證監局認定的中介機構及相關人員未能勤勉盡責的其他情況。第三十七條輔導監管中,山東證監局采取的監管措施包括但不限于:監管談話、責令改正、出具警示函等,并將視情節輕重,通報輔導機構或相關中介機構總部,抄送中國證監會發行監管部、創業板發行監管辦公室和相關單位。

第七章附則

第三十八條本指引由山東證監局負責解釋。第三十九條本指引自發布之日起施行。附件:1.保薦機構基本情況表 2.保薦機構執業動態信息登記表 3.主板上市后備資源基本情況表 4.創業板上市后備資源基本情況表

5.中國證監會山東監管局輔導備案材料格式要求 6.輔導材料報送登記表

7.中國證監會山東監管局輔導備案材料審查表 8.中國證監會山東監管局輔導備案材料受理單 9.擬首次公開發行股票公司接受輔導公告格式

10.山東轄區保薦機構改制、輔導工作核對表 11.持續監管和持續關注通知書 附件1 保薦機構基本情況表 填制日期:填表人:(公章

備注:

1、保薦機構為山東轄區擬上市公司首次公開發行股票并上市提供財務顧問、改制、輔導、保薦相關服務,應在以下事實首次發生之日起5日內填報本表:(1與擬上市公司就改制方案達成初步意向或簽訂財務顧問、改制協議;(2簽訂輔導協議;(3簽訂保薦協議。

2、如表內事項發生變化,應自變化發生之日起10日內重新填報本表。附件2 保薦機構執業動態信息登記表

保薦機構:填制日期:年月日填表人:(公章

附件3

主板上市后備資源基本情況表

附件4 創業板上市后備資源基本情況表

中國證監會山東監管局輔導備案材料格式要求

一、紙張

除原件外,其他材料使用A4幅面紙張。

二、封面

請標注“XXXX公司輔導備案材料”字樣,封面還應載明輔導機構名稱。

三、扉頁

以《輔導材料報送登記表》為扉頁。

四、目錄

請依照本辦法列示的輔導備案材料次序,按材料分項內容編制目錄并臵于《輔導材料報送登記表》之后作為正式材料首頁。

五、頁碼

正式材料應按分項材料分別編制流水頁碼,目錄中各分項標題應注明起止頁碼。

六、報送數量

請向山東證監局報送一份根據以上要求制作的材料。

七、其他要求

所有復印件均應加蓋相關單位的公章并注明“與原件一致”。輔導材料報送登記表

中國證監會山東監管局輔導備案材料審查表

中國證監會山東監管局輔導備案材料受理單 編號:No.00 XXXX公司: 你公司XXXX年XX 月XX日報送的 XXXX股份有限公司 輔導備案材料收悉,經審查符合相關規定,山東證監局決定 受理,山東證監局監管的輔導期自 XXXX年 XX月XX日開始 計算。經辦人員(簽字: 年月日CSRC CSRC CSRC 中國證監會山東監管局輔導備案材料受理單(存根 編號:No.00 茲決定受理XXXX公司于 XXXX年XX月XX日報送的XXXX 股份有限公司輔導備案材料,山東證監局監管的輔導期自XXXX 年XX月XX日開始計算。初審人:處室負責人:分管局領導: 經辦人員簽字: 受理單領取人員簽字: 年月

擬首次公開發行股票公司接受輔導公告

XXXX股份有限公司擬首次公開發行上市股票,現已接受XXXX公司的輔導。最終能否發行股票并上市,尚待中國證監會的核準。

根據中國證監會的有關要求,為提高股票發行上市透明度,防范化解證券市場風險,保護投資者合法權益,本公司愿接受社會各界和公眾的輿論監督。現將有關聯系方式和舉報電話公告如下: 股份有限公司主要發起人為:XXXX;公司住所:XXXX;法定代表人XXXX;公司董事會秘書:XXXX,聯系電話XXXX;電子信箱:XXXX;傳真:XXXX;中國證監會山東監管局舉報電話為:0531-;傳真:0531-;電子郵箱:;通訊地址:濟南市黑虎泉西路139號;郵政編碼:250011。

發布本公告與本公司能否上市沒有必然的聯系。特此公告

董事長(簽字:董事會秘書(簽字: XXXX 股份有限公司(加蓋公章 年月日

山東轄區保薦機構改制、輔導工作核對表

填表人： 填表人：（保薦人公司印章）日期 年 月 日 附件 11 持續監管和持續關注通知書 XXXX 公司： 山東證監局在日常監管和你公司提交的輔導工作總結報 告及驗收申請的基礎上，以魯證監公司字（）號文 的形式出具了輔導監管報告，并上報中國證監會發行監管部（創業板發行監管辦公室）。根據有關規定，山東證監局在 出具輔導監管報告至主承銷商推薦之間，對下列事項將予以 持續監管： 你公司應對發生的上述事項及時報告山東證監局，山東 41 證監局也將采取談話、現場檢查、核查或其他方式進行持續 監管和持續關注，并將發現的問題及時上報中國證監會發行 監管部（創業板發行監管辦公室）。年 月 日 42

第四篇：山東證監局檢查辦法

上市公司持續監管實施辦法（試行）

第一條為了規范上市公司持續監管工作，提高監管工作效率，促進山東轄區上市公司質量不斷提高，保護公司和投資者的合法權益，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）、《上市公司治理準則》（證監發?2002?1號）、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》（證監會公告?2011?30號）、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》等法律法規及相關規定，制定本辦法。

第二條上市公司持續監管應當遵循公平、公正、及時、效率及審慎原則。

第三條山東證監局通過現場檢查和非現場檢查的方式實施持續監管，重點關注上市公司獨立性、“三會”運作、內部控制、信息披露、募集資金管理使用、投資者關系管理、配合監管等方面的情況。

第四條山東證監局在持續監管過程中發現上市公司存在違法違規問題的，根據情節輕重實施扣分制度。

第五條上市公司與控股股東、實際控制人及其下屬企業應當實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

第六條上市公司在獨立性方面存在問題的，按照下列標準予以扣分：

（一）人員不獨立的，扣1分；

（二）資產不獨立的，扣1分；

（三）財務不獨立的，扣1分；

（四）機構不獨立的，扣1分；

（五）業務不獨立的，扣1分；

（六）與控股股東、實際控制人及其下屬企業存在同業競爭，未采取有效措施加以解決的，扣3分；

（七）關聯交易未按規定履行審議程序的，扣2分；

（八）關聯交易顯失公允的，扣3分；

（九）存在其他違反獨立性相關規定情形的，每次扣1分。

第七條上市公司應當依法建立健全股東大會、董事會、監事會、經理層、獨立董事、董事會秘書制度，確保相關機構和人員能夠依法履行職責。

第八條上市公司在“三會”運作方面存在問題的，按照下列標準予以扣分：

（一）章程存在較大缺陷的，扣1分；

（二）“三會”議事規則存在較大缺陷的，扣1分；

（三）股東大會運作不符合法律法規及公司章程規定的，扣1分；

（四）股東大會議事規則未得到切實執行的，扣1分；

（五）董事會運作不符合法律法規及公司章程規定的，扣1分；

（六）董事會議事規則未得到切實執行的，扣1分；

（七）獨立董事人數及選聘不符合相關規定的，扣1分；

（八）獨立董事未按規定履行職責的，扣1分；

（九）董事會未按規定建立專門委員會的，扣1分；

（十）董事會專門委員會運作不規范的，扣1分；

（十一）監事會運作不符合法律法規及公司章程規定的，扣1分；

（十二）監事會議事規則未得到切實執行的，扣1分；

（十三）經理層運作不符合法律法規及公司章程規定的，扣1分；

（十四）董事會秘書未獲得與履行職責相適應的職務、權利、待遇的，扣1分；

（十五）董事會秘書在職責范圍內提出的正確意見和建議未被采納的，扣1分；

（十六）存在其他違反“三會”運作相關規定情形的，每次扣1分。

第九條上市公司應當建立健全內部控制制度，強化內部管理，防范公司風險。

第十條上市公司在內部控制方面存在問題的，按照下列標準予以扣分：

（一）內控制度存在缺陷的，扣1-3分；

（二）內控制度未得到有效執行的，扣1-3分；

（三）未按要求對內部控制進行評價或者審計的，每次扣1分；

（四）存在其他違反內部控制相關規定情形的，每次扣1分。

第十一條上市公司應當真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第十二條上市公司在信息披露方面存在問題的，按照下列標準予以扣分：

（一）未建立信息披露事務管理制度的，扣1分；

（二）信息披露事務管理制度內容不完整或者更新不及時的，扣1分；

（三）未有效執行信息披露事務管理制度規定的報告、傳遞、審核、披露等程序的，每次扣1分；

（四）信息披露存在較大問題卻未切實執行責任追究制度的，每次扣1分；

（五）信息披露出現錯誤、遺漏或者誤導的，每次扣1分；

（六）重大事項披露前泄露信息的，每次扣1分；

（七）出現本條第（六）項情況未及時披露的，每次扣1分；

（八）披露的會計信息不符合《企業會計準則》且被監管部門要求整改的，每次扣1分；

（九）未按規定進行業績預告的，每次扣1分；

（十）業績預告與實際情況存在較大差異的，每次扣1-2分；

（十一）定期報告披露前，向銀行、稅務、控股股東、實際控制人等外部使用人提供統計報表時，未同時以業績快報方式披露相同內容的，每次扣1分；

（十二）未及時披露重大信息的，每次扣1分；

（十三）未按規定披露重大事件的進展或者變化的，每次扣1分；

（十四）涉及公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化，未提醒相關信息披露義務人依法履行報告、公告義務的，每次扣1分；

（十五）股價異動或者在媒體中出現的消息可能對股票交易產生重大影響時，未及時了解情況并采取相關措施的，每次扣1分；

（十六）股價異動時，未及時提醒相關信息披露義務人按規定履行信息披露的告知、配合義務的，每次扣1分；

（十七）在其他媒體披露信息時間早于指定媒體的，每次扣1分；

（十八）以新聞發布或者答記者問等形式代替應當履行的報告、公告義務的，每次扣1分；

（十九）存在其他違反信息披露相關規定情形的，每次扣1分。

第十三條上市公司應當建立募集資金專項存儲、管理和使用制度，控制投資風險，保障資金安全。未經股東大會批準，上市公司不得改變募集資金用途。

第十四條上市公司在募集資金存儲、管理、使用方面存在問題的，按照下列標準予以扣分：

（一）未建立募集資金專項存儲制度的，扣1分；

（二）未有效執行募集資金專項存儲制度的，扣1分；

（三）未建立募集資金管理制度的，扣1分；

（四）未有效執行募集資金管理制度的，扣1分；

（五）未建立募集資金使用制度的，扣1分；

（六）未有效執行募集資金使用制度的，扣1分；

（七）變更募集資金用途未按規定履行審議程序的，每次扣1分；

（八）未按項目建立募集資金使用賬目并準確記錄的，扣1分；

（九）存在其他違反募集資金存儲、管理和使用相關規定情形的，每次扣1分。

第十五條上市公司應當加強與投資者之間的信息溝通，制定投資者關系管理工作制度和工作規范并切實執行。

第十六條上市公司在投資者關系管理方面存在問題的，按照下列標準予以扣分:

（一）未落實投資者關系管理職能部門和責任人的，扣1分；

（二）公開的聯系電話無人接聽且無正當理由的，每次扣1分；

（三）因投資者關系管理工作不到位而被投訴，核查屬實的，每次扣1分；

（四）存在其他違反投資者關系管理相關規定情形的，每次扣1分。

第十七條上市公司應當建立內幕信息知情人登記管理制度，根據內幕信息的流轉做好內幕信息知情人登記管理工作和內幕信息保密工作。

第十八條上市公司在內幕信息管理方面存在問題的，按照下列標準予以扣分：

（一）未按要求建立內幕信息知情人登記管理制度的，扣1分；

（二）內幕信息知情人登記管理制度存在重大缺陷的，扣1分；

（三）未有效執行內幕信息知情人登記管理制度的，每次扣1分；

（四）存在其他違反內幕信息知情人登記管理相關規定情形的，每次扣1分。

第十九條上市公司應當樹立回報股東的意識，建立持續、穩定、合理、透明的現金分紅機制。

第二十條上市公司在現金分紅方面存在問題的，按照下列標準予以扣分：

（一）未制定明確的股東回報規劃的，扣1分；

（二）利潤分配事項的決策程序和機制不完備的，扣1分；

（三）利潤分配政策特別是現金分紅政策的制定未履行必要的決策程序的，扣1分；

（四）現金分紅政策的執行不符合公司章程規定或者股東大會決議要求的，每次扣1分；

（五）股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，未通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流的，或未充分聽取中小股東的意見和訴求的，每次扣1分；

（六）獨立董事未就現金分紅具體方案的制定發表明確意見的，每次扣1分；

（七）存在其他違反現金分紅相關規定情形的，每次扣1分。

第二十一條上市公司存在下列問題之一的，每次扣5-10分：

（一）控股股東、實際控制人及其下屬企業存在違規占用公司資金、資產行為的；

（二）存在重大違規擔保問題的；

（三）存在財務造假問題的；

（四）信息披露存在重大問題的。

第二十二條上市公司及有關各方在其他方面存在問題的，按照下列標準予以扣分：

（一）公司、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員未履行在公司上市、重組、股改等過程中的承諾或者對監管部門承諾的，扣3分；

（二）公司違反工商、稅務、財政、土地、環保、海關等方面法律法規，受到行政處罰或者刑事處罰的，每次扣2分；

（三）董事、監事、高級管理人員未能忠實、勤勉履行職責的，每人次扣1分；

（四）董事、監事、高級管理人員未按規定參加培訓并考試合格的，每人次扣2分；

（五）董事、監事、高級管理人員、控股股東或者實際控制人違規買賣公司股票的，每人次扣2分。

第二十三條上市公司應當積極配合證券監管部門的監管工作，按照要求及時報送材料、報告情況，參加會議及其他活動。

第二十四條上市公司在配合監管方面存在問題的，按照下列標準予以扣分：

（一）不執行或者不配合監管部門依法采取的監管措施的，每次扣2分；

（二）向監管部門報送信息或者材料不及時、不準確、不真實、不完整的，每次扣1分；

（三）無正當理由不按要求參加監管部門組織召開的會議的，每人次扣1分；

（四）未及時報告重大和突發事項的，每次扣1分；

（五）定期報告未在公開披露后5個工作日內以書面形式向山東證監局報備的，每次扣1分；

（六）超募資金使用情況未每月向山東證監局報備的，每次扣1分；

（七）募集資金使用情況未于每季度結束后15日內向山東證監局報備的，每次扣1分；

（八）《控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表》、《控股股東及其他關聯方關聯交易情況匯總表》未于每季度定期報告披露后2個工作日內向山東證監局報備的，每次扣1分；

（九）并購重組、再融資及年報披露等對公司股價有重大影響事項的內幕信息知情人名單向山東證監局報備不及時、不準確的，每次扣1分；

（十）存在對外報送信息的情形，未及時將報送依據、報送對象、報送信息的類別、報送時間、業績快報披露情況、對外部信息使用人保密義務的書面提醒情況、登記備案情況等向山東證監局報備的，每次扣1分；

（十一）公司并購重組、再融資及股權激勵相關材料未按規定及時向山東證監局報備的，每次扣1分；

（十二）股價異動或者在媒體中出現的消息可能對股票交易產生重大影響時，未及時將相關情況向山東證監局報告的，每次扣1分；

（十三）未在指定期限內回復監管問詢函或者發送會議回執的，每次扣1分；

（十四）未在收到證券交易所監管函、關注函及其他相關文件當日及時向山東證監局報備的，每次扣1分；

（十五）未在回復證券交易所問詢函、關注函及其他相關文件的同時向山東證監局報備的，每次扣1分；（十六）董事、監事、高級管理人員及其他相關人員無正當理由不參加山東證監局約見談話的，每人次扣1分；

（十七）董事、監事、高級管理人員發生變動未及時向山東證監局報備的，每人次扣1分；

（十八）其他應向山東證監局報告、報備的事項未及時報告、報備的，每次扣1分。

第二十五條扣分周期為3個完整會計。新上市公司或者新遷入轄區的上市公司，第一個扣分周期為上市或遷入當年剩余時間及其后2個完整會計。

第二十六條上市公司所扣分數，山東證監局通過適當方式予以公布或者反饋。

第二十七條對扣分較少的上市公司，山東證監局減少檢查次數，并給予一定形式的表彰。

對扣分較多的上市公司，山東證監局視情節輕重，采取提高檢查頻率，對董事長、控股股東和實際控制人進行監管談話，下發警示函等監管措施；同時根據法律法規及相關規定從嚴監管，采取責令改正，建議董事會追究相關人員責任，對相關人員聘任提出不適合任職的建議、立案稽查等監管措施。

上市公司扣分情況作為山東證監局對上市公司進行風險分類，出具再融資、并購重組和股權激勵持續監管意見的重要參考。

第二十八條本辦法自發布之日起施行。

《上市公司持續監管實施辦法（試行）》修訂說明

《上市公司持續監管實施辦法（試行）》（以下簡稱《實施辦法》）自2011年初實施以來，在規范和強化上市公司持續監管工作、提高監管效率方面發揮了較大作用。然而，隨著客觀情況的變化和證監會新的監管要求的提出，《實施辦法》已不能完全適應上市公司監管工作的需要。為此，我局對《實施辦法》進行了修訂，主要是增加了關于內幕信息知情人登記管理和現金分紅的內容，修改了關于解決同業競爭及材料報送的要求。現說明如下：

一、在第一條中增加“《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》（證監會公告[2011]30號）”和“《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》”作為《實施辦法》的制定依據。上述兩規定分別對上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度和實施現金分紅提出了要求。

二、鑒于部分上市公司同業競爭問題的產生原因較為復雜，短期內解決難度較大，須采取措施逐步解決，現將第六條第一款第（六）項“與控股股東、實際控制人及其下屬企業存在同業競爭的，扣3分”修改為“與控股股東、實際控制人及其下屬企業存在同業競爭，未采取有效措施加以解決的，扣3分”。

三、從2010年底開始，證監會不斷加大打擊和防控資本市場內幕交易的力度，并于2011年10月提出了上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的要求。為突出建立與執行該項制度的重要性，在第十六條之后增加兩條作為第十七條和第十八條，提出了內幕信息知情人登記管理方面的要求，并明確了扣分事項及扣分標準。同時將第十二條第一款第（五）項“未按要求建立內幕信息知情人登記制度的，扣1分”和第（六）項“未按規定執行內幕信息知情人登記制度的，每次扣1分”調整到第十八條，作為第一款第（一）項和第（三）項。

四、近期，證監會采取多項措施督促上市公司完善現金分紅政策及決策機制，增強現金分紅的透明度，提升對股東的回報。為此，在新的第十八條之后增加兩條作為第十九條和第二十條，明確了現金分紅方面的具體要求以及扣分事項和扣分標準。

五、為防止公司內幕信息泄露，將原第二十條第一款第八項“《控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表》、《控股股東及其他關聯方關聯交易情況匯總表》未于每季度定期報告披露前10個工作日內向山東證監局報備的，每次扣1分”修改為“《控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表》、《控股股東及其他關聯方關聯交易情況匯總表》未于每季度定期報告披露后2個工作日內向山東證監局報備的，每次扣1分”。

第五篇：廣東證監局擬上市公司輔導工作程序

廣東證監局擬上市公司輔導工作程序

一、辦理輔導備案的程序及相關要求

（一）保薦機構與輔導對象形成輔導關系后，可向我局提交輔導備案申請。輔導備案材料應包括但不限于以下內容：

1.輔導備案申請報告。報告內容包括輔導備案請求，輔導對象的設立及歷史沿革，發起人或者前五名股東情況，公司基本情況及主營業務介紹，公司設立的批文和營業執照等。輔導備案申請報告應由全體輔導人員和保薦機構負責人簽名；

2.輔導人員姓名及其簡歷，輔導人員中應至少包含2名保薦代表人； 3.保薦機構及其輔導人員資格證明文件復印件，并加蓋保薦機構公章； 4.輔導對象全體董事、監事、高級管理人員名單及其簡歷； 5.輔導協議、輔導工作計劃及其實施方案； 6.廣東證監局輔導情況備案表（見附件1）。

（二）我局接收保薦機構報送的輔導備案材料后，將盡快對輔導備案材料進行形式審核。經審核認為基本符合備案條件的，確認受理，并出具《廣東證監局保薦機構輔導工作履職提示書》一式二份，要求保薦機構輔導小組負責人簽字、加蓋保薦機構公章后，交保薦機構、我局各留存一份；若認為輔導備案材料尚不齊備或存在其他問題，將要求保薦機構在規定時間內補充材料，補充完備后再行受理。

（三）我局受理輔導備案申請材料后，將組織首次見面溝通會（以下簡稱首次見面會），了解輔導對象的基本情況和改制輔導工作進展情況等，并介紹我局輔導監管工作的基本程序及要求。保薦機構分管投行負責人、輔導對象董事長或總經理、董事會秘書（或履行該職責的其他人員）、輔導小組負責人、至少1名保薦代表人應參加首次見面會。保薦機構分管投行負責人、輔導對象董事長或總經理無法參會時，我局將暫緩組織首次見面會，待參會人員符合要求時，再行組織首次見面會。

（四）首次見面會后，我局將出具《廣東證監局輔導備案登記確認書》一式三份，由保薦機構和輔導對象相關人員分別簽字后，加蓋我局印章，交保薦機構、輔導對象各留存一份，我局留存一份。首次見面會日即為輔導備案登記確認日。

二、輔導期間的要求

（一）保薦機構應按照提交的輔導工作計劃，認真開展輔導工作，按階段報送由輔導人員和保薦機構負責人簽名、加蓋保薦機構公章的輔導工作備案報告；其中，對輔導工作的評價意見應由輔導對象董事長簽名，并加蓋輔導對象公章。

（二）輔導期間，保薦機構輔導人員發生變更的，應及時向我局提交書面報告，對變更原因和工作交接手續的辦理情況作出說明。

（三）輔導期間，保薦機構與輔導對象終止輔導關系的，應分別就終止原因向我局提交書面報告，同時應向我局提交終止輔導關系的相關協議。如輔導對象另行聘請保薦機構的，繼任保薦機構應重新辦理輔導備案登記手續。

（四）輔導期間，保薦機構無故超過6個月未向我局提交輔導工作備案報告，應視作自動終止輔導。

三、申請輔導驗收的程序及相關要求

（一）保薦機構完成輔導工作，達到輔導計劃既定的目標，可以向我局申請輔導驗收。申請材料應包括：

1.輔導工作總結報告； 2.驗收申請；

3.輔導對象對保薦機構輔導工作的評價意見；

4.廣東轄區保薦機構改制、輔導工作核對表（見附件2）； 5.公司營業執照、設立批文、主要業務流程圖； 6.公司及其大股東的股權結構圖；

7.公司及其大股東控股、參股企業情況說明；

8.公司與控股股東及其實際控制人、關聯企業之間業務、人員、機構、資產、財務等分開情況說明；

9.公司董事、監事及高級管理人員兼職情況說明；

10.公司歷次驗資報告、改制審計報告、最近三個又一期的審計報告； 11.關聯方關系、關聯交易情況說明及相關書面協議；

12.公司聘請的注冊會計師對公司財務獨立性、是否建立健全公司財務會計管理體系、資產產權是否明晰、關聯關系及關聯交易是否規范出具的專項意見；

13.公司聘請的律師對公司設立、改制重組的合法性，“三會”及經營班子運作的規范性，是否有違法違規行為，是否做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整以及同業競爭等問題出具的專項意見； 14.環保部門出具的公司整體和募投項目環評報告，屬于重污染行業的，需提供省級以上環保部門的環保核查文件；

15.國有企業、集體企業改制的，提供省政府出具的對公司轉制的確權文件； 16.含有國有股權的，應提供有權部門同意公司發行上市及國有股權劃轉社保基金的批文。

（二）我局收到保薦機構的輔導驗收申請后，將在5個工作日內完成審核。如發現申請材料不完備的，將待材料補充完備后再進行輔導驗收；若發現輔導對象存在構成發行上市申報實質性障礙相關問題的，將待相關問題解決后再進行輔導驗收。

（三）輔導驗收時需保薦機構及輔導對象準備并提供以下材料原件： 1.輔導工作底稿、輔導工作教程；

2.公司章程及上市后生效的公司章程草案（申報稿）； 3.公司“三會”議事規則；

4.“三會”會議記錄、會議決議等資料，以及總經理辦公會會議記錄； 5.公司職工名單及最近一次工資發放統計表、高級管理人員聘任合同； 6.公司改制、重組資產評估報告和歷次驗資報告； 7.公司商標、專利、土地、房屋等資產的產權證明； 8.公司及主要子公司截至檢查日貸款卡信息； 9.公司主要的管理和內控制度；

10.稅務、工商、社保、海關、外匯等部門（視公司經營而定）對公司出具的近三年不存在違法違規情況的說明；

11.有關訴訟及仲裁事項的說明及相關資料，如判決書、仲裁書等； 12.公司或子公司對外擔保、資產質押情況說明及相關書面協議； 13.公司是否享受稅收優惠的說明及相關批文。

（五）輔導驗收期間，我局將履行以下工作程序：

1.安排進場見面會，要求輔導對象董事長或總經理、董秘、財務負責人，至少1名保薦代表人、簽字會計師、主辦律師參加，了解輔導工作情況和主要整改事項落實情況；

2.查看輔導對象的辦公場所及生產經營場所； 3.審閱輔導工作底稿；

4.審閱輔導對象提供的相關材料； 5.約見有關董事、監事、高級管理人員、控股股東（或其法定代表人）以及其他相關人員進行談話；

6.視情況要求保薦機構、其他中介機構和輔導對象提供說明或其他材料；

7.組織除獨立董事外的全體董事、監事、高級管理人員進行書面閉卷考試，對因故不能參加考試的，應提交書面請假報告并由輔導對象加蓋公章予以確認。輔導對象參加輔導驗收書面考試人數未達到應參加人數60%的，或考試合格人數（60分為合格）未達到參加考試人數80%的，將在輔導對象有關人員通過補考合格后，再出具輔導監管報告。

（六）我局輔導監管報告將在保薦機構提交正式的內核意見后再正式發出。