第一篇：2012年上市公司執行會計準則監管報告

2012年上市公司執行會計準則監管報告

時間：2013年8月18日

為全面掌握上市公司執行會計準則的情況，證監會組織專門力量對上市公司2012年度財務報告進行了審閱。審閱中重點關注了潛在的利潤操縱現象，收入確認、金融資產減值等重要會計政策的披露，企業合并、長期股權投資、政府補助等較為復雜的會計問題，以及財務報告審計、內部控制評價與審計等方面的問題。對審閱中發現的問題，及時以問詢審計機構、發布年報會計監管簡報、安排專項核查等方式加以處理，并通過多種方式向市場傳遞關于會計準則、內部控制規范執行和財務信息披露等方面的監管標準，引導會計主體切實提高財務信息披露質量。

本監管報告對上市公司2012年度財務報告編制和披露的總體情況進行總結，對審閱中發現的共性問題進行分析，并對下一步工作和監管建議進行闡述。

一、總體情況

截至2013年4月30日，2492家上市公司披露了2012年年度報告，包括主板1436家，中小板公司701家，創業板355家。根據年報數據，截至2012年12月31日，上市公司的總資產為119359.28億元，總市值為230357.62億元。

（一）總體盈利情況：營業收入保持增長，盈利能力有所下降，虧損公司占比有所上升 2492家上市公司2012年共實現營業收入246307.78億元，較2011年增長8.89%；實現利潤總額26986.09億元，較2011年增長1.70%；實現凈利潤19653.14億元，較2011年增長0.93%，其中，投資凈收益3526.28億元，公允價值變動凈收益128.20億元，營業外收支凈額1345.18億元，此三項占2012年利潤總額的比例分別為13.07%、0.48%和4.98%。

2012年度上市公司平均每股收益0.36元，較2011年下降24.01%；平均凈資產收益率13.35%，較2011年下降1.92%。2012年度2270家公司實現盈利，占全部上市公司的91.09%，虧損公司222家，占全部上市公司的8.91%，較2011年上升2.17%。

（二）財務報告編制披露情況：總體上符合披露要求，但個別領域存在較大改進空間 從年報披露情況看，上市公司對會計準則的理解和運用能力有所增強，對于涉及長期股權投資、企業合并等較為復雜的交易，基本能夠按照企業會計準則的規定進行處理。總體來看，財務信息披露質量有所提高，但在個別方面仍存在較為突出的問題，需加以改進，主要包括：

1、部分公司財務報告存在低級錯誤，披露的嚴肅性有待提高

一些公司披露的財務報告中存在報表項目與附注信息勾稽關系不正確、報表項目串行、涉及金額的項目數字正負號相反、賬齡分析表未及時更新、財務信息與管理層分析相互矛盾等簡單錯誤。一些公司不重視對以前期間可比信息的披露，年報與中期報告的財務信息存在矛盾，反映出公司對信息披露缺乏應有的嚴肅、認真態度。這些簡單錯誤的存在不僅誤導報表使用者，也是部分公司財務信息被媒體質疑的重要原因之一。

2、會計政策披露缺乏針對性，與投資決策的相關性有待加強

盡管證監會在2012年年報工作的通知（證監會公告[2012]42號）中，重點強調了上市公司應結合實際情況有針對性地披露會計政策，不得以會計準則的原則性規定代替具體會計政策，披露的會計政策應當體現業務特點，有助于投資者的理解和使用，但照搬照抄會計準則原則性規定的情況仍然比較普遍。特別是在與投資決策高度相關的收入確認、減值計提等領域，投資者真正想了解和看到的、體現公司業務特點的會計政策披露較少。個別公司甚至并未根據會計準則的變化及時調整會計政策的表述。

3、業務模式、盈利模式不斷創新，涉及的會計問題有待研究

隨著市場的發展和企業的創新，新的業務和盈利模式也在不斷涌現。如何運用企業會計準則的原則性規定，對新出現交易的經濟實質做出判斷并進行會計處理，在實務中存在不一致的做法，具體涉及或有合并對價的非同一控制下的企業合并、股份支付計劃取消、合同能源管理收入、搬遷補償等問題，需要進一步研究。

4、個別公司涉嫌存在會計和信息披露虛假問題，有待進一步核查

在會計方面，個別公司存在在建工程延遲轉固定資產以少計提折舊費用、股權轉讓價格顯失公允導致虛增利潤、遞延所得稅資產確認不謹慎等問題；在財務信息披露方面，個別公司存在將受限貨幣資金列入現金等價物、將對合伙企業投資分類為持有至到期投資等問題。

（三）財務報告審計總體情況

47家具備證券、期貨相關業務資格的會計師事務所為2492家上市公司的年度財務報告進行了審計，其中，標準審計意見報告2404份，占總數的96.47%，非標準審計意見報告88份，占總數的3.53%。在非標準審計意見報告中，帶強調事項段的無保留意見70份，保留意見15份，無法表示意見3份，無出具否定意見的審計報告。總體而言，財務報告審計質量進一步提高，但在個別方面仍存在問題，主要包括：

1、部分審計報告中強調事項段的使用和表述不合理

帶強調事項段的無保留意見占非標意見的比例達到80%，從強調事項段的內容來看，部分報告強調事項存在適用不合理、表述不易理解等問題：一是強調事項不符合審計準則及相關應用指南所規定的范圍，存在濫用之嫌，如將扣除非經常性損益后的凈利潤為負、會計估計變更增加當期利潤等事項作為強調事項；二是將疑似應予發表保留意見的事項作為強調事項，如對具體應收款項的壞賬準備計提金額是否充分和預收款項的列報是否恰當不進行判斷，而直接列入強調事項；三是強調事項表述不清，不易理解，有悖于增加強調事項段以提供必要補充信息的初衷。

2、對創新業務的風險評估不足，審計程序不充分

近年來，上市公司的創新業務不斷涌現，如大型機械設備的擔保融資交易、各種信托業務等。對于這些創新業務的審計，普遍存在風險評估不足、審計程序不充分，以及對其適用的會計政策、交易性質等信息的披露關注不充分的問題。

3、對異常重大交易未給予充分關注

對于向控股股東支付大額資產租賃保證金、毛利率較低的大額貿易業務、異常委托加工業務、異常資產轉讓以及政府補貼業務等對財務報表影響重大的交易，部分注冊會計師未充分關注這些異常業務中可能存在的舞弊風險，審計程序不足，對相關列報是否恰當和披露是否充分的關注不夠充分。

4、對會計估計的審計未履行應有程序

對異常會計估計、依據未來不確定事項作出的不謹慎會計估計，以及沒有詳細披露變更原因、或變更原因不足以支持結論的重大會計估計變更，部分注冊會計師未履行進一步審計程序，獲取充分的審計證據。

5、對會計政策和財務報表總體列報的恰當性未給予有效關注

對主要會計政策明顯不符合會計準則和證監會監管要求的，部分注冊會計師未履行必要程序，未評價管理層選用會計政策的恰當性。對財務報表總體列報存在的有關問題，注冊會計師未予以有效關注，如列報中未將負債負數余額重分類至資產、未將屬于非流動資產的預付款項列報為非流動資產項目、列報的資產項目與相關資產的性質不符等。

（四）內控總體情況：相關工作穩步推進，執行及披露質量有待提高

根據《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業內部控制規范體系的通知》，853家主板上市公司應在2012年年報中披露內部控制評價報告和內部控制審計報告，其中，國有控股主板上市公司777家、境內外同時上市的公司76家。截至2012年4月30日，853家公司均按要求披露了內部控制評價報告和內部控制審計報告，其中，4家公司內控評價報告披露其內部控制存在非財務報告重大缺陷，3家公司因財務報告內部控制重大缺陷被會計師出具了否定意見的內控審計報告，5家公司內控審計報告中披露存在非財務報告重大缺陷，另外有19家公司被出具了帶強調事項段的內部控制審計報告。總體而言，上市公司內部控制建設與實施工作得到穩步推進，但在內部控制評價、財務報告內部控制審計，以及內控咨詢服務等方面仍存在一些問題。

1、內部控制評價存在的主要問題

（1）內部控制評價報告披露的內容與格式差異較大，披露的內控信息可比性差。上市公司分別遵循財政部、證監會和上交所發布的內部控制評價報告的格式指引，還有部分公司綜合參考了各方面的披露要求，自行設計了內控自我評價報告的格式和內容，導致內控自我評價報告披露內容和格式存在較大差異，降低了內控信息披露的可比性和有效性，不利于信息使用人評價上市公司的內控水平及管控風險，也不利于對上市公司內部規范體系實施情況進行監管評價。

（2）內控評價報告中內控缺陷披露不充分，存在回避披露缺陷的傾向。多數上市公司內部控制評價報告僅披露了一般缺陷，極少公司披露了非財務報告的重大缺陷，甚至，某些上市公司內部控制在被會計師出具了否定意見的情況下，其內控自我評價時仍認為不存在缺陷或者缺陷的影響較小，公司的內部控制總體上是有效的。一些即使披露了內控存在缺陷的公司，在披露內控具體缺陷時往往也是泛泛而談，如管理制度不夠細化、內部控制制度執行的力度不夠、需要強化內部審計職能等，缺乏具體內容。

（3）內控評價范圍不當，內控評價的充分性有待改進。多數上市公司將內控評價范圍籠統披露為“涵蓋了公司及下屬子公司的各種業務及事項”，未披露納入評價范圍單位占公司總資產比例或占公司收入比例等；有的公司雖披露了納入評價范圍的單位，但沒有包括特殊業務類型的重要子公司，評價范圍的充分性存疑。一些公司采取 “兩年或三年內輪換一遍”的方法確定每年納入評價范圍的重要單位或業務，但由于未披露納入評價范圍單位的比例，不能確定評價范圍是否充分、適當。

（4）內控缺陷認定標準千差萬別，可比性差，影響了內控評價結論的客觀性。大多數上市公司披露的內控缺陷認定標準系直接引述《企業內部控制評價指引》中重大、重要和一般缺陷的定義，或者僅披露定性、定量標準下應予以考慮的因素，未制定或披露適用于企業實際情況的缺陷分類的具體認定標準。部分上市公司披露的缺陷認定標準不恰當，例如，將中注協發布的《企業內部控制審計指引實施意見》中列舉的表明財務報告內部控制可能存在重大缺陷的跡象直接認定為重大缺陷；未分別制定財務報告缺陷和非財務報告缺陷分類的認定標準；以已發生錯報金額或損失金額代替潛在錯報金額或潛在損失金額作為評價缺陷嚴重程度的定量標準，沒有考慮潛在的可能錯報或損失金額的影響等。

2、財務報告內部控制審計存在的主要問題

（1）內部控制審計意見類型不當，過度使用強調事項段內控審計意見。19份帶強調事項段的內控審計報告中，強調事項內容包括持續經營、審計范圍、內控缺陷等問題，存在以強調事項段代替其他類型非標內控審計意見的嫌疑，同時，一些被強調的事項與內控審計指引及其實施意見中定義的強調事項不符。

（2）關于內控缺陷性質的披露不清晰，未充分披露內控缺陷的影響程度。部分披露存在內控缺陷的審計報告，未按照內部控制審計指引的要求披露缺陷的性質及其對實現相關控制目標的影響程度；甚至部分否定意見內控審計報告也未按照要求披露內控缺陷對財務報告內控和財務報表審計意見的影響。

（3）內部控制審計報告與評價報告披露的信息不一致。部分公司內控審計報告披露上市公司存在非財務報告重大缺陷，但其評價報告認為內控不存在重大缺陷，與審計結論不一致，審計師也未在內控審計報告中增加強調事項段，披露其審計報告與內控評價報告對重大缺陷認定和披露不一致的事實。

此外，部分公司的內部控制審計報告還存在內控責任披露不當、內控審計收費偏低，違反內控審計獨立性等問題。

3、內控咨詢服務存在的主要問題

目前參與資本市場內控咨詢服務的中介機構數量近百家，主要包括會計師事務所、管理咨詢機構、信息技術及管理咨詢機構和其他類型機構等四類，在數量上遠遠超過具備證券及期貨從業資格的會計師事務所。中介機構提供內控咨詢服務普遍存在的問題主要包括：

（1）內控咨詢服務市場進入門檻低，咨詢機構在規模、人員素質等方面相差懸殊、服務質量參差不齊；

（2）部分內控咨詢服務機構專業性不強、執業勝任能力不足，執業服務質量不高；（3）內控咨詢服務機構提供的內控咨詢服務模式化程度較高，內控建設、內控評價業務形式化、格式化問題較為突出；

（4）部分內控咨詢機構采用低價競爭策略，惡性價格競爭導致服務資源配備不足，難以有效保證內控規范的實施效果；

（5）部分內控咨詢服務機構往往為一家公司同時提供內控咨詢服務及內控評價服務或審計服務，獨立性難以保證。

二、主要會計準則執行問題

（一）長期股權投資、企業合并和合并財務報表

長期股權投資、企業合并和合并財務報表的相關會計問題歷來是會計準則執行中的難點問題。從2012年年報財務信息披露情況看，主要存在企業合并中或有對價的后續計量和與股權處置相關的遞延所得稅等較為突出的問題。

1、或有對價的后續計量

近年來，上市公司的并購方式越來越靈活，并購的定價機制也呈現多樣化的趨勢，較為典型的一種定價方式是，交易價格并不固定，而是根據被購買方在購買日之后的盈利情況進行調整，即或有對價安排。從2012年年報披露情況看，部分上市公司由于所收購標的資產的實際業績與事先預期存在較大落差，有權要求出售方返還部分對價，具體形式包括返還現金對價及上市公司回購原向出售方發行的股份等。盡管企業會計準則對或有對價有所規范，但由于涉及合并對價與商譽的調整、或有對價后續計量，以及相關合并資產減值等一系列問題，實務中對準則的理解和執行存在不一致的情況。

關于或有對價基于后續業績變化而進行的調整，因為被購買方于購買日后的實際盈利情況并不屬于購買日已經存在的情況，即使該或有對價的變化發生在購買日后12個月內，企業也不應再對商譽的金額進行調整。實務中，部分上市公司將此類或有對價的變動相應調整了商譽，其會計處理并不符合準則的規定。

基于后續業績變化而調整的或有對價不能調整原合并商譽，但其對權益和損益的影響還應根據企業合并的類型和或有對價協議的具體內容確定。由于同一控制下企業合并在會計上采用“權益結合法”，合并資產的入賬價值以及合并對價均按原賬面價值計量，其差額計入權益（資本公積）。相應地，或有對價的后續調整也應調整權益，對損益不會產生影響。對于非同一控制下企業合并，或有對價形成的資產或負債一般屬于金融工具，其后續以公允價值計量且其變化計入當期損益。但是，由于或有對價公允價值的計量缺乏客觀的參考依據，導致計量結果具有一定的主觀性和隨意性。需要強調的是，或有對價公允價值的計量并不意味著只是簡單將合同約定需返還或需再額外支付的金額認定為公允價值，而仍需要充分考慮支付方的信用風險，貨幣的時間價值以及剩余業績承諾期的預測風險等。此外，當標的企業的實際業績與承諾業績存在較大落差，繼而或有對價公允價值變動產生收益時，合并形成的相關資產所能創造的凈現金流量可能已遠低于原預計金額，屬于資產發生減值的明顯跡象。上市公司還應當就商譽和相關資產進行詳細的減值測試, 防止資產和利潤虛增。

2、與股權處置相關的遞延所得稅

根據2012年年報披露，部分上市公司出于主業聚焦，盤活資產等目的，出售持有的長期股權投資。由于股權投資的處置涉及流程和手續較多，從公司有意圖處置股權至控制權實際轉移之間往往存在跨期的情況。目前多數上市公司均在實際控制權轉移日所屬的會計期間，根據處置損益計算當期所得稅費用。然而，如果在公司處置該項長期股權投資的意圖已經十分明確的情況下（如在資產負債表日股權處置已由股東大會審議通過，但尚未辦理股權轉讓手續），將股權處置損益的所得稅影響延遲到下一會計期間處理往往會導致低估遞延所得稅、高估利潤的情況。從資產負債表角度考慮，當資產的賬面價值大于其計稅基礎的，兩者之間的差額將會于未來期間產生應稅金額，增加未來期間的應納稅所得額及應交所得稅，對企業形成經濟利益流出的義務，因此，應當在產生暫時性差異的當期就確認遞延所得稅負債。

（二）收入確認相關問題

收入是最重要的財務指標之一，由于經營模式多、主觀判斷性強等因素，收入確認已成為監管難度較大的會計領域。從2012年年報披露的情況看，收入確認方面存在的問題或風險主要體現在以下幾個方面：

1、具體會計政策披露不充分

絕大多數上市公司披露的收入確認的會計政策是直接引用會計準則的原則性規定，沒有體現公司的具體業務特點，更沒有明確收入確認的具體時點對應業務流程中的哪一個環節。這種千篇一律的披露模式大大影響了會計政策信息的有效性。另有部分上市公司披露的收入確認會計政策不完整，如部分上市公司進行了建設移交業務（BT業務）或售后租回業務，但其會計政策中并未提及此類收入的確認方法。

2、“總額法”和“凈額法”使用不當

部分上市公司并沒有基于其在代銷、聯銷等業務中的身份（主要責任人還是代理人）、風險與責任進行判斷，而是一律按照收取的價款總額確認了銷售收入。如某百貨公司既有自營業務，又有聯銷業務，但并未區分這兩種業務的收入確認。又如某物流公司2012年度收入增長迅速，但物流貿易的毛利率還不到1%。如果依據相關準則進行分析，上述上市公司中有相當一部分實際應按照凈額（即收取的價款總額減去應支付給第三方的代收款的差）確認收入。未嚴格區分總額法和凈額法使得上市公司的收入規模被成倍放大，有可能對投資者產生誤導。

3、光伏行業的收入確認

由于受到產能過剩和歐美等國“反傾銷、反補貼”政策的影響，絕大部分光伏行業的上市公司2012年收入和利潤均呈現大幅下降，甚至出現了巨額虧損。部分上市公司雖然仍擁有較為可觀的銷售收入，同時也伴隨著不斷增長的巨額應收賬款。另有部分上市公司將眼光投向海外電站業務，成立海外聯營或合營項目公司，從事電站建設，并把其主要產品（太陽能電池、組件等）大量銷往海外，用于電站建設。考慮到目前國內外整個光伏產業鏈都極不景氣，上述銷售業務中經濟利益的流入存在較大不確定性，收入確認的風險比較高。上市公司應當結合其業務特點制定細化的收入確認會計政策，并應當在財務報表中充分披露業務模式、收入確認所適用的標準或條件，以及已確認收入不能收回的風險等信息。

4、涉及合同能源管理業務的收入確認

合同能源管理是一種基于市場運作的節能新機制。從事合同能源管理的節能服務公司與用能單位以契約形式約定節能項目的節能目標，節能服務公司為實現節能目標，向用能單位提供必要的服務，并根據用能單位的節能效益取得收入。實務中，合同能源管理涉及的權利和義務內容存在較大差異，提供節能服務的上市公司為客戶提供的服務多種多樣，既包括節能項目設計、融資、改造、運行管理等服務，也包括向客戶銷售節能產品或設備。目前會計準則未對合同能源管理做出具體規定。從年報披露信息看，公司對該類業務的處理并不一致。實務中，需要對與客戶簽訂的節能服務合同所涵蓋的各項業務的實質進行綜合判斷，并根據提供服務或銷售產品選擇不同的會計方法。

（三）政府補助相關會計問題

從2012年年報披露情況看，絕大多數上市公司均存在不同形式和金額的政府補助。政府補助的整體影響面較大，且對特定公司利潤影響較大。個別公司如果剔除政府補助，其盈利水平將大幅下降，甚至出現虧損。目前政府補助會計的突出問題主要為政府補助確認時點、綜合性項目補助的分類以及搬遷補償的會計處理等。

1、政府補助的確認時點

權責發生制是現行企業會計準則所采用的會計基礎，然而，在政府補助確認時點判斷的具體運用和實施層面，出于謹慎性原則，會計準則過去一貫強調僅有“定額”、“定量”的政府補助，才可以按照應收的金額計量。財政部去年發布的《營業稅改征增值稅試點有關企業會計處理規定》（財會[2012]13號）中（以下簡稱“通知”），對政府補助確認時點的政策有所調整，“通知”提及期末有確鑿證據表明企業能夠符合財政扶持政策規定的相關條件且預計能夠收到財政扶持資金時，按應收的金額，借記“其他應收款”等科目，貸記“營業外收入”科目。需要強調的是，政府補助是否可以在實際收取前予以確認不能一概而論，而應著眼于企業是否能夠符合財政扶持政策規定的相關條件，是否存在預計能夠收到財政扶持資金的“確鑿證據”，上市公司應當充分披露其認定可以收取政府補助的證據，包括但不限于政府補助的政策依據、政府補助所附條件、公司已履行所附條件的情況等信息。

2、綜合性項目補助的分類

企業會計準則規定，無論企業通過何種方式取得政府補助，均應劃分為與資產相關和與收益相關的政府補助，并分別進行會計處理，其對企業各期損益的影響將有所不同。當前上市公司收取政府補助的形式多樣，部分政府補助文件并未明確補助對象，而是籠統的表示對公司綜合發展項目進行補貼扶持。部分上市公司將綜合性政府補助全部認定為與收益相關的政府補助，一次性計入當期損益，且未詳細披露其劃分補助類型的判斷標準，值得商榷。

3、搬遷補償的會計問題

根據《企業會計準則解釋第3號》，企業因城鎮整體規劃、庫區建設、棚戶區改造、沉陷區治理等公共利益進行搬遷，收到政府從財政預算直接撥付的搬遷補償款，應作為政府補助進行會計處理。實務中，部分綜合搬遷項目既有政府角色介入進行舊區改造的背景，拆遷后新建項目又涉及商業項目開發。上市公司收到的搬遷補償款應當認定為與拆遷損失和搬遷后重建資產相關的政府補助還是正常的資產處置事項，存在不一致的理解和判斷。

一種觀點認為，企業從政府收到的款項在扣除被處置資產賬面價值、搬遷處置費用等后的金額應全部作為與后續新建資產相關的政府補助。這樣處理的結果可以避免企業在拆遷補償時一次性確認很大的損益，財務報表比較穩健。另一種觀點則認為，如果公司搬遷過程中向政府收取的補償款是以被處置資產(通常為土地和房屋建筑物)的市場價為基礎確定，則實質是公司將自身的資產與政府進行置換，用資產換取所謂的“補償款”。該交易與公司向其他第三方處置資產并收取處置對價并不存在本質區別。因此，除非有明確的證據表明公司收到的補償款項明顯高于處置資產的市場價值，否則應當全部按照資產處置的一般原則進行會計處理，一次性確認資產處置損益。

由于當前城鎮搬遷項目多樣，上述問題不宜采取“一刀切”的方式，而應根據不同的拆遷事項和補償條款進行判斷，并在財務報表附注中就交易的關鍵條款進行充分披露。

（四）金融工具

從2012年年報披露的情況看，金融工具會計存在的問題主要涉及以下幾個方面：

1、金融資產終止確認不當

一些上市公司存在大量商業票據背書貼現業務，公司大多直接將背書或貼現的票據終止確認，而未充分考慮在附追索權的情況下，票據的主要風險和報酬是否能夠隨著票據背書或貼現而轉移。盡管應收票據是否終止確認不會對上市公司的盈利狀況和凈資產產生影響，但對于個別存在巨額背書貼現票據的上市公司而言，是否終止確認該等票據將會對公司的流動比、資產負債率等重要財務指標產生較大影響。

2、可供出售金融資產減值政策披露不充分

2012年年報顯示，共有478家上市公司期末持有可供出售金融資產，賬面價值為59.24億元，較2011年增長12.59%。在478家公司中，金融保險業41家，持有可供出售金融資產的賬面價值為57.51億元，占全部公司可供出售金融資產總值的97.08%。

雖然證監會公告[2012]42號文已要求上市公司在會計政策層面明確權益工具投資價值“嚴重”與“非暫時性”下跌的量化標準，然而仍然有很多上市公司未明確披露上述量化標準，也未對減值的計提情況進行充分披露。另外，個別上市公司披露的可供出售金融資產減值的會計政策明顯不符合準則的相關規定，還有的上市公司披露的“嚴重”與“非暫時性”下跌的量化標準明顯過于寬松，有失謹慎。

3、理財產品的會計分類不當

隨著理財產品業務的推廣，越來越多的上市公司選擇將暫時閑置的資金用于購買不同期限的理財產品。由于這些理財產品大多不保本、也沒有確定的收益率，更沒有公開活躍市場報價，因此作為可供出售金融資產處理較為合適。然而，實務中的會計分類卻各不相同，除了作為可供出售金融資產之外，也有不少上市公司將理財產品放到其他流動資產或其他非流動資產。另外，還有一些公司將理財產品計入持有至到期投資，甚至還有公司計入交易性金融資產，這樣的分類值得商榷。

4、公允價值計量的披露存在遺漏

對于沒有公開活躍市場報價但以公允價值計量的金融資產，部分上市公司沒有明確披露這些資產的公允價值是如何計量的，使用了怎樣的估值技術，主要參數是什么，從而使報表使用者無從判斷這些資產的公允價值是否準確、公允價值變動對損益的影響是否真實合理。

（五）股權激勵會計問題

股權激勵主要指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。截至2013年4月30日，共有464家上市公司提交了股權激勵計劃，約占上市公司總數的18.6%。其中308家上市公司的357個股權激勵計劃處于實施階段。

2012年，多數上市公司業績增速放緩，部分實施股權激勵計劃的公司2012年財務指標未能達到可行權條件，一些公司甚至由于對未來業績預期的變化而取消了股權激勵計劃。從2012年年報披露情況看，針對取消股權激勵計劃的會計處理，多數企業均披露按照企業會計準則的規定作為加速可行權處理，視同在后續等待期股票期權計劃已經滿足可行權條件，在取消計劃的當期確認與后續等待期相關的所有費用。同時，我們也關注到限制性股票的會計處理尚存在關于權益、負債分類，負債確認時點、計量金額等值得探討的問題。

限制性股票激勵是上市公司以非公開發行的方式向激勵對象授予一定數量的公司股票，并規定鎖定期。在鎖定期內，不得上市流通及轉讓。達到解鎖條件，可以解鎖；如果全部或部分股票未被解鎖而失效或作廢，則由公司按照授予價格進行回購。股權激勵方案通常規定公司在授予后一段時間內完成限制性股票授予、登記、公告等相關程序，經證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算與過戶事宜。

根據2012年年報披露情況來看，多數上市公司雖然基本均根據企業會計準則的規定，按照授予日限制性股票的公允價值、限制性股票當期的解鎖比例以及預計可解鎖的限制性股票數量的最佳估計數確認股權激勵成本費用和資本公積，但是，卻往往忽略了在授予日和資產負債表日對“回購承諾”的會計處理。針對“回購承諾”的會計處理，當前實務中存在三種不同的理解：第一種觀點認為公司于授予日和資產負債表日均無需確認負債，待公司實際進行回購時方進行會計處理。該觀點認為，公司發行限制性股票和其他定向增發一樣，履行正常法律程序后，股票經登記結算公司登記過戶，持有人為合法股東。因此，公司將授予日收取的認股款確認為股本和資本公積即可。第二種觀點認為，公司履行了正常的增發程序，的確應當在授予日確認新增股本，但還應在授予日就員工交付的認股款全額確認一筆應付員工的負債。該觀點認為，限制性股票和股票期權相比，實質上相當于員工在授予日先向公司交付了一筆“押金”來鎖定股票，如果達到激勵計劃規定的解鎖條件，“押金”自動轉化為解鎖對價，而如果未達到解鎖條件，則公司如數返還“押金”。既然實質為“押金”，上市公司理應在收取時全額確認一項負債。第三種觀點介于上述兩種觀點之間，該觀點認為，公司應當就限制性股票是否達到解鎖條件進行合理估計，當估計很可能無法達到解鎖條件而需要進行股票回購時，按應付回購款確認應付員工的負債。該觀點的實質是將公司“回購股份”事項認定為不確定的或有事項，按企業會計準則有關或有事項的原則進行會計處理。

雖然上述三種觀點對股權激勵費用的確認和計量并沒有差異，不會有損益的影響，而是在負債和權益的分類、負債的確認時點、計量金額上產生差異。然而，上述差異將導致公司資產負債比率、凈資產回報率甚至每股收益等重要財務指標出現差異，值得關注和進一步研究。

（六）非經常性損益

2012年2492家上市公司共實現凈利潤19653.14億元，其中非經常性損益1355.75億元，較2011年增長17.21%，扣除非經常性損益后的凈利潤金額為18297.39億元，較2011年增長0.55%。

從2012年年報披露情況看，非經常性損益對于絕大多數上市公司而言并不重大，但還是有不少上市公司通過非經常性業務，如政府補助、債務重組、資產處置收益等獲得了高額利潤，部分上市公司扣非后的凈利潤尚不足扣非前凈利潤的一半，少數公司甚至完全依靠非經常性收益扭虧為盈，非經常性損益對于ST公司以及其他經營不景氣、業績大幅下滑的上市公司的影響更為明顯。從2012年整體情況看，非經常性損益對凈利潤的影響小于50%的公司有1,970家，占全部上市公司的比例為79.05%，其中影響小于10%的公司有1,160家，占比46.55%。非經常性損益對公司凈利潤影響重大（超過50%）的公司有522家，占全部上市公司的比例為20.95%，其中：222家公司2012年非經常性損益對公司凈利潤的影響在50%到100%之間；299家公司的非經常性損益對公司凈利潤的影響超過100%。2012年有125家公司凈利潤實現了由虧轉盈，其中有85家公司扣除非經常性損益后則重新歸為虧損，85家公司中有12家為ST類公司，占比14.12%。

在披露方面，部分公司在確定某些非經常性損益項目時，缺乏適當的理解和判斷，未能反映公司的實際業務情況，如部分上市公司并未將其處置股權投資的收益披露為非經常性損益，也未對此作出任何解釋說明。此外，對于在非同一控制下分步實現企業合并的過程中對原持股部分進行重新計量所產生的收益，不少上市公司也未將其披露為非經常性損益。

三、已采取監管措施及后續工作計劃

（一）針對2012年年報的主要監管措施

為掌握2012年上市公司執行企業會計準則、內部控制規范和財務信息披露規范的情況，及時發現和解決實務中的問題，我們采取的監管措施主要有：

1、定期召開年報分析工作會議，及時討論和處理已發現問題。組織專門力量對部分風險較高的上市公司年報進行重點審核，及時掌握會計準則、內部控制規范體系執行情況和審計機構執業情況。針對發現的問題，及時研究解決，對于需要進一步了解的問題，及時向相關會計師事務所發函，要求其提供補充信息和說明。年報披露期間，共計向各會計師事務所發函29份，涉及26家公司，提出了43個具體問題。此外，還答復了8份監管系統內關于年報會計和財務信息披露問題的征詢函。

2、發布會計監管簡報，加大年報協同監管力度。針對財務報告審閱中發現的共性問題以及個別公司會計處理或財務信息披露的問題線索，我們及時以年報會計監管簡報的形式對外發布，提請各證券監管部門和交易所在年報監管中予以關注。年報披露期間，共發布4期會計監管簡報，涉及企業合并或有對價、政府補助、長期租賃土地等11類問題。對于監管簡報中提出的問題或問題線索，各證券監管部門或機構加大了跟蹤處理力度。

3、關注媒體針對年報財務信息的質疑，及時分析應對。在年報披露期間，共關注到30家上市公司因會計或財務信息披露問題受到主要財經媒體質疑。我們組織力量對涉及的會計審計問題進行了跟蹤分析，并將分析結果及時通報相關證券監管部門或機構加以處理。

4、研究發布會計準則監管問答，明確監管判斷口徑。對于年報分析中關注到的問題，以及各會計師事務所反映的理解和執行會計準則中存在的問題，我們積極與準則制定部門協調，制定發布了《上市公司執行企業會計準則監管問題解答（總第8期）》，明確了會計估計差錯認定、同一控制下企業合并的判斷、安全生產費遞延所得稅資產確認和政府補助等會計問題的監管判斷口徑。

（二）后續工作計劃

我們將繼續通過明確會計準則執行口徑、細化信息披露要求、加大對會計事務所監管力度等方式，對年報分析中發現的會計、審計和內控實施問題進行跟蹤處理。

1、與財政部共同研究解決會計準則執行問題

針對長期股權投資、企業合并、金融工具、資產減值、收入確認以及股權激勵等上市公司執行企業會計準則的問題，屬于企業會計準則沒有規定或者規定不明確造成準則執行不一致的，我們將積極配合財政部，通過修訂準則或發布準則解釋等方式加以完善；屬于企業會計準則已有相關明確規定，但在執行層面存在不同理解而造成準則執行不一致的，我們將在搜集案例深入研究的基礎上，通過上市公司執行企業會計準則監管問題解答等形式，統一相關會計和披露問題的執行標準。

2、細化信息披露要求，提高信息披露質量和透明度

針對公司財務信息披露避重就輕、缺乏針對性，導致信息的相關度不高的情況，我們將陸續對政府補助、可供出售金融資產減值、收入確認等特定項目的財務信息披露要求做出具體規范，并通過發布信息披露解釋公告的方式，細化信息披露要求，提高信息披露質量和透明度。

3、統一內部控制評價報告參考格式，提高內控咨詢服務質量

針對內控評價報告格式與內容不一致的問題，我們將會同滬深證券交易所與財政部共同研究制定統一的內部控制評價報告參考格式，改進上市公司內部控制評價報告所提供信息的可比性和有用性，提高內部控制信息披露的充分性；同時，針對內部控制咨詢服務存在的問題，研究發布相關指導意見，以提高資本市場內部控制咨詢服務質量。

4、加強監管，督促相關公司、審計機構及時整改

對于涉嫌違反會計準則、財務信息披露規定，或審計程序存在缺失的情況，我們將繼續通過問詢、監管談話、專項核查等方式進一步核實情況，并做出相應處理。同時，將有針對性地加強對執業質量問題較多的會計師事務所的現場檢查和處罰力度，督促會計師事務所加強內部管理，建立健全質量控制體系，提高審計執業質量。

來源：中國證監會

第二篇：2012上市公司執行會計準則監管報告

2012年上市公司執行會計準則監管報告

2013年08月16日

為全面掌握上市公司執行會計準則的情況，證監會組織專門力量對上市公司2012財務報告進行了審閱。審閱中重點關注了潛在的利潤操縱現象，收入確認、金融資產減值等重要會計政策的披露，企業合并、長期股權投資、政府補助等較為復雜的會計問題，以及財務報告審計、內部控制評價與審計等方面的問題。對審閱中發現的問題，及時以問詢審計機構、發布年報會計監管簡報、安排專項核查等方式加以處理，并通過多種方式向市場傳遞關于會計準則、內部控制規范執行和財務信息披露等方面的監管標準，引導會計主體切實提高財務信息披露質量。

本監管報告對上市公司2012財務報告編制和披露的總體情況進行總結，對審閱中發現的共性問題進行分析，并對下一步工作和監管建議進行闡述。

一、總體情況

截至2013年4月30日，2492家上市公司披露了2012年報告，包括主板1436家，中小板公司701家，創業板355家。根據年報數據，截至2012年12月31日，上市公司的總資產為119359.28億元，總市值為230357.62億元。

（一）總體盈利情況：營業收入保持增長，盈利能力有所下降，虧損公司占比有所上升

2492家上市公司2012年共實現營業收入246307.78億元，較2011年增長8.89%；實現利潤總額26986.09億元，較2011年增長1.70%；實現凈利潤19653.14億元，較2011年增長0.93%，其中，投資凈收益3526.28億元，公允價值變動凈收益128.20億元，營業外收支凈額1345.18億元，此三項占2012年利潤總額的比例分別為13.07%、0.48%和4.98%。

2012上市公司平均每股收益0.36元，較2011年下降24.01%；平均凈資產收益率13.35%，較2011年下降1.92%。20122270家公司實現盈利，占全部上市公司的91.09%，虧損公司222家，占全部上市公司的8.91%，較2011年上升2.17%。

（二）財務報告編制披露情況：總體上符合披露要求，但個別領域存在較大改進空間 從年報披露情況看，上市公司對會計準則的理解和運用能力有所增強，對于涉及長期股權投資、企業合并等較為復雜的交易，基本能夠按照企業會計準則的規定進行處理。總體來看，財務信息披露質量有所提高，但在個別方面仍存在較為突出的問題，需加以改進，主要包括：

1、部分公司財務報告存在低級錯誤，披露的嚴肅性有待提高

一些公司披露的財務報告中存在報表項目與附注信息勾稽關系不正確、報表項目串行、涉及金額的項目數字正負號相反、賬齡分析表未及時更新、財務信息與管理層分析相互矛盾等簡單錯誤。一些公司不重視對以前期間可比信息的披露，年報與中期報告的財務信息存在矛盾，反映出公司對信息披露缺乏應有的嚴肅、認真態度。這些簡單錯誤的存在不僅誤導報表使用者，也是部分公司財務信息被媒體質疑的重要原因之一。

2、會計政策披露缺乏針對性，與投資決策的相關性有待加強

盡管證監會在2012年年報工作的通知（證監會公告[2012]42號）中，重點強調了上市公司應結合實際情況有針對性地披露會計政策，不得以會計準則的原則性規定代替具體會計政策，披露的會計政策應當體現業務特點，有助于投資者的理解和使用，但照搬照抄會計準則原則性規定的情況仍然比較普遍。特別是在與投資決策高度相關的收入確認、減值計提等領域，投資者真正想了解和看到的、體現公司業務特點的會計政策披露較少。個別公司甚至并未根據會計準則的變化及時調整會計政策的表述。

3、業務模式、盈利模式不斷創新，涉及的會計問題有待研究

隨著市場的發展和企業的創新，新的業務和盈利模式也在不斷涌現。如何運用企業會計準則的原則性規定，對新出現交易的經濟實質做出判斷并進行會計處理，在實務中存在不一致的做法，具體涉及或有合并對價的非同一控制下的企業合并、股份支付計劃取消、合同能源管理收入、搬遷補償等問題，需要進一步研究。

4、個別公司涉嫌存在會計和信息披露虛假問題，有待進一步核查 在會計方面，個別公司存在在建工程延遲轉固定資產以少計提折舊費用、股權轉讓價格顯失公允導致虛增利潤、遞延所得稅資產確認不謹慎等問題；在財務信息披露方面，個別公司存在將受限貨幣資金列入現金等價物、將對合伙企業投資分類為持有至到期投資等問題。

（三）財務報告審計總體情況

47家具備證券、期貨相關業務資格的會計師事務所為2492家上市公司的財務報告進行了審計，其中，標準審計意見報告2404份，占總數的96.47%，非標準審計意見報告88份，占總數的3.53%。在非標準審計意見報告中，帶強調事項段的無保留意見70份，保留意見15份，無法表示意見3份，無出具否定意見的審計報告。總體而言，財務報告審計質量進一步提高，但在個別方面仍存在問題，主要包括：

1、部分審計報告中強調事項段的使用和表述不合理

帶強調事項段的無保留意見占非標意見的比例達到80%，從強調事項段的內容來看，部分報告強調事項存在適用不合理、表述不易理解等問題：一是強調事項不符合審計準則及相關應用指南所規定的范圍，存在濫用之嫌，如將扣除非經常性損益后的凈利潤為負、會計估計變更增加當期利潤等事項作為強調事項；二是將疑似應予發表保留意見的事項作為強調事項，如對具體應收款項的壞賬準備計提金額是否充分和預收款項的列報是否恰當不進行判斷，而直接列入強調事項；三是強調事項表述不清，不易理解，有悖于增加強調事項段以提供必要補充信息的初衷。

2、對創新業務的風險評估不足，審計程序不充分

近年來，上市公司的創新業務不斷涌現，如大型機械設備的擔保融資交易、各種信托業務等。對于這些創新業務的審計，普遍存在風險評估不足、審計程序不充分，以及對其適用的會計政策、交易性質等信息的披露關注不充分的問題。

3、對異常重大交易未給予充分關注

對于向控股股東支付大額資產租賃保證金、毛利率較低的大額貿易業務、異常委托加工業務、異常資產轉讓以及政府補貼業務等對財務報表影響重大的交易，部分注冊會計師未充分關注這些異常業務中可能存在的舞弊風險，審計程序不足，對相關列報是否恰當和披露是否充分的關注不夠充分。

4、對會計估計的審計未履行應有程序

對異常會計估計、依據未來不確定事項作出的不謹慎會計估計，以及沒有詳細披露變更原因、或變更原因不足以支持結論的重大會計估計變更，部分注冊會計師未履行進一步審計程序，獲取充分的審計證據。

5、對會計政策和財務報表總體列報的恰當性未給予有效關注

對主要會計政策明顯不符合會計準則和證監會監管要求的，部分注冊會計師未履行必要程序，未評價管理層選用會計政策的恰當性。對財務報表總體列報存在的有關問題，注冊會計師未予以有效關注，如列報中未將負債負數余額重分類至資產、未將屬于非流動資產的預付款項列報為非流動資產項目、列報的資產項目與相關資產的性質不符等。

（四）內控總體情況：相關工作穩步推進，執行及披露質量有待提高

根據《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業內部控制規范體系的通知》，853家主板上市公司應在2012年年報中披露內部控制評價報告和內部控制審計報告，其中，國有控股主板上市公司777家、境內外同時上市的公司76家。截至2012年4月30日，853家公司均按要求披露了內部控制評價報告和內部控制審計報告，其中，4家公司內控評價報告披露其內部控制存在非財務報告重大缺陷，3家公司因財務報告內部控制重大缺陷被會計師出具了否定意見的內控審計報告，5家公司內控審計報告中披露存在非財務報告重大缺陷，另外有19家公司被出具了帶強調事項段的內部控制審計報告。總體而言，上市公司內部控制建設與實施工作得到穩步推進，但在內部控制評價、財務報告內部控制審計，以及內控咨詢服務等方面仍存在一些問題。

1、內部控制評價存在的主要問題

（1）內部控制評價報告披露的內容與格式差異較大，披露的內控信息可比性差。上市公司分別遵循財政部、證監會和上交所發布的內部控制評價報告的格式指引，還有部分公司綜合參考了各方面的披露要求，自行設計了內控自我評價報告的格式和內容，導致內控自我評價報告披露內容和格式存在較大差異，降低了內控信息披露的可比性和有效性，不利于信息使用人評價上市公司的內控水平及管控風險，也不利于對上市公司內部規范體系實施情況進行監管評價。

（2）內控評價報告中內控缺陷披露不充分，存在回避披露缺陷的傾向。多數上市公司內部控制評價報告僅披露了一般缺陷，極少公司披露了非財務報告的重大缺陷，甚至，某些上市公司內部控制在被會計師出具了否定意見的情況下，其內控自我評價時仍認為不存在缺陷或者缺陷的影響較小，公司的內部控制總體上是有效的。一些即使披露了內控存在缺陷的公司，在披露內控具體缺陷時往往也是泛泛而談，如管理制度不夠細化、內部控制制度執行的力度不夠、需要強化內部審計職能等，缺乏具體內容。

（3）內控評價范圍不當，內控評價的充分性有待改進。多數上市公司將內控評價范圍籠統披露為“涵蓋了公司及下屬子公司的各種業務及事項”，未披露納入評價范圍單位占公司總資產比例或占公司收入比例等；有的公司雖披露了納入評價范圍的單位，但沒有包括特殊業務類型的重要子公司，評價范圍的充分性存疑。一些公司采取 “兩年或三年內輪換一遍”的方法確定每年納入評價范圍的重要單位或業務，但由于未披露納入評價范圍單位的比例，不能確定評價范圍是否充分、適當。

（4）內控缺陷認定標準千差萬別，可比性差，影響了內控評價結論的客觀性。大多數上市公司披露的內控缺陷認定標準系直接引述《企業內部控制評價指引》中重大、重要和一般缺陷的定義，或者僅披露定性、定量標準下應予以考慮的因素，未制定或披露適用于企業實際情況的缺陷分類的具體認定標準。部分上市公司披露的缺陷認定標準不恰當，例如，將中注協發布的《企業內部控制審計指引實施意見》中列舉的表明財務報告內部控制可能存在重大缺陷的跡象直接認定為重大缺陷；未分別制定財務報告缺陷和非財務報告缺陷分類的認定標準；以已發生錯報金額或損失金額代替潛在錯報金額或潛在損失金額作為評價缺陷嚴重程度的定量標準，沒有考慮潛在的可能錯報或損失金額的影響等。

2、財務報告內部控制審計存在的主要問題

（1）內部控制審計意見類型不當，過度使用強調事項段內控審計意見。19份帶強調事項段的內控審計報告中，強調事項內容包括持續經營、審計范圍、內控缺陷等問題，存在以強調事項段代替其他類型非標內控審計意見的嫌疑，同時，一些被強調的事項與內控審計指引及其實施意見中定義的強調事項不符。

（2）關于內控缺陷性質的披露不清晰，未充分披露內控缺陷的影響程度。部分披露存在內控缺陷的審計報告，未按照內部控制審計指引的要求披露缺陷的性質及其對實現相關控制目標的影響程度；甚至部分否定意見內控審計報告也未按照要求披露內控缺陷對財務報告內控和財務報表審計意見的影響。

（3）內部控制審計報告與評價報告披露的信息不一致。部分公司內控審計報告披露上市公司存在非財務報告重大缺陷，但其評價報告認為內控不存在重大缺陷，與審計結論不一致，審計師也未在內控審計報告中增加強調事項段，披露其審計報告與內控評價報告對重大缺陷認定和披露不一致的事實。

此外，部分公司的內部控制審計報告還存在內控責任披露不當、內控審計收費偏低，違反內控審計獨立性等問題。

3、內控咨詢服務存在的主要問題

目前參與資本市場內控咨詢服務的中介機構數量近百家，主要包括會計師事務所、管理咨詢機構、信息技術及管理咨詢機構和其他類型機構等四類，在數量上遠遠超過具備證券及期貨從業資格的會計師事務所。中介機構提供內控咨詢服務普遍存在的問題主要包括：

（1）內控咨詢服務市場進入門檻低，咨詢機構在規模、人員素質等方面相差懸殊、服務質量參差不齊；

（2）部分內控咨詢服務機構專業性不強、執業勝任能力不足，執業服務質量不高；

（3）內控咨詢服務機構提供的內控咨詢服務模式化程度較高，內控建設、內控評價業務形式化、格式化問題較為突出；

（4）部分內控咨詢機構采用低價競爭策略，惡性價格競爭導致服務資源配備不足，難以有效保證內控規范的實施效果；（5）部分內控咨詢服務機構往往為一家公司同時提供內控咨詢服務及內控評價服務或審計服務，獨立性難以保證。

二、主要會計準則執行問題

（一）長期股權投資、企業合并和合并財務報表

長期股權投資、企業合并和合并財務報表的相關會計問題歷來是會計準則執行中的難點問題。從2012年年報財務信息披露情況看，主要存在企業合并中或有對價的后續計量和與股權處置相關的遞延所得稅等較為突出的問題。

1、或有對價的后續計量

近年來，上市公司的并購方式越來越靈活，并購的定價機制也呈現多樣化的趨勢，較為典型的一種定價方式是，交易價格并不固定，而是根據被購買方在購買日之后的盈利情況進行調整，即或有對價安排。從2012年年報披露情況看，部分上市公司由于所收購標的資產的實際業績與事先預期存在較大落差，有權要求出售方返還部分對價，具體形式包括返還現金對價及上市公司回購原向出售方發行的股份等。盡管企業會計準則對或有對價有所規范，但由于涉及合并對價與商譽的調整、或有對價后續計量，以及相關合并資產減值等一系列問題，實務中對準則的理解和執行存在不一致的情況。

關于或有對價基于后續業績變化而進行的調整，因為被購買方于購買日后的實際盈利情況并不屬于購買日已經存在的情況，即使該或有對價的變化發生在購買日后12個月內，企業也不應再對商譽的金額進行調整。實務中，部分上市公司將此類或有對價的變動相應調整了商譽，其會計處理并不符合準則的規定。

基于后續業績變化而調整的或有對價不能調整原合并商譽，但其對權益和損益的影響還應根據企業合并的類型和或有對價協議的具體內容確定。由于同一控制下企業合并在會計上采用“權益結合法”，合并資產的入賬價值以及合并對價均按原賬面價值計量，其差額計入權益（資本公積）。相應地，或有對價的后續調整也應調整權益，對損益不會產生影響。對于非同一控制下企業合并，或有對價形成的資產或負債一般屬于金融工具，其后續以公允價值計量且其變化計入當期損益。但是，由于或有對價公允價值的計量缺乏客觀的參考依據，導致計量結果具有一定的主觀性和隨意性。需要強調的是，或有對價公允價值的計量并不意味著只是簡單將合同約定需返還或需再額外支付的金額認定為公允價值，而仍需要充分考慮支付方的信用風險，貨幣的時間價值以及剩余業績承諾期的預測風險等。此外，當標的企業的實際業績與承諾業績存在較大落差，繼而或有對價公允價值變動產生收益時，合并形成的相關資產所能創造的凈現金流量可能已遠低于原預計金額，屬于資產發生減值的明顯跡象。上市公司還應當就商譽和相關資產進行詳細的減值測試, 防止資產和利潤虛增。

2、與股權處置相關的遞延所得稅

根據2012年年報披露，部分上市公司出于主業聚焦，盤活資產等目的，出售持有的長期股權投資。由于股權投資的處置涉及流程和手續較多，從公司有意圖處置股權至控制權實際轉移之間往往存在跨期的情況。目前多數上市公司均在實際控制權轉移日所屬的會計期間，根據處置損益計算當期所得稅費用。然而，如果在公司處置該項長期股權投資的意圖已經十分明確的情況下（如在資產負債表日股權處置已由股東大會審議通過，但尚未辦理股權轉讓手續），將股權處置損益的所得稅影響延遲到下一會計期間處理往往會導致低估遞延所得稅、高估利潤的情況。從資產負債表角度考慮，當資產的賬面價值大于其計稅基礎的，兩者之間的差額將會于未來期間產生應稅金額，增加未來期間的應納稅所得額及應交所得稅，對企業形成經濟利益流出的義務，因此，應當在產生暫時性差異的當期就確認遞延所得稅負債。

（二）收入確認相關問題

收入是最重要的財務指標之一，由于經營模式多、主觀判斷性強等因素，收入確認已成為監管難度較大的會計領域。從2012年年報披露的情況看，收入確認方面存在的問題或風險主要體現在以下幾個方面：

1、具體會計政策披露不充分

絕大多數上市公司披露的收入確認的會計政策是直接引用會計準則的原則性規定，沒有體現公司的具體業務特點，更沒有明確收入確認的具體時點對應業務流程中的哪一個環節。這種千篇一律的披露模式大大影響了會計政策信息的有效性。另有部分上市公司披露的收入確認會計政策不完整，如部分上市公司進行了建設移交業務（BT業務）或售后租回業務，但其會計政策中并未提及此類收入的確認方法。

2、“總額法”和“凈額法”使用不當

部分上市公司并沒有基于其在代銷、聯銷等業務中的身份（主要責任人還是代理人）、風險與責任進行判斷，而是一律按照收取的價款總額確認了銷售收入。如某百貨公司既有自營業務，又有聯銷業務，但并未區分這兩種業務的收入確認。又如某物流公司2012收入增長迅速，但物流貿易的毛利率還不到1%。如果依據相關準則進行分析，上述上市公司中有相當一部分實際應按照凈額（即收取的價款總額減去應支付給第三方的代收款的差）確認收入。未嚴格區分總額法和凈額法使得上市公司的收入規模被成倍放大，有可能對投資者產生誤導。

3、光伏行業的收入確認

由于受到產能過剩和歐美等國“反傾銷、反補貼”政策的影響，絕大部分光伏行業的上市公司2012年收入和利潤均呈現大幅下降，甚至出現了巨額虧損。部分上市公司雖然仍擁有較為可觀的銷售收入，同時也伴隨著不斷增長的巨額應收賬款。另有部分上市公司將眼光投向海外電站業務，成立海外聯營或合營項目公司，從事電站建設，并把其主要產品（太陽能電池、組件等）大量銷往海外，用于電站建設。考慮到目前國內外整個光伏產業鏈都極不景氣，上述銷售業務中經濟利益的流入存在較大不確定性，收入確認的風險比較高。上市公司應當結合其業務特點制定細化的收入確認會計政策，并應當在財務報表中充分披露業務模式、收入確認所適用的標準或條件，以及已確認收入不能收回的風險等信息。

4、涉及合同能源管理業務的收入確認

合同能源管理是一種基于市場運作的節能新機制。從事合同能源管理的節能服務公司與用能單位以契約形式約定節能項目的節能目標，節能服務公司為實現節能目標，向用能單位提供必要的服務，并根據用能單位的節能效益取得收入。實務中，合同能源管理涉及的權利和義務內容存在較大差異，提供節能服務的上市公司為客戶提供的服務多種多樣，既包括節能項目設計、融資、改造、運行管理等服務，也包括向客戶銷售節能產品或設備。目前會計準則未對合同能源管理做出具體規定。從年報披露信息看，公司對該類業務的處理并不一致。實務中，需要對與客戶簽訂的節能服務合同所涵蓋的各項業務的實質進行綜合判斷，并根據提供服務或銷售產品選擇不同的會計方法。

（三）政府補助相關會計問題

從2012年年報披露情況看，絕大多數上市公司均存在不同形式和金額的政府補助。政府補助的整體影響面較大，且對特定公司利潤影響較大。個別公司如果剔除政府補助，其盈利水平將大幅下降，甚至出現虧損。目前政府補助會計的突出問題主要為政府補助確認時點、綜合性項目補助的分類以及搬遷補償的會計處理等。

1、政府補助的確認時點

權責發生制是現行企業會計準則所采用的會計基礎，然而，在政府補助確認時點判斷的具體運用和實施層面，出于謹慎性原則，會計準則過去一貫強調僅有“定額”、“定量”的政府補助，才可以按照應收的金額計量。財政部去年發布的《營業稅改征增值稅試點有關企業會計處理規定》（財會[2012]13號）中（以下簡稱“通知”），對政府補助確認時點的政策有所調整，“通知”提及期末有確鑿證據表明企業能夠符合財政扶持政策規定的相關條件且預計能夠收到財政扶持資金時，按應收的金額，借記“其他應收款”等科目，貸記“營業外收入”科目。需要強調的是，政府補助是否可以在實際收取前予以確認不能一概而論，而應著眼于企業是否能夠符合財政扶持政策規定的相關條件，是否存在預計能夠收到財政扶持資金的“確鑿證據”，上市公司應當充分披露其認定可以收取政府補助的證據，包括但不限于政府補助的政策依據、政府補助所附條件、公司已履行所附條件的情況等信息。

2、綜合性項目補助的分類

企業會計準則規定，無論企業通過何種方式取得政府補助，均應劃分為與資產相關和與收益相關的政府補助，并分別進行會計處理，其對企業各期損益的影響將有所不同。當前上市公司收取政府補助的形式多樣，部分政府補助文件并未明確補助對象，而是籠統的表示對公司綜合發展項目進行補貼扶持。部分上市公司將綜合性政府補助全部認定為與收益相關的政府補助，一次性計入當期損益，且未詳細披露其劃分補助類型的判斷標準，值得商榷。

3、搬遷補償的會計問題

根據《企業會計準則解釋第3號》，企業因城鎮整體規劃、庫區建設、棚戶區改造、沉陷區治理等公共利益進行搬遷，收到政府從財政預算直接撥付的搬遷補償款，應作為政府補助進行會計處理。實務中，部分綜合搬遷項目既有政府角色介入進行舊區改造的背景，拆遷后新建項目又涉及商業項目開發。上市公司收到的搬遷補償款應當認定為與拆遷損失和搬遷后重建資產相關的政府補助還是正常的資產處置事項，存在不一致的理解和判斷。

一種觀點認為，企業從政府收到的款項在扣除被處置資產賬面價值、搬遷處置費用等后的金額應全部作為與后續新建資產相關的政府補助。這樣處理的結果可以避免企業在拆遷補償時一次性確認很大的損益，財務報表比較穩健。另一種觀點則認為，如果公司搬遷過程中向政府收取的補償款是以被處置資產(通常為土地和房屋建筑物)的市場價為基礎確定，則實質是公司將自身的資產與政府進行置換，用資產換取所謂的“補償款”。該交易與公司向其他第三方處置資產并收取處置對價并不存在本質區別。因此，除非有明確的證據表明公司收到的補償款項明顯高于處置資產的市場價值，否則應當全部按照資產處置的一般原則進行會計處理，一次性確認資產處置損益。

由于當前城鎮搬遷項目多樣，上述問題不宜采取“一刀切”的方式，而應根據不同的拆遷事項和補償條款進行判斷，并在財務報表附注中就交易的關鍵條款進行充分披露。

（四）金融工具

從2012年年報披露的情況看，金融工具會計存在的問題主要涉及以下幾個方面：

1、金融資產終止確認不當

一些上市公司存在大量商業票據背書貼現業務，公司大多直接將背書或貼現的票據終止確認，而未充分考慮在附追索權的情況下，票據的主要風險和報酬是否能夠隨著票據背書或貼現而轉移。盡管應收票據是否終止確認不會對上市公司的盈利狀況和凈資產產生影響，但對于個別存在巨額背書貼現票據的上市公司而言，是否終止確認該等票據將會對公司的流動比、資產負債率等重要財務指標產生較大影響。

2、可供出售金融資產減值政策披露不充分

2012年年報顯示，共有478家上市公司期末持有可供出售金融資產，賬面價值為59.24億元，較2011年增長12.59%。在478家公司中，金融保險業41家，持有可供出售金融資產的賬面價值為57.51億元，占全部公司可供出售金融資產總值的97.08%。雖然證監會公告[2012]42號文已要求上市公司在會計政策層面明確權益工具投資價值“嚴重”與“非暫時性”下跌的量化標準，然而仍然有很多上市公司未明確披露上述量化標準，也未對減值的計提情況進行充分披露。另外，個別上市公司披露的可供出售金融資產減值的會計政策明顯不符合準則的相關規定，還有的上市公司披露的“嚴重”與“非暫時性”下跌的量化標準明顯過于寬松，有失謹慎。

3、理財產品的會計分類不當

隨著理財產品業務的推廣，越來越多的上市公司選擇將暫時閑置的資金用于購買不同期限的理財產品。由于這些理財產品大多不保本、也沒有確定的收益率，更沒有公開活躍市場報價，因此作為可供出售金融資產處理較為合適。然而，實務中的會計分類卻各不相同，除了作為可供出售金融資產之外，也有不少上市公司將理財產品放到其他流動資產或其他非流動資產。另外，還有一些公司將理財產品計入持有至到期投資，甚至還有公司計入交易性金融資產，這樣的分類值得商榷。

4、公允價值計量的披露存在遺漏

對于沒有公開活躍市場報價但以公允價值計量的金融資產，部分上市公司沒有明確披露這些資產的公允價值是如何計量的，使用了怎樣的估值技術，主要參數是什么，從而使報表使用者無從判斷這些資產的公允價值是否準確、公允價值變動對損益的影響是否真實合理。

（五）股權激勵會計問題

股權激勵主要指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。截至2013年4月30日，共有464家上市公司提交了股權激勵計劃，約占上市公司總數的18.6%。其中308家上市公司的357個股權激勵計劃處于實施階段。

2012年，多數上市公司業績增速放緩，部分實施股權激勵計劃的公司2012年財務指標未能達到可行權條件，一些公司甚至由于對未來業績預期的變化而取消了股權激勵計劃。從2012年年報披露情況看，針對取消股權激勵計劃的會計處理，多數企業均披露按照企業會計準則的規定作為加速可行權處理，視同在后續等待期股票期權計劃已經滿足可行權條件，在取消計劃的當期確認與后續等待期相關的所有費用。同時，我們也關注到限制性股票的會計處理尚存在關于權益、負債分類，負債確認時點、計量金額等值得探討的問題。

限制性股票激勵是上市公司以非公開發行的方式向激勵對象授予一定數量的公司股票，并規定鎖定期。在鎖定期內，不得上市流通及轉讓。達到解鎖條件，可以解鎖；如果全部或部分股票未被解鎖而失效或作廢，則由公司按照授予價格進行回購。股權激勵方案通常規定公司在授予后一段時間內完成限制性股票授予、登記、公告等相關程序，經證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算與過戶事宜。

根據2012年年報披露情況來看，多數上市公司雖然基本均根據企業會計準則的規定，按照授予日限制性股票的公允價值、限制性股票當期的解鎖比例以及預計可解鎖的限制性股票數量的最佳估計數確認股權激勵成本費用和資本公積，但是，卻往往忽略了在授予日和資產負債表日對“回購承諾”的會計處理。針對“回購承諾”的會計處理，當前實務中存在三種不同的理解：第一種觀點認為公司于授予日和資產負債表日均無需確認負債，待公司實際進行回購時方進行會計處理。該觀點認為，公司發行限制性股票和其他定向增發一樣，履行正常法律程序后，股票經登記結算公司登記過戶，持有人為合法股東。因此，公司將授予日收取的認股款確認為股本和資本公積即可。第二種觀點認為，公司履行了正常的增發程序，的確應當在授予日確認新增股本，但還應在授予日就員工交付的認股款全額確認一筆應付員工的負債。該觀點認為，限制性股票和股票期權相比，實質上相當于員工在授予日先向公司交付了一筆“押金”來鎖定股票，如果達到激勵計劃規定的解鎖條件，“押金”自動轉化為解鎖對價，而如果未達到解鎖條件，則公司如數返還“押金”。既然實質為“押金”，上市公司理應在收取時全額確認一項負債。第三種觀點介于上述兩種觀點之間，該觀點認為，公司應當就限制性股票是否達到解鎖條件進行合理估計，當估計很可能無法達到解鎖條件而需要進行股票回購時，按應付回購款確認應付員工的負債。該觀點的實質是將公司“回購股份”事項認定為不確定的或有事項，按企業會計準則有關或有事項的原則進行會計處理。

雖然上述三種觀點對股權激勵費用的確認和計量并沒有差異，不會有損益的影響，而是在負債和權益的分類、負債的確認時點、計量金額上產生差異。然而，上述差異將導致公司資產負債比率、凈資產回報率甚至每股收益等重要財務指標出現差異，值得關注和進一步研究。

（六）非經常性損益

2012年2492家上市公司共實現凈利潤19653.14億元，其中非經常性損益1355.75億元，較2011年增長17.21%，扣除非經常性損益后的凈利潤金額為18297.39億元，較2011年增長0.55%。

從2012年年報披露情況看，非經常性損益對于絕大多數上市公司而言并不重大，但還是有不少上市公司通過非經常性業務，如政府補助、債務重組、資產處置收益等獲得了高額利潤，部分上市公司扣非后的凈利潤尚不足扣非前凈利潤的一半，少數公司甚至完全依靠非經常性收益扭虧為盈，非經常性損益對于ST公司以及其他經營不景氣、業績大幅下滑的上市公司的影響更為明顯。從2012年整體情況看，非經常性損益對凈利潤的影響小于50%的公司有1,970家，占全部上市公司的比例為79.05%，其中影響小于10%的公司有1,160家，占比46.55%。非經常性損益對公司凈利潤影響重大（超過50%）的公司有522家，占全部上市公司的比例為20.95%，其中：222家公司2012年非經常性損益對公司凈利潤的影響在50%到100%之間；299家公司的非經常性損益對公司凈利潤的影響超過100%。2012年有125家公司凈利潤實現了由虧轉盈，其中有85家公司扣除非經常性損益后則重新歸為虧損，85家公司中有12家為ST類公司，占比14.12%。

在披露方面，部分公司在確定某些非經常性損益項目時，缺乏適當的理解和判斷，未能反映公司的實際業務情況，如部分上市公司并未將其處置股權投資的收益披露為非經常性損益，也未對此作出任何解釋說明。此外，對于在非同一控制下分步實現企業合并的過程中對原持股部分進行重新計量所產生的收益，不少上市公司也未將其披露為非經常性損益。

三、已采取監管措施及后續工作計劃

（一）針對2012年年報的主要監管措施

為掌握2012年上市公司執行企業會計準則、內部控制規范和財務信息披露規范的情況，及時發現和解決實務中的問題，我們采取的監管措施主要有：

1、定期召開年報分析工作會議，及時討論和處理已發現問題。組織專門力量對部分風險較高的上市公司年報進行重點審核，及時掌握會計準則、內部控制規范體系執行情況和審計機構執業情況。針對發現的問題，及時研究解決，對于需要進一步了解的問題，及時向相關會計師事務所發函，要求其提供補充信息和說明。年報披露期間，共計向各會計師事務所發函29份，涉及26家公司，提出了43個具體問題。此外，還答復了8份監管系統內關于年報會計和財務信息披露問題的征詢函。

2、發布會計監管簡報，加大年報協同監管力度。針對財務報告審閱中發現的共性問題以及個別公司會計處理或財務信息披露的問題線索，我們及時以年報會計監管簡報的形式對外發布，提請各證券監管部門和交易所在年報監管中予以關注。年報披露期間，共發布4期會計監管簡報，涉及企業合并或有對價、政府補助、長期租賃土地等11類問題。對于監管簡報中提出的問題或問題線索，各證券監管部門或機構加大了跟蹤處理力度。

3、關注媒體針對年報財務信息的質疑，及時分析應對。在年報披露期間，共關注到30家上市公司因會計或財務信息披露問題受到主要財經媒體質疑。我們組織力量對涉及的會計審計問題進行了跟蹤分析，并將分析結果及時通報相關證券監管部門或機構加以處理。

4、研究發布會計準則監管問答，明確監管判斷口徑。對于年報分析中關注到的問題，以及各會計師事務所反映的理解和執行會計準則中存在的問題，我們積極與準則制定部門協調，制定發布了《上市公司執行企業會計準則監管問題解答（總第8期）》，明確了會計估計差錯認定、同一控制下企業合并的判斷、安全生產費遞延所得稅資產確認和政府補助等會計問題的監管判斷口徑。

（二）后續工作計劃

我們將繼續通過明確會計準則執行口徑、細化信息披露要求、加大對會計事務所監管力度等方式，對年報分析中發現的會計、審計和內控實施問題進行跟蹤處理。

1、與財政部共同研究解決會計準則執行問題

針對長期股權投資、企業合并、金融工具、資產減值、收入確認以及股權激勵等上市公司執行企業會計準則的問題，屬于企業會計準則沒有規定或者規定不明確造成準則執行不一致的，我們將積極配合財政部，通過修訂準則或發布準則解釋等方式加以完善；屬于企業會計準則已有相關明確規定，但在執行層面存在不同理解而造成準則執行不一致的，我們將在搜集案例深入研究的基礎上，通過上市公司執行企業會計準則監管問題解答等形式，統一相關會計和披露問題的執行標準。

2、細化信息披露要求，提高信息披露質量和透明度

針對公司財務信息披露避重就輕、缺乏針對性，導致信息的相關度不高的情況，我們將陸續對政府補助、可供出售金融資產減值、收入確認等特定項目的財務信息披露要求做出具體規范，并通過發布信息披露解釋公告的方式，細化信息披露要求，提高信息披露質量和透明度。

3、統一內部控制評價報告參考格式，提高內控咨詢服務質量

針對內控評價報告格式與內容不一致的問題，我們將會同滬深證券交易所與財政部共同研究制定統一的內部控制評價報告參考格式，改進上市公司內部控制評價報告所提供信息的可比性和有用性，提高內部控制信息披露的充分性；同時，針對內部控制咨詢服務存在的問題，研究發布相關指導意見，以提高資本市場內部控制咨詢服務質量。

4、加強監管，督促相關公司、審計機構及時整改

對于涉嫌違反會計準則、財務信息披露規定，或審計程序存在缺失的情況，我們將繼續通過問詢、監管談話、專項核查等方式進一步核實情況，并做出相應處理。同時，將有針對性地加強對執業質量問題較多的會計師事務所的現場檢查和處罰力度，督促會計師事務所加強內部管理，建立健全質量控制體系，提高審計執業質量。

二、上市公司2012年年報監管情況階段性通報

上市公司報告是投資者了解上市公司經營成果最重要的信息，直接影響投資者對上市公司的價值判斷和投資決策。多年來，我會一直把年報監管作為提高上市公司透明度和提升上市公司規范運作水平的重要抓手。年報監管是一項長期性、持續性的工作，針對2012年年報監管工作，我會強化了組織協調和監督指導，結合現場監管和非現場監管進行分階段部署，并將年報非現場監管作為上半年上市公司監管工作的重點。目前我會已完成了上市公司年報審核、審閱與分析等非現場監管工作。

一、年報披露總體情況

截至2013年4月30日，滬、深兩市共2492家上市公司披露年報，包括上海主板954家，深圳主板482家，中小板701家，創業板355家（不含已退市的*ST創智和*ST炎黃）。其中，披露盈利的2270家，披露虧損的222家。上市公司共實現營業收入24.63萬億元，同比增長8.89%；凈利潤總額1.96萬億元，同比增長0.93%；平均每股收益0.36元，同比下降24.01%；平均凈資產收益率13.35%，同比下降1.92%。總體來看，2012年上市公司營業收入保持增長，凈利潤增速下降；盈利能力和運營效率雙降；金融強、實體弱，行業分化加劇，業績集中度進一步提高；技術創新能力持續增強，戰略新興行業業績尚未體現出顯著優勢。

上述2492家上市公司的審計報告中，非標準審計報告88份，占比3.53%。其中，帶強調事項段的無保留意見70份，保留意見15份，無法表示意見3份。

此外，根據《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業內部控制規范體系的通知》，853家主板上市公司按期在2012年年報中披露了內部控制評價報告和內部控制審計報告，包括國有控股主板上市公司777家和境內外同時上市公司76家。其中，4家公司內控評價報告披露存在非財務報告重大缺陷，5家公司內控審計報告中披露存在非財務報告重大缺陷；3家公司被出具了否定意見的內控審計報告，18家公司被出具了帶強調事項段的內控審計報告。

二、年報監管工作

（一）非現場監管工作

根據我會工作部署，前期年報監管工作主要圍繞著年報審核、審閱與分析進行，交易所、證監局和我會相關部門加強溝通協作，共同開展非現場監管工作。

滬深交易所加大事后審核力度，除豁免審核的47家外，對其余2445家公司年報進行全面審核。通過事前做好技術準備、強化教育培訓、修訂披露指引、發布備忘錄、進行專題研究、加大風險警示力度、嚴懲違規行為等措施，保證年報披露工作順利開展。各證監局進一步完善分類監管，對585家重點公司年報實施重點審核。通過列席上市公司年報審計溝通會、約談中介機構、年報審計現場督導等方式，充分利用中介機構深入了解公司風險；探索科技監管，結合現場檢查手段，密切跟蹤上市公司風險隱患，提升監管效能。

我會上市公司監管部門加大年報審核和比對分析力度，對64家主板和中小板上市公司進行年報審核，并與證監局和交易所的審核情況進行比對；選取10家行業、規模、風險分類不同的創業板公司進行年報監管流程監控。年報監管期間,密切關注媒體質疑與重大風險,通過下發通知、培訓交流、組織專題會等形式，研究處理年報審核中發現的問題，對年報披露、年報監管和協作機制的運行情況進行綜合評估，進一步完善年報監管工作機制。

會計監管部門組織專門力量對501家上市公司財務報告進行有針對性的審閱、分析，并通過發布會計監管簡報、答復系統內咨詢問題、發布執行企業會計準則監管問題解答和制定財務信息披露規則等方式解決年報披露過程中的會計、審計、內控等專業問題，統一會計監管口徑。

（二）年報審核情況

滬深交易所全面審核中共關注了8539個事項，其中經營業績事項占比27%，財務會計事項占比22%，信息披露事項占比18%，公司治理、內部控制、募集資金、關聯交易等規范運作事項占比17%，其他事項占比16%。交易所已發布年報工作備忘錄4份，向公司發出年報問詢函、關注函、監管函等相關工作函件2084份，要求公司刊登更正或補充公告453家次，通報批評39家次，公開譴責7家次，公開認定不適當人選1人次。

各證監局在重點審核中關注了3362個事項，其中與交易所共同關注了994個事項，主要涉及經營業績、信息披露和規范運作等方面。各證監局已要求有關公司、保薦機構及審計機構進行專項說明，目前正在集中進行年報現場檢查，下一步將在核實上述存疑事項后，采取相應的監管措施。

三方共同審核與比對分析的64家公司年報中，交易所關注了316個事項，證監局關注了430個事項，我會上市公司監管部門關注了438個事項，三方共同關注的事項175個，主要集中于信息披露不準確、不充分、經營業績變動異常、財務會計處理不規范、關聯方資金往來存疑等方面。在審核內容方面，交易所側重關注信息披露的準確性、完整性和及時性；證監局側重關注財務會計處理、公司治理、關聯方資金往來、重大合同或交易、中介機構履職等方面披露的真實性、準確性和充分性；我會側重從政策法規和上市公司監管的總體層面予以關注，如新《年報準則》的要求、募集資金使用監管要求、股權變動涉及的要約收購、獨立董事履職的規范性等。上述關注事項已要求相關證監局或交易所進一步核實并處理。

三、監管成效

（一）上市公司信息披露質量進一步提高

2013年是新《年報準則》實施的第一年。從年報披露情況看，上市公司信息披露質量進一步提高，透明度增強，以投資者需求為導向的信息披露制度改革初見成效：上市公司能夠按照新規則的要求披露年報，強制性披露內容執行良好；部分公司還有較多的自愿性披露內容，如自愿披露社會責任報告的公司達到歷史新高，披露質量也進一步提升；部分公司結合自身特點充分披露非財務信息，如不少發行H股公司以分部報告的形式深入披露報告期經營情況和前瞻性信息，充分揭示了公司所面臨的風險和應對措施；特殊行業信息披露指引得到了較好的執行，如創業板影視行業；業績快報或業績預告及時向投資者披露了業績信息，惡意違規現象進一步減少，促進了市場公平。

（二）上市公司規范運作水平有所提升

在年報監管過程中，我會不斷創新監管方式，加大監管力度。從年報審核情況看，上市公司規范運作意識增強，治理水平有所提升：大部分公司都能遵循《企業會計準則》的相關規定確認相關交易或事項，非標意見占比再創新低；董事出席董事會會議情況良好，缺席率進一步下降，獨立董事的任職、履職、薪酬等逐步規范，作用更加顯現；內部控制評價報告的信息含量顯著提高，內控審計報告出現差異化結果，如實反映內控設計與運行情況；上市公司均在年報中披露了承諾履行進展及解決措施；上市公司現金分紅總額和比例穩步提高，回報股東意愿持續增強，就現金分紅決策與股東進行溝通的渠道更加順暢；窗口期違規買賣股票行為大幅減少，“高送轉”題材的炒作進一步得到抑制。

四、年報審核、審閱中發現的問題 總體來看，上市公司信息披露質量、財務報告及審計質量進一步提高，內部控制評價及內控審計工作在上市公司中穩步推進。但仍有部分公司業績真實性存疑，信息披露有效性和針對性不足，財務會計處理不恰當，關聯交易、資金占用、募集資金運作不規范，公司治理仍存在完善空間，內控信息披露可比性差，審計程序不充分，同時，特殊行業、新業務、海外業務等對信息披露提出新的挑戰。具體表現如下：

（一）經營業績方面

部分公司由于所處行業不景氣或者公司自身出現經營風險或面臨退市風險；公司流動性趨緊，償債風險日益突出；年底突擊交易真實性存疑，存在盈余管理動機；業績盈虧交替變換，顯露出調節業績的跡象。

（二）會計準則執行方面

部分公司會計政策、會計估計執行彈性大；收入確認未嚴格區分總額法和凈額法、放大收入規模；政府補助收入的確認不當；金融資產終止確認時點不適當，對重要財務指標影響較大；可供出售金融資產減值政策不當且披露不充分；理財產品的會計分類不正確對公司的資產結構影響較大；重大事項的確認、計量、記錄等賬務處理不規范。

（三）信息披露方面

部分公司年報披露不規范，出現低級錯誤；披露信息不完整，避重就輕、報喜不報憂；披露有效性不足，敘述性信息內容空洞籠統，無法滿足投資者價值判斷的需要；對會計政策的披露只簡單照搬會計準則的原則性條款，針對性和相關性有待加強；非經常性損益項目未能反映公司的實際業務情況；重大事項未及時披露，或未履行后續進展披露義務；以定期報告代替臨時報告。

（四）規范運作方面

部分公司“一股獨大”、小股東維權難等問題仍較為嚴重，股權分散和爭奪控制權兩種現象依然存在；部分董監高未勤勉盡責，“三會”運作存在缺陷；部分關聯交易未履行必要的審議程序，關聯交易的必要性、公允性存疑；關聯交易日趨復雜，且愈加隱蔽；少數公司仍存在違規擔保與非經營性資金占用行為；募集資金使用不規范問題在創業板公司中較為普遍；部分公司現金分紅披露不充分、未履行承諾缺乏切實可行的解決措施、股東權益變動披露違規等。

（五）內部控制披露方面

內控評價報告的內容與格式差異較大，披露的內控信息可比性差；內控缺陷披露不充分，存在回避披露缺陷的傾向；內控評價范圍不當，內控評價的充分性有待改進；未按實際情況制定內控缺陷認定標準，影響內控評價結論的客觀性。

（六）審計報告方面

部分審計報告中強調事項段的適用和表述不符合審計準則及相關應用指南所規定的范圍；對創新業務的風險評估不足，審計程序不充分；對異常重大交易未充分關注可能存在的舞弊風險，審計程序不充分；對企業會計政策和財務報表總體列報的恰當性未給予有效關注。

（七）新問題、新趨勢

特殊行業如房地產公司業務模式日益多樣化和復雜化，相關的信息披露要求需進一步明確。不同企業間對新業務信息披露的口徑差異較大，如經銷商模式、合同能源管理收入、因未滿足行權條件取消股權激勵計劃等。上市公司海外業務不斷拓展，但相關信息披露明顯不充分，對海外資產的控制力不足，審計評估范圍受限，導致風險揭示不充分。

五、下一步工作計劃

（一）以現場檢查為抓手，進一步提高監管有效性。上市公司年報監管下半年重點工作將以現場監管為主。目前各證監局正在集中進行現場檢查；我會上市公司監管部門擬與滬深專員辦聯合開展現場檢查，加大對上市公司和中介機構的檢查力度和問責力度。通過現場檢查，發現違法違規行為和線索，嚴格監管，對年報監管中發現的問題，該采取監管措施的，果斷采取監管措施，該稽查立案的，及時移送稽查部門，提高監管有效性，督促上市公司提高透明度。

（二）總結年報監管經驗，完善年報監管工作機制。2012年年報監管工作結束后，我會將組織證監局和交易所進行總結，交流年報監管中的成績、不足、經驗和創新做法，探討新情況、新問題，適時對外通報年報監管工作情況；加強對公司會計基礎工作、信息披露內部控制及相關會計師事務所執業質量的檢查，加大執行環節監管力度；研究加強年報監管的針對性措施，進一步完善年報監管工作機制。

（三）加大專題研究，完善年報披露規則體系。我會將加大年報監管專題研究，根據監管實踐和市場條件的變化，加強與財政部的溝通與協調，積極推動企業會計準則體系的修訂與完善；修訂現有的信息披露規則體系，細化信息披露要求；繼續研究出臺特殊行業信息披露指引，探索建立差異化信息披露制度，鼓勵上市公司根據自身情況自愿性、個性化披露信息。

三、中國證監會—2011年上市公司執行企業會計準則監管報告

財務信息作為投資者了解上市公司財務狀況、經營成果的最直接信息，對投資者決策具有至關重要的影響。多年來，我會一直高度重視資本市場財務信息質量，并通過分析報告信息對上市公司執行企業會計準則和財務信息披露規范的情況和存在的問題進行評估。伴隨上市主體2011年年報的披露進程，我們組織專門力量對年報披露情況進行了有針對性的分析，并通過多次召開監管系統內區域性會計專業技術小組座談會的形式，及時討論和解決上市公司年報披露中存在的會計和財務信息披露問題。本分析報告分總體情況和專題分析兩部分，就我們在年報分析中掌握的上市公司2011年年報披露基本情況和存在的主要問題以及后續的有關監管建議和設想進行闡述。

一、總體情況

截止到2012年4月30日，滬深證券交易所共有2，403家上市公司，其中主板1，422家、中小板670家、創業板311家，本文的分析以上述2，403家上市公司公開披露的數據為基礎。

（一）各項收益指標總體增速放緩，部分公司出現業績下降，A+H股公司境內外財務報告差異基本消除

總體看，2011年上市公司業績普遍較2010年有所增長，但增長幅度相對以前下降。2011年共實現營業收入人民幣225，061.27億元，較2010年增加人民幣42，648.55億元，同比增長23.38%；盈虧相抵后，實現凈利潤人民幣19，353.94億元，較2010年增加人民幣2，248.26億元，同比增長13.14%。2011年上市公司平均每股收益人民幣0.53元，同比增長人民幣0.03元，增長6.04%；平均凈資產收益率14.11%，同比下降0.52個百分點，下降3.56%；其中，2，241家公司實現盈利，占全部上市公司的93.26%，同時有8家公司出現金額超過10億元的巨額虧損。

2，403家上市公司2011年共實現利潤總額人民幣26，389.82億元，較2010年增加人民幣3，393.40億元，同比增長14.76%。從利潤構成看，2011年營業利潤為人民幣20，599.70億元，較2010年增加人民幣2，406.61億元，同比增長13.23%；2011年公允價值變動顯示為凈收益，金額為人民幣14.95億元，較2010年下降人民幣80.04億元，同比下降84.26%；2011年營業外收支凈額為人民幣1，001.33億元，較2010年增加人民幣203.69億元，同比增長25.54%；2011年投資收益為人民幣4，229.29億元，較2010年增加人民幣533.08億元，同比增長14.42%；資產減值損失人民幣3，192.59億元，較2010年增加人民幣809.08億元，同比增長33.95%。從收益質量看，2011年扣除非經常性損益的凈利潤為人民幣18，197.27億元，較2010年增加人民幣1，966.56億元，同比增長12.12%。

從實現利潤的總額和收益質量看，2011年上市公司凈利潤水平較2010年有一定程度提高。2011年營業收入繼續增加，營業利潤相應增加，扣除非經常性損益后的凈利潤也有一定幅度增長，反映了收益質量的進一步提高。與2010年情況相似，公允價值變動和營業外收支對凈利潤的影響總體不明顯，投資收益占利潤總額的比例為16.03%，與2010年占利潤總額的比例基本持平，資產減值損失占利潤總額的比例為12.01%，較2010年占利潤總額的比例增加約1.73個百分點。

盡管2011年上市公司除凈資產收益率外的大部分收益指標均較2010年有所增加，但增幅較以往有所下降。2010年與2009年相比，收入增加人民幣47，643.14億元，同比增長35.35%；凈利潤增加人民幣4，805.39億元，同比增長39.07%；扣除非經常性損益后的凈利潤增加人民幣4，827.57億元，同比增長42.48%；每股收益增加0.10元，同比增長25.19%。與2010年相對于2009年的增幅相比，2011年營業收入、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤和平均每股收益相對于2010年的增幅分別下降了12.07、25.93、30.36和19.15個百分點。

從各行業實現營業收入情況看，2011年按照證監會行業分類的十三個行業上市公司的平均營業收入均實現同比增長，其中采掘業和金融保險業增幅最大，超過100%。從平均凈利潤水平看，十三個行業上市公司均實現整體盈利，但交通運輸倉儲業、電力煤氣及水的生產及供應業和綜合類三個行業上市公司平均凈利潤水平出現下降，降幅分別為37.35%、13.36%和6.87%。

我國于2006年發布的企業會計準則體系與國際會計準則實現了實質性趨同，根據2008年財政部制定的有關會計準則解釋的要求，境內外同時上市公司對于同一交易事項應在A股和H股財務報告中采用相同的會計政策，且自2010年起香港市場直接接受H股公司采用內地準則編制的財務報表。就同時在內地及香港上市的公司來講，近幾年來執行情況

表明，會計標準的協調很大程度上消除了A+H股公司在內地與香港市場披露的年報差異。根據歷年年報數據分析，從2007年到2011年，A+H股公司境內外財務報告的差異無論是絕對金額還是差異率都在逐步減小，凈利潤差異自2007年的4.69%下降至2011年的0.24%，歸屬于母公司凈資產差異則從2007年的2.85%下降到2011年的0.07%。

（二）會計準則執行更加規范，但部分領域仍存在改進空間

從2011年年報披露的總體情況看，上市公司對企業會計準則的理解和運用能力進一步增強，特別是涉及長期股權投資、企業合并等較為復雜的交易，基本均能按照企業會計準則的規定進行處理，較少發現因對準則不熟悉、不理解而造成的原則性錯誤。同時，與以往相比，上市公司普遍對重要交易的信息披露更加充分，例如多數公司均對非金融資產公允價值確定的依據和各種參數的影響等進行了詳細的說明。但是，從年報披露細節看，財務信息披露質量仍存在進一步提高的空間，主要包括如下三個方面：

第一，部分公司年報存在簡單錯誤，影響了年報信息的嚴肅性。一些公司在年報披露中存在報表項目與附注信息勾稽關系不正確、報表項目串行、涉及金額的項目數字正負號相反、賬齡分析表未及時更新、財務信息與非財務信息相互矛盾等簡單錯誤。同時，相當數量的公司并不重視以前可比信息的披露，可比信息與上法定報表數字存在差別，難以與本期信息對照閱讀。這些簡單錯誤的存在不僅可能誤導報表使用者，也是部分公司財務信息被質疑的一個重要原因。

第二，重要會計政策披露未體現企業特點，對使用者評判公司財務信息 的有用性有待提升。盡管已經有越來越多的公司結合自身業務情況對收入確認等事項的會計處理做出了個性化的披露，但照搬照抄會計準則規定的情況仍然比較普遍，投資者真正想了解和看到的體現公司業務特點的會計政策披露較少，報表使用者無法知悉公司的實際會計處理情況。同時，無論是否存在相關業務均全面照搬準則規定的做法也極大地增加了報告的文字量，導致投資者希望看到的關鍵性信息被湮沒在數量眾多的披露文件中，一定程度上給報表閱讀造成難度。

第三，部分公司報表項目列示較為機械，有些項目未完全反映經濟實質。現行企業會計準則以原則為基礎，無論是企業對新的交易事項的會計政策選擇，還是財務報表的列報均應遵從這一原則，但分析中發現部分企業在財務報表列報方面受舊有會計制度體系的影響較大，仍比較機械地理解和執行準則。例如，對于期限較長的預付工程款，多數公司并不會根據具體期限將預計轉為長期資產的部分調整到非流動資產中列示，而是簡單根據核算的科目放在流動資產中。另外，實務中絕大部分保證金存款并不符合現金流量表中現金的定義，但由于企業會計準則講解對現金的列舉中包含有“信用證保證金存款”字樣，部分公司未考慮相關保證金本身是否與現金的定義相符即簡單將其作為現金及現金等價物在現金流量表中列示。

（三）在準則的原則性規定下，如何提高上市公司間財務信息的可比性需要長期研究

我國企業會計準則在與國際會計準則趨同的過程中，采用了國際準則下以原則為導向的制定理念。以原則為基礎的會計準則體系下，準則本身只規定了基于交易經濟實質的基本處理方法，企業在涉及到具體交易事項的會計處理時，要結合交易情況和準則的原則實施專業判斷，確定有關的會計處理政策。不同的公司對于經濟實質相同的交易如果采用的會計政策不同，則可能極大地影響資本市場財務信息的可比性。從近幾年年報披露的情況看，控制權的判斷、減值計提標準、收入確認時點等準則規定較為原則的領域一直存在不同公司間具體會計政策或估計的差異，一定程度上造成信息的不可比。在以原則為導向的會計準則下，如何保證財務信息可比性，如何指導報表使用者適當理解有關財務信息值得深入研究。

對于準則規定較為原則，但實務中能夠達成共識的問題，我會一直通過監管系統內部問題解答、監管個案意見答復等方式明確具體的監管判斷標準。例如，會計準則規定對不具有控制權的長期股權投資按照是否具有重大影響或共同控制等采用不同的方法計量，其中對于重大影響的判斷，準則僅提到對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力。實務中，較為常見的重大影響體現為在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表，通過在被投資單位生產經營決策制定過程中的發言權實施重大影響，但準則對究竟派有幾個代表及占董事會的多少比例能夠構成重大影響并無明確規定。一般認為，只要在被投資單位的董事會中派有代表，即可認定為具有重大影響。

年報分析中也發現，對于個別重要會計處理問題，實務操作中處理方法仍存在不一致，需要進一步研究。例如，目前上市房地產公司均結合準則的原則性規定確定了自身的收入確認政策，但這些政策反映的收入確

認時點差異很大，影響了不同房地產公司間收入的可比性。又如，對于上市公司持有的限售股權投資的公允價值確定問題，由于會計準則對類似問題沒有明確規定，限售因素是否影響以及如何影響公允價值確定均無定論的情況下，實務中存在簡單采用普通流通股股價、按照限售時間以直線法打折、使用估值模型進行估計等方法。由于不同方法得到的結果并不完全一致，某些情況下甚至存在非常大的差別，影響了使用者對公司財務狀況的評判。

（四）上市公司交易運作方式不斷創新，要求探索解決會計處理問題的新途徑

從年報披露的交易情況看，隨著市場的發展和競爭的加劇，企業的創新能力在不斷提升，新的交易運作方式和盈利模式也在不斷涌現。由于會計準則規定的是基礎性原則且很難有預見性，如何對新出現的交易實質進行判斷并在此基礎上進行會計政策的選擇，對企業和會計師均提出了很大挑戰。

例如，部分上市公司在產品銷售過程中接受經選擇的、信譽良好的客戶采用買方信貸結算的付款方式（以下簡稱“買方信貸”）支付貨款。買方信貸具體包括委托貸款和銷售擔保貸款兩種方式，即公司與銀行合作，以自有資金向客戶發放委托貸款購買公司產品或銀行為客戶提供貸款以支付貨款但由公司提供擔保。在買方信貸模式下，涉及對客戶信用風險、回購商品可能性以及回購價格等的分析和判斷，收入的確認時點、應收款項減值風險的判斷以及預計負債的計提等均需要結合實際情況進行研究，同時是否由于銷售模式的不同對收入和針對客戶信用風險計提的減值或準備等產生的影響也值得進一步研究。

目前市場上也出現個別合規但不合理的交易，需要積極探索解決問題的新途徑。例如，大量公司涉及自政府部門取得款項，其中部分款項與公司經營活動高度相關，且并非無償自政府相關部門取得，按現行會計準則規定作為營業外收入列報，將導致公司正常業務范圍內的商品銷售產生的營業收入低于營業成本，毛利率為負的情況，一定程度上并未完全反映公司的經營狀況。比如當前國家對于新能源汽車、高效節能家電等產業，出臺了多種支持措施，通過銷售方讓利方式直接優惠消費者，但國家補助資金直接撥付給銷售方。從經濟實質上看，雖然款項來自于政府和消費者兩個方面，但其是公司在正常銷售過程中產生的價款流入，國家所付資金更多地是為了補償最終的消費者，作為自政府取得款項的一方是否應作為政府補助處理、如作為政府補助處理所產生財務信息如何看待等均有待商榷。

二、專題分析

（一）長期股權投資、企業合并和合并財務報表

長期股權投資、企業合并和合并財務報表相關會計處理一直是會計準則執行的傳統難點問題。從2011年年報財務信息披露情況看，主要存在如何判斷一攬子交易、委托受托經營情況下合并報表的編制和因對剩余長期股權投資進行重新計量而產生的投資收益三個方面的新問題。

1.一攬子交易的判斷

現行會計準則中并無一攬子交易的概念，財政部于2011年發布的《企業會計準則解釋第5號》（征求意見稿）中在關于處置對子公司股權投資的規定中提到了一攬子交易及相關判斷條件。2011年年報中，有上市公司出現在較短的時間內連續出售或連續購買對同一子公司股權的交易，該種情況下將兩筆交易合并起來統一處理和作為兩次獨立交易分別處理對上市公司財務狀況和經營成果影響較大。例如，某上市公司在2011年分兩次購入第三方公司全部股權，第一次購入股權比例為51%，第二次購入股權比例為49%。兩次交易的時間間隔僅為半年，從雙方簽訂的合同來看，也很難確定前后兩次交易之間的關聯度，公司在第一次購入股權時作為非同一控制下企業合并處理，第二次交易作為與少數股東之間的交易處理。在交易作價不存在明顯差異、被購買公司在兩次購買之間業績無大幅波動的情況下，分次處理相對于作為一筆交易處理確認的商譽金額可能相對較小。對于一攬子交易的判斷，一般公司應當遵循《企業會計準則解釋5號（征求意見稿）》規定的條件并考慮合同協議約定、交易目的等進行。

2.委托、受托經營下的合并報表的編制

企業會計準則要求以控制為基礎確定合并報表的合并范圍，為解決上市公司與集團內其他企業之間的關聯交易或同業競爭等問題，在股權的實際購買或出售短期內無法完全實現的情況下，往往會通過委托或受托經營的方式予以解決。在存在委托或受托經營的情況下，對于委托或受托經營企業是否納入合并范圍以及如何合并往往在判斷時存在一定的難度。從2011年年報披露情況看，一些公司存在將某一業務委托第三方經營，每年收取固定費用但不放棄對委托經營業務的終極控制權的情況，這些公司多數合并了資產負債表，但并未合并利潤表。例如，某公司將一剩余使用年限約15年的生產線委托第三方經營，并簽訂五年期委托經營合同，約定每年固定收取一定金額的費用，受托經營方有權對該生產線進行經營管理，但是不能自行對有關資產進行處置。在這種情況下，作為委托方的上市公司應將該生產線納入合并資產負債表，在合并利潤表中僅反映托管費收入凈額。

除上市公司作為委托方，將本身持有的股權或資產交由其他方經營外，實務中還存在上市公司作為受托方，按照合同協議的約定對受托資產或企業進行管理的情況。該種情況下，上市公司對受托資產或股權沒有所有權，在判斷是否能夠對受托經營企業實施控制時，應綜合考慮對受托經營企業生產經營決策的主導能力、對受托經營企業產生盈虧的分享或承擔能力、委托或受托經營期限等。

3.處置子公司股權并喪失控制權交易中投資收益的計量

按照《企業會計準則解釋第4號》的相關規定，企業因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權的，在合并財務報表中，對于剩余股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量，計量中產生的差額計入合并利潤表。2011年年報中，有個別公司因按照解釋4號規定對剩余股權重新計量確認了大額的投資收益，但由于剩余股權并未真正處置，所確認的投資收益無對應的現金流入。另外，由于子公司股權通常并不存在活躍交易的市場，剩余股權的公允價值需要參考類似股權的交易價格或采取一定的估值技術確定，采用不同的方法確定的公允價值可能存在較大差異。例如，參照實際出售股權的交易價格確定的公允價值與根據對子公司進行資產評估確定的公允價值在一些案例中即存在重大差異，該種情況下采用哪一個價值作為該時點的公允價值，對企業財務狀況的影響非常大。公允價值的確定已經成為執行企業會計準則體系中的持續性難點，該問題的解決要通過兩個渠道，一方面提高價值確定過程及相關信息的透明度，要求公司將價值量的確定方法、主要考慮因素、關鍵假設等向投資者充分披露；另一方面要推進公允價值準則和評估準則的制定和改進，完善標準和方法，促進實務操作的相對統一和可比。

（二）收入確認相關會計處理問題

收入是財務報表中最重要的指標，收入確認也是最復雜的會計處理問題之一。但是，由于多數上市公司在披露收入確認政策時直接引用會計準則的原則性規定，往往難以通過年報公開披露的信息發現收入確認方面的問題。從2011年年報披露的情況看，收入確認存在的問題主要包括個別行業和特殊業務收入確認的具體標準不一致，以及政府補助在確認、計量和披露方面的一些問題。

1.房地產行業收入確認標準存在不一致

會計準則僅對收入確認有原則性的規定，目前上市房地產公司中均結合準則的原則性規定確定了自身的收入確認政策，但這些政策確定的收入確認時點差異很大，包括簽約并收到預付款時確認收入、房地產項目開工建設時確認收入、房地產項目完工時確認收入、房地產項目完工并經國家有關部門驗收合格時確認收入、已書面通知購房人辦理房屋交接和入住手續時確認收入、辦理完成房屋交付手續時確認等。房地產作為一類特殊的商品，具有物質形態不可移動、開發規模大、周期長、需要資金多等特點，并且經常涉及預付款項，在不同時點確認收入對公司業績的影響較大。在目前絕大多數房地產類上市公司的運作方式基本相似的情況下，收入確認時點存在的上述差別，將嚴重影響信息的可比性，并對投資者判斷企業業績產生重要影響。對于類似房地產等特殊行業的收入確認問題，我們將在進一步了解實務情況的基礎上制定有關監管問答，加強對上市公司會計處理實踐的指導。

2.涉及合同能源管理業務的收入確認

合同能源管理是一種基于市場運作的節能新機制。從事合同能源管理的節能服務公司與用能單位以契約形式約定節能項目的節能目標，節能服務公司為實現節能目標，向用能單位提供必要的服務，用能單位以節能效益支付節能服務公司的投入及合理利潤。目前會計準則中并無對上市公司提供節能服務相關會計處理的具體規定，從年報披露信息看，不同公司對該類業務的處理存在一定的不一致性。一般情況下，提供節能服務的上市公司為客戶提供的服務可能是多種多樣的，既包括節能項目設計、融資、改造、運行管理等服務，也包括向客戶銷售節能產品或設備。實務中，需要對與客戶簽訂的節能服務合同所涵蓋的各項業務的實質進行綜合判斷，并根據提供服務或銷售產品選擇不同的會計處理方法。

3.政府補助相關會計處理

從2011年年報披露情況看，絕大多數上市公司均存在不同形式的政府補助，如收到政府撥付的科技獎勵基金、企業發展資金、財政納稅獎勵、高校畢業生獎勵款、名優產品政府補助、招商引資優秀企業獎勵、財政扶持資金、節能減排環保資金等。按照企業會計準則的規定，政府補助需要區分與資產相關及與收益相關兩類分別進行會計處理，在列報時對于計入營業外收入的政府補助需要結合企業具體情況判斷是否屬于非經常性損益。目前政府補助會計處理存在的突出問題包括對于某些來自政府的資金是否屬于政府補助、與政府補助相關現金流的分類以及某些政府資本金投入的會計處理等。

從年報披露情況看，一些公司存在與主營業務高度相關或者并非無償取得的政府補助。例如，國家對于新能源汽車產業，出臺了多種補貼支持措施，要求企業通過銷售方讓利方式直接優惠消費者，政府再將補貼資金撥付給銷售方。對于此類補貼，作為取得政府撥付資金的企業，如果作為政府補助處理，在報表中應列示為營業外收入，而如果分析該類補助的經濟實質，企業自消費者及國家取得的資金一定意義上共同構成其所售產品的價格，國家補助資金雖然支付給作為銷售方的企業，但其屬于國家的一種產業政策，而且真正受惠的是消費者，該類補助資金是否屬于銷售方企業的政府補助有待商榷。同時，將補助資金作為營業外收入列報以后，對于使用者理解公司的主營業務利潤與營業外收支所帶來的獲利能力將產生較大影響，導致利潤表不同項目間一定程度的不匹配，極端情況下甚至使得營業收入低于營業成本，毛利率為負數。

從現金流量的情況來看，相當部分上市公司在收到政府補助資金時作為現金流量表中經營活動的現金流入列報。但是，政府補助資金是否屬于經營活動相關現金流需要結合實際情況判斷。例如，對于與資產相關的政府補助，在會計處理上計入遞延收益，隨資產折舊分期轉入利潤表，原則上不應作為經營活動相關的現金流入。又如，對于政府文件明確要求計入資本公積的某些政策性撥款，應屬于國家的資本性投入，計入籌資活動的現金流似乎更合適。

另外，目前實務中大量存在上市公司承接國家采用資本金注入方式的項目后，項目竣工形成的國有資產轉增為國有資本公積并按照撥款部門的規定由“國有股東獨享”，但是該項資本公積究竟能否實現獨享，以及在國有股東轉增股本時如何保護少數股東的利益值得商榷。

（三）資產減值基本情況及相關會計處理問題

按照企業會計準則規定，在長期資產的可收回金額低于資產的賬面價值時，應當確認資產減值損失并將資產的賬面價值減計至可收回金額。除商譽和使用壽命不確定的無形資產至少應于每年年末進行減值測試外，對于包括存貨、固定資產、金融資產、長期股權投資等在內的其他資產，企業應根據實際情況判斷是否存在可能發生減值的跡象，在此基礎上考慮有關減值的計提。

1.資產減值基本情況

2011年上市公司資產減值損失合計為3，192.59億元，較2010年增加809.08億元，同比增長為33.91%；2011年減值損失占利潤總額的比例為12.10%，較2010年增加1.73個百分點。2011年資產減值損失增加的部分主要集中在金融行業，由于相關監管部門出臺的撥備政策等的影響，2011年金融業資產減值損失為2，342.90億元，較2010年增加698.46億元，同比增長42.47%，其增加金額占全部上市公司資產減值損失增加總額的86.33%。其中銀行業2011年資產減值損失為2，117.83億元，較2010年增加511.18億元，同比增長31.82%；保險業2011年

資產減值損失為205.91億元，較2010年增加169.05億元，同比增長459.63%。

2.資產減值的主要會計問題

資產減值是涉及專業判斷較多的一個領域，無論是減值跡象的判斷還是可收回金額的估計，均涉及大量判斷的應用。從2011年年報披露情況看，資產減值中存在的主要問題包括對資產負債表日后信息的考慮以及對可供出售金融資產減值跡象的判斷。

對于存貨減值準備的計提，企業會計準則提到要考慮資產負債表日后事項的影響等因素，并未說明在何種情況下考慮資產負債表日后事項以及如何考慮，實務中對這一問題的理解和操作存在較大分歧。例如，對于原材料、有色金屬等存在活躍市場且市場價格隨供求關系隨時發生變化的情況下，可變現凈值的確定是依據報告資產負債表日的市價，還是可以考慮報告資產負債表日后事項期間的市價或市價走勢。在資產負債表日后事項期間存貨市場價格存在較大波動的情況下，采用不同時點的市價作為可變現凈值的確定依據可能對當期是否計提存貨減值準備以及計提金額的大小產生重要影響，進而影響公司的凈利潤水平。對于存貨可變現凈值，應當根據存貨的持有目的，并綜合考慮報告期資產負債表日可獲得的信息等確定。其中報告期資產負債表日相關存貨存在活躍市場，有明確市場價格的，一般應以該市場價格為基礎確定可變現凈值，除非公司能夠提供足夠的證據表明報告期資產負債表日的市場價格較為異常，無法代表持有存貨預期可變現價值的，可以考慮以日后事項期間的價格走勢確定存貨在報告期資產負債表日的可變現凈值。

對于劃分為可供出售類別的權益工具投資，會計準則規定其公允價值低于成本本身不足以說明已發生減值，企業應當綜合相關因素判斷該投資公允價值下降是否是嚴重的或非暫時性下跌的，同時，企業應當從持有可供出售權益工具投資的整個期間來判斷。上述對于可供出售金融資產減值準備計提條件的規定使得企業在確定可供出售金融資產的減值政策時存在非常大的自主性，由于不同公司對整體市場的走勢、個股的價格表現等判斷不同，實務中存在不同公司持有對同一被投資單位的股權投資且均作為可供出售金融資產核算，但計提減值準備差距較大的情況。針對可供出售金融資產減值準備計提條件、計提時點等的判斷存在較大調節空間的情況，在相關標準進一步細化前，公司應在會計政策部分明確披露本公司判斷權益工具投資“嚴重”與“非暫時性”下跌的量化標準，并在不同期間保持執行的一貫性。

（四）金融工具相關會計處理

金融工具的核算自新準則實施以后，一直是實務中處理的難點。從2011年年報披露情況看，金融工具相關會計處理對我國上市公司整體業績的影響尚不明顯，年報中反映的會計處理問題主要集中在新業務模式下金融資產的終止確認，以及沒有活躍市場交易價格的金融資產公允價值計量兩個方面。

1.基本情況

2011年年報顯示，上市公司共持有交易性金融資產6，614.71億元、應收賬款和其他應收款合計22，959.22億元、可供出售金融資產56，612.15億元、持有至到期投資90，422.18億元，分別較2010年同比增長45.68%、43.82%、0.34%和5.76%。上述四項金融資產合計172，608.25億元，占上市公司資產總額的16.70%。2011年底，上市公司共持有交易性金融負債4，924.69億元，較2010年同比增長48.30%。2011年年報中，有483家公司披露持有交易性金融資產，從金額上看97.33%集中在金融行業，其中工商銀行（601398）金額最大，占全部上市公司交易性金融資產總額的23.01%；有468家公司披露持有可供出售金融資產，其中97.18%集中在金融行業，特別是銀行和保險公司；有110家公司披露擁有持有至到期投資，其中99.90%集中在金融行業。

根據準則規定，公允價值變動損益主要包括交易性金融資產、交易性金融負債、衍生金融工具和采用公允價值計量的投資性房地產等產生的價值量變動。全部上市公司2011年公允價值變動凈收益總額14.95億元，占利潤總額的0.06%，較2009年下降80.04億元，占利潤總額的比重下降0.36個百分點，公允價值變動對公司業績的影響維持在較低水平。2011年有577家上市公司報告存在公允價值變動損益，占全部上市公司的24.01%。在涉及公允價值變動損益的公司中，200家為公允價值變動凈收益，總額為145.89億元；377家為公允價值變動凈損失，總額為130.94億元。從公允價值變動損益對單個公司利潤總額的影響看，絕大部分公司公允價值變動損益相對較小。2011年公允價值變動損益占利潤總額的比例絕對值在10%以內的公司為497家，占存在公允價值變動損益公司總數的86.14%；其中占利潤總額比例在1%以內的公司為322家，占存在公允價值變動損益公司總數的55.81%。同時，有4家公司因公允價值變動而改變盈虧方向，均為扣除公允價值變動損益后由盈利變為虧損。

2.主要會計問題

從年報披露情況看，部分上市公司在產品銷售過程中接受經選擇的、信譽良好的客戶采用買方信貸結算的付款方式（以下簡稱“買方信貸”）支付貨款。買方信貸具體包括委托貸款和銷售擔保貸款兩種方式，即公司與銀行合作，向客戶發放委托貸款或發放銷售擔保貸款。具體操作時，客戶首先向公司支付貨款總額的三至五成作為首付款，剩余部分若以銷售擔保貸款方式支付，則客戶在購買公司產品時向銀行申請貸款用于支付設備購置款，并由公司提供連帶責任保證擔保或保證金質押擔保；若以委托貸款方式支付，則客戶在購買公司產品時向公司申請并經審核通過后，公司將自有閑置資金委托銀行向客戶發放貸款用于支付設備購置款。在買方信貸模式下，應收款項是否終止確認，以及如何在報表中反映客戶的信用風險需要結合準則規定進行研究。一般情況下，如果客戶為有關擔保提供了足夠的反擔保措施，則可以終止確認應收款項，否則不應終止確認應收款項。若應收款項不滿足終止確認條件，則需要計提壞賬準備。年報中，有公司終止確認了買方信貸銷售模式下的應收款項，并且參照《融資性擔保公司管理暫行辦法》等規定對為客戶提供的擔保款項計提了準備金，與不終止確認應收款項的情況下按照公司壞賬準備計提政策計提的壞賬準備金額差異較大。另外，對于上市公司持有的其他上市公司具有限售條件的股票，如何確定相關的公允價值在實務中存在不同的做法，由于公允價值確認的方法的不一致，導致不同公司對同一股權采用不同的公允價值。

（五）股權激勵會計處理

按照企業會計準則及有關解釋的規定，股權激勵主要指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。上市公司目前披露的股權激勵計劃主要以股票期權和限制性股票為主，一般情況下為一次授予分期行權，按照會計準則的規定需要將一個股權激勵計劃拆分為幾個子計劃分別進行會計處理。從2011年年報披露情況看，多數公司均能按照企業會計準則的相關規定進行會計處理，信息披露也相對較為充分，一般就股權激勵計劃對公司各期費用的影響均有詳細的說明，在采用估值模型確定股票期權價值時也對選用的參數進行了較為詳細的披露。同時，鑒于股權激勵準則的某些特殊規定，在公司從事相關交易時未充分考慮準則規定的情況下，對公司的經營業績產生了較大影響。

1.基本情況

截至2012年4月30日，共有357家上市公司提交了股權激勵計劃，約占上市公司總數的15%，累計股權激勵計劃429個。其中有221家上市公司的244個股權激勵計劃處于實施階段。從實施股權激勵計劃的公司數量看，中小板與創業板上市公司實施股權激勵計劃的比例明顯高于主板上市公司，中小板正在實施股權激勵計劃的公司比例為14.6%，創業板正在實施股權激勵計劃的公司比例為13.2%，主板公司正在實施股權激勵計劃的公司比例為6.71%。從股權激勵的方式看，68%的股權激勵計劃都采用授予期權這種激勵方式，即從會計處理的角度，絕大多數上市公司的股權激勵方案都是以權益結算的股權激勵。從激勵股份數量或者期權數量占當時總股本的比例看，激勵股份數量占總股本的比例并不高，約有70%的方案激勵股份數量占總股本的比例都低于4%。

2.取消股權激勵的會計處理

由于整體經濟形勢及行業發展等因素的影響，多數上市公司2011年業績增速放緩，部分實施股權激勵計劃的公司2011年財務指標未能達到可行權條件，一些公司甚至由于對未來業績預期的變化而取消了股權激勵計劃。針對取消股權激勵計劃的會計處理，企業會計準則要求應當將取消或結算作為加速可行權處理，立即確認原本應在剩余等待期內確認的金額。對上述規定實務中存在兩種不同的理解，一種觀點認為應視同在后續等待期股票期權計劃已經滿足可行權條件，在取消股權激勵計劃的當期確認與后續等待期相關的所有費用；另一種觀點認為在取消股權激勵計劃時對未來能否達到相關業績條件進行預計，并根據預計情況確認假設股權激勵計劃沒有取消的情況下所應確認的所有費用。對于這一問題，我們在年報期間經與會計標準制定部門進行溝通，確認加速行權是指假定后續行權條件可滿足情況下的費用。應該說，會計準則的這一規定與以原則為基礎的會計準則理念有差別，也很難充分說明其合理性，其制定出發點很大程度上是為了防止企業利用股權激勵在不同期間進行盈余管理。上市公司應當充分了解會計準則的規定，在此基礎上權衡取消股權激勵交易可能產生的經濟后果，以避免由于在取消股權激勵期間確認巨額費用，對公司利潤產生大幅度影響。

（六）非經常性損益 非經常性損益是上市公司年報披露中比較重要的一個財務指標，是投資者了解公司的主營業務獲利能力以及業績持續性的基礎。目前，非經常性損益的認定依據證監會于2008年修訂的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》，該規定強調公司在判斷非經常性損益時，應根據非經常性損益的定義，綜合考慮相關損益同公司正常經營業務的關聯程度、可持續性及自身實際情況確定。從年報披露信息來看，仍然存在部分公司對非經常性損益的執行過于機械，未能結合公司情況實施有效判斷。

1.非經常性損益基本情況

2011年，2，403家上市公司共實現凈利潤19，353.94億元，其中非經常性損益1，156.67億元，扣除非經常性損益后的凈利潤18，197.27億元，非經常性損益總額較2010年增加282.22億元，同比增長32.27%，扣除非經常性損益后的凈利潤較2010年增加1，966.56億元，同比增長12.12%。從非經常性損益對單個公司的影響看，對多數公司影響較低，對個別公司盈虧有實質性影響。

從2011年整體情況看，非經常性損益對凈利潤的影響小于50%的公司有1，996家，占全部上市公司的比例為83.06%，其中影響小于10%的公司有1，229家，占比51.14%。非經常性損益對公司凈利潤影響重大（超過50%）的公司有407家，占全部上市公司的比例為16.94%。其中有197家公司2011年非經常性損益對公司歸屬于股東凈利潤的影響在50%到100%之間，并主要表現為非經常性凈收益（其中有182家公司表現為非經常性凈收益），非經常性凈收益合計金額269.40億元，占該類上市公司凈利潤合計數376.15億元的比例為71.62%。有210家公司，占上市公司總數的8.74%，非經常性損益占該類公司凈利潤的影響超過100%；其中非經常性凈收益公司有205家，凈收益合計金額276.24億元，超過該類上市公司凈利潤合計數95.17億元；其中有52家ST類公司，并全部體現為非經常性凈收益。2011年有82家公司凈利潤實現了由虧轉盈，其中有47家公司扣除非經常性損益后則重新歸為虧損，47家公司中有36家為ST類公司，占比76.60%。

2.非經常性損益判斷中的主要問題

由于現行非經常性損益的相關規定采取了定義加列舉的方式，需要公司結合自身情況判斷具體損益的性質是經常性還是非經常性，實務中存在的主要問題是對于列舉項目的理解，特別是對于某些未包含在列舉項目內的事項以及結合實務情況如何理解和判斷某項列舉項目方面。

按照非經常性損益的界定及列舉，長期資產的處置收益一般應作為非經常性損益。2011年年報中仍發現有公司將固定資產、無形資產及長期股權投資的處置損益計入經常性損益，同時在會計報表附注中未作任何說明；個別公司將與公司日常生產經營業務無關、期限較短的受托經營資產管理費計入經常性損益，該類項目產生的損益很難在未來期間持續存在，計入經常性項目將對投資者判斷公司的核心業務利潤及持續增長等產生影響。

三、已采取監管措施及后續工作

（一）建立年報信息協同監管機制，及時處理已發現問題。

上市主體年報信息披露期間，證券監管系統建立了由各地派出機構、滬深交易所及證監會相關職能部門共同組成的分層次監管體系，加大對上市公司年報分析及跟蹤處理力度。同時關注媒體質疑，對部分風險較高的上市公司年報進行重點審核，及時掌握會計準則執行情況和審計機構執業質量情況。針對上市公司執行會計準則過程中存在的問題，通過監管系統會計監管協調會及時研究解決，屬于公司處理不當的，通報公司所在地派出機構，要求及時核查處理；針對會計師事務所存在的執業質量問題，通過下發問詢函的方式向相關會計師事務所了解情況，并根據反饋情況采取進一步措施。年報期間共向會計師發函39份，要求證監會相關派出機構和專員辦進行專項檢查7家次，及時糾正和處理了部分已發現的年報會計審計問題。

（二）結合年報分析結果，繼續加強會計監管工作

在年報分析過程中，我們積累了大量的準則執行監管問題和典型監管案例，我們將在總結分析的基礎上，繼續加強定期報告會計準則執行監管。年報分析中發現的部分問題在準則及有關監管文件中有明確規定，但執行中公司出于各種原因未按照相關規定進行處理的，我們將繼續通過約見相關人員談話、現場檢查等方式進一步核實有關情況。如果經核實屬于違背準則處理規定，導致財務報告不能如實反映上市公司經濟狀況和經營成果的，將依據有關規定進行嚴肅處理。同時，將有針對性地加強對執業質量問題較多的會計師事務所的現場檢查和處罰力度，督促會計師事務所加強內部管理，建立健全質量控制體系，提高執業質量。

（三）明確監管判斷口徑，進一步提高財務信息披露質量

對于年報分析中關注到的特殊行業收入確認等在實務中存在理解和執行不一致的情況，我們將在歸納整理相關案例及會計處理方法的基礎上，與準則制定部門協調，盡快明確監管意見，以監管問題解答等方式統一證監會系統內部的監管判斷口徑，并通過適當方式公開我們的監管意見。對于政府補助的核算及披露、創新業務模式的會計處理等問題，將進一步深入研究并積極推動相關會計處理規定的完善。

第三篇：2017年上市公司年報會計監管報告

2017年上市公司年報會計監管報告

截至2018年4月30日，滬深兩市已上市的3,531家公司（其中A股3,513家），除康達爾、山東地礦、*ST華澤、凱迪生態、千山藥機、撫順特鋼、中毅達、美都能源、*ST上普9家公司未按期披露年報外，其余3,522家均按期披露了經審計的2017年報告。按期披露年報的公司中，124家被出具非標準審計意見的審計報告，其中，17家被出具無法表示意見，36家被出具保留意見、71家被出具帶解釋說明的無保留意見。

為掌握上市公司執行會計準則、企業內部控制規范和財務信息披露規則的情況，證監會會計部組織專門力量抽樣審閱了798家上市公司2017年報告，審閱中重點關注了合并財務報表、企業合并、收入確認、政府補助、金融工具、資產減值、非經常性損益等方面的會計處理、財務信息披露情況及其存在的問題，并對內部控制評價與審計報告的披露情況進行分析和總結，同時對年報審閱發現問題所反映出的會計師事務所審計執業問題予以關注，形成本監管報告。

年報審閱過程中，證監會會計部發布了6份年報會計監管簡報，及時向有關方面通報上市公司2017年財務報告和內控報告存在的問題179項，涉及138 家上市公司。同時，證監會會計部通過問詢滬深交易所、建議專項核查等方式及時處理發現的問題，并向有關各方傳遞關于執行會計準則、內部控制規范、財務信息披露規則和審計規范等方面的監管標準。

一、企業會計準則和財務信息披露規則執行問題 總體而言，上市公司能夠較好地理解并執行企業會計準則和財務信息披露規則，但仍有部分公司存在執行會計準則不到位、會計專業判斷不合理、信息披露不規范的問題。

（一）合并財務報表相關問題

2014年新修訂的合并財務報表準則，明確了以控制原則為基礎確定合并范圍。整體上，上市公司能夠掌握和運用合并報表范圍的判斷原則，但在某些情況下，仍存在合并范圍判斷不恰當的問題。此外，在處置子公司股權、合并財務報表抵銷分錄編制等方面也存在執行偏差或不到位的情況。

1.對合并范圍的判斷

（1）對結構化主體控制的判斷

上市公司參與發起設立、管理和投資結構化主體的交易較為常見。公司在編制合并財務報表時，需結合各項因素綜合考慮是否對相關結構化主體具有控制。年報分析發現，部分上市公司在判斷是否控制時，容易忽視結構化主體的設立目的、其他方是否享有實質性權力等因素。例如，個別上市公司參與設立有限合伙企業（并購基金），并認購其全部劣后級份額，將其分類為以權益法核算的長期股權投資進行會計處理。根據合伙協議，上市公司對合伙企業優先級份額本金及固定收益承擔保證義務，優先級合伙人在合伙企業投資決策委員會中享有席位，優先級合伙人委派的決策委員對擬投資項目享有一票否決權。考慮到合伙協議對優先、劣后級的設置以及上市公司對優先級退出本金和收益做出的保證安排，優先級合伙人實質上享有固定回報，并不承擔合伙企業的經營風險，其在投資決策委員會中存在一票否決權安排，實質上應視為一種保障資金安全的保護性權利。上市公司享有合伙企業所有剩余的可變收益、承擔全部虧損風險，同時從設立目的分析，如合伙企業是為上市公司的戰略發展需要設立的，上市公司相較其他投資方有更強的動機和意圖主導合伙企業的相關投資活動以影響其回報，即上市公司對此合伙企業具有控制，應當予以合并。

（2）對單獨主體的合并判斷

根據企業會計準則規定，投資方通常合并的是被投資方的整體，只有在滿足特定條件情況下，投資方可以將被投資方可分割的部分（即“單獨主體”）予以合并。單獨主體需同時滿足以下條件：該部分的資產是償付該部分負債或該部分其他權益的唯一來源，不能用于償還該部分以外的被投資方的其他負債；除與該部分相關的各方外，其他方不享有與該部分資產相關的權利，也不享有與該部分資產剩余現金流量相關的權利。

年報分析發現，個別上市公司通過增資方式成為某公司的控股股東，并約定增資完成后將該公司原有業務全部剝離給原股東，后續以該公司為平臺開展新業務。上市公司取得該公司控股權后對其董事會進行了改選，但認為被投資公司原有業務仍由原股東控制并擬剝離給原股東，因此未將其納入合并范圍。上市公司將被投資單位業務進行分割，需要滿足會計準則中有關單獨主體的認定要求，即所分割業務相關的資產、負債必須與公司其它資產、負債嚴格分離。但在我國現行法律環境下，同一法律主體的資產、負債往往較難滿足單獨主體的有關要求。在股東之間分割資產、負債的約定尚未通知全部債權人并已獲得債權人同意的情況下，上市公司不應將被投資單位分割為兩個部分進行部分合并。

（3）涉及一致行動協議的合并判斷

上市公司與其他投資方達成一致行動協議的情況下，是否應將被投資公司合并，應當基于“控制”的定義和原則，綜合考慮一致行動協議的商業意圖，一致行動協議授予上市公司的權力是否明確、完整等因素進行判斷。年報分析發現，個別上市公司通過與其他投資方簽署一致行動協議，將持股比例不超過50%的被投資公司納入合并范圍。該一致行動協議未明確其他方是否將與被投資公司相關活動相關的表決權完整授予上市公司，協議期間也未明確約定。僅依據該一致行動協議，無法有效判斷上市公司對被投資方的權力、可變回報等的持續性。上市公司不應將此被投資單位納入合并范圍。

2.合并財務報表編制問題

（1）子公司超額虧損的核算

企業會計準則規定，子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額的，其余額仍應當沖減少數股東權益。年報分析發現，個別上市公司持有子公司51%的股權，該子公司本期出現巨額虧損且資不抵債。上市公司本期合并報表中對于該子公司少數股東承擔的當期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額的部分，列報為歸屬于母公司所有者權益，而未按照要求沖減少數股東權益，不符合會計準則的規定。（2）未喪失控制權的情況下處置子公司部分股權時調減商譽賬面價值

根據企業會計準則及有關規定，未喪失控制權情況下，對子公司的持股比例變化，不導致合并商譽賬面價值發生變化。年報分析發現，個別上市公司在未喪失控制權的情況下處置子公司部分股權，合并財務報表中按照股權處置比例調減商譽賬面價值，不符合會計準則規定。

（3）合并財務報表抵銷分錄編制不正確

母公司編制合并財務報表時，應當將整個企業集團視為一個會計主體，反映企業集團整體的財務狀況、經營成果和現金流量。其中，母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益中所享有的份額應當相互抵銷。

年報分析發現，個別上市公司子公司設立資產支持專項計劃，并購買專項計劃全部次級權益及部分優先級權益。上市公司編制合并財務報表時將該專項計劃納入合并報表范圍，但卻未將子公司對專項計劃的投資形成的可供出售金融資產和相應負債進行抵銷。

（二）企業合并相關問題

上市公司并購交易形式多樣、股權結構及交易安排較為復雜，相關會計處理存在一定操作難度。部分上市公司對于企業合并中并購日無形資產的辨認與計量、或有對價等特殊事項的會計處理和披露存在一定問題，使得財務報表使用者難以充分了解相關并購交易的商業實質及其影響。

1.非同一控制下企業合并中可辨認資產和負債的確認和計量 非同一控制下企業合并中，購買方應在取得控制權日以公允價值計量被購買方所有可辨認資產和負債，包括被購買方財務報表中已確認的各項資產和負債，以及被購買方財務報表中原未予以確認的資產和負債，例如內部研發形成的非專利技術等。

年報分析發現，部分上市公司在非同一控制下企業合并中確認了大額商譽，其商譽占合并對價的比例高達90%以上。大額商譽形成的原因之一是上市公司未能充分識別和確認被購買方擁有的無形資產，導致應確認為無形資產的金額被直接計入商譽。

2.或有對價相關問題

（1）一般或有對價會計處理

根據企業會計準則及相關規定，非同一控制下企業合并中，購買方應當將合并協議約定的或有對價作為合并對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合并成本，并確認相應的資產、負債，后續變動應視其性質分別計入當期損益或其他綜合收益。或有對價公允價值的計量應基于標的公司未來業績預測情況、或有對價支付方信用風險及償付能力、其他方連帶擔保責任、貨幣的時間價值等因素予以確定。

年報分析發現，針對附有業績補償條款的并購交易，大多數上市公司在確定企業合并成本時未恰當考慮或有對價的影響，在購買日及后續會計期間將或有對價的公允價值簡單計量為零，或在后續結算將實際支付或收到的補償直接計入當期損益或調整權益。個別公司在標的公司業績承諾不達標時，以收購時的股份發行價格確認和計量應收補償股份相關金融資產及損益，而未按照應收補償股份在資產負債表日的公允價值進行計量。（2）控股股東提供企業合并業績補償款

實務中，部分并購交易安排由購買方控股股東對購入標的資產做出業績承諾。此類安排中，購買方控股股東既不屬于購買方也不屬于出售方，其對購買方所收購標的資產的業績進行承諾是基于其與購買方的特殊關系，且使購買方單方面獲益。因此，此類補償安排應當視為權益性交易，購買方應將取得的相關利得計入資本公積。年報分析發現，個別上市公司的控股股東在公司收購交易中，對被收購公司業績作出承諾，就實際業績與承諾業績的差額對上市公司予以補償；2017被收購公司業績未達標，上市公司應將預期將自控股股東收取的業績補償相關的資產計入資本公積，但公司未對該事項進行會計處理。

（3）出售方支付或收到業績補償

根據企業會計準則及相關規定，并購交易中出售方收取或支付或有對價的權利或義務屬于金融工具，出售方應將此權利或義務按照金融工具準則相關規定進行會計處理。年報分析中發現，部分上市公司作為交易中的出售方，對于未來應收業績補償，未按照金融工具準則進行確認和計量，而是按照或有事項準則進行核算，或者未進行相關會計處理。

（4）合營或聯營企業投資相關的或有對價

與合營或聯營企業投資相關的或有對價應參照企業合并或有對價的有關規定進行會計處理。年報分析發現，個別上市公司對某公司增資后能夠實施重大影響，將其分類為對聯營企業投資。根據增資協議，被投資公司原股東承諾，若被投資公司在約定的期間內業績未達到承諾標準，則原股東無償將其所持被投資公司 部分股權轉讓給上市公司作為補償；若被投資公司實際業績超過承諾標準，則上市公司將其所持被投資公司的部分股權轉讓給原股東作為獎勵。該股權補償安排應參照企業合并或有對價的有關規定進行處理，但上市公司僅在報表中披露該事項相關安排而未進行相應會計處理。

（5）或有對價披露問題

年報分析發現，多家上市公司未在合并當年披露與企業合并相關的業績承諾條款，僅在承諾業績未完成、公司收到出售方補償時才披露業績承諾條款；部分上市公司雖然披露業績承諾條款，但并未在購買日及后續期間披露確定或有對價公允價值所采用的估值方法、關鍵假設及依據；對于被購買方未實現業績承諾的情況，多家公司未說明該事項對相關商譽減值測試的影響。

（三）收入相關問題 1.總額法和凈額法的區分

企業會計準則規定，收入是指企業在日常活動中形成的、會導致所有者權益增加的、與所有者投入資本無關的經濟利益的總流入；企業代第三方收取的款項應當作為負債處理，不應當確認為收入。實務中，企業從事居間服務或代銷服務，相關日常活動是為委托人提供居間或代銷服務以賺取代理傭金，而并非自身買賣商品。企業對此類型服務，僅應將獲取的代理傭金確認為收入，除此之外收取的其他款項屬于代收款項。

年報分析發現，部分上市公司將居間或代銷業務中代委托人收取的款項全額確認為收入；部分從事供應鏈業務的上市公司，將其代理客戶采購或銷售商品視同自身買賣商品全額核算收入； 部分百貨類上市公司既有自營業務，又有聯營業務，但未恰當區別兩類不同業務模式、分別制定不同的收入政策，而是統一采用總額法確認銷售收入。

2.收入確認的時點與條件

根據企業會計準則及相關規定，銷售商品收入滿足商品所有權主要風險和報酬已經轉移、收入金額能夠可靠計量、相關經濟利益很可能流入、成本能夠可靠計量等條件時，才能予以確認。對于建造合同，在合同總收入和總成本能夠可靠確定、完工進度能夠可靠地計量、與合同相關的經濟利益很可能流入企業時，才可以根據完工百分比法確認合同收入。企業確定合同完工進度時，可以采用累計實際發生的合同成本占合同預計總成本的比例、已經完成的合同工作量占合同預計總工作量的比例、實際測定的完工進度等方法。

年報分析中發現的收入確認和計量問題主要有：一是發出商品相關風險和報酬尚未轉移，提前確認收入。如個別電商類上市公司發出商品，在客戶尚未確認收貨、商品風險和報酬尚未轉移的情況下，提前確認收入。二是已提供商品和勞務相關經濟利益流入存在較大不確定性，仍確認收入。如個別上市公司作為施工方，以完工百分比法確認建造合同收入及相關債權，其中部分債權尚未與客戶達成一致、存在爭議，相關款項預計很難收回，上市公司將此尚未達成一致的款項確認了收入，不符合準則規定。三是完工進度的估計不符合會計準則規定。如個別上市公司未對合同約定的階段結算款與完工進度之間的差異進行分析，直接將 各階段收款進度作為完工進度，根據合同約定的結算款確認各階段收入。

（四）金融工具相關問題

上市公司發行及持有的金融工具種類日益繁多，加之金融工具準則本身較為復雜，實務中上市公司執行金融工具準則一直屬于問題較多的領域。

1.與聯營企業投資相關的衍生工具

根據企業會計準則及相關規定，附在主合同上的衍生工具，如果可以和主合同分開并能夠獨立轉讓，或者具有與主合同不同的交易對手方，應被視作一項單獨存在的衍生工具。

年報分析發現，個別上市公司通過協議轉讓方式取得被投資單位40%股權，根據協議約定能夠向被投資單位派駐2名董事（共5名），且五年后有權要求轉讓方（被投資單位控股股東）以約定價格回購上市公司持有的被投資單位股權。上市公司將上述投資作為其他非流動資產核算。依據股權轉讓協議，上市公司實質上取得了兩項資產：一是對被投資單位具有重大影響的長期股權投資，二是一項看跌期權。兩項資產中前者合同對手方為被投資單位，應根據長期股權投資準則采用權益法核算；后者合同對手方為被投資單位控股股東，應將其單獨確認為衍生金融資產。兩項資產的合同對手方不同，而上市公司基于很可能行權的判斷將兩項資產確認為一項其他非流動資產，不符合準則規定。

2.以擔保方式繼續涉入的金融資產轉移

根據企業會計準則及相關規定，企業既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但未放棄對該金融資 產控制的，應當按照其繼續涉入金融資產的程度確認有關金融資產和負債。當繼續涉入方式是提供財務擔保方式時，繼續涉入資產應當根據轉移日所轉移金融資產的賬面價值和財務擔保金額兩者的較低者確認，繼續涉入負債應當按照財務擔保金額和財務擔保合同的公允價值之和確認。其中，財務擔保合同的公允價值通常指提供擔保應收取的費用，應當在財務擔保合同期間內按照時間比例攤銷，確認為各期收入。

年報分析發現，個別上市公司報告期內向金融機構轉讓長期應收款，同時以存款向金融機構提供部分質押擔保。對此，上市公司終止確認長期應收款，根據擔保金額相應確認了繼續涉入資產和繼續涉入負債，但計量時未考慮財務擔保合同的公允價值。根據會計準則相關規定，當企業向金融機構轉讓應收賬款并提供財務擔保時，其所收取的轉讓對價實質是包含了金融資產轉移對價和應收取的財務擔保費用兩個組成部分，其中財務擔保費用部分應當予以遞延，按照時間比例攤銷計入各期收入。上市公司對此事項進行會計處理時，未考慮財務擔保合同的公允價值，導致長期應收款轉讓損益增加，財務擔保合同執行期間的損益減少。

3.應收商業承兌匯票的終止確認

根據企業會計準則及有關規定，金融資產的終止確認取決于金融資產所有權上主要風險和報酬的轉移程度，并且風險與報酬的轉移程度是對交易前后風險變動相對值的度量，而非風險本身的絕對值度量。風險與報酬的轉移不應僅針對信用風險，還應綜 合考慮其他風險，如利率風險、延期付款風險、外匯風險等。商業承兌匯票的主要風險為信用風險和延期付款風險。

年報分析發現，部分上市公司將背書轉讓的商業承兌匯票終止確認。根據我國票據法對追索權的規定，在背書轉讓合同未明確約定無追索權的情況下，該類金融資產所有權相關的主要風險并沒有轉移，背書公司不應終止確認相關資產。

（五）政府補助相關問題

新修訂的政府補助準則從2017年1月1日起實施，其主要修訂內容包括：一是明確了政府補助與收入的劃分原則，企業從政府取得的經濟資源，如果與企業銷售商品或提供服務等活動密切相關，且是企業商品或服務的對價或者是對價的組成部分，應按照收入準則的規定進行會計處理。二是對政府補助在利潤表的列報進行調整，對于與企業日常活動相關的政府補助，企業應將其計入其他收益或沖減相關成本費用；對于與企業日常活動無關的政府補助，企業應將其計入營業外收支。三是允許企業采取凈額法列報政府補助，尤其對財政貼息的會計處理做了更詳細的規定，對于財政直接撥付給企業的貼息資金，企業應將對應的貼息沖減相關借款費用。

年報分析發現，上市公司在執行新政府補助準則中主要存在以下問題：一是未能正確區分政府補助與收入。個別公司作為政府工程的投資、建設和運營主體，將自政府取得的價款作為政府補助核算。實際上，公司所取得價款是對其所提供項目建設和運營服務的補償，本質上是政府支付給公司建設和運營工程項目的對價，應確認為收入而非政府補助。二是將代為收取的來自于政 府及各類上級組織的款項作為政府補助。如上級工會組織撥付的工會經費補助等，為公司代收款項，并非給予公司的政府補助。三是個別上市公司將與其日常活動密切相關的技改項目政府補助計入營業外收入。四是個別上市公司將獲得的財政貼息計入營業外收入或其他收益，未按規定沖減相關借款費用。

（六）持有待售的非流動資產、處置組和終止經營相關問題 2017年新發布的《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》明確規定了劃分為持有待售類別的條件和計量方法、劃分為終止經營的條件、終止經營損益列報以及相關信息披露要求。此外，利潤表中新增“資產處置收益”項目，用以反映企業出售劃分為持有待售的非流動資產（金融工具、長期股權投資和投資性房地產除外）或處置組確認的處置利得或損失，以及處置未劃分為持有待售的固定資產、在建工程、生產性生物資產及無形資產產生的處置利得或損失。

年報分析發現，上市公司執行持有待售的非流動資產、處置組和終止經營會計準則存在以下問題：一是將尚未通過上市公司股東大會審議通過，或者未經買賣雙方主管部門審批或備案同意的擬處置資產，不恰當地作為持有待售資產進行處理；二是將已處置的不構成主要業務的子公司作為終止經營列報；三是對于當期列報的終止經營，未在當期財務報表可比會計期間信息中將其相應損益調整為終止經營損益列報；四是對于本期出售主要業務構成終止經營的，未在財務報表附注中披露終止經營相關損益、現金流量及可比期間信息；五是固定資產等生產經營性資產相關處置損益未在資產處置損益項目中列報，仍作為營業外收支列報。

（七）資產減值相關問題

資產減值是企業運用會計估計與判斷的重要領域。上市公司判斷資產是否存在減值，以及考慮資產減值測試中的影響因素或選擇參數等，直接影響其財務報表結果，需要充分披露相關判斷依據、計量方法和影響因素等信息。

1.未充分關注資產減值跡象

企業會計準則規定，長期資產存在減值跡象時，企業應估計其可收回金額，進行減值測試。年報分析發現，部分上市公司在專用設備閑置、在建工程長期處于停滯狀態或投資的聯營企業長期未開展經營業務等情況下，仍未對相關資產計提減值準備。此外，部分上市公司并購的標的公司實際經營情況和相關承諾存在較大落差，合并形成的相關資產未來所能帶來的凈現金流量可能已遠低于原預計金額，在此情況下，上市公司未對商譽或相關長期資產進行減值測試，不符合會計準則的規定。

2.商譽減值測試方法不正確

根據企業會計準則及相關規定，企業應當以與商譽相關的資產組或者資產組組合為基礎，對商譽進行減值測試，比較資產組或者資產組組合的賬面價值與其可收回金額，恰當確認商譽減值損失。企業應當根據資產組或資產組組合的公允價值減去處置費用后的凈額與其預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定可收回金額。

年報分析發現，部分上市公司商譽減值測試方法不正確，如個別公司相關資產組的可回收金額按照其在相關子公司中享有的可辨認凈資產份額確定；另有個別公司將商譽相關資產組的可收 回金額與對應的長期股權投資賬面價值而非分攤商譽的資產組的賬面價值進行比較。

3.金融資產減值準備計提不恰當

根據企業會計準則及相關規定，企業應對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試；對單項金額不重大的金融資產可以單獨進行減值測試，或與經單獨測試后未減值的金融資產一起按類似信用風險特征劃分為若干組合，分組計算確定減值損失。當采用組合法時，企業應當根據以前與之相同或類似的、具有類似信用風險特征的金融資產組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定本期各項組合計提減值準備的金額。

年報分析發現，部分上市公司在應收款項壞賬準備計提政策中，將關聯方作為一個組合不計提壞賬準備，但未說明相關原因；其中個別上市公司應收款項對應的關聯方債務人的資產負債率高達90%以上、償債能力明顯不足，但僅由于其為關聯方，未對相應應收款項計提壞賬準備，不符合準則規定。部分上市公司對單項金融資產單獨進行減值測試后未計提減值，但未按要求再將相關資產計入組合予以減值測試。

4.利用資產減值計提及轉回調節利潤

部分上市公司存在利用資產減值計提及轉回調節利潤的嫌疑。如個別上市公司通過年底改變應收款項壞賬準備計提方法或比例、變更針對虧損合同計提預計負債的金額等方式調節利潤；部分上市公司通過在年底轉回以前計提的流動資產減值準備調增本年利潤，或本期集中計提大額資產減值準備，以便在需要利潤時轉回，以調節不同會計期間的利潤。5.資產減值披露問題

（1）商譽減值相關信息披露不充分

根據企業會計準則及相關規定，企業至少應當在每年終了時對商譽進行減值測試，并披露商譽減值測試過程、參數及商譽減值損失的確認方法。年報分析發現，上市公司商譽減值相關信息披露不充分的情況較為普遍，比如：對期末存在的巨額商譽，未披露任何減值測試信息；未按規定披露可收回金額的確定方法以及減值測試中使用的增長率、毛利率、折現率等關鍵參數或假設等重要信息；對當期計提的減值準備披露過于籠統，僅披露是基于評估機構的評估結果等。

（2）其他資產減值信息披露不充分

年報分析發現，部分上市公司未披露應收款項組合的信用風險特征及各項組合計提壞賬準備的比例，壞賬準備計提依據披露不充分或不清晰，未按規定披露應收融資租賃款、預付款項本期壞賬準備計提、轉回、轉銷、核銷的原因及金額，未披露本期轉回或轉銷存貨跌價準備的原因以及確定可變現凈值的具體依據等重要信息。

（八）所得稅相關問題

除資產、負債的賬面價值與計稅基礎的差異外，遞延所得稅的確認與計量還需要考慮資產收益方式、未來應納稅所得額是否足夠用于抵償等因素的影響。部分上市公司遞延所得稅資產確認和計量不夠謹慎或者相關會計處理考慮的因素不夠全面。

1.針對預繳所得稅的預售收入確認了遞延所得稅資產 按照企業會計準則及相關規定，企業資產、負債的賬面價值與其計稅基礎存在差異的，應當確認所產生的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

年報分析發現，個別房地產公司和港口物流公司，針對預繳所得稅的預售收入，確認了遞延所得稅資產。對于該部分收入，會計與稅法的確認原則一致，未造成企業資產、負債賬面價值與計稅基礎之間的差異，公司不應確認遞延所得稅資產。

2.長期股權投資相關遞延所得稅確認有誤

根據企業會計準則及相關規定，對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異，應當確認相應的遞延所得稅負債，但投資企業能夠控制暫時性差異轉回的時間且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回的除外。因此，對于長期股權投資，其賬面價值與計稅基礎產生的暫時性差異是否應確認相關的所得稅影響，應進一步考慮持有意圖，如企業擬長期持有該投資，一般不確認所得稅影響。同理，對于合并商譽的減值準備，只有未來處置子公司時才可能轉回，因此如果沒有處置子公司的計劃或意圖，則不應確認商譽減值相關的遞延所得稅資產。

年報分析發現，個別上市公司未具體區分投資持有意圖、是否近期計劃出售等因素，直接將分步收購下合并日前所持股權公允價值高于賬面價值的差額、商譽減值準備確認了遞延所得稅負債或資產。

3.非同一控制下企業合并時未確認相關遞延所得稅 個別上市公司非同一控制下企業合并收購標的公司，購買日標的公司可辨認資產公允價值遠高于原賬面價值(計稅基礎)，但公司未相應確認遞延所得稅負債，導致企業合并商譽低估。

4.購買子公司少數股權遞延所得稅確認不正確

根據企業會計準則及相關規定，購買子公司少數股權既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額，亦不影響合并報表層面子公司各項資產、負債的賬面價值和計稅基礎，不應確認遞延所得稅資產或負債。

年報分析發現，個別上市公司購買子公司少數股權時，確認了相關遞延所得稅資產或負債，導致對合并報表資本公積的調整金額錯誤。

（九）非經常性損益相關問題

《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號---非經常性損益》（2008年修訂）（以下簡稱“解釋性公告1號”），明確了非經常性損益的定義、具體項目和披露要求。部分上市公司未能嚴格按照規定恰當識別非經常性損益項目，或者未充分披露非經常性損益項目相關信息。

1.未結合公司自身實際情況恰當識別非經常性損益項目 根據解釋性公告1號的規定，上市公司應對照非經常性損益的定義，綜合考慮相關損益同公司正常經營業務的關聯程度以及可持續性，結合自身實際情況做出合理判斷。

年報分析發現，部分上市公司報告期內處置子公司、聯營企業股權、可供出售金融資產、理財產品，并未根據公司經營特征、相關交易和事項發生的頻次及性質進行判斷，僅以其自身主要經 營活動包括投資及投資管理為由，將上述事項對應的投資收益作為經常性損益列報。個別上市公司將分步實現非同一控制下企業合并中，原持有股權在購買日按公允價值重估產生的損益，或處置合營公司產生的投資損益，錯誤地列報為經常性損益。

此外，部分上市公司對于屬于非經常性損益的政府補助，按照新修訂的政府補助準則采用凈額法列報，但未將其作為非經常性損益予以披露。另有個別商業零售業公司將提前終止經營門店計提的固定資產減值損失，作為非經常性損益列報。

2.與非經性損益相關的披露不充分

根據解釋性公告1號，公司除應披露非經常性損益項目和金額外，還應當對重大非經常性損益項目的內容增加必要的附注說明。公司對“其他符合非經常性損益定義的損益項目”以及根據自身正常經營業務的性質和特點將規定的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應當在附注中單獨做出說明。

年報分析發現，個別上市公司將部分政府補助或解釋性公告1號列舉的其他非經常性損益項目作為經常性損益，但未在附注中說明理由和依據。

（十）其他會計處理問題 1.委托開發無形資產會計處理問題

根據企業會計準則及相關規定，企業對于內部研究開發項目的支出，應當區分研究階段支出與開發階段支出。其中對于研究階段的支出，應當于發生時計入當期損益；對于開發階段的支出，應在滿足會計準則規定的資本化條件時，才能將其予以資本化并在達到預定用途時確認為無形資產。企業將研究開發活動外包給 其他方時，應當判斷該交易的經濟實質是屬于公司自主研發還是外購技術；如為自主研發，企業應將相關支出比照自行研究開發費用的規定處理。

年報分析發現，個別上市公司委托其他單位進行無形資產開發，其實質上為公司將自主研發項目外包，公司將預付開發方的款項，在不滿足研究開發支出資本化條件的情況下確認為無形資產，不符合會計準則規定。

2.固定資產棄置義務會計處理問題

根據企業會計準則及相關規定，對于特殊行業的特定固定資產，企業在確定其初始入賬成本時，應考慮棄置費用。棄置費用通常是指根據國家法律和行政法規、國際公約等規定，企業承擔的環境保護和生態恢復等義務所確定的支出。對于棄置費用，企業應當根據或有事項相關準則規定，按照現值計量確定應計入固定資產成本的金額和相應的預計負債。

年報分析發現，個別上市公司根據當地法規要求，計提礦山環境治理和生態恢復義務保證金并專戶存儲，但將相應金額計入營業成本和專項儲備，未按照會計準則規定計入固定資產原值并相應進行折舊。

3.債務重組會計處理問題

根據企業會計準則及相關規定，債務人以非現金資產或債務轉為資本的方式清償債務的，債權人應當對受讓的非現金資產或股份按其公允價值入賬；對于重組債權的賬面余額與受讓的非現金資產或股份的公允價值之間的差額，債權人應將其計入當期損益。債務重組日應為債務重組安排生效日（相關債務解除日）。年報分析發現，個別上市公司以房產抵償公司債務，相關債務重組協議約定以抵賬房產不動產權屬登記變更為生效條件。報告期內抵賬房產權屬登記變更未完成，在此情況下上市公司終止確認重組債務，并確認相關債務重組收益，提前了債務重組日時點，不符合會計準則規定。

4.預計負債的確認問題

根據企業會計準則及相關規定，企業對于或有事項相關的義務，應在其滿足相應條件時確認預計負債。對于因合同約定或商業慣例產生的售后保修義務，企業應于銷售交易發生時相應確認預計負債。如果企業未決訴訟很可能導致其經濟利益流出且金額能夠可靠計量，企業應當就相應事項確認預計負債。

年報分析發現，個別上市公司將其售后維修費用在實際發生時予以列支而非在銷售交易發生時確認預計負債，同時亦未能對有關售后維修義務在銷售時點是否能予以合理估計做出說明。個別上市公司因合同糾紛被起訴，法院一審已判決其敗訴，企業很可能需要承擔賠償義務，公司僅因二審尚未判決未計提預計負債，缺乏合理性。個別上市公司與主管稅務機關就納稅義務金額存在爭議，主管稅務機關認定公司違反稅收規定，并要求補繳稅款及罰金，相關納稅義務很可能導致經濟利益流出企業，上市公司僅因正在申請上級稅務部門復核而未計提預計負債，依據不足。

5.會計估計變更和會計差錯更正的區分問題

根據企業會計準則及相關規定，會計估計變更指的是由于資產和負債的當期狀況及預期經濟利益和義務發生了變化，從而對資產或負債的賬面價值或資產的定期消耗金額進行調整。企業應 當采用未來適用法處理會計估計變更。前期差錯指的是企業沒有運用或錯誤運用相關可靠信息，而對前期財務報表造成省略或錯報；企業應當采用追溯重述法更正重要的前期差錯，對于不重要的前期差錯，企業不需調整財務報表相關項目的期初數，但應調整發現當期與前期相同的相關項目。

年報分析發現，個別上市公司因主管稅務機關對其子公司進行稅務檢查需補繳以前期間稅款。確定應繳納稅款的金額涉及會計估計和判斷，公司在未具體分析該事項是否屬于前期會計差錯、相關補繳金額是否重大的情況下，均將其作為重要會計差錯追溯調整前期財務報表。如果公司有確鑿證據表明由于重大人為過失或舞弊等原因，未能合理使用前期報表編報時已經存在且能夠取得的可靠信息，導致前期納稅申報結果未恰當反映當時情況，應將此作為前期會計差錯進行處理，屬于重要前期差錯的，應追溯調整；如果公司前期根據當時的信息、假設等做出了合理估計，當期按照新的信息、假設等需要對前期估計金額作出變更的，應將此作為會計估計變更處理。個別上市公司以前已完成業績承諾，后因本期會計差錯更正追溯調整，導致以前業績未達標，上市公司將業績補償相關收益確認在本期。如果上市公司前期已與被收購公司原股東明確約定，在被收購公司業績承諾未實現時即按照約定金額對上市公司進行補償，且原股東具有支付能力，該情況下公司應將相關事項作為前期差錯，具有重要性的，應予追溯調整；如果上市公司與被收購公司原股東于發現差錯時重新約定補償事宜，則不應將其作為前期差錯，可將相關影響在本期確認。6.非貨幣性資產出資會計處理問題

根據企業會計準則及相關規定，通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，企業應當按照換出資產的公允價值確定長期股權投資成本，并將換出資產公允價值與其賬面價值之間的差額計入損益。接受方應將非貨幣性資產按公允價值入賬，按投資方在注冊資本或股本中所占份額貸記實收資本，并將投入資產公允價值與實收資本之間的差額計入資本公積（資本溢價或股本溢價）。企業對作為出資的非貨幣財產一般應當評估作價。

年報分析發現，個別上市公司對全資子公司以非貨幣性資產增資，將非現金資產公允價值與賬面價值之間的差額計入母公司個別報表資本公積,而非處置損益，不符合準則規定。個別上市公司子公司接受投資方以技術出資，未對該技術評估作價，也未對該技術出資進行相應會計處理。

（十一）現金流量表披露問題 1.現金及現金等價物的范圍問題

根據企業會計準則及相關規定，現金是指企業庫存現金以及可以隨時用于支付的存款，不能隨時用于支付的存款不屬于現金。現金等價物，是指企業持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

年報分析發現，個別上市公司將為取得1年期銀行貸款質押的定期存單、銀行承兌匯票保證金、被凍結的銀行存款等作為現金及現金等價物在現金流量表中列報。

2.現金流量表列報分類不準確 根據企業會計準則及相關規定，現金流量表中的籌資活動是指導致企業資本及債務規模和構成發生變化的活動，投資活動是指企業長期資產的購建和不包括在現金等價物范圍內的投資及其處置活動，經營活動是指企業投資活動和籌資活動以外的所有交易和事項。

年報分析發現，上市公司對現金流量分類不正確的情況較為常見：個別公司將非同一控制下并購子公司支付的對價或收到標的公司原股東業績補償款，作為籌資活動現金流列報；個別公司將收到之前預付購買設備款計入經營活動現金流，而非投資活動現金流。此外，個別公司將收到的新三板掛牌補助和支付的新三板掛牌費用,作為籌資活動現金流量。由于新三板掛牌并不涉及企業資本及債務規模和構成的變化，也未購建形成長期資產，企業應將此作為經營活動現金流量列示。

3.現金流量表總額/凈額列報不正確

根據企業會計準則及相關規定，除客戶代收取或支付的現金以及周轉快、金額大、期限短項目的現金流入和流出外，現金流量應當分別按照現金流入和流出總額列報。年報分析發現，部分上市公司將其發生的與其他單位或個人的往來款、保證金、理財產品等不符合凈額列報的現金流量按收支凈額予以列示。

（十二）其他信息披露問題

除上述提及的信息披露問題外，另有部分上市公司存在會計估計變更信息披露不充分、財務報告文字表述或附注列示存在簡單錯誤等問題。

1.會計估計變更披露不充分 根據企業會計準則及相關規定，企業應當在附注中披露與會計估計變更有關的下列信息：會計估計變更的內容和原因；會計估計變更對當期和未來期間的影響數；會計估計變更的影響數不能確定的，披露相關事實和原因。年報分析發現，部分上市公司僅披露應收賬款、固定資產、無形資產存在會計估計變更，沒有按照準則要求披露變更的內容和原因，以及對當期和未來期間的影響數等信息。

2.其他財務信息披露不完整或列報不準確

年報分析發現，部分上市公司存在以下財務信息披露不完整的問題：未披露所得稅調節表；對于當期發生金額重大的債務重組收益未披露任何信息；對于因背書或貼現終止確認的未到期應收票據，未披露與金融資產轉移相關的信息。部分上市公司未正確區分流動與非流動資產或負債，如未根據遞延收益預計轉入利潤表的時間劃分流動負債和非流動負債，錯將一年以內的長期待攤費用劃分為其他流動資產，錯將預付長期資產款作為流動資產列示。

3.簡單錯誤

年報分析發現，部分上市公司在年報披露中存在文字表述有誤、前后信息矛盾、報表項目與附注信息勾稽關系不正確、報表項目串行、涉及金額的項目數字正負號相反等簡單錯誤。

二、內控與年報審計問題

（一）內控信息披露問題

目前，主板上市公司已全面執行企業內部控制規范體系，應在披露報告的同時披露內部控制評價報告和內部控制審計報 告。對于中小板和創業板公司，近年來也在深交所規則層面加強了內控信息披露和相關鑒證要求。上市公司總體上能遵循相關內控信息披露要求，但仍存在內部控制評價范圍披露不規范、內部控制評價報告結論不適當、缺陷和整改措施信息描述不充分、內控審計報告強調事項段使用不規范等問題。1.內部控制評價報告存在的主要問題（1）評價范圍披露不規范

《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號——內部控制評價報告的一般規定》（以下簡稱“21號文”）要求，內部控制評價范圍應當披露納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域，并對評價范圍是否存在重大遺漏形成明確結論。年報分析發現，個別上市公司未披露重點關注的高風險領域、納入評價范圍的單位占比等事項，個別上市公司披露納入評價范圍的單位占比過低但未作進一步說明。

（2）內部控制評價結論恰當性存疑

年報分析發現，部分上市公司存在已經達到其內部控制重大缺陷認定標準的缺陷，但未予以披露，且內部控制評價結論為不存在內部控制重大缺陷。例如，某上市公司披露2017業績快報修正公告，公司當期財務情況由原來的預計盈利轉為虧損，其業績修正的主要原因為財務核算不規范、根據審計機構初步審計結果進行更正。公司認定財務報告內部控制存在重大缺陷的標準之一為注冊會計師發現未被公司內部控制識別的財務報告重大錯報，而在根據會計師初審結果更正本期業績快報的情況下，公司仍然認為其內部控制不存在重大缺陷，內部控制評價結論恰當 性存疑。另有個別上市公司被審計機構出具了帶非財務報告內部控制重大缺陷段的無法表示意見的內部控制鑒證報告，而其內部控制評價報告結論卻為未發現非財務報告內部控制重大缺陷，內部控制評價結論恰當性存疑。此外，個別上市公司本期對已披露報告進行了重大會計差錯更正后重新披露年報，且該公司財務報告內部控制重大缺陷認定標準包括對已經公告的財務報告出現的重大差錯進行錯報更正。公司對已披露年報進行重大差錯更正，卻未根據厘定的內部控制缺陷認定標準，修改內部控制評價報告的結論，不符合相關規定。

（3）內部控制缺陷和整改措施描述不恰當

21號文要求，上市公司應當分別披露報告期內部控制重大缺陷和重要缺陷的認定結果及缺陷的性質、影響、整改情況等內容。年報分析發現，部分上市公司對內部控制缺陷的描述僅限于上市公司發生的相關事項本身，未恰當分析缺陷的類型、產生原因、擬采取的具體整改計劃、整改責任人、預計完成時間等信息。例如,某上市公司多起擔保、對外財務資助均未履行董事會和股東大會決策程序，公司認定前述事件屬于報告期內財務報告內部控制重大缺陷，但未披露該事項的產生原因，相關缺陷整改情況及措施也僅簡單披露為“今后加強內部控制執行，確保公司治理符合相關制度的規定要求”，內部控制缺陷描述和整改措施描述均流于表面。

2.內部控制審計報告存在的主要問題

企業內部控制審計指引要求注冊會計師對在審計過程中注意到的非財務報告內部控制重大缺陷，在內部控制審計報告中增加 非財務報告內部控制重大缺陷描述段，披露重大缺陷的性質及其對實現相關控制目標的影響程度，以提示內部控制審計報告使用者注意相關風險。

年報分析發現，部分上市公司內部控制審計報告將非財務報告內部控制的重大缺陷在強調事項段中進行披露。個別審計機構對于發現的上市公司非財務報告內部控制重大缺陷，僅披露缺陷的內容、未說明該缺陷事項對控制目標的影響，披露不規范。此外，個別審計機構在被審計單位不存在非財務報告內部控制重大缺陷的情況下仍披露非財務報告內部控制重大缺陷描述段。

（二）年報審計問題

近年來，隨著證監會依法、全面、從嚴監管的不斷推進，證券資格會計師事務所執業質量逐步提升，發表審計意見更為謹慎。截止2018年4月30日，證券資格會計師事務所針對上市公司2017財務報告發表非標準審計意見124份，其中，保留意見和無法表示意見達到53份，較上年同期30份增加76.67%。會計師事務所在保障上市公司財務信息披露質量方面發揮著越來越重要的作用。但2017上市公司報告存在的會計處理和信息披露問題，也同時反映出部分會計師事務所在執行審計業務過程中并未充分發揮應有的作用：

1.未保持足夠的職業懷疑

審計準則要求注冊會計師在整個審計過程中保持職業懷疑，認識到財務報表存在由于舞弊導致的重大錯報的可能性。年報審閱發現，部分注冊會計師未對管理層在業績壓力下通過舞弊操縱利潤保持足夠的職業懷疑，導致未充分關注債務重組收益、資產 處置損益及其他非經常性損益的真實性和合理性，未充分關注相關會計處理是否符合企業會計準則規定，損益確認時點是否恰當，損益確認金額是否準確，信息披露是否完整等問題。

2.專業勝任能力不足

近年來，企業會計準則、審計準則修訂頻繁，上市公司創新業務和交易不斷涌現，財務報表復雜程度越來越高，涉及的職業判斷事項越來越多，對注冊會計師專業勝任能力提出了越來越高的要求。年報審閱發現，部分上市公司在涉及合并報表、企業合并、金融工具、政府補助等復雜會計處理方面存在違反企業會計準則的錯報，注冊會計師在審計過程中未能發現相關錯報、專業勝任能力有待進一步提高。

3.重大非常規交易審計不到位

審計準則要求注冊會計師在識別、評估和應對財務報表重大錯報風險時，對重大非常規交易給予特別關注。對于重大非常規交易，應評價其商業理由（或缺乏商業理由）是否表明被審計單位從事重大非常規交易的目的是為了對財務信息作出虛假報告或掩蓋其侵占資產的行為。年報審閱發現，部分注冊會計師在審計過程中未結合對被審計單位及其環境的了解以及在審計過程中獲取的其他信息，評價被審計單位重大非常規交易是否明顯缺乏商業實質，對于異常的高額收益，未警惕是否存在隱含的利益輸送或關聯方交易，從而未識別出被審計單位財務報表中存在的重大錯報。

4.會計估計審計不到位 基于被審計單位經營活動存在的內在不確定性，財務報表中諸多報表項目，例如固定資產、商譽減值、遞延所得稅資產的確認、或有事項的考慮及預計負債的確認等，都涉及會計估計，注冊會計師應獲取充分、適當的審計證據以確定財務報表中確認的會計估計是否合理，相關披露是否合理、充分。年報審閱發現，部分注冊會計師在復核管理層作出會計估計所作的判斷和決策是否存在偏向時，主要基于管理層的主觀判斷及意圖進行評價，未充分考慮其與市場、行業情況及歷史信息的一致性，未有效評價重大假設條件的合理性，導致未識別可能存在的管理層偏向并作出恰當應對。

5.其他審計問題

年報審閱發現的上市公司會計處理和信息披露問題還反映出注冊會計師風險意識不足，部分審計程序流于形式，會計師事務所項目質量控制不到位等問題。

三、下一步工作計劃

針對上述年報審閱中發現的上市公司執行會計準則、內部控制規范與財務信息披露規則中存在的問題，以及會計師事務所存在的審計問題，我們將繼續做好以下工作：

一是通過發布本年報會計監管報告，向市場傳遞關于執行會計準則、內部控制規范、財務信息披露規則和審計規范等方面的監管標準，引導上市公司和會計師事務所切實提高財務信息披露質量和審計項目執業質量。

二是整理匯總年報審閱中發現的上市公司問題線索，與交易所、有關證監局等一線監管部門配合進一步了解情況，在此基礎 上如認定上市公司存在違反會計準則、內部控制規范或財務信息披露規則的，將采取相應監管措施。

三是收集整理系統內各單位在上市公司財務報告監管中發現和遇到的問題，分片區組織召開財務信息披露監管協調會，加強相互溝通交流，針對有爭議的問題形成共識，統一監管口徑。

四是針對會計準則具體規范不明確、實務中存在爭議的問題，加強調研，推動財政部制定準則指引。對于準則有原則性規定但執行中有爭議的問題，盡快形成監管口徑，以監管問答等形式對外發布，指導市場實踐。同時，持續收集整理典型案例，以案例指導的形式，提升上市公司理解和運用準則的能力，促進市場主體會計專業判斷意識與能力的提升。

五是進一步關注市場熱點、難點問題，重點關注和深入研究收入、金融工具等新準則實際執行情況和面臨的問題，以及新型業態、新型交易面臨的會計處理問題，及時溝通協調，進一步加強技術指導，以促進上市公司實現新舊準則執行平穩過渡。

六是結合年報審閱發現的會計師事務所審計執業質量問題，進一步強化對相關會計師事務所及其審計項目的監督檢查，督促其健全質量控制體系，勤勉盡責，不斷提升執業質量。同時，加強與證券資格會計師事務所的專業聯系，加大專業指導和培訓力度，提升注冊會計師的專業勝任能力。

第四篇：2014 年上市公司年報會計監管報告

2014 年上市公司年報會計監管報告

截至 2015 年 4 月 30 日，滬深兩市 2014 年已上市的 2,613家上市公司，除新中基公司未按期披露年報外，其余2,612家均按時披露了2014年報告和內部控制報告。96家上市公司財務報告被出具非標準審計意見，其中，保留意見和無法表示意見27家，帶強調事項段的無保留意見 69家。主板上市公司中，77家上市公司財務報告內部控制被出具非標準審計意見，其中，帶強調事項段的無保留意見53家，無法表示意見 4家，否定意見20家。

為掌握上市公司執行會計準則、內部控制和財務信息披露規范的情況，證監會組織專門力量抽查審閱了520家上市公司2014年報告，審閱中重點關注了企業合并、長期股權投資、金融工具、收入確認、政府補助、資產減值等方面的會計處理，以及內部控制評價與審計報告的情況。我們對審閱中發現的上市公司2014 年財務報告、內部控制評價與審計報告中存在的主要問題進行了總結和分析，形成本監管報告。

一、會計確認、計量和列報存在的主要問題

（一）會計確認、計量與列報不正確 1.未明確區分合并費用與證券發行費用

越來越多的企業合并中，上市公司以發行股份作為企業合并的對價，在此過程中涉及的費用一般包括合并費用與證券發行費用。通常情況下，針對被收購方的盡職調查、評估和審計、為申報重大資產重組而發生的費用，屬于企業合并費用；為驗資、發行股份申報、股份登記而發生的費用，屬于發行證券的費用。根據企業會計準則及相關規定，這兩類費用的會計處理不同，合并費用應在發生當期計入損益，發行費用直接扣減發行股份產生的溢價。公司需要合理區分屬于企業合并交易的費用和屬于發行證券的費用。年報分析中發現，部分上市公司在發行股份購買資產的交易中，未對合并中發生的費用進行合理拆分，而是將所有的費用都視為股票發行費用，沖減股本溢價，從而少列費用，增加當期利潤。這種人為混淆負債與權益屬性的做法，無法反映交易的經濟實質，掩蓋了到期不能支付負債的風險，對公司的財務指標產生影響，所涉及金額重大的情況下，可能造成投資者對財務信息的誤讀誤判。

2.未充分確認合作開發產生的金融負債

在與其他方共同投資進行合作開發的協議中，各方都以股權的形式投入資金，實際取得被投資單位的股份，但如果實際控制經營的一方向其他方承諾所投入的資金能夠獲得最低收益率，將導致承諾方存在向其他方交付現金或其他金融資產的合同義務，即產生了一項金融負債。根據企業會計準則及相關規定，承諾方應當將收到的合作方投入款項作為負債處理，并在合作期間將與之相關的利息（公司保證的收益）確認為費用。年報分析中發現，有些上市公司未將收到的合作方款項確認為負債，而是視為投入的權益資金，將向合作方支付的承諾收益也未確認為利息費用，而是視為利潤分配。

3.金融資產分類不正確

（1）結構性存款。結構性存款的分類，主要取決于存款產品說明書中的約定條款。目前公司認購、銀行發行的結構性存款，其收益可能是與某些基礎變量掛鉤，如利率、匯率、黃金價格等，此類產品應視為嵌入衍生工具。根據企業會計準則及相關規定，公司應當將結構性存款中嵌入的衍生工具分拆，單獨進行會計處理，但若嵌入衍生工具與存款合同在經濟特征及風險方面存在緊密聯系（如利率風險），或者與嵌入衍生工具類似條款的工具不符合衍生工具的定義或無法單獨計量，可以將結構性存款整體指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。由于嵌入衍生工具及其分拆的會計處理較為困難，年報分析發現，不少上市公司將結構性存款簡單作為銀行存款（其他貨幣資金）、其他流動資產等收益金額固定的資產列報，未能正確反映結構性存款收益變動的風險。

（2）理財產品。目前我國市場上的理財產品大多為非保本浮動收益、無活躍市場報價，通常情況下應分類為可供出售金融資產，在財務報表中視其流動性作為可供出售金融資產或其他流動資產列報。年報分析發現，部分上市公司對理財產品的分類不正確，如將浮動收益的理財產品或無活躍市場報價的保本固定收益理財產品分類為持有至到期投資；將不存在活躍市場報價的理財產品指定為公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；將理財產品作為收益金額固定的其他貨幣資金或者其他流動資產列報。

（3）已停業或正在清算的子公司股權。對于已停業或正在清算的子公司，上市公司應視對其控制的具體情況，判斷是否將其納入合并范圍。對于滿足持有待售確認條件不再納入合并范圍的股權投資，應將其劃分為持有待售資產列報。年報分析發現，部分上市公司錯誤地將仍屬其控制的已停業或正在清算的子公司調整分類為可供出售金融資產，或者沒有將具有明確出售意圖的已停業或正在清算的子公司股權重分類為持有待售資產。

（4）有限合伙人權益。通常情況下，有限合伙企業的權益不具有活躍市場報價，公司應根據所持有的有限合伙權益特征（如回收金額是否固定或可確定）及持有意圖等，將其分類為應收款項或可供出售金融資產。年報分析發現，有的上市公司將其持有的有限合伙企業的權益錯誤地分類為“持有至到期投資”。

4.同一控制下企業合并比較報表范圍不正確

根據企業會計準則及相關規定，同一控制下企業合并，應視同參與合并各方在最終控制方開始實施控制時即以目前的狀態存在，并以此為原則對合并日之前的財務報表進行追溯調整。年報分析中發現，對于如何確定此類交易中比較財務報表追溯調整的金額，實務中存在不同的理解和操作。同一控制下企業合并的理念是從最終控制方角度進行會計處理，因此，合并中納入合并日之前財務報表合并范圍的股權比例，應為合并中自最終控制方購買的股權比例，不應包括從外部（獨立第三方）取得的部分。年報分析中發現，部分上市公司以企業合并后合并方持有的被合并方的股權總比例（包括從外部取得部分）進行追溯調整，該做法不符合會計準則的規定。

5.與股份支付計劃相關的確認與計量不適當

（1）包含限制性股票的股份支付交易確認與計量不正確

根據企業會計準則及相關規定，以權益結算的股份支付換取職工服務的，應當以授予日的公允價值計量所授予職工的權益工具價值。一般情況下，公司向職工授予的股份在職工提供服務以達到行權條件的等待期內被限制轉讓，但是計量所授予股份在授予日的公允價值時，不應考慮在等待期內轉讓的限制或其他限制，因為這些限制屬于可行權的非市場條件。年報分析發現，部分公司在確定授予職工的限制性股票的公允價值時，以授予日股價為基礎考慮流動性折扣，或者不采用授予日的股價，而是采用其他時點的股價或之前一段時間股價的平均值。此外，授予限制性股票的股權激勵計劃中，向職工發行的限制性股票按有關規定履行了注冊登記等增資手續的，在授予日，公司應當根據收到職工繳納的認股款確認股本和資本公積（股本溢價），同時將回購義務確認為負債（作為收購庫存股處理）。需要強調的是，回購義務應全額確認為負債，不考慮回購發生的可能性對其計量的影響，所確認的庫存股金額不僅包含庫存股的股本，還應包含其相應的股本溢價金額；就流動性而言，由于員工離職等因素可能導致公司隨時產生回購的義務，該回購義務應當確認為流動負債。年報分析發現，部分公司存在一些不規范的會計處理，如未考慮并確認回購義務；在計量回購義務時考慮了回購發生的可能性，或者所確認的庫存股僅包含了庫存股的股本； 將回購義務負債列示為長期負債而不是流動負債。

（2）股份支付相關遞延所得稅資產的確認不規范

根據企業會計準則及相關規定，與股份支付相關的支出應在職工提供服務的期間確認為成本費用，但稅法規定，對于符合條件的股份支付，只有在相關股份實際授予職工時才允許在計算應納稅所得額時予以扣除。在會計上確認股份支付費用的期間內，公司應根據期末取得的信息估計未來期間可稅前扣除的金額，計算確定由此產生的暫時性差異，符合確認條件的，應確認為遞延所得稅資產。年報分析發現，在考慮股份支付相關所得稅影響時，部分 公司的會計確認和計量不符合規定，如未確認股權激勵相關的遞延所得稅資產；不以期末取得的信息作為估計可稅前扣除金額的基礎，而是以當期股權激勵費用直接作為計稅基礎；未分期確認遞延所得稅資產，而是在第一個會計期間即確認股權激勵計劃的全部遞延所得稅資產等。

6.具有重大影響的長期股權投資會計處理不正確關于是否對被投資單位具有重大影響，企業會計準則給出了原則性定義，實務中應結合直接或間接擁有被投資單位的比例、是否在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表等因素進行判斷。原則上，投資方對被投資單位擁有 20%以上但低于50%的表決權，一般認為對被投資單位具有重大影響。年報分析發現，部分上市公司將持股超過 20%以上的被投資單位分類為可供出售金融資產，但未披露判斷對被投資單位無重大影響的相關信息；甚至一些上市公司在被投資單位董事會中派有董事，但仍將其分類為可供出售金融資產。

7.會計報表項目列報不正確

（1）物業經營權列報不正確。根據企業會計準則及相關規定，投資性房地產主要包括已出租的土地使用權、持有并準備增值后轉讓的土地使用權和已出租的建筑物。其中已出租的建筑物是指公司擁有產權的、以經營租賃方式出租的建筑物。年報分析發現，有些上市公司將沒有產權的物業經營權列報為投資性房地產。

（2）項目流動性或報表項目列報不正確。部分上市公司將與長期資產相關的政府補助款錯誤列報為其他流動負債； 還有一些上市公司將屬于辭退福利性質的內退人員工資列報為其他應付款，未在（長期）應付職工薪酬中列報。

（二）會計確認與計量的口徑不一致 1.類似交易或事項的收入確認時點不一致

企業會計準則從原則上要求以商品或服務所有權相關的風險和報酬轉移作為收入確認的條件，并要求公司結合具體的業務特征確定收入的確認時點。年報分析中發現，由于各類商品或勞務銷售交易形式多樣，實務中對業務收入是否滿足準則確認條件的職業判斷也存在差異，導致不同公司間某些經濟實質相似的交易或事項的收入確認時點不一致，使得相同會計期間或業務周期上相同階段的收入信息缺乏可比性。

（1）房產銷售業務。房地產銷售存在預售、房屋竣工驗收、交付房屋、辦理產權證等多個環節，實務中對房屋所有權相關風險和報酬何時發生轉移的判斷存在差異，導致上市公司對商品房銷售收入確認時點不一致。大部分房地產行業上市公司以辦理完成交房手續作為風險與報酬的轉移時點并確認收入，但部分上市公司以工程完工驗收、收到房款或取得收款權利等作為收入確認時點。

（2）數據服務業務。由于數據業務合同形式多樣，收入實現過程涉及網絡運營商和服務提供商的多方安排，收入實現的判斷較為復雜，導致上市公司對此類交易收入的確認時點和金額存在差異。例如，對于通信增值業務收入確認，有些數據服務提供商每月根據電信運營商的計時系統統計數據，依合同約定費率或分成比例計算確認收入，而有些公司按上月結算數據進行核對，開具發票后確認當期營業收入。

（3）系統集成和軟件開發業務。系統集成和軟件開發項目通常需經過設計、建設、試運行、驗收等環節，時間跨度比較長，甚至跨越多個會計期間，上市公司對于這類業務收入確認時點的判斷存在差異。部分上市公司按完工百分比法確認業務收入；部分上市公司按收到驗收報告時一次性確認收入。此外，此類業務的銷售涉及收取質量保證金，承諾在一定期間內系統或軟件若存在運行問題將予以賠償或免費維護。根據企業會計準則的規定，質量保證金應當在承諾期內平均分攤確認收入，但部分上市公司在銷售系統或軟件時將收取的質量保證金的全額確認為收入；部分上市公司則在質保期結束后才確認質量保證金收入。（4）出口銷售業務。出口銷售業務的環節、流程較為復雜，涉及交付提取單、商品出庫、出口報關、商品交付等環節，公司應結合合同約定和實務慣例等，對相關商品風險報酬轉移時點進行判斷，以確定收入確認時點。年報分析發現，對類似出口銷售合同或業務，有 些公司按合同約定將取得提單日作為收入確認的時點，有些公司則以產品完成出口報關手續、取得報關單日作為收入確認時點。

2.混合型政府補助的區分標準不一致

根據企業會計準則的規定，對于綜合性項目的政府補助，需要將其分解為與資產相關的部分和與收益相關的部分，視情況不同計入當期損益，或者在項目期內分期確認為損益； 難以區分的，應將政府補助整體歸類為與收益相關的政府補助，視情況不同計入當期損益，或者在項目期內分期確認當期損益。部分上市公司將綜合性政府補助全部認定為與收益相關的政府補助，一次性計入當期損益，且未詳細披露其區分政府補助類型的判斷標準。

3.或有合并對價的確認與計量口徑不一致

近年來，在并購交易中設置或有對價或者對賭條款的現象越來越普遍，即合并各方可能在并購協議中約定，根據未來一項或多項或有事項的發生，購買方通過發行額外證券、支付額外現金或其他資產等方式追加合并對價，或者要求返還部分之前支付的對價。根據企業會計準則及相關規定，企業合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，在并購日，如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量，購買方應當將其視為或有合并對價并計入合并成本。年報分析發現，多數企業合并都存在或有對價安排，但部分上市公司確定合并成本時沒有考慮或有對價；將或有對價的金額認定為零或者合同約定的最大支付金額，沒有基于未來業績承諾實現的可能性、或有對價支付方的信用風險、貨幣時間價值等因素，對或有對價的公允價值做出合理估計。

4.關于控制的判斷存在差異導致合并報表范圍不一致

（1）委托經營子公司。上市公司通過協議將子公司委托其他企業進行管理后，是否將該子公司繼續納入合并報表，需要結合委托經營合同條款，綜合考慮是否仍享有子公司的主要權益和風險、委托經營期限長短、董事等類似權利機構成員任命程序、與被委托方是否為關聯方等因素，判斷上市公司與子公司是否存在“控制”關系，從而確定是否將其納入合并報表范圍。年報分析發現，不同公司針對委托經營子公司控制的判斷所考慮的因素不同，對類似因素所產生影響的判斷也存在差異，導致不同公司將委托經營子公司納入合并范圍的口徑并不一致。

（2）上市公司投資非盈利機構。母公司在確定將投資的非盈利機構納入合并范圍時，是否能從非盈利機構獲得回報是關鍵影響因素。從非盈利機構獲得的回報，不僅包括實際現金分紅，還應綜合考慮該非盈利機構是否為公司承擔了部分費用、該非盈利機構是否為公司提供了技術、輸送了人才等非分紅性質的利益回報。年報分析發現，不同公司針對非盈利機構控制的判斷所考慮的因素不同，對類似因素所產生影響的判斷也存在差異，如某些上市公司僅因被投資的非盈利機構盈利不分紅而未將其納入合并范圍。

5.對類似資產減值計提標準不一致

（1）類似應收款項壞賬準備計提比例不一致。年報分析發現，個別上市公司對下屬幾家資不抵債的子公司的應收賬款計提了大額或全額壞賬準備，但對于另外幾家財務狀況類似的子公司的應收賬款卻未計提任何減值。

（2）相互關聯的流動資產與非流動資產計提減值的標準不一致。年報分析中發現，部分上市公司因經營狀況嚴重下滑，存在持續經營疑慮，計提了存貨跌價準備，卻未對生產、加工存貨的相關資產或資產組進行減值測試。

（三）未正確區分會計政策變更、會計差錯更正與會計估計調整

一般情況下，同一公司不同會計期間的財務信息口徑應保持一致，確需調整或變更的，應當予以說明。對財務信息口徑的調整存在會計政策變更、會計估計調整和會計差錯更正三種類型。年報分析中發現，部分上市公司未正確區分會計政策變更、會計差錯更正與會計估計調整，相關會計處理不正確。

1.將會計差錯更正視作為會計政策變更（1）應交稅費重分類。部分上市公司以前應交稅金為借方余額，并且金額重大，但以負數列報為負債，而不是作為資產列報。年報分析發現，某些上市公司將以前應交稅費借方余額調整為資產進行列報，但在附注中將其視為因 2014 新準則實施帶來的會計政策變更所進行的調整，而不是作為會計差錯予以更正。

（2）內退性辭退福利的會計處理。根據企業會計準則相關規定，支付給內退人員的補償工資在性質上屬于辭退福利。《企業會計準則第 9 號——職工薪酬》于 2014 年修訂前后，上述規定并沒有發生變化。年報分析發現，部分上市公司在2014 補提了內退福利產生的預計負債，并將其視為新準則實施導致的會計政策變更進行追溯調整，而不是作為會計差錯予以更正。

2.混淆會計差錯更正與會計估計調整

會計估計，是指公司對其結果不確定的交易或事項以最近可利用的信息為基礎所作的判斷。前期差錯，是指由于沒有運用或錯誤運用前期財務報告批準報出時能夠取得或預期能夠取得的可靠信息，而對前期財務報表造成省略或錯報。年報分析發現，部分上市公司混淆了會計估計調整與會計差錯更正，導致相關信息的列報與披露不正確。

（1）將會計差錯視為會計估計調整。年報分析發現，某公司在發布年報的當天，發布了會計估計變更公告，變更了應收賬款壞賬準備計提比例，并決定在未來會計期間采用變更后的比例計提壞賬準備。上市公司在報告發布日針對應收賬款壞賬準備同時出具了兩種自相矛盾的會計估計，錯誤運用了財務報告批準報出時能夠取得的可靠信息，可以認為，該公司所發布年報中使用了錯誤的比例計提應收賬款壞賬準備。因此，該公司對應收賬款壞賬計提比例的調整應視為會計差錯更正，而不是會計估計變更。

（2）將會計估計調整視為會計差錯更正。根據企業會計準則的有關規定，公司在確認可彌補虧損產生的遞延所得稅資產時，應當以預計很可能取得的應納稅所得額為限。如果在編制前期報表時已充分利用當時可取得的關于未來應納稅所得額的信息，則后續實際盈利情況與當時預測數據不一致，從而導致對之前所確認的遞延所得稅資產金額進行調整，應當視為會計估計變更，而不是前期會計差錯。年報分析發現，部分上市公司實際盈利情況不如前期盈利預測，調減因可彌補虧損產生的遞延所得稅資產金額，并將會計差錯更正追溯調整前期財務報表，而不是將其視為會計估計變更，以避免調減所得稅資產金額對當期損益的不利影響。

二、財務信息披露存在的主要問題

（一）財務信息披露未完全遵循信息披露規范的要求 1.政府補助確認政策及相關披露不完整

根據《公開發行證券公司信息披露編報規則第 15 號——財務報告的一般規定》（以下簡稱“15號文”）和《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 2 號—財務報表附注中政府補助相關信息的披露》，公司應按要求披露與政府補助相關的會計政策，涉及政府補助的負債項目，在財務報表附注中，需逐項披露期初余額、本期新增補助金額、本期計入營業外收入金額、本期轉入資本公積金額以及期末余額。對計入當期損益的政府補助，需分項披露本期發生額及上期發生額。對報告期末按應收金額確認的政府補助應按補助單位和補助項目逐項披露應收款項的期末余額、賬齡以及預計收取的時間、金額及依據。年報分析發現，不少上市公司并未按上述要求在報表附注中披露與政府補助相關的信息，如僅按應收金額確認了政府補助收入，但沒有披露相關確認依據，或者未根據 15 號文等規則披露與政府補助相關的會計政策。

2.關于持續經營風險的披露不充分 號文規定，上市公司應在充分考慮宏觀政策風險、市場經營風險、公司目前或長期的盈利能力、償債能力、財務彈性以及公司管理層改變經營政策的意向等因素的基礎上，對其自報告期末起 12 個月的持續經營能力予以評估。若評估結果對其持續經營能力產生重大懷疑的，上市公司應當在財務報告附注中披露導致對持續經營能力產生重大懷疑的因素 及其擬采取的改善措施。年報分析發現，上市公司對其持續經營的評估和風險披露普遍不充分，如一些連續虧損的ST 公司，沒有按照要求在財務報表附注中披露應對流動性風險的措施、按照持續經營基礎編制財務報表的依據等；部分營業利潤連續為負、流動資產遠小于流動負債的上市公司，管理層仍然在報告編制基礎中聲明“不存在對持續經營能力產生重大影響的因素”；甚至有的上市公司因持續經營存在不確定性而被會計師出具帶強調事項段的審計報告，但管理層在報告編制基礎中仍聲明“不存在對持續經營能力產生重大影響的因素”。

3.與存貨、商譽減值相關的信息披露不完整

根據企業會計準則及相關規定，公司在資產負債表日存貨成本高于其可變現凈值的，應當計提存貨跌價準備。同時，15 號文規定在披露存貨項目時應說明確定可變現凈值的具體依據。年報分析中發現，部分上市公司所處行業近年來不景氣，主要產品市場持續低迷，銷售價格大幅下跌，銷售產品毛利率為負，但公司沒有計提跌價準備，也沒有披露確定存貨可變現凈值的具體依據。

對于企業合并產生的商譽，企業會計準則并不要求進行攤銷，但至少應當在每年終時對其進行減值測試，發生減值的，應計提減值準備。由于商譽難以獨立產生現金流，需要結合與其相關的資產組或資產組組合進行減值測試，其過程較為復雜。15號文規定，上市公司應披露商譽減值測試過程、參數及商譽減值損失的確認方法。年報分析發現，有些上市公司對商譽減值信息僅籠統披露經測試后未發生商譽減值，沒有披露商譽減值測試的過程、參數等信息；甚至某些上市公司財務報表中顯示商譽已發生重大減值，但在報表項目附注中沒有披露任何關于商譽減值測試及計提減值準備的信息。

4.所得稅調整過程披露不完整

關于當期應納稅所得額和會計利潤的調整過程，公司應從稅前會計利潤出發，在考慮一系列調整因素的影響后得出當期所得稅費用。這些調整因素包括會計與稅法口徑不同產生的永久性差異、會計與稅法關于收入與費用確認的暫時性差異產生的遞延所得稅資產/負債、集團公司內不同稅率影響以及稅率變動影響等。年報分析發現，大多數上市公司未按相關要求完整披露與所得稅調整相關的信息或披露的信息不正確。例如，所披露的調整明細項目數據正負方向不符合調整事項的內在邏輯關系； 披露的調整項目表明存在稅收優惠影響，但在稅項政策中并未披露有關稅收優惠信息；各調整項目以稅前金額列示等。甚至有些上市公司沒有披露任何會計利潤與所得稅費用調整過程的信息。

5.分部報告的披露不符合規范要求

上市公司的整體風險，是由公司經營的各個業務部門（或品種）或各個經營地區的風險和報酬構成的。一般來說，公司在不同業務部門和不同地區的經營，具有不同的利潤率、發展機會、未來前景和風險。評估公司整體的風險和報酬，需要借助公司在不同業務和不同地區經營的分部信息。因此，企業會計準則規定，公司存在多種經營或跨地區經營的，應當確定報告分部，披露分部信息。15 號文規定，上市公司應披露報告分部的確定依據、分部會計政策、報告分部的財務信息，以及分部財務信息合計金額與對應合并財務報表項目的調節過程；上市公司無報告分部的，應說明原因。年報分析發現，不少上市公司未披露分部信息，也未說明無分部的原因； 部分上市公司在年報管理層分析中披露主營業務的行業或產品分類，表明其在經營管理方面存在分部，但未在財務報告中提供單獨的分部報告，也未說明不提供分部報告信息的原因； 有些上市公司盡管在收入附注中按照行業、地區、產品對收入進行了分部說明，但是未形成單獨的分部報告，也未披露報告分部的確定依據、分部會計政策等具體信息。

（二）財務信息披露的簡單錯誤頻現

1.報表之間、報表與附注或輔助信息之間矛盾，數字前后不一致或者表述存在差異。主要表現有：在或有事項中披露公司存在期末已經背書給他方但尚未到期的票據，但在附注項目中沒有披露應收商業承兌票據信息；在報表中列報為交易性金融資產，在公允價值信息 披露中卻歸類為指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產； 在遞延收益和營業外收入中披露的政府補助項目名稱不一致、前后數據不勾稽；在建工程項目中披露的完工轉入固定資產金額，與固定資產項目中披露的由在建工程轉入金額存在很大差異。2.簡單數據錯誤和數目計算錯誤，包括數據串行，正負號出錯，數量級和計量單位錯誤等。主要表現有：期初期末余額出現兩列合計數，導致金額重復計算；報表明細數據串行；在子公司中權益直接加間接比例大于100%；報表項目增減變動明細表缺少期末余額；報表明細項目金額大于合計金額等。

3.年報目錄或附注索引序號混亂。主要表現有：項目序號不連續，編號順序錯亂；前方引用的索引序號實際不存在或者為不相干內容；附注中存在僅列示標題而無內容說明的項目。

（三）財務信息披露形式化、原則化問題較為突出 1.會計政策披露過于原則化

（1）研發支出資本化政策的披露過于原則

根據企業會計準則，公司內部研究開發項目的支出，應區分為研究階段支出和開發階段支出，研究階段的支出在發生當期計入費用，開發階段的支出在滿足一定條件時可確認為無形資產。研究支出資本化會計政策對于公司財務報表有很大影響。研究階段與開發階段的劃分標準，以及開始資本化的時點與公司所處行業和研發項目特征密切相關。因此，15號文要求公司“結合內部研究開發項目特點，披露劃分研究階段和開發階段的標準，以及開發階段支出資本化的具體條件”。部分高新技術公司對研發支出資本化會計政策的披露照搬會計準則的原則性規定，未根據自身行業和研發項目特征進行個性化披露，無法讓報表使用者了解公司研發流程及其主要階段的特點和區分標準，從而也無法合理判斷公司開發支出資本化是否恰當。年報分析中還發現，部分微利的上市公司研發費用資本化的金額明顯高于往年，存在將不符合條件的研發費用資本化，以調節利潤的嫌疑。

（2）收入確認政策的披露過于原則

企業會計準則對收入確認的條件僅做了原則性規定，上市公司應當結合自身業務特點，制定具體的收入確認會計政策，并充分披露公司判斷滿足收入確認標準的理由，以便報表使用者作出正確的理解和判斷。15號文明確要求公司“結合實際生產經營特點制定收入確認會計政策，披露具體收入確認時點及計量方法”。部分上市公司關于收入確認政策的披露完全照搬會計準則原文，難以向報表使用者提供理解其收入確認條件和時點的有效信息。尤其是創新業務模式，如土地一級開發業務收入、網絡視頻公司影片版權互換業務收入、網絡游戲業務收入、租賃白銀或黃金并銷售的收入、合同能源管理等，報表使用者對于公司的業務模式并不熟悉，如果缺乏具體、有針對性的收入確認政策，報表使用者很難理解并預測公司未來的收入情況。例如，土地一級開發業務存在多種模式，相關收入確認政策應結合上市公司與政府所簽訂合同條款予以確定。一般情況下，上市公司需要結合土地一級開發收益是否與該土地未來的出讓收益是否相關，對其收入確認政策予以披露和說明。但年報分析發現，部分從事一級土地開發業務的上市公司對該類收入確認政策的披露僅照搬會計準則關于收入確認的原則性規定。

2.報表附注中營業范圍的披露流于形式

企業會計準則及 15 號文均要求公司披露業務的性質和主要經營活動。年報分析中發現，部分上市公司直接照搬營業執照的經營范圍。營業執照的經營范圍是國家允許公司生產和經營的商品類別、品種及服務項目，是公司業務活動范圍的法律界限，通常較廣泛，僅披露經營范圍很難使報表使用者清晰地理解公司實際從事的主要經營活動的具體類型和特點。

3.與同一交易或事項相關的信息分散披露，財務信息披露的整體性有待改進

實務中，一些復雜交易或事項的會計處理結果通常影響多個報表項目。以當期授予職工限制性股票為例，部分公司通常披露本期授予、行權、失效和發行在外的權益工具的總額、授予日公允價值的確定方法、當期確認的費用總額等。但是該交易涉及到發行股票、股權激勵費用、回購義務、遞延所得稅等事項，涉及財務報表的股本、資本公積（包括溢價和其他資本公積）、庫存股、遞延所得稅資產、其他流動負債、管理費用等各個項目。多數公司會在各個涉及的科目的附注中披露該股份支付交易對于該科目的影響，而不會將所有涉及科目的影響匯集在股份支付附注中披露。這使得報表使用者很難全面理解該交易對財務報表產生的整體影響。關于售后租回形成融資租賃、企業合并等交易或事項的披露也存在類似問題。如果公司能夠將同一個交易對財務報表的影響在同一個附注中說明，而其他附注均索引該附注，則能更加便于報表使用者理解交易對于公司的影響。

4.部分附注信息的內容過于簡單 號文對于報表附注的格式進行了規范，但部分上市公司僅從形式上遵循了上述規范。例如無形資產附注中，15 號文列舉了土地使用權、專利權和非專利技術，部分上市公司將除土地使用權、專利權和非專利技術外的無形資產均合并披露為其他無形資產且金額很大，有些公司其他無形資產占無形資產總額的比例超過50%，但未對其內容進行進一步的細分說明，可能掩蓋了某些重要無形資產的信息。

（四）復雜專業判斷及其經濟影響未能清晰說明 1.沒有充分披露應收票據終止確認后承擔的風險

實務中，為加快資金周轉速度，公司通常將收到的應收票據向銀行貼現取得現金，或者背書轉讓給供應商，以支付采購款。年報分析中發現，對于已背書或貼現且尚未到期的銀行承兌匯票，部分上市公司予以終止確認。根據票據法，追索權是票據持有人的法定權利，即在承兌人不支付票據款項，持票人可以向任何票據背書轉讓人予以追索。因此，票據在背書或貼現后，其所有權相關的風險很可能沒有完全轉移，在后續持票人追索時，還可能存在支付的義務。年報分析發現，絕大多數上市公司對已背書或貼現且尚未到期的銀行承兌匯票予以終止確認后，未在財務報表中補充披露終止確認的票據，未對票據被追索時可能存在的支付風險予以清晰說明。

2.設定受益計劃負債計量所采用的精算假設合理性未予充分說明

對于設立了設定受益計劃的公司，職工提供服務將導致公司未來產生支付的義務，具體的義務金額不僅與設定收益計劃協議條款相關，也受到職工壽命、醫療費用支出水平等精算變量的影響。例如，對于承諾支付退休金的設定收益計劃，公司承擔的未來義務不僅與每月支付退休金的金額相關，退休職工的壽命也對公司的義務產生影響。根據企業會計準則及相關規定，公司應當基于合理的精算假設預計未來支付義務的金額，并采用適當的折現率予以折現后確認為設定受益計劃負債。人口壽命、折現率等精算假設對設定受益負債的金額具有重要影響，若未對所采用的精算假設的合理性予以說明，可能導致信息使用者對公司設定受益負債的水平形成誤解。例如，企業會計準則規定，折現率應當根據資產負債表日與設定受益計劃義務期限相匹配的國債或活躍市場上的高質量公司債券的市場收益率確定。在我國，由于不存在符合準則要求的高質量公司債券的活躍市場，實務中采用國債利率作為折現率。部分上市公司披露其采用的折現率的金額明顯高于同期國債收益率，但未披露確定折現率的依據和方法，也未進一步解釋為何與國債收益率有較大差異。又如，一些公司估計設定受益負債時假定人均壽命僅為 65 歲，與相關社會統計數據不一致，但公司未進一步對這些參數的合理性進行說明。

3.或有對價的計量及其變動對利潤的影響未予清晰說明

根據企業會計準則及相關規定，購買方應當將合并協議約定的或有對價作為企業合并轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入合并成本；或有對價符合權益工具和金融負債定義的，購買方將支付或有對價的義務確認為一項權益或負債；符合資產定義并滿足資產確認條件的，購買方將符合合并協議約定條件的、可收回的部分已支付合并對價的權益確認為一項資產。實務中，計量合并對價公允價值是一個難點，以業績承諾為例，部分上市公司以合同約定的額外支付的金額認定為公允價值，或者將合同約定的取得對價返還的權 利的公允價值認定為零，即認為目標公司能夠達到業績承諾的概率為100%，這可能會導致目標公司未能達到承諾業績時，確認較大收益。相關的披露也未說明業績承諾期的預測風險、貨幣的時間價值和支付方的信用風險等因素對或有合并對價的影響，由此產生的或有對價收益或損失可能導致信息使用者的誤解。從交易的披露看，有些上市公司未在合并當年披露相應的業績承諾條款，而是直到業績條件未達成、公司收到賣方補償時才披露業績承諾條款并確認大額收益；有些上市公司雖然在合并當年披露的相應的業績承諾條款，但是未披露該條款在確認合并對價時是如何處理，這使得報表使用者無法理解或有對價變動對損益所造成的影響，也無法對未來發生的情況產生合理的預期。

4.非經常性損益項目的界定和披露未能如實反映其性質

非經常性損益是我國資本市場上重要的信息披露指標和監管指標，它為投資者了解公司的持續盈利能力、做出科學合理的投資決策提供了更為相關的信息。《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益》，明確了非經常性損益的定義、具體項目和披露要求，為提非經常性損益的界定和信息披露提供了指引。上市公司應當結合非經常性損益的定義、列舉項目和自身具體情況對于損益項目的性質進行判斷，對于重大的非經常性損益項目應當增加必要的附注說明，對于規定中列舉的項目界定為經常性損益的和對于規定中未列舉的項目公司判斷為非經常性損益的，也應當在附注中單獨做出說明。實務中，對于非經常性項目的判斷還存在一些誤區。例如計入當期的政府補助通常屬于非經常性損益，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外，但部分上市公司簡單的認為與收益相關的政府補助為非經常性損益，而與資產相關的政府補助則為經常性損益，這樣的判斷與說明并未如實反映相關損益的性質。

（五）復雜或異常交易結果及其影響因素的披露不充分 1.現金流量表補充信息的充分性有待改進

實務中，使用票據結算是一種被普遍接受和采用的結算方式。較多公司因銷售商品或提供勞務從其客戶取得銀行承兌匯票，之后再根據其自身的業務需求和資金使用計劃，將取得的票據背書給供應商。由于該交易不涉及現金，故無法體現在現金流量表的“銷售商品、提供勞務收到的現金”、“購買商品、接受勞務支付的現金”或“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”中。年報分析中發現，部分上市公司現金流量表列報于“銷售商品、提供勞務收到的現金”的金額遠低于利潤表中“營業收入”的金額，同時，增加的資產金額遠大于“購買商品、接受勞務支付的現金”或“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”。為了有利于報表使用者更全面地了解現金流量的整體情況，上市公司應根據企業會計準則及其相關規定，在現金流量表附注的不涉及現金收支交易部分，披露公司銷售商品收到的銀行承兌匯票背書轉讓的金額。但是，絕大部分存在上述情形的公司并未在現金流量表的附注中對此予以說明。

2.公允價值披露相關信息披露不充分

根據企業會計準則及相關規定，在披露公允價值的相關信息時，公司應當區分持續的公允價值計量和非持續的公允價值計量。對于非持續的公允價值計量，是指其他相關會計準則要求或者允許公司在特定情況下的資產負債表中以公允價值進行的計量，如持有待售資產、非同一控制下的企業合并中取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債等。年報分析中發現，部分上市公司公允價值層次信息披露不夠充分，如持有待售資產的公允價值層次信息、非同一控制下企業合并中取得的被購買方可辨認凈資產的公允價值層次信息。上市公司應當根據所處的市場環境，交易的復雜程度，考慮向報表使用者提供額外信息，以幫助這些使用者就公允價值披露的量化信息作出合理評價。

（六）財務信息與非財務信息缺乏統一銜接，披露的內容不一致

非財務信息具有前瞻性和非貨幣性等特征，與財務信息相互補充，可以增強信息使用者對公司財務狀況和經營成果的理解。非財務信息與財務信息間不一致，將使投資者對整體信息披露產生質疑，并影響投資者做出正確決策。年報分析中發現，部分上市公司在報 告中對財務信息與非財務信息沒有執行相同的標準，缺乏統一銜接，致使相關的內容前后披露不一致。例如，部分上市公司非財務信息中披露產品銷售價格和數量均大幅下滑，但同期計提的存貨跌價準備卻不升反降；又如，部分公司財務信息與非財務信息披露的重要性標準不一致，在財務信息部分披露的重要非全資子公司，卻沒有在非財務信息部分的主要子公司、參股公司分析中予以披露。

三、內部控制信息披露存在的主要問題

（一）內控評價報告和審計報告不符合規范要求 1.內控評價報告格式和內容不符合要求

為了完善和統一上市公司內部控制報告的格式和內容，證監會會同財政部于2014 年發布了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號——內部控制評價報告的一般規定》（以下簡稱21號文）。年報分析中發現，部分主板上市公司仍然未按照21號文規定的格式和內容要求編制2014 內控評價報告；或者，雖然已經按照 21號文編制2014內控評價報告，但披露的內容要素不完整或不規范，如標題不符、缺少董事會及經理層責任的聲明、缺少內部控制目標及局限性的聲明等。

2.內控評價范圍披露不規范

21號文要求上市公司披露內部控制評價范圍，包括評價范圍的主要業務、事項和需重點關注的高風險領域，還需要定量說明納入內部控制評價范圍的資產總額和營業收入金額占合并報表中資產總額和營業收入金額的比例。年報分析發行，部分上市公司內部控制評價范圍的披露不規范，如披露的上述比例超過100%（可能是在計算比例時沒有抵消內部交易的影響）；甚至，有個別上市公司在披露上述比例時直接以X%、Y%等符號代替。此外，部分上市公司沒有披露納入評價范圍的主要業務和事項，或者沒有披露納入評價范圍的需重點關注的高風險領域。

3.內控缺陷及其整改情況披露不充分

21號文要求，上市公司應當分別披露報告期內部控制重大缺陷和重要缺陷的認定結果及缺陷的性質、影響、整改情況、整改計劃等內容。年報分析發現，部分上市公司僅對發現的缺陷作了描述，但沒有明確是重大、重要還是一般缺陷；部分上市公司僅對認定的缺陷做了簡單描述，并籠統說明已經整改，但未披露缺陷的性質、影響、整改情況或整改計劃等信息；部分上市公司發生了重大會計差錯更正，僅披露對差錯的會計處理進行了追溯調整，但未披露是否對導致重大差錯的內控薄弱環節進行了整改。

4.強調事項段的使用不規范，內控審計意見不適當

年報分析發現，內部控制審計報告中強調事項段使用不規范的問題較為突出，一是強調事項段中的內容表述不具體，從文字表述中并不能了解注冊會計師增加該強調事項段的原因及目的，以及被強調事項對于公司內部控制或者財務報表的影響。例如，部分審計報告中的強調事項段提及報告期內上市公司被立案稽查或者行政處罰，但是并未進一步說明上市公司被立案稽查或者行政處罰的具體情況，未明確導致被立案稽查或者行政處罰的事項是否與財務報告或者非財務報告內部控制相關以及對內控的影響。二是部分內控審計報告將公司持續經營能力作為強調事項。由于持續經營能力的重大不確定性更多的與財務報表的編制基礎相關，而內部控制審計報告主要是對特定基準日財務報告內部控制有效性發表審計意見，因此在內控審計報告中強調持續經營問題的恰當性存疑。此外，部分審計報告中的被強調事項明顯與財務報告內控相關，但在強調事項段只說明事項結果，未說明該事項是否認定為財務報告內控缺陷以及缺陷級別，審計意見可能不恰當。

（二）內控評價報告、內控審計信息與其他財務和非財務信息的內容不一致 1.內控審計報告與年報信息不一致

內部審計報告時注冊會計師獨立地對公司財務報告內部控制是否存在重大缺陷發表鑒證意見的報告。年報分析發現，部分公司內部控制審計報告關于財務報告內部控制缺陷的信 息與上市公司年報中相關信息不一致。如某上市公司在 2014 年底至2015 年初，連續發生同類財務報告重大差錯及會計差錯更正事項。一般情況下，如果被審計單位在基準日前對存在缺陷的控制進行了整改，整改后的控制需要運行足夠的時間，才能使注冊會計師得出內控是否有效的審計結論，但該公司內控審計報告僅以強調事項段說明該公司內部控制存在重大缺陷并已整改。又如，某上市公司員工冒用公司名義向自然人提供借款，公司接到違約仲裁后發現該事項并予以披露，但內控審計報告仍為內控有效的標準意見，未說明存在的重大缺陷及其對內控審計意見的影響。

2.內控評價報告與年報信息不能相互印證

大多數上市公司將直接財產損失或存在的不利影響作為非財報內控缺陷的認定標準，但是，在年報分析中發現，年報信息中披露的明顯符合內部控制缺陷認定標準的事項或情況，在內部控制評價中卻未予以充分考慮，并未認定為內部控制缺陷或未予以說明。許多上市公司披露了可視為內部控制存在缺陷的事實或情況，如單項大額應收款項、存貨、固定資產、無形資產、股權投資、在建工程和研發支出發生大額減值；委托加工物資長期未收回；固定資產和存貨大量閑置或發生大額盤虧或處置損失； 資產權屬不清，或登記在股東或關聯方名下；在建工程預算數與實際數差額巨大；銷售款和資產處置款長期無法收回；拖欠供應商貨款形成大量訴訟；采購預付款無法收回；支付高額罰款和滯納金；對大股東和第三方外提供擔保余額超過合并報表凈資產100%等等，但是在內部控制評價報告及相關信息中未對上述內部控制缺陷的跡象予以充分考慮或說明。

3.內控評價報告與內控審計（鑒證）報告信息不一致

內控評價報告和內控審計報告是管理層和注冊會計師分別對公司內部控制有效性進行評價和審計后所發布的報告。年報分析發現，部分上市公司內控評價報告與審計報告所披露的關于內控存在的缺陷及其整改情況的信息并不一致。如某上市公司內控審計報告的強調事項中披露了上市公司子公司出納當年挪用巨額銀行存款的事項，但上市公司內控評價報告未提及上述重大缺陷。又如，個別上市公司內控評價報告披露 2015 年才能完成內控缺陷的整改，但內控審計報告披露的信息指出，內控缺陷已完成整改。

四、下一步工作計劃

針對上述年報審閱中發現的上市公司執行會計準則、內部控制規范以及財務信息披露規則中存在的問題，我們將繼續做好以下工作：

一是通過發布本監管報告，向市場傳遞關于執行會計準則、內部控制規范和財務信息披露規則等方面的監管標準，繼續引導上市公司切實提高財務信息披露質量。

二是對于年報審閱中發現的問題線索，在日常監管和專項核查中進一步了解情況并進行后續處理。

三是基于市場的信息需求和資本市場改革要求，進一步完善多層次資本市場信息披露規范體系，探索建立有效的信息披露規范建設和實施制度。

第五篇：我國上市公司會計監管問題研究

廣西財經學院

畢業設計（論文）紙

我國上市公司的會計監管問題研究

[摘 要]我國上市公司經過多年的發展,已成為我國市場經濟的重要組成部分。但是隨著我國市場經濟發展的不斷深化，上市公司的會計造假,財務欺詐，信息失真，違法違規現象也在不斷滋生，給國家、社會帶來了很大的危害。而治理這一系列問題，確保公司經營管理者，決策者及投資者獲取正確的信息，在很大程度上要依靠與市場發展相適應的會計監管。因此，如何加強上市公司會計監管更是當前理論界與實務工作者的研究熱點之一。研究這一問題，對我國市場的規范運作及會計監管的有效實施、會計信息質量的提高、社會經濟秩序的穩定具有很大的理論價值和實際意義。

本文開篇為引言，指出該論題的研究背景及意義。正文分為四個部分：第一部分是會計監管相關理論概述；第二部分是我國會計監管的現狀分析，分別從我國上市公司監管主體，監管客體，監管目標和監管法律體系四個方面來進行闡述；第三部分是我國上市公司存在的問題及原因分析，總結了我國上市公司會計監管的基本特征；第四部分是完善我國上市公司會計監管的對策，以便更好地解決我國上市公司會計監管所存在的問題。

[關鍵詞]上市公司；會計監管；現狀；原因；對策

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畢業設計（論文）紙

目 錄

引言...................................................................2

一、會計監管相關理論概述...............................................2

（一）會計監管的一般概述............................................2 1.會計監管的概念................................................2 2.會計監管的構成要素............................................3 3.會計監管的特點................................................4 4.會計監管與會計監督............................................5 5.會計監管體制..................................................5

（二）會計監管的理論依據............................................5 1.委托-代理理論.................................................5 2.經濟管制理論..................................................5

二、我國上市公司會計監管的現狀分析.....................................6

（一）我國上市公司會計監管主體......................................6

（二）我國上市公司會計監管客體......................................6

（三）我國上市公司會計監管目標......................................6 1.保護投資者的合法權益..........................................6 2.確保建立公正、有效和透明的市場................................7

（四）我國上市公司會計監管法律體系..................................7

三、我國上市公司會計監管存在的問題及原因分析...........................7

（一）政府監管方面的問題—政府監管失靈..............................7

（二）上市公司內部監管方面的問題—內部監管形同虛設..................7

（三）上市公司外部監管方面的問題—外部監管不力......................8

（四）上市公司會計法規制定方面的問題—法規的不協調性................8

四、完善我國上市公司會計監管的對策.....................................8

（一）健全上市公司會計監管的法律機制................................9 1.完善會計規范體系..............................................9 2.協調好法律法規之間的沖突......................................9 3.健全民事賠償機制..............................................9

（二）加強會計監管主體建設..........................................9 1.以政府監管為主導，進一步完善政府會計監管......................9 2.以內部監管為基礎，提高內部會計監管質量........................9 3.以社會監督為輔，充分發揮社會監督的作用.......................10

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（三）加強公允價值運用的監管.......................................10

（四）改良具體的監管技術...........................................10 結束語................................................................10 致謝..................................................................12 參考文獻..............................................................13

我國上市公司的會計監管問題研究

引言

縱觀世界經濟舞臺，上市公司是眾所矚目的焦點，是市場經濟中最重要最敏感的中樞神經，是社會經濟發展情況的晴雨表，其重要性顯而易見。但近幾年國內外爆發出的一系列重大會計造假案，如美國的安然、施樂、世通，國內的瓊民源、紅光實業、鄭百文、銀廣夏、藍田股份等，暴露了資本市場存在的問題。由此可見，國內外的資本市場上都存在蓄意的會計造假現象。

如此多的會計造假案的發生，不僅說明了加強會計監管的重要性和迫切性，同時也對我國上市公司的會計監管提出了更多的要求。目前，還有許多問題存在于我國上市公司會計監管制度中，比如會計監管沒有健全的法律法規，監管主體的權責界限不清晰，會計監管并不能完全保證會計信息的正確性等。針對我國上市公司會計監管存在的問題，本文想在通過對會計監管基本理論和我國會計監管現狀進行分析研究的基礎上，找出原因，提出完善我國會計監管的舉措，希望能為我國會計監管實踐工作提供一點有益的啟示。

一、會計監管相關理論概述

（一）會計監管的一般概述

1.會計監管的概念

我國關于會計監督的研究興起時間還不是很長，早期只是認為會計具有監督、管制、控制的職能，因而使用的是“會計監督”、“會計管制”、“會計控制”等概念。至20世紀80年代初，經濟學家認為會計不僅僅是監督，它更是一種管理活動，這實際上就形成了會計監管的思想。然而對會計監管展開比較系統的理論研究從20世紀90年代后期才開始，“會計監管”成為一個相對獨立的會計學術概念。從開始對會計監管的系統研究至今，時間還不是很長，因而關于會計監管的具體含義還存在分歧，目前一些具有代表性的觀點有：

張俊民1提出：“會計監管是通過會計檢查、督促、控制等工作過程和手段，對企事業單位的經濟活動及其過程進行監督管理”。

張俊民.會計監管[M].上海:立信會計出版社.2000.23～24

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閻達

五、支曉強認為，“會計監管是會計監控和會計管制的統稱。會計管制是指政府或會計職業團體對會計工作的干預，以確保會計工作能夠合理、有序的進行。而會計監控是指通過會計工作監控企業的經濟活動。”

黃志忠、杜興強、張勝芳3認為：“會計監管可粗略地分為會計信息披露監管和會計職業監管。”

我認為從監管本身的經濟意義來說，會計監管應理解為監管主體對微觀經濟主體會計行為的監督和管理，而不應是會計對經濟活動的監督。

根據分析國內學者對會計監管的定義，并結合監管的定義，同時考慮到本文的研究背景是我國的上市公司，我認為上市公司會計監管的定義為：政府、社會公眾、中介機構及上市公司的利益相關者采用一定的手段對上市公司的會計行為進行監督和管理，從而達到會計工作的有效實施，提高會計信息質量，進而保護市場中相關各方的利益，實現資源優化配置的目標。

2.會計監管的構成要素

會計監管的要素是構成一項會計監管活動的因素,要準確把握會計監管的真正內涵，必須明確會計監管的主體、客體、目標、依據四個基本構成要素。

（1）會計監管的主體。會計監管主體是指會計監管行為的具體實施者，任何有權對會計活動施加影響的機構和人員都屬于會計監管主體的范疇。因而會計監管的實施主體應包括國家授權的政府各部門、單位會計機構和會計人員、社會中介機構和注冊會計師、民間機構和個人、以及大眾媒體。

（2）會計監管的客體。會計監管的客體是指會計監管行為的具體承受對象。在實踐中，可將會計監管客體分為組織機構、工作人員和會計行為三個方面。組織機構包括需要進行會計核算的所有企事業單位、行政機關和社會團體；工作人員包括直接從事會計核算的會計人員和其他對會計信息生成過程有直接影響的人員；會計行為包括會計核算行為和其他影響會計信息生成過程的行為。

（3）會計監管的目標。會計監管的目標是監管者通過監管活動希望達到的效果。會計監管的目標實際上從高到低依次包含了最終目標、中間目標和具體目標三個層次，而且三者之間具有內在的一致性。會計監管的最終目標是確保會計信息的質量符合會計信息使用人的決策管理要求，提高會計信息的相關性和可靠性，這一目標需要對所有監管客體進行監管才能實現；中間目標首先是要保證會計信息的生成嚴格符合會計核算規范的要求，其次要保證會計處理方法的選擇及會計職業判斷符合會計信息使用人的利益，這一目標的實現需要對會計人員實施監管；具體目標則是與特定監管客體相聯系的目標，必須結合會計監管客體來進行分析。

（4）會計監管的依據。會計監管的依據實際上是會計監管的標準，主要是各類 232 閻達

五、支曉強.論會計監管[J].中國農業會計.2003(1).64～68 黃世忠、杜興強、張勝芳.市場、政府與會計監管[J].會計研究.2002(12).53～57

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會計規范。它包括:成熟的會計理論，又稱會計概念結構，是會計規范的重要組成部分；會計法規，包括與會計有關的法律和行政法規，由國家權力機關制定，依靠國家權威來保證執行；國際會計準則和國內具體會計準則；會計制度，是指具體指導和約束會計工作的標準；會計政策，指單位在具體核算時所遵循的體原則以及單位所采納的具體會計處理方法；會計慣例，是指在會計實務中逐漸形成的被會計人員和社會各界廣泛認可和遵守，但未列入會計規范之中的習慣做法和先例:會計職業道德等等。

3.會計監管的特點

會計監管的特點是會計監管區別于其他經濟監管所應具有的特性。對會計監管的特點深入分析，有助于準確把握會計監管的本質，并在實踐中有效提高會計監管質量。

（1）基礎性。從監管地位上看，會計監管以其覆蓋面廣、貫穿時間長而在經濟監管中處于基礎地位。一旦會計監管發生問題，那就是根本性問題，會引起連鎖反應，最終導致經濟信息失真，使其他監管失效。

（2）連續性。會計監管是整個經濟活動過程的監管，貫穿于經濟活動的始終，與各項經濟活動同時進行，隨著經濟活動的推進，每一活動過程都有會計監管的存在，隨時隨地發現問題。這種“同步”機制，就可將經濟活動自始至終、貫穿相連地置于有效監管之下，保證經濟活動的正常進行。

（3）廣泛性。會計對象內容的廣泛性決定了會計既涉及企事業單位經濟活動的方方面面，又涉及整個國家或社會活動的方方面面，有貨幣收支往來行為就有會計的存在。因而會計監管也必然具有廣泛性的特點，涉及經濟、法律、行政等各個方面。會計監管無所不在、無時不有。

（4）利益性。會計監管在任何歷史時期都受特定的經濟基礎和上層建筑所制約，它總是服從于特定的社會權責結構及其目的，而以維護特定階層經濟利益為宗旨。在市場經濟情況下，政企分開，企業擁有更多的自主權，單位負責人受自身利益的驅動，追求利益的最大化，同時還包括個人利益的利益最大化。會計監管在如何協調好國家利益、企業利益、利益關系人利益之間的關系方面顯得比較困難。

（5）依附性。會計監管的依附性主要是指會計監管缺乏一定的獨立性。會計人員基本上都受聘于企業經營者或從屬于行政事業單位、社會團體，他們的切身利益均依附于本部門，缺乏必要的獨立性。矛盾的焦點在于角色的錯位，監管者是被領導者，被監管者是領導者，會計成了經濟活動主體的附屬物，會計監管形同虛設。

（6）主觀性。會計監管依賴于監管人員的主觀判斷，一項經濟業務是否合理合法，在會計監管這一環節上，主要取決于監管人員的業務素質、政治素質、職業道德等各方面，因而摻雜了個人的主觀因素，具有主觀性。只有各方面素質均很高的監管人員才能擔當會計監管的重任，實行有效的控制和監管。

（7）復雜性。由于會計監管涉及的領域很廣，監管的主體、客體、目標、依據復雜多樣，并且隨著經濟形勢的轉變而變化，因而會計監管本身也不僅是一種簡單的共

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監督管理行為，而是牽涉到社會各個層面的利益關系復雜的監管體系。在這個多層次的體系中，各監管主體的職責、目標、實施手段及承擔的責任等都有很大差異，因而容易造成監管工作不協調，有些監管難以到位，有些監管重復，增加了監管成本，而監管效果大打折扣。

4.會計監管與會計監督

會計監督是指會計利用一系列方法，掌握企事業單位經濟活動，不使其任意活動或超出規定的范圍和標準，并不斷促進提高企事業單位經濟效益。它是使生產經營活動納入社會所要求和人們所希望的軌道，并在最有利、最有效的條件下完成預期目標的一種管理職能。指揮、調節、控制、分析、評價、檢查、督促等是會計監督的主要形式，應該說，會計核算是一種會計監管，會計監督也是一種會計監管。但會計監管的范圍、內容等要比會計監督廣泛的多。會計監管除包括核算、監督外，還包括會計預測、決策、標準成本、差異分析、責任考核等內容。從監督的主體看，會計監督包括本企業內部的會計監督、社會監督和國家監督，而會計監管不僅包括會計監督，而且還包括會計監管體制。

5.會計監管體制

會計監管體制是會計監管的組織存在形式，主要包括會計工作領導體制、會計法治管理體制和會計人員管理體制三部分內容，決定這種會計監管體制的內在基礎是一定條件下的社會權責結構。

（1）會計工作領導體制。我國會計工作的領導機構是政府及其授權部門，從公元前 11世紀的西周設有“司會”等掌管會計起，到中華人民共和國成立由國務院財政部主管會計工作，一直如此。

（2）會計法治監管體制。我國《會計法》規定：國家統一的會計制度，由國務院財政部門根據本法制定。《會計準則》目前也是由財政部會計司負責制定，基本類同于大陸法系會計法治監管體制。

（3）會計人員監管體制。會計人員是整個會計監管體制中最具有積極性的力量，是會計工作的主導因素。在集中型領導體制下，會計人員監管體制也具有集中管理的特征，國家對會計人員任職水平進行標準考核及質量監督。

（二）會計監管的理論依據

1.委托-代理理論

委托-代理理論是西方經濟學中的一個重要理論，是研究如何有效設計委托人和代理人之間的契約關系，使代理成本最小的理論。即為實現既定的目標，委托人希望通過一系列激勵機制使代理人與自己的利益盡可能地趨于一致，激勵代理人努力工作，最大限度地增加整體的代理價值，以改善雙方的福利，從而達到一種均衡的委托代理關系。

2.經濟管制理論

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喬治.斯蒂格勒在其 1971 年發表的《經濟規制論》中指出:“經濟規制理論的中心任務是要解釋誰是管制的受益者或受害者，政府管制采用什么形式和政府管制對資源分配的影響。”4

（1）公共利益論。公共利益論屬于早期的管制理論。該理論認為，市場在某些領域不具有效率，如果沒有外力加以干預和矯正，社會成員的總體福利將會遭到損害。因此，國家和政府有必要作為社會公共利益的代表者，在市場失靈的領域施行必要的直接監管，以矯正市場自由運行中可能出現的某些偏差，提高市場運行的效率，保障和提高社會經濟福利水平。

（2）管制俘虜論。20 世紀 60 年代以后，經濟學家們開始把注意力從研究“市場失靈”轉向“決策的具體過程”尤其是公共政策的制定過程，在此基礎上產生了一種新的監管理論—管制俘虜論。該理論認為，隨著時間的推移，監管機構越來越為監管對象所控制和支配，監管者和監管機構會越來越遷就被監管者的利益，而不是保護利益相關者的利益。

（3）經濟監管論。喬治·斯蒂格勒于 1971 年在《經濟規制論》中用微觀經濟學的供求關系分析了監管理論。它的核心觀點是：監管是響應利益集團利益最大化的需要而產生的。具體觀點為：監管是利益集團為了增加自身收入，通過國家權力從其他利益集團手中重新分配財富的途徑；監管者將選擇政治支出最大化和反對最小化的政策，但沒有證據說明該種選擇會使社會福利最大化；監管是一種商品，被監管者向監管者支付的活動經費、競選經費是監管的購買成本；各利益集團受到的保護程度不同，取決于一國的政治、法律、行政傳統以及各不同社會政治力量的相互作用。

二、我國上市公司會計監管的現狀分析

（一）我國上市公司會計監管主體

我國上市公司現行會計監管是政府主導的，不存在真正意義上的行業自律。會計師事務所和注冊會計師協會等一些中介機構在上市公司會計監管過程中并不能發揮實質作用。因此筆者認為，我國現行上市公司會計監管的主體是主要是政府行政部門，從目前我國法律的授權和實際會計監管權力的行使來看，只有財政部門和證監會才是我國目前上市公司會計監管的實質主體。

（二）我國上市公司會計監管客體

我國上市公司會計監管的對象主要是在提供會計信息過程中能夠影響會計信息的因素，包括上市公司會計人員、注冊會計師、注冊會計師事務所、注冊會計師協會等。

（三）我國上市公司會計監管目標

1.保護投資者的合法權益

4丹尼爾·F·史普博.市場與管制.余暉等譯[M].上海人民出版社，1999.65～67

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對上市公司不及時或不真實披露信息的行為進行嚴格監督并依法懲罰，以保證投資者能夠獲得及時、充分、真實的信息，從而實現保護投資者利益的目標。

2.確保建立公正、有效和透明的市場

證券市場具有實現社會資源有效配置，引導資金流向，配合宏觀經濟調控等功能，但由于市場失靈的客觀存在，上述功能往往難以實現，因此必須對證券市場的每個參與者進行監管，約束其行為，確保證券市場的透明度。

（四）我國上市公司會計監管法律體系

目前，我國上市公司會計監管的法律法規體系可以分為三個層次：第一層是全國人民代表大會及其常務委員會制定的法律，如《會計法》、《證券法》、《公司法》、《注冊會計師法》等；第二層是國務院頒布的行政法規，如《企業財務報告條例》、《股票發行與交易管理暫行條例》等；第三層是在遵守國家基本法律法規規定下，由會計監管部門（如財政部、證監會等）制定和發布的部門規章，也就是會計監管的規范性文件，如《企業會計準則》和《企業會計準則——基本準則》（2006）。

三、我國上市公司會計監管存在的問題及原因分析

（一）政府監管方面的問題——政府監管失靈

近年來，盡管監管部門加強了監管力度，但處罰的威懾力非常有限，違規上市公司不當信息披露的內在驅動，遠勝于監管處罰的威懾。我國會計監管部門在十年內通過會計信息質量抽查制度、會計信息披露的監管和處罰制度的建設，構建起監管規范的實施機制，但是嚴重的會計信息失真和收效甚微的信息披露違規處罰效果，顯示了我國上市公司會計監管的政府失靈。

政府監管失靈的原因：

監管部門本身的問題很多，如權責不清、力量不強、程序不明、執法力度不大、處罰不嚴等。所有這些，都與市場經濟制度在我國的不成熟有著深刻的聯系。就會計監管而言，規則的訂立和執行主要是政府理性安排的結果，它們與同樣是政府主導的、變革中的市場環境還不能有效地融合；現行會計監管制度并不是內生于市場的制度，它不能體現利益各方的利益協調，制度的法定遵從者缺乏遵從制度的內在動力。加之公司內部治理結構和外部治理結構都不健全，法制也不健全，市場參與者在遵守會計監管規范缺失了外部約束力量，因此才導致了政府監管的失靈。

（二）上市公司內部監管方面的問題——內部監管形同虛設

公司內部的會計監管主體主要是公司內部的監事會、審計委員會以及內部審計部門等。一般來說，在現代內部控制理論和公司治理制度下，正是審計委員會充當了阻止和發現財務欺詐的先頭部隊，但就我國而言，由于審計委員會的設立和運行起步較晚，其內部監管作用還沒有得到充分重視。另外，理論上講，內部審計部門是處于掐斷會計違規問題幼芽最佳的位置，因為內審人員不象外部審計師，他們全職在公司工作，對公司所處的經營環境、財務信息有準確的把握，按理說他們的監管效果是最好

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畢業設計（論文）紙 的，可事實并未如此。由于他們的經濟利益受制于單位，原本應該能夠擔負起會計監管職責的角色，可迫于高層管理人員的壓力，為了保住自己的工作，許多情況下他們選擇了和公司管理層的合謀，或者因為他們的工作勝任能力不夠，最終都使內部會計監管流于形式。盡管這幾年我國相關部門就上市公司內部會計監控制度出臺了一系列的法律、規范，但效果并不理想。經調查，在巨額財務欺詐浮出水面的地方，監事會、審計委員會、內部審計部門正介于不起作用和根本不存在之間。

內部監管形同虛設的原因： ①監事會規模偏小且處弱勢地位。

②監事會成員知識結構不合理且專業性差。③對監事會激勵不足。

（三）上市公司外部監管方面的問題——外部監管不力

上市公司外部監管主要依靠會計師事務所等社會中介機構進行的。但目前來看，社會性的監督機構并沒有起到最后防線的監督作用。

會計事務所作為獨立于被審計上市公司的機構，應按照證券法等法規和審計職業道德的要求，在堅持誠信的原則下，通過審計活動，保證上市公司公開披露信息的完整性、真實性和準確性。然而，我國目前有些會計師事務所執行審計業務時，不按獨立審計準則等執業規范的要求，在未實施必要的審計程序、未獲取充分的審計證據情況下就確認有關事項，造成審計后的會計報表失真或者發表了不恰當的審計意見。而且面對上市公司一些重大的關聯交易、或有事項、非經常性損益項目等未充分披露的情況，注冊會計師在審計過程中既不向公司提出，也不在審計報告中披露。

外部監管不力的原因：

①注冊會計師及會計師事務所缺乏獨立性。

②對注冊會計師及會計師事務所的違規行為處罰力度不夠。

（四）上市公司會計法規制定方面的問題—法規的不協調性

從監管的法律環境看，會計法律法規之間的協調存在問題。我國會計監管方面的法律法規還很不完善，部門立法、部門分割，有關措施缺乏照應、相互交叉或存在遺漏和抵觸現象，形式不規范，體系不統一等，致使監管部門很難對會計違法行為定性。《會計法》、《證券法》、《注冊會計師法》、《刑法》、《公司法》以及其他有關法規，對我國會計監管工作的有序運行發揮了極大的作用，但它們也表出了不同程度的不協調、甚至沖突。例如：《會計法》第七條規定：“國務院財政部門主管全國的會計工作。”第八條規定：“國家實行統一的會計制度。國家統一的會計制度由國務院財政部門根據本法制定并公布。”而《證券法》第七條規定：“國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理”，對上市公司會計信息披露的監管當然也包括在內。兩部法對會計將官的規定存在相互交叉的現象。

四、完善我國上市公司會計監管的對策

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（一）健全上市公司會計監管的法律機制

1.完善會計規范體系

要完善我國的會計規范體系，就要逐步樹立起《會計法》的中心地位，并以《會計法》實施細則、《會計信息質量監督檢查辦法》等法律法規為補充，同時重點加強會計制度的建設，特別是權威的《會計準則》的制定。其次在會計監管方面，應統一各相關部門制定法律法規的口徑，同時要以法律的形式明確劃分各監管部門的權限、監管范圍、監管對象和監管責任，以避免出現監管交叉或遺漏的現象。第三，應進一步明確上市公司編造虛假財務報告時應負的民事賠償責任和刑事責任，及會計事務所對虛假財務報告出具虛假審計報告時應負的民事賠償責任和刑事責任，加強法律的威懾力;最后應加快建立起民事賠償機制，提高計造假成本。

2.協調好法律法規之間的沖突

要協調好上市公司會計監管法律法規之間矛盾，從根本上講，就要協調好各監管部門監管權的矛盾。即針對同一個事項，由一個會計規范制定機構或者兩個高度協調的監管部門制定一套會計監管標準，各監管部門依據這統一的標準對相同或相似的監管對象進行監管，從而有效的防止各部門各行其是，保證各法律法規間的協調性。

3.健全民事賠償機制

健全民事賠償機制核心在于降低中小投資者的訴訟成本的同時，加大對違法 違規者的懲處力度，使遭受欺詐的中小投資者的損失能得到賠償。具體來說有以下幾個方面: 第一，改進訴訟方式，降低訴訟成本。

第二，改變舉證責任。對于舉證責任，我國目前仍使用“誰主張，誰舉證”的方式。

（二）加強會計監管主體建設

1.以政府監管為主導，進一步完善政府會計監管

(1)要加強政府監管部門之間的協作，建立起協調型的管理體制

一個合理、有效的監管組織結構應滿足以下要求:首先，從組織結構上來說，它的縱橫布局要合理，縱向結構指上下層次關系的有序構成和層級化，橫向結構即同級監管部門之間平衡分工的構成形式;其次，在平衡分工的基礎上，協調好各部門之間的合作;第三，各監管部門的職責范圍和職責權限要清晰明確。

(2)加強對政府監管部門的再監管。第一，要加強法律的監督作用。第二，要強化人大的監督職能。第三，應建立有效的內部控制制度，實現有效的自我監管。

2.以內部監管為基礎，提高內部會計監管質量(1)明確各監管部門的職責

第一，審計委員會與監事會在監管方面的職責要劃清。第二，審計委員會與內部審計機構的關系要明確。

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(2)首先，充分發揮各內部監管部門的作用

首先,要充分發揮監事會的作用；其次,要保障監事會的知情權；再次,提高監事會的獨立性。

3.以社會監督為輔，充分發揮社會監督的作用

(1)加強注冊會計師行業的自律建設。首先，要完善注冊會計師的聘用制。其次，要加強對注冊會計師行業的監管。第三，國內會計師事務所可以通過強強聯合、兼并等方式形成一些大型會計師事務所、擴大規模，增強實力。第四，改變事務所的性質，加快無限責任合伙制的普遍實行。

(2)發揮社會公眾對會計監督的作用

在市場經濟條件下，政府監管和行業協會的監管在我國上市公司會計監管主要力量，但同時我們也不能忽視社會公眾在會計監督中的不可替代的作用。對于社會公眾，最關鍵的是培養大家的投資素質、專業知識和責任感。上市公司會計信息失真屢屢曝光，一方面嚴重損害了廣大投資者尤其是中小投資者的利益，另一方面也反映了我們廣大投資者普遍缺乏應有的投資素質和專業知識。為此，政府可以在這方面做些宣傳引導工作，證券公司、投資基金等投資機構以及高等院校等研究機構可以通過各種方式對投資者進行素質和知識教育，幫助投資者具備識別會計信息失真的起碼知識和基本手段。同時，還可以發動全社會的力量，鼓勵所有單位和個人來揭露會計違法者，為查處會計違法者提供更多的情況、線索和證據，使違法者難逃法律的處罰。

(3)充分發揮新聞媒體的監督作用.首先，具有全方位性。其次，具有很強的自我激勵機制。第三，有其新聞角度的獨有優勢。

（三）加強公允價值運用的監管

公允價值計量屬性的運用給企業會計處理以更多的選擇權，容易成為企業操縱利潤的另一個工具，作為政府部門應采取相關措施加強對其的監管，完善其運用環境，從而促進企業合理運用公允價值，提升會計信息質量。(1)公允價值會計信息數據庫或專門網站。(2)完善資產評估制度。(3)加強市場環境的培育。(4)建立和執行嚴格的懲戒賠償制度。

（四）改良具體的監管技術

根據信號發送理論，會計報表實質上體現了管理當局進行估計判斷和會計政策選擇的偏好。新準則實施后，管理當局對會計計量擁有了更大的自主權，因而在會計報表上也就更能體現管理當局對會計政策的選擇。因而現階段會計監管的重點之一就是根據會計報表所發送的信號，關注企業在實施新準則后的新行為。(1)關注企業是否存在“巨額沖銷”的行為。(2)關注企業“信息披露”的真實完整性。(3)更加重視注冊會計師審計報告的作用。

結束語

建立和完善我國會計監管體系不是一朝一夕的事情，它是一個系統性的工程，涉

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及的問題很多，包括有關法律的修改、相關監管部門職能的協調、注冊會計師誠信建設、政府機構的廉潔從政、會計人員素質的提高等等。并且隨著會計實務的發展，會計監管面臨的問題也會不斷變化，因此，會計監管體系的建立不是一成不變的，要根據監管的環境不斷調整。

可以想象，在一個良好的會計監管環境中，只要各監管主體切實履行自己的職責，相信一個相互制約、相互制衡的會計監管體系的建立是指日可待的。一個有效會計監管體系的建立將對保護投資者利益、促進我國資本市場的健康發展和國民經濟的正常運行產生深遠影響。

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致謝

時光飛快，轉眼間四年的大學生活即將結束，這四年在旅游學院的學習生活給了我很多美好的回憶，在此感謝我的論文老師溫老師對我的的耐心教導。畢業論文是我們最后的答卷，從論文的選題、構思、落筆到最后的定稿，老師和同學們給我莫大的支持和幫助，在這里表示深深的感謝。

在此還要特別感謝我的家人，他們的關心、支持和信任是我刻苦學習、不斷上進的動力，也是我在以后工作中實現個人價值的堅強后盾。

最后，由于本人能力有限，我的論文還有許多不足之處需要進一步的改進，在今后的工作中，一定不斷充實自己，爭取更大的進步。

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