第一篇：上市公司監(jiān)管工作規(guī)程范文

中國注冊會計(jì)師協(xié)會關(guān)于印發(fā)《上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管

工作規(guī)程》的通知

會協(xié)［2011］52號

各省、自治區(qū)、直轄市注冊會計(jì)師協(xié)會：

為貫徹落實(shí)行業(yè)創(chuàng)先爭優(yōu)“制度建設(shè)年”活動要求和會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查制度改革精神，進(jìn)一步加強(qiáng)和完善上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作，不斷提升上市公司年報(bào)審計(jì)工作質(zhì)量，深化行業(yè)誠信建設(shè)，我們在總結(jié)近年來上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管實(shí)踐的基礎(chǔ)上，制定了《上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作規(guī)程》，現(xiàn)予印發(fā)。

附件：上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作規(guī)程

抄送：各證券資格會計(jì)師事務(wù)所，深圳市注冊會計(jì)師協(xié)會。

二○一一年八月三十一日

附件：

上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作規(guī)程

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范和改進(jìn)上市公司年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)（以下簡稱年報(bào)審計(jì)）監(jiān)管工作，明確中國注冊會計(jì)師協(xié)會（以下簡稱中注協(xié)）在上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管方面的工作職責(zé)與工作內(nèi)容，根據(jù)《中國注冊會計(jì)師協(xié)會章程》，制定本規(guī)程。

第二條 本規(guī)程所稱年報(bào)審計(jì)監(jiān)管，是指中注協(xié)對會計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱事務(wù)所）執(zhí)行的上市公司年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)實(shí)施的全程監(jiān)控，包括事前、事中和事后三個環(huán)節(jié)。

第三條 上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管應(yīng)當(dāng)貫徹風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向理念，以跟蹤和監(jiān)控上市公司年報(bào)審計(jì)工作質(zhì)量為核心；以維護(hù)社會公眾利益和資本市場穩(wěn)定，提升年報(bào)審計(jì)工作質(zhì)量為目標(biāo)；以上市公司年報(bào)審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的評價(jià)、預(yù)警和防范為重點(diǎn)。

第四條 在上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作中，要采取切實(shí)有效的措施，支持和幫助注冊會計(jì)師堅(jiān)持誠信、獨(dú)立、客觀、公正的原則與立場，切實(shí)督促和引導(dǎo)事務(wù)所完善質(zhì)量控制體系、健全內(nèi)部治理機(jī)制、深化誠信道德建設(shè)、強(qiáng)化質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)管控，不斷提升行業(yè)的整體執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

第五條 上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持事前事中監(jiān)控與事后報(bào)備分析相結(jié)合，分類指導(dǎo)與個別輔導(dǎo)相結(jié)合，逐日跟蹤分析與定期披露相結(jié)合，年報(bào)審計(jì)監(jiān)管結(jié)果與執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查工作相結(jié)合。

第六條 上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作的組織與實(shí)施由中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部室負(fù)責(zé)。中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部室設(shè)置專門崗位，指派專人負(fù)責(zé)年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作，并建立相應(yīng)的工作記錄。

第七條 為確保上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作質(zhì)量，應(yīng)當(dāng)注意發(fā)揮行業(yè)專家的作用，并逐步建立年報(bào)審計(jì)監(jiān)管信息庫，為上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管提供技術(shù)支撐和信息支撐。

第二章 上市公司年報(bào)披露開始前的主要工作

第八條 在每個年度的上市公司年報(bào)披露工作開始前，中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部室應(yīng)當(dāng)組建年報(bào)審計(jì)監(jiān)管專家咨詢組。咨詢組主要由來自事務(wù)所和地方協(xié)會的專家組成，其主要職責(zé)包括：

協(xié)助中注協(xié)分析上市公司年報(bào)，甄別事務(wù)所高風(fēng)險(xiǎn)客戶；分析事務(wù)所年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)可能面對的重大風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域以及相關(guān)質(zhì)量控制可能存在的問題，并提出防范對策與建議。

第九條 在每個年度的上市公司年報(bào)披露工作開始前，發(fā)布有關(guān)做好上市公司年報(bào)審計(jì)工作的通知，要求事務(wù)所和注冊會計(jì)師認(rèn)真落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)理念，嚴(yán)格遵循執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則要求，密切關(guān)注重大審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，切實(shí)強(qiáng)化質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)管控，全力確保年報(bào)審計(jì)工作質(zhì)量。

第十條 原則上，在每個年度的上市公司年報(bào)披露工作開始前，組織召開一次證券資格事務(wù)所年報(bào)審計(jì)工作會議，通報(bào)當(dāng)年的年報(bào)審計(jì)監(jiān)管和執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查情況，對即將開始的上市公司年報(bào)審計(jì)工作提出具體要求。

第十一條 在每個年度的上市公司年報(bào)披露工作開始前，發(fā)布有關(guān)做好上市公司年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)報(bào)備工作的通知，要求事務(wù)所切實(shí)落實(shí)報(bào)備工作要求，確保信息報(bào)備真實(shí)、準(zhǔn)確、及時、完整。

第十二條 在每個年度的上市公司年報(bào)披露工作開始前，要提前搜集有關(guān)上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管的分析資料，為上市公司年報(bào)披露期間的工作開展奠定基礎(chǔ)。

第三章 上市公司年報(bào)披露期間的主要工作

第十三條 為強(qiáng)化上市公司年報(bào)審計(jì)事前事中監(jiān)管，切實(shí)增強(qiáng)年報(bào)審計(jì)監(jiān)管的前瞻性、針對性和有效性，在上市公司年報(bào)披露期間，應(yīng)適時啟動年報(bào)審計(jì)監(jiān)管約談機(jī)制，就上市公司年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)向相關(guān)事務(wù)所作出提示。

第十四條 在開展約談工作時，應(yīng)當(dāng)合理選定約談主題。約談主題應(yīng)當(dāng)以事務(wù)所審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的防范和化解為主線，及時反映和解決事務(wù)所在年報(bào)審計(jì)工作中遇到的重大問題。在確定約談主題時，應(yīng)當(dāng)了解相關(guān)政府部門的政策動向，考慮資本市場的發(fā)展變化和行業(yè)面臨的主要矛盾與問題。

第十五條 在開展約談工作前，應(yīng)當(dāng)結(jié)合約談主題，合理確定約談對象。約談對象應(yīng)當(dāng)在深入分析上市公司公開信息，綜合考慮媒體報(bào)道、公眾舉報(bào)、以往年度執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查結(jié)果以及年報(bào)審計(jì)監(jiān)管咨詢專家意見的基礎(chǔ)上確定。

第十六條 參加約談的事務(wù)所人員包括：主任會計(jì)師，負(fù)責(zé)質(zhì)量控制或技術(shù)的合伙人，以及執(zhí)行上市公司年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)的項(xiàng)目合伙人和簽字注冊會計(jì)師。

第十七條 約談開始前，應(yīng)當(dāng)向事務(wù)所發(fā)出上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管約談函，要求事務(wù)所在規(guī)定時間內(nèi)向中注協(xié)提交有關(guān)約談項(xiàng)目年報(bào)審計(jì)開展情況的說明。

約談結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)跟蹤約談項(xiàng)目年報(bào)審計(jì)的后續(xù)開展情況，并要求事務(wù)所在約談項(xiàng)目年報(bào)披露后的一定時間內(nèi)，向中注協(xié)提交有關(guān)約談項(xiàng)目年報(bào)審計(jì)情況的詳細(xì)報(bào)告。

第十八條 除采取約談方式對事務(wù)所進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示外，對于上市公司年報(bào)披露期間注意到的高風(fēng)險(xiǎn)上市公司，可聯(lián)系相關(guān)事務(wù)所了解情況，并向事務(wù)所發(fā)出上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管溝通函，要求其在規(guī)定時間內(nèi)提交高風(fēng)險(xiǎn)客戶年報(bào)審計(jì)情況的書面報(bào)告。

第十九條 對于已披露的上市公司年報(bào)，如有媒體質(zhì)疑、公眾投訴舉報(bào)或者發(fā)現(xiàn)審計(jì)報(bào)告不當(dāng)?shù)模瑧?yīng)與相關(guān)事務(wù)所取得聯(lián)系，全面了解情況，必要時，可采取當(dāng)面溝通、專案檢查等措施加以應(yīng)對。

第二十條 在上市公司年報(bào)披露期間，要指派專人，逐日跟蹤上市公司年報(bào)披露情況，每周編發(fā)一期上市公司年報(bào)審計(jì)情況快報(bào)并上網(wǎng)公布。

第二十一條 上市公司年報(bào)審計(jì)情況快報(bào)應(yīng)當(dāng)包括上市公司年報(bào)披露的基本情況、事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告數(shù)量及類型、事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的原因、上市公司變更年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)的情況等內(nèi)容，并可根據(jù)實(shí)際情況，在快報(bào)中適當(dāng)增加社會公眾和資本市場廣泛關(guān)注的問題與內(nèi)容。

第二十二條 為切實(shí)強(qiáng)化對事務(wù)所年報(bào)審計(jì)工作的適時引導(dǎo)，擴(kuò)大年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作影響，在上市公司年報(bào)披露期間，應(yīng)當(dāng)定期或不定期地對上市公司年報(bào)審計(jì)情況加以匯總，并編發(fā)工作簡報(bào)或形成報(bào)告在會刊上刊發(fā)。

第二十三條 年報(bào)披露期間，中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部室要指派專人，督促和指導(dǎo)事務(wù)所做好上市公司年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)變更信息報(bào)告工作。

上市公司變更年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)的，前后任事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在變更發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)，將相關(guān)情況報(bào)中注協(xié)和事務(wù)所所在地省級協(xié)會備案。

前后任事務(wù)所報(bào)告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：變更年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)的上市公司名稱、代碼及其前后任事務(wù)所，變更日期與原因，以及前后任事務(wù)所的溝通情況等。

第二十四條 收到變更信息后，中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部室應(yīng)當(dāng)將前任事務(wù)所報(bào)備的變更原因、后任事務(wù)所報(bào)備的變更原因以及上市公司對外披露的變更原因進(jìn)行核對，了解變更的真實(shí)原因，密切關(guān)注其中可能存在的“炒魷魚、接下家”問題，對惡意“接下家”行為實(shí)施重點(diǎn)監(jiān)控。

如發(fā)現(xiàn)上市公司因與事務(wù)所存在意見分歧等異常原因變更年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)與前任事務(wù)所取得聯(lián)系，了解相關(guān)情況，及時對后任事務(wù)所進(jìn)行提醒，必要時，將詳細(xì)情況報(bào)告協(xié)會領(lǐng)導(dǎo)。

第二十五條 為不斷拓展年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作內(nèi)涵，夯實(shí)年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作基礎(chǔ)，同時為領(lǐng)導(dǎo)決策提供有益參考，在上市公司年報(bào)披露期間，可組建上市公司年報(bào)分析專家工作組，對高風(fēng)險(xiǎn)上市公司或特定類型的上市公司已披露年報(bào)進(jìn)行系統(tǒng)全面的分析、研究。

第二十六條 在上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管過程中，如果遇到有關(guān)專業(yè)方面的重大疑難問題，可向中注協(xié)標(biāo)準(zhǔn)制定部室咨詢，必要時，可提交中注協(xié)相關(guān)專門（專業(yè)）委員會討論解決。

第四章 上市公司年報(bào)披露結(jié)束后的主要工作

第二十七條 年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)報(bào)備工作應(yīng)當(dāng)在上市公司年報(bào)披露結(jié)束后2個月內(nèi)完成。中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部室應(yīng)及時對報(bào)備信息進(jìn)行加工、處理，對已披露的上市公司年報(bào)審計(jì)情況快報(bào)進(jìn)行匯總、提煉，對上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管過程中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行歸納、梳理，并撰寫有關(guān)上市公司年報(bào)審計(jì)情況的分析報(bào)告。分析報(bào)告應(yīng)當(dāng)在7月底前完成。

分析報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括年報(bào)審計(jì)總體情況、年報(bào)審計(jì)前后的數(shù)據(jù)調(diào)整、年報(bào)審計(jì)意見、年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)變更、年報(bào)審計(jì)收費(fèi)、年報(bào)審計(jì)市場等內(nèi)容。

中注協(xié)標(biāo)準(zhǔn)制定部室負(fù)責(zé)上市公司年報(bào)審計(jì)非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的研究，相關(guān)分析報(bào)告應(yīng)在上市公司年報(bào)審計(jì)工作結(jié)束后6個月內(nèi)完成。

第二十八條 上市公司年報(bào)審計(jì)工作結(jié)束后，可采取座談會、實(shí)地走訪等方式，廣泛聽取事務(wù)所、注冊會計(jì)師以及相關(guān)政府部門對進(jìn)一步改進(jìn)年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作的意見與建議。同時，采取相關(guān)措施，逐步實(shí)現(xiàn)與相關(guān)政府部門之間的監(jiān)管信息共享。

第二十九條 開展證券所執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查，尤其是在確定證券所執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查名單和檢查工作重點(diǎn)時，應(yīng)充分利用年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作成果。對年報(bào)審計(jì)監(jiān)管過程中發(fā)現(xiàn)的未嚴(yán)格遵循執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的事務(wù)所和注冊會計(jì)師，將在執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查中予以重點(diǎn)關(guān)注。

第五章 附 則

第三十條 各省級協(xié)會可以參照本規(guī)程，組織開展本地區(qū)的年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作。第三十一條 本規(guī)程自發(fā)布之日起施行。

第二篇：上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作規(guī)程[征求意見稿]上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作規(guī)程[征求意見稿]

各證券資格會計(jì)師事務(wù)所：

為貫徹落實(shí)創(chuàng)先爭優(yōu)“制度建設(shè)年”活動要求和事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查制度改革精神，進(jìn)一步加強(qiáng)和完善上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作，不斷提升上市公司年報(bào)審計(jì)工作質(zhì)量，深化行業(yè)誠信建設(shè)，我們在總結(jié)近年來年報(bào)審計(jì)監(jiān)管實(shí)踐的基礎(chǔ)上，起草了《中國注冊會計(jì)師協(xié)會上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作規(guī)程（征求意見稿）》。現(xiàn)予印發(fā)，請?zhí)岢鐾晟埔庖姡⒂?月29日前將意見和建議反饋我會。

聯(lián) 系 人：中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部 齊 飛

聯(lián)系電話：010-8825018

2傳 真：010-8825005

5電子郵箱：qifei@cicpa.org.cn

通訊地址：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路16號院2號樓

郵政編碼：100039

附件：中國注冊會計(jì)師協(xié)會上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作規(guī)程（征求意見稿）抄送：各省、自治區(qū)、直轄市注冊會計(jì)師協(xié)會，深圳市注冊會計(jì)師協(xié)會

二○一一年八月十五日

附件：

中國注冊會計(jì)師協(xié)會上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作規(guī)程（征求意見稿）

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范和改進(jìn)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)（以下簡稱年報(bào)審計(jì)）監(jiān)管工作，明確中國注冊會計(jì)師協(xié)會（以下簡稱中注協(xié)）在上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管方面的工作職責(zé)與工作內(nèi)容，根據(jù)《中國注冊會計(jì)師協(xié)會章程》，制定本規(guī)程。

第二條 本規(guī)程所稱年報(bào)審計(jì)監(jiān)管，是指中注協(xié)對會計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱事務(wù)所）執(zhí)行的上市公司年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)實(shí)施的全程監(jiān)控，包括事前、事中和事后三個環(huán)節(jié)。

第三條 上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管應(yīng)當(dāng)貫徹風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向理念，以跟蹤和監(jiān)控上市公司年報(bào)審計(jì)工作質(zhì)量為核心；以維護(hù)社會公眾利益和資本市場穩(wěn)定，提升年報(bào)審計(jì)工作質(zhì)量為目標(biāo)；以上市公司年報(bào)審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的評價(jià)、預(yù)警和防范為重點(diǎn)。

第四條 在上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作中，要采取切實(shí)有效的措施，支持和幫助注冊會計(jì)師堅(jiān)持誠信、獨(dú)立、客觀、公正的原則與立場，切實(shí)督促和引導(dǎo)事務(wù)所完善質(zhì)量控制體系、健全內(nèi)部治理機(jī)制、深化誠信道德建設(shè)、強(qiáng)化質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)管控，不斷提升行業(yè)的整體執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

第五條 上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持事前事中監(jiān)控與事后報(bào)備分析相結(jié)合，分類指導(dǎo)與個別輔導(dǎo)相結(jié)合，逐日跟蹤分析與定期披露相結(jié)合，年報(bào)審計(jì)監(jiān)管結(jié)果與執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查工作相結(jié)合。

第六條 上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作的組織與實(shí)施由中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部負(fù)責(zé)。中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部設(shè)置專門崗位，指派專人負(fù)責(zé)年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作，并建立相應(yīng)的工作記錄。

第七條 為確保上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作質(zhì)量，應(yīng)當(dāng)注意發(fā)揮行業(yè)專家的作用，并逐步建立年報(bào)審計(jì)監(jiān)管信息庫，為上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管提供技術(shù)支撐和信息支撐。

第二章 上市公司年報(bào)披露開始前的主要工作

第八條 在每年的上市公司年報(bào)披露開始前，中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部應(yīng)當(dāng)組建年報(bào)審計(jì)監(jiān)管專家咨詢組。咨詢組主要由來自事務(wù)所和地方協(xié)會的專家組成，其主要職責(zé)是，協(xié)助中注協(xié)分析上市公司年報(bào)，甄別事務(wù)所的高風(fēng)險(xiǎn)客戶；分析事務(wù)所可能存在的重大風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，并提出防范對策與建議。

第九條 在每年的上市公司年報(bào)披露開始前，發(fā)布有關(guān)做好上市公司年報(bào)審計(jì)工作的通知，要求事務(wù)所和注冊會計(jì)師認(rèn)真落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)理念，嚴(yán)格遵循執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則要求，密切關(guān)注重大審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，切實(shí)強(qiáng)化質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)管控，全力確保年報(bào)審計(jì)工作質(zhì)量。

第十條 原則上，在每年的上市公司年報(bào)披露開始前，組織召開一次證券資格事務(wù)所年報(bào)審計(jì)工作會議，通報(bào)當(dāng)年的年報(bào)審計(jì)監(jiān)管和執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查情況，對即將開始的上市公司年報(bào)審計(jì)工作提出具體要求。

第十一條 在每年的上市公司年報(bào)披露開始前，發(fā)布有關(guān)做好上市公司年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)報(bào)備工作的通知，要求事務(wù)所切實(shí)落實(shí)報(bào)備工作要求，確保信息報(bào)備真實(shí)、準(zhǔn)確、及時、完整。第十二條 在每年的上市公司年報(bào)披露開始前，提前搜集有關(guān)上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管的分析資料，為上市公司年報(bào)披露期間的工作開展奠定基礎(chǔ)。

第三章 上市公司年報(bào)披露期間的主要工作

第十三條 為強(qiáng)化上市公司年報(bào)審計(jì)事前事中監(jiān)管，切實(shí)增強(qiáng)年報(bào)審計(jì)監(jiān)管的前瞻性、針對性和有效性，在上市公司年報(bào)審計(jì)期間，應(yīng)適時啟動年報(bào)審計(jì)監(jiān)管約談機(jī)制，就上市公司年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)向相關(guān)事務(wù)所作出提示。

第十四條 在開展約談工作時，應(yīng)當(dāng)合理選定約談主題。約談主題應(yīng)當(dāng)以事務(wù)所審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的防范和化解為主線，及時反映和解決事務(wù)所在年報(bào)審計(jì)工作中遇到的重大問題。在確定約談主題時，應(yīng)當(dāng)了解相關(guān)政府部門的政策動向，考慮資本市場的發(fā)展變化和行業(yè)面臨的主要矛盾與問題。

第十五條 在開展約談工作前，應(yīng)當(dāng)結(jié)合約談主題，合理確定約談對象。約談對象應(yīng)當(dāng)在深入分析上市公司公開信息，綜合考慮媒體報(bào)道、公眾舉報(bào)、以往執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查結(jié)果以及年報(bào)審計(jì)監(jiān)管咨詢專家意見的基礎(chǔ)上確定。

第十六條 參加約談的事務(wù)所人員包括：主任會計(jì)師，負(fù)責(zé)質(zhì)量控制或技術(shù)的合伙人，以及執(zhí)行上市公司年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)的項(xiàng)目合伙人和簽字注冊會計(jì)師。

第十七條 約談開始前，應(yīng)當(dāng)向事務(wù)所發(fā)出上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管約談函，要求事務(wù)所在規(guī)定時間內(nèi)向中注協(xié)提交有關(guān)約談項(xiàng)目年報(bào)審計(jì)開展情況的說明。

約談結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)跟蹤約談項(xiàng)目年報(bào)審計(jì)的后續(xù)開展情況，并要求事務(wù)所在約談項(xiàng)目年報(bào)披露后的一定時間內(nèi)，向中注協(xié)提交有關(guān)約談項(xiàng)目年報(bào)審計(jì)情況的詳細(xì)報(bào)告。

第十八條 除采取約談方式對事務(wù)所進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示外，對于上市公司年報(bào)審計(jì)期間注意到的高風(fēng)險(xiǎn)上市公司，可聯(lián)系相關(guān)事務(wù)所了解情況，并向事務(wù)所發(fā)出上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管溝通函，要求其在規(guī)定時間內(nèi)提交高風(fēng)險(xiǎn)客戶年報(bào)審計(jì)情況的書面報(bào)告。

第十九條 對于已披露的上市公司年報(bào)，如有媒體質(zhì)疑、公眾投訴舉報(bào)或者發(fā)現(xiàn)審計(jì)報(bào)告不當(dāng)?shù)模瑧?yīng)與相關(guān)事務(wù)所取得聯(lián)系，全面了解情況，必要時，可采取當(dāng)面溝通等措施，并及時向協(xié)會領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告。

第二十條 在上市公司年報(bào)審計(jì)期間，要指派專人，逐日跟蹤上市公司年報(bào)披露情況，每周編發(fā)一期上市公司年報(bào)審計(jì)情況快報(bào)并上網(wǎng)公布。

第二十一條 上市公司年報(bào)審計(jì)情況快報(bào)應(yīng)當(dāng)包括上市公司年報(bào)披露的基本情況、事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告數(shù)量及類型、事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的原因、上市公司變更年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)的情況等內(nèi)容，并可根據(jù)實(shí)際情況，在快報(bào)中適當(dāng)增加社會公眾和資本市場廣泛關(guān)注的問題與內(nèi)容。

第二十二條 為切實(shí)強(qiáng)化對事務(wù)所年報(bào)審計(jì)工作的適時引導(dǎo)，擴(kuò)大年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作影響，在年報(bào)審計(jì)期間，應(yīng)當(dāng)定期或不定期地對上市公司年報(bào)審計(jì)情況加以匯總，并編發(fā)工作簡報(bào)或形成報(bào)告在會刊上刊發(fā)。

第二十三條 年報(bào)審計(jì)期間，中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部要指派專人，督促和指導(dǎo)事務(wù)所做好上市公司年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)變更信息報(bào)告工作。

上市公司變更年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)的，前后任事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在變更發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)，將相關(guān)情況報(bào)中注協(xié)和事務(wù)所所在地省級協(xié)會備案。

前后任事務(wù)所報(bào)告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：變更年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)的上市公司名稱、代碼及其前后任事務(wù)所，變更日期與原因，以及前后任事務(wù)所的溝通情況等。

第二十四條 收到變更信息后，中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部應(yīng)當(dāng)將前任事務(wù)所報(bào)備的變更原因、后任事務(wù)所報(bào)備的變更原因以及上市公司對外披露的變更原因進(jìn)行核對，了解變更的真實(shí)原因，密切關(guān)注其中可能存在的“炒魷魚、接下家”問題，對惡意“接下家”行為實(shí)施重點(diǎn)監(jiān)控。如發(fā)現(xiàn)上市公司因與事務(wù)所存在意見分歧等異常原因變更年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)與前任事務(wù)所取得聯(lián)系，了解相關(guān)情況，及時對后任事務(wù)所進(jìn)行提醒，必要時，將詳細(xì)情況報(bào)告協(xié)會領(lǐng)導(dǎo)。

第二十五條 為不斷拓展年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作內(nèi)涵，夯實(shí)年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作基礎(chǔ)，同時為領(lǐng)導(dǎo)決策提供有益參考，在上市公司年報(bào)審計(jì)期間，可組建上市公司年報(bào)分析專家工作組，對高風(fēng)險(xiǎn)上市公司或特定類型的上市公司已披露年報(bào)進(jìn)行系統(tǒng)全面的分析、研究。

第二十六條 在上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管過程中，如果遇到有關(guān)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則解釋和專業(yè)判斷方面的重大疑難問題，可向中注協(xié)標(biāo)準(zhǔn)部咨詢，必要時，可提交中注協(xié)審計(jì)準(zhǔn)則委員會和專業(yè)技術(shù)指導(dǎo)委員會討論解決。

第四章 上市公司年報(bào)披露結(jié)束后的主要工作

第二十七條 年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)報(bào)備工作應(yīng)當(dāng)在上市公司年報(bào)審計(jì)工作結(jié)束后3個月內(nèi)完成。中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部應(yīng)及時對報(bào)備信息進(jìn)行加工、處理，對已披露的上市公司年報(bào)審計(jì)情況快報(bào)進(jìn)行匯總、提煉，對上市公司年報(bào)審計(jì)監(jiān)管過程中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行歸納、梳理，并撰寫有關(guān)上市公司年報(bào)審計(jì)情況的分析報(bào)告。分析報(bào)告應(yīng)當(dāng)在8月底前完成，并報(bào)協(xié)會領(lǐng)導(dǎo)審定。分析報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括年報(bào)審計(jì)總體情況、年報(bào)審計(jì)前后的數(shù)據(jù)調(diào)整、年報(bào)審計(jì)意見、年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)變更、年報(bào)審計(jì)收費(fèi)、年報(bào)審計(jì)市場等內(nèi)容。

中注協(xié)標(biāo)準(zhǔn)部負(fù)責(zé)上市公司年報(bào)審計(jì)非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的研究，相關(guān)分析報(bào)告應(yīng)在上市公

司年報(bào)審計(jì)工作結(jié)束后6個月內(nèi)完成。

第二十八條 上市公司年報(bào)審計(jì)工作結(jié)束后，可采取座談會、實(shí)地走訪等方式，廣泛聽取事務(wù)所、注冊會計(jì)師以及相關(guān)政府部門對進(jìn)一步改進(jìn)年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作的意見與建議。同時，采取相關(guān)措施，逐步實(shí)現(xiàn)與相關(guān)政府部門之間的監(jiān)管信息共享。

第二十九條 開展證券所執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查，尤其是在確定證券所執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查名單和檢查工作重點(diǎn)時，應(yīng)充分利用年報(bào)審計(jì)監(jiān)管工作成果。對年報(bào)審計(jì)監(jiān)管過程中發(fā)現(xiàn)的未嚴(yán)格遵循執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的事務(wù)所和注冊會計(jì)師，將在執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查中予以重點(diǎn)關(guān)注。

第五章 附 則

第三十條 本規(guī)程自發(fā)布之日起施行。

第三篇：上市公司監(jiān)管法律法規(guī)

上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編

一、上市公司計(jì)算相關(guān)交易是否達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時，其凈資產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權(quán)益？

答：上市公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條、十四條等條款，計(jì)算購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例時，應(yīng)當(dāng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的相關(guān)規(guī)定，前述凈資產(chǎn)額不應(yīng)包括少數(shù)股東權(quán)益。

二、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的，有哪些注意事項(xiàng)？

1.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金”。募集配套資金的用途有何要求？

答：募集配套資金的用途應(yīng)當(dāng)符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定。考慮到并購重組的特殊性，募集配套資金還可用于：支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價(jià)；支付本次并購交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用；標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)等。

募集配套資金用于補(bǔ)充公司流動資金的比例不應(yīng)超過交易作價(jià)的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%,構(gòu)成借殼上市的，不超過30%。

2.募集配套資金的定價(jià)方法、鎖定期、聘請中介機(jī)構(gòu)的具體要求有哪些？

答：發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，募集配套資金部分應(yīng)當(dāng)按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。募集配套資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價(jià)，視為兩次發(fā)行。具有保薦人資格的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問可以兼任保薦機(jī)構(gòu)。

3.上市公司按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》的規(guī)定披露募集配套資金方案時，還應(yīng)注意什么？

答：上市公司在披露募集配套資金的必要性時，應(yīng)結(jié)合以下方面進(jìn)行說明：上市公司前次募集資金金額、使用進(jìn)度、效益及剩余資金安排；上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期末貨幣資金金額及用途；上市公司資產(chǎn)負(fù)債率等財(cái)務(wù)狀況與同行業(yè)的比較；本次募集配套資金金額是否與上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況相匹配等。

上市公司還應(yīng)披露募集配套資金選取詢價(jià)或鎖價(jià)方式的原因。如采用鎖價(jià)方式，鎖價(jià)發(fā)行的可行性，鎖價(jià)發(fā)行對象與上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)之間的關(guān)系，鎖價(jià)發(fā)行對象認(rèn)購本次募集配套資金的資金來源，放棄認(rèn)購的違約責(zé)任，以及發(fā)行失敗對上市公司可能造成的影響。

三、上市公司實(shí)施并購重組中，向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象數(shù)量是不超過10名還是不超過200名？

答：上市公司實(shí)施并購重組中向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象數(shù)量原則上不超過200名。

四、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條“本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應(yīng)當(dāng)說明市場參考價(jià)的選擇依據(jù)”應(yīng)當(dāng)如何理解？

答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場參考價(jià)可以是董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價(jià)之一。上市公司應(yīng)當(dāng)充分說明市場參考價(jià)的選擇原因。

五、上市公司重大資產(chǎn)重組涉及其他主管部門批復(fù)的有什么要求？

答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定，“上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定”。對于涉及其他主管部門批復(fù)的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就本次交易涉及哪些部門批復(fù)、是否為前置審批、批復(fù)進(jìn)度、不確定性風(fēng)險(xiǎn)，以及無法獲取相關(guān)批復(fù)對本次交易的影響等事項(xiàng)發(fā)表明確意見并予以披露。

六、上市公司公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案后，如對重組方案進(jìn)行調(diào)整，有什么要求？

答：

（一）股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條規(guī)定，對于如何認(rèn)定是否構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整問題，明確審核要求如下：

1.關(guān)于交易對象

1）擬增加交易對象的，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整。

2）擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標(biāo)的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)后按照下述第2條的規(guī)定不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。

3）擬調(diào)整交易對象所持標(biāo)的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對象之間轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)份額，且轉(zhuǎn)讓份額不超過交易作價(jià)20%的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。

2.關(guān)于交易標(biāo)的

擬對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。

1）擬增加或減少的交易標(biāo)的的交易作價(jià)、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例均不超過20%；

2）變更標(biāo)的資產(chǎn)對交易標(biāo)的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，包括不影響標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。

3.關(guān)于配套募集資金

1）調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調(diào)減或取消配套募集資金。

2）新增配套募集資金，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整。

（二）上市公司公告預(yù)案后，對重組方案進(jìn)行調(diào)整達(dá)到上述調(diào)整范圍的，需重新履行相關(guān)程序。

七、中介機(jī)構(gòu)被立案調(diào)查是否影響上市公司并購重組行政許可的受理？

答：上市公司并購重組行政許可中，涉及的中介機(jī)構(gòu)主要有：獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)。

根據(jù)《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》以及《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（暨保薦機(jī)構(gòu)）因從事并購重組、保薦業(yè)務(wù)被立案調(diào)查后，我會對其出具的文件暫不受理，待立案調(diào)查影響消除后，視情況受理。

根據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，律師事務(wù)所被立案調(diào)查后，我會對其出具的文件暫不受理，待立案調(diào)查影響消除后，視情況受理。

審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)被立案調(diào)查的，我會在受理其出具的財(cái)務(wù)報(bào)告、評估報(bào)告等文件后，在審核中將重點(diǎn)關(guān)注其誠信信息及執(zhí)業(yè)狀況。

八、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條“交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議”應(yīng)當(dāng)如何理解？

答：交易對方為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，應(yīng)當(dāng)以其獲得的股份和現(xiàn)金進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。如構(gòu)成借殼上市的，應(yīng)當(dāng)以擬購買資產(chǎn)的價(jià)格進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)挠?jì)算，且股份補(bǔ)償不低于本次交易發(fā)行股份數(shù)量的90%。業(yè)績補(bǔ)償應(yīng)先以股份補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。

在交易對方以股份方式進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)那闆r下，通常按照下列原則確定應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份的數(shù)量及期限：

（一）補(bǔ)償股份數(shù)量的計(jì)算

1.基本公式

1）以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估或估值的，每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：

當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和×擬購買資產(chǎn)交易作價(jià)－累積已補(bǔ)償金額

當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)期補(bǔ)償金額/本次股份的發(fā)行價(jià)格

當(dāng)期股份不足補(bǔ)償?shù)牟糠郑瑧?yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償

采用現(xiàn)金流量法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估或估值的，交易對方計(jì)算出現(xiàn)金流量對應(yīng)的稅后凈利潤數(shù)，并據(jù)此計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)量。

此外，在補(bǔ)償期限屆滿時，上市公司應(yīng)當(dāng)對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，如：期末減值額/擬購買資產(chǎn)交易作價(jià)>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù)，則交易對方需另行補(bǔ)償股份，補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：

期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)

2）以市場法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估或估值的，每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)

當(dāng)期股份不足補(bǔ)償?shù)牟糠郑瑧?yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償。

2.其他事項(xiàng)

按照前述第1）、2）項(xiàng)的公式計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)量時，遵照下列原則：

前述凈利潤數(shù)均應(yīng)當(dāng)以擬購買資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定。

前述減值額為擬購買資產(chǎn)交易作價(jià)減去期末擬購買資產(chǎn)的評估值并扣除補(bǔ)償期限內(nèi)擬購買資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計(jì)師應(yīng)當(dāng)對減值測試出具專項(xiàng)審核意見，同時說明與本次評估選取重要參數(shù)的差異及合理性，上市公司董事會、獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表意見。

在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，在各年計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。

擬購買資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，補(bǔ)償股份數(shù)量比照前述原則處理。

擬購買資產(chǎn)為房地產(chǎn)公司或房地產(chǎn)類資產(chǎn)的，上市公司董事會可以在補(bǔ)償期限屆滿時，一次確定補(bǔ)償股份數(shù)量，無需逐年計(jì)算。

3.上市公司董事會及獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注擬購買資產(chǎn)折現(xiàn)率、預(yù)測期收益分布等其他評估參數(shù)取值的合理性，防止交易對方利用降低折現(xiàn)率、調(diào)整預(yù)測期收益分布等方式減輕股份補(bǔ)償義務(wù)，并對此發(fā)表意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

（二）補(bǔ)償期限

業(yè)績補(bǔ)償期限一般為重組實(shí)施完畢后的三年，對于擬購買資產(chǎn)作價(jià)較賬面值溢價(jià)過高的，視情況延長業(yè)績補(bǔ)償期限。

九、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第35條規(guī)定“上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的有關(guān)報(bào)告中單獨(dú)披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況”，前述“實(shí)施完畢”是指上市公司取得相關(guān)批文還是辦理資產(chǎn)過戶？

答：“實(shí)施完畢”是指資產(chǎn)過戶實(shí)施完畢。

十、上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中，對過渡期間損益安排有什么特殊要求？

答：對于以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法作為主要評估方法的，擬購買資產(chǎn)在過渡期間（自評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日）等相關(guān)期間的收益應(yīng)當(dāng)歸上市公司所有，虧損應(yīng)當(dāng)由交易對方補(bǔ)足。

十一、上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中，對審計(jì)機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性有什么特殊要求？

答：在上市公司重大資產(chǎn)重組中，為上市公司重大資產(chǎn)重組活動提供服務(wù)的審計(jì)機(jī)構(gòu)及其人員與評估機(jī)構(gòu)及其人員應(yīng)當(dāng)在以下方面保持獨(dú)立性：

1.不存在主要股東相同、主要經(jīng)營管理人員雙重任職、受同一實(shí)際控制人控制等情形。

2.不存在由同一人員對同一標(biāo)的資產(chǎn)既執(zhí)行審計(jì)業(yè)務(wù)又執(zhí)行評估業(yè)務(wù)的情形。

十二、在上市公司并購重組審核中，擬購買資產(chǎn)為游戲公司的，在重組報(bào)告書中應(yīng)當(dāng)披露哪些內(nèi)容？對獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問有什么特殊要求？

答：申請人應(yīng)當(dāng)結(jié)合游戲公司特點(diǎn)及運(yùn)營模式，在重組報(bào)告書中分析并披露以下業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)：主要游戲的總玩家數(shù)量、付費(fèi)玩家數(shù)量、活躍用戶數(shù)、付費(fèi)玩家報(bào)告期內(nèi)每月人均消費(fèi)值、充值消費(fèi)比、玩家的年齡和地域分布、開發(fā)人員等。同時，披露將未開發(fā)項(xiàng)目納入收益法評估范圍的說明，以及作為高風(fēng)險(xiǎn)、高波動公司的折現(xiàn)率和風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)取值合理性的說明。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)圍繞游戲公司業(yè)績真實(shí)性進(jìn)行專項(xiàng)核查，專項(xiàng)核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)在申請人向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送申請文件時一并提交，同時提供關(guān)于擬購買資產(chǎn)銷售真實(shí)性的核查方法、核查經(jīng)過、核查范圍等事項(xiàng)的說明。

十三、上市公司并購重組行政許可審核中，對私募投資基金備案及資產(chǎn)管理計(jì)劃設(shè)立有何要求？

答：

（一）私募投資基金備案要求

1.資產(chǎn)重組行政許可申請中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對本次重組是否涉及私募投資基金以及備案情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。涉及私募投資基金的，應(yīng)當(dāng)在重組方案實(shí)施前完成備案程序。

如向我會提交申請材料時尚未完成私募投資基金備案，申請人應(yīng)當(dāng)在重組報(bào)告書中充分提示風(fēng)險(xiǎn)，并對備案事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明，承諾在完成私募投資基金備案前，不能實(shí)施本次重組方案。

在我會審核期間及完成批準(zhǔn)程序后，完成私募投資基金備案的，申請人應(yīng)當(dāng)及時公告并向我會出具說明。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對備案完成情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。之后，方可實(shí)施重組方案。

2.要約豁免義務(wù)申請中，申請人為私募投資基金的，應(yīng)當(dāng)在我會受理前完成備案程序。財(cái)務(wù)顧問（如有）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在《財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》、《法律意見書》中對本次申請涉及的私募投資基金以及備案完成情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

（二）資產(chǎn)管理計(jì)劃監(jiān)管要求

資產(chǎn)管理計(jì)劃參與配套募集資金且尚未成立的，在重組方案提交上市公司股東大會審議時，應(yīng)當(dāng)已有明確的認(rèn)購對象以及確定的認(rèn)購份額。

十四、重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后，上市公司應(yīng)當(dāng)采取哪些處理措施？

答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十一條規(guī)定：“上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告”，結(jié)合實(shí)踐，上市公司重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后應(yīng)當(dāng)采取以下處理措施：

1.上市公司董事會可以在重組委審議結(jié)果公告后，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告；

2.上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的決定后次一工作日予以公告；

3.上市公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會的授權(quán)，在收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的決定后10日內(nèi)，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告，同時撤回相關(guān)的豁免申請的材料（如涉及）；

4.如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)決定終止方案，應(yīng)當(dāng)在以上董事會的公告中明確向投資者說明；

5.如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)準(zhǔn)備落實(shí)重組委的意見并重新上報(bào)，應(yīng)當(dāng)在以上董事會公告中明確說明重新上報(bào)的原因、計(jì)劃等。

十五、投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計(jì)算相關(guān)股份？

答：按《證券法》第八十六條規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份達(dá)到5%或達(dá)到5%后，無論持股比例增加或者減少5%時，均應(yīng)當(dāng)履行報(bào)告和公告義務(wù)。《上市公司收購管理辦法》第十二、十三、十四以及八十三條進(jìn)一步規(guī)定，投資者及其一致行動人持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算，其增持、減持行為都應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行相關(guān)信息披露及報(bào)告義務(wù)。

《上市公司收購管理辦法》所稱一致行動情形，包括《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款所列舉的十二條情形，如無相反證據(jù)，即互為一致行動人，該種一致行動關(guān)系不以相關(guān)持股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。

十六、如何計(jì)算一致行動人擁有的權(quán)益？

答：《上市公司收購管理辦法》第十二條規(guī)定“投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算”，第八十三條進(jìn)一步規(guī)定“一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。投資者計(jì)算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份”。因而，《上市公司收購管理辦法》所稱合并計(jì)算，是指投資者與其一致行動人能夠控制上市公司股份的總數(shù)。

十七、自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人？

答：自然人及其近親屬符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第（九）項(xiàng)規(guī)定以及第（十二）項(xiàng)“投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系”的情形，如無相反證據(jù)，應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為一致行動人。

十八、《上市公司收購管理辦法》有在“事實(shí)發(fā)生之日”起3日內(nèi)披露上市公司收購報(bào)告書（摘要）的規(guī)定，對于“事實(shí)發(fā)生之日”怎么理解？

答：《上市公司收購管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號-上市公司收購報(bào)告書（2014年修訂）》有“事實(shí)發(fā)生之日”起3日內(nèi)披露上市公司收購報(bào)告書（摘要）的原則規(guī)定，對此規(guī)定應(yīng)當(dāng)理解如下：

1.協(xié)議收購的，在達(dá)成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)，其中共同出資設(shè)立新公司的，在達(dá)成出資協(xié)議之日起3日內(nèi)；

2.以協(xié)議等方式一致行動的，在達(dá)成一致行動協(xié)議或者其他安排之日起3日內(nèi)；

3.行政劃轉(zhuǎn)的，在獲得上市公司所在地國資部門批準(zhǔn)之日起3日內(nèi)；

4.司法裁決的，在收到法院就公開拍賣結(jié)果裁定之日起3日內(nèi)；

5.繼承、贈與的，在法律事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)；

6.認(rèn)購上市公司發(fā)行新股的，在上市公司董事會作出向收購人發(fā)行新股的具體發(fā)行方案的決議之日起3日內(nèi)。

十九、《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定，“收購人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化”，應(yīng)當(dāng)如何理解？

答：

（一）存在以下情形之一的，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后上市公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變化：

1.收購人與出讓人在同一控股集團(tuán)內(nèi)，受同一自然人或法人控制。

2.收購人與出讓人屬于同一出資人出資且控制。對于國有控股的，同一出資人系指同屬于國務(wù)院國資委或者同屬于同一省、自治區(qū)、直轄市地方人民政府。

（二）上市公司國有股在不同省、自治區(qū)、直轄市的國有企業(yè)之間，國務(wù)院國資委和地方國有企業(yè)之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，視為實(shí)際控制人發(fā)生變化。

二十、收購人收購上市公司后對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，是否需要鎖定12個月？

答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規(guī)定：“在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。結(jié)合實(shí)踐，對于本條款的適用問題，明確要求如下：

對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關(guān)股份鎖定期的規(guī)定。

二

十一、《上市公司收購管理辦法》第十三條第二款中“占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%”是指上市公司總股本的5%或其整數(shù)倍，還是指每次股份變動的幅度達(dá)到5%？此外該條中的“3日”、“2日”是指自然日還是交易日？

答：1.該條“占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%”是指通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份“變動數(shù)量”達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的5%時（如從11%降至9%，雖然跨越10%刻度，也不觸發(fā)相關(guān)義務(wù)），應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行公告。在公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

2.根據(jù)《證券法》第八十六條規(guī)定，如通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份降至5%以下時，即使“變動數(shù)量”未達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的5%（如從5.5%降至4%），也應(yīng)當(dāng)披露權(quán)益變動報(bào)告書、履行相關(guān)限售義務(wù)。但上市公司披露的上市公告書中已包含權(quán)益變動信息的，可不再單獨(dú)披露權(quán)益變動報(bào)告書。對于因增發(fā)股份等原因?qū)е鲁止杀壤粍咏抵?%以下后又主動減持股份的，應(yīng)當(dāng)披露權(quán)益變動報(bào)告書、履行相關(guān)限售義務(wù)。

3.該條中“3日”、“2日”是指交易日，不含公告日當(dāng)天。

二

十二、關(guān)于上市公司并購重組行政許可事項(xiàng)封卷時間有哪些要求？

答：1.對提交并購重組委審議的行政許可事項(xiàng)：審核結(jié)果為無條件通過或未通過的，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)于重組委會議召開后兩個工作日內(nèi)來我部進(jìn)行封卷；審核結(jié)果為有條件通過的，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)于申請人落實(shí)重組委審核意見后兩個工作日內(nèi)來我部進(jìn)行封卷。

2.對要約收購義務(wù)豁免類行政許可事項(xiàng)，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)于取得核準(zhǔn)批文后兩個工作日內(nèi)來我部進(jìn)行封卷。

3.財(cái)務(wù)資料過期的，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)及時報(bào)送更新后的財(cái)務(wù)資料；封卷時間在前述時間基礎(chǔ)上延后，于更新財(cái)務(wù)資料后兩個工作日內(nèi)來我部進(jìn)行封卷。

4.財(cái)務(wù)顧問應(yīng)在領(lǐng)取核準(zhǔn)批文兩個工作日內(nèi)，來我部核對并確認(rèn)封卷信息。

二十三、關(guān)于滬港通權(quán)益變動相關(guān)信息披露中有何注意事項(xiàng)？

1.在滬港通實(shí)行名義持有人制度下，上市公司前十大股東的認(rèn)定和披露是以名義持有人為準(zhǔn)還是以實(shí)際權(quán)益擁有人為準(zhǔn)？

答：根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——報(bào)告的內(nèi)容與格式》的規(guī)定，年報(bào)中應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期末股東總數(shù)、持股5%以上股份的股東名稱等，若持股5%以上股東少于10人，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。目前，A股市場是依照記載于登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的股東名冊確認(rèn)股東身份的，也即按名義持有人進(jìn)行確認(rèn)。在滬港通實(shí)施初期，以名義持有人披露前十大股東是確保市場效率的重要制度安排。

2.在披露持股5%以上的股東、控股股東和實(shí)際控制人方面，是以實(shí)際權(quán)益擁有人為準(zhǔn)還是以名義股東為準(zhǔn)？權(quán)益變動的信息披露義務(wù)主體是誰？是否需要合并計(jì)算相關(guān)權(quán)益？

答：《證券法》第六十七條規(guī)定，“持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”時，上市公司需要報(bào)告、公告臨時報(bào)告。《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。持股5%以上的股東、控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)按照上述規(guī)定切實(shí)履行權(quán)益披露義務(wù)。

根據(jù)《滬港股票交易互聯(lián)互通機(jī)制試點(diǎn)若干規(guī)定》第十三條第四款規(guī)定：香港投資者通過滬股通買賣股票達(dá)到信息披露要求的，應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告和信息披露義務(wù)。因此，通過滬股通買入內(nèi)地市場上市公司股票的香港投資者，是信息披露的義務(wù)人。

3.根據(jù)滬港通相關(guān)規(guī)定，單個境外投資者對單個上市公司的持股比例上限是10%。在持股比例上限的計(jì)算和認(rèn)定方面，是以名義股東還是以實(shí)際權(quán)益擁有人為準(zhǔn)？境內(nèi)和境外的上市股是否需要合并計(jì)算？

答：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，“投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算”。“本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。”“在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人”。

根據(jù)《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》（以下簡稱QFII辦法）規(guī)定，境外投資者履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其持有的同一上市公司的境內(nèi)上市股和境外上市股。在境外投資者申請QFII資格時，應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行持股信息披露和禁止短線交易的有關(guān)要求。QFII及其一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同產(chǎn)品的持股情況應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

滬港通下，境外投資者應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定切實(shí)履行信息披露。

4.資產(chǎn)管理公司或者擁有多家子公司的集團(tuán)公司，如何履行權(quán)益披露義務(wù)？是否需要合并計(jì)算子公司在同一家上市公司中持有的股份？

答：《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。滬港通下，資產(chǎn)管理公司或者集團(tuán)公司按照上述規(guī)定履行權(quán)益披露義務(wù)。

第四篇：上市公司監(jiān)管業(yè)務(wù)[定稿]

上市公司監(jiān)管業(yè)務(wù)

一、上市公司監(jiān)管

（一）現(xiàn)場監(jiān)管

本局實(shí)施該項(xiàng)監(jiān)管工作主要依據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于發(fā)布〈上市公司檢查辦法〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2001]46號）、《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職責(zé)〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）。本項(xiàng)業(yè)務(wù)包括對上市公司進(jìn)行巡回檢查、專項(xiàng)核查。巡回檢查是例行的合規(guī)性檢查，指本局對轄區(qū)內(nèi)上市公司規(guī)范運(yùn)作情況，如公司與控股股東人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)“五分開”的落實(shí)情況，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層運(yùn)作情況，公司信息披露、募集資金使用和財(cái)務(wù)情況等進(jìn)行現(xiàn)場檢查。專項(xiàng)核查是針對投資者投訴及社會輿論反映集中的問題以及本局日常監(jiān)管中認(rèn)為有必要重點(diǎn)關(guān)注的問題對有關(guān)上市公司進(jìn)行調(diào)查核實(shí)。本局在進(jìn)行巡回檢查前，將提前書面通知公司。公司接到檢查通知后，應(yīng)根據(jù)檢查通知的要求準(zhǔn)備有關(guān)材料并認(rèn)真配合檢查。對檢查發(fā)現(xiàn)問題的公司，本局將向公司發(fā)出書面限期整改通知，對檢查中發(fā)現(xiàn)的涉嫌違規(guī)問題，視情節(jié)輕重分別采取內(nèi)部批評或提出通報(bào)批評、公開批評、移交稽查等處理建議。被檢查公司在收到限期整改通知書后一個月內(nèi)向本局提交整改報(bào)告。對整改通知書內(nèi)容持有異議的，可在收到限期整改通知書后10個工作日內(nèi)向本局提出申訴意見。本局受理申訴后，由非檢查人員進(jìn)行復(fù)核，并于受理之日起10個工作日內(nèi)提出處理意見。被檢查公司的整改報(bào)告應(yīng)同時報(bào)送證券交易所，并予以公開披露。對限期整改通知書持有異議并在規(guī)定期限內(nèi)提出申訴的，有異議部分在尚未有明確結(jié)論前可不予披露。

（二）公司治理監(jiān)管

本項(xiàng)業(yè)務(wù)主要指對本轄區(qū)上市公司的公司治理進(jìn)行監(jiān)管，指導(dǎo)和督促上市公司完善股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨(dú)立董事制度，積極推動、配合相關(guān)部門規(guī)范上市公司股東行為，增強(qiáng)上市公司的獨(dú)立性，建議證券交易所對公司治理結(jié)構(gòu)存在的重大缺陷或者拒不配合監(jiān)管工作的上市公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。本局辦理該項(xiàng)業(yè)務(wù)主要依據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管職責(zé)〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）等相關(guān)規(guī)定。

（三）上市公司信息披露監(jiān)管

本項(xiàng)業(yè)務(wù)主要指對上市公司披露的定期報(bào)告、臨時報(bào)告等信息進(jìn)行事后審閱，對審閱中發(fā)現(xiàn)的問題根據(jù)權(quán)限進(jìn)行處理。上市公司須在公開信息披露后及時向我局報(bào)送公告文稿和備查文件，本局將對公開披露信息進(jìn)行事后審閱，保持對披露信息真實(shí)性的合理懷疑，并進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管；發(fā)現(xiàn)疑點(diǎn)時，對上市公司披露信息與實(shí)際情況的一致性進(jìn)行監(jiān)管。對存在重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述等問題的上市公司，根據(jù)證監(jiān)會監(jiān)管責(zé)任制分工的要求進(jìn)行處理。上市公司發(fā)生重大突發(fā)性事件，除應(yīng)及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)外，還應(yīng)向本局報(bào)告，本局將按照分工，督促、配合地方政府及有關(guān)部門及時處置。本局辦理該項(xiàng)業(yè)務(wù)主要依據(jù)《證券法》、中國證監(jiān)會令第40號《上市公司信息披露管理辦法》、證監(jiān)發(fā)[2003]86號《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管職責(zé)〉的通知》等相關(guān)規(guī)定。

（四）上市公司并購重組監(jiān)管

本項(xiàng)業(yè)務(wù)主要指協(xié)助中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部對轄區(qū)內(nèi)上市公司重大資產(chǎn)重組、收購及股東持股變動等涉及上市公司并購重組事宜的申報(bào)文件進(jìn)行審核，并及時上報(bào)審核意見。通過現(xiàn)場檢查和日常了解，掌握上市公司重大資產(chǎn)重組、收購及股東持股變動等情況及存在的問題，并提出處理建議；將已實(shí)施并購重組的上市公司作為監(jiān)管重點(diǎn)，對其并購重組后的規(guī)范運(yùn)作情況及中介機(jī)構(gòu)對公司的持續(xù)督導(dǎo)工作進(jìn)行跟蹤監(jiān)管。本局辦理該項(xiàng)業(yè)務(wù)主要依據(jù)證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第35號）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會公司字[2008]53號文）、《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職責(zé)〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）和《上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制工作規(guī)定》（證監(jiān)公司字[2005]42號）等相關(guān)規(guī)定。

1、關(guān)于上市公司收購業(yè)務(wù)方面。以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書，并應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問向證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，同時抄報(bào)我局；被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在收購人公告要約收購報(bào)告書后20日內(nèi)，將被收購公司董事會報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見報(bào)送證監(jiān)會，同時抄報(bào)我局；收購人需要變更收購要約的，必須事先向證監(jiān)會提出書面報(bào)告，同時抄報(bào)我局；要約收購報(bào)告書所披露的基本事實(shí)發(fā)生重大變化的，收購人應(yīng)當(dāng)在該重大變化發(fā)生之日起2個工作日內(nèi)，向證監(jiān)會作出書面報(bào)告，同時抄報(bào)我局；收購期滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會報(bào)送關(guān)于收購情況的書面報(bào)告，同時抄報(bào)我局。在收購人披露《上市公司收購報(bào)告書摘要》后，我局根據(jù)控制權(quán)變更的實(shí)際情況和有關(guān)要求對收購人進(jìn)行實(shí)地核查，并在規(guī)定時間內(nèi)內(nèi)向證監(jiān)會報(bào)送審核意見。對以協(xié)議方式收購上市公司股份，收購人擬申請豁免的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達(dá)成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報(bào)告書，委托財(cái)務(wù)顧問向證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，同時抄報(bào)我局；收購人在收購報(bào)告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即做出公告，說明理由，在未完成相關(guān)股份過戶期間，應(yīng)當(dāng)每隔30日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況。

2、關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)方面。上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組行為的，應(yīng)在董事會形成決議后的次一工作日，向我局報(bào)送董事會決議、獨(dú)立董事意見和上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案；上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議后，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報(bào)，同時抄報(bào)我局。我局實(shí)地核查重組方的有關(guān)情況及注入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)狀況，并在受理報(bào)備材料之日起，在規(guī)定時間內(nèi)根據(jù)中國證監(jiān)會的要求和格式提出審核意見報(bào)送中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部。上市公司在重大資產(chǎn)重組方案實(shí)施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實(shí)施情況報(bào)告書，向中國證監(jiān)會及我局提交書面報(bào)告。自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起60日內(nèi)，重大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日，向中國證監(jiān)會及我局報(bào)告實(shí)施進(jìn)展情況，并予以公告；此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實(shí)施完畢。超過12個月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。

（五）上市公司退市風(fēng)險(xiǎn)防范與監(jiān)管

本項(xiàng)業(yè)務(wù)主要指督促轄區(qū)內(nèi)上市公司充分揭示退市風(fēng)險(xiǎn)，配合地方政府和有關(guān)部門，督促、指導(dǎo)轄區(qū)上市公司防范因退市引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)并做好平移至代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的工作。對可能存在退市風(fēng)險(xiǎn)的上市公司加強(qiáng)監(jiān)管，深入分析退市風(fēng)險(xiǎn)，督促其制定退市風(fēng)險(xiǎn)化解預(yù)案，做好風(fēng)險(xiǎn)防范工作和投資者關(guān)系管理工作；加強(qiáng)退市風(fēng)險(xiǎn)防范的協(xié)調(diào)工作，及時向證監(jiān)會、交易所、地方政府通報(bào)可能面臨退市風(fēng)險(xiǎn)公司的情況；建議相關(guān)地方政府?dāng)M定風(fēng)險(xiǎn)防范預(yù)案，防范和化解退市風(fēng)險(xiǎn)；對公司在資產(chǎn)重組和復(fù)市過程中遇到的問題加強(qiáng)督導(dǎo)和協(xié)調(diào)，為已退市公司的資產(chǎn)重組和復(fù)市創(chuàng)造條件。本局辦理該項(xiàng)業(yè)務(wù)主要依據(jù)《關(guān)于印發(fā)<派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職責(zé)>的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）和《上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制工作規(guī)定》（證監(jiān)公司字[2005]42號）等相關(guān)規(guī)定。

二、再融資監(jiān)管

本局辦理該項(xiàng)業(yè)務(wù)主要依據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令[2006]30號）、《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職責(zé)〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）、《上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制工作指引（試行）》（證監(jiān)公司字[2004]11號）、《關(guān)于做好為上市公司出具再融資監(jiān)管意見相關(guān)工作的通知》（上市部函[2003]228號）、《關(guān)于做好為上市公司出具再融資監(jiān)管意見相關(guān)工作的補(bǔ)充通知》（上市部函[2004]097號)、《關(guān)于啟用新版<上市公司證券發(fā)行監(jiān)管意見表>的通知》。上市公司在報(bào)送中國證監(jiān)會新股發(fā)行申請文件同時，應(yīng)將1份申請文件報(bào)本局備案。我局在收到備案材料后10個工作日內(nèi)，將結(jié)合對該公司巡回檢查、專項(xiàng)核查及日常監(jiān)管的情況向中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部出具《上市公司證券發(fā)行監(jiān)管意見表》。出具監(jiān)管意見表后，我局將對上市公司發(fā)生的重大情況進(jìn)行持續(xù)關(guān)注。如果上市公司出現(xiàn)對再融資條件構(gòu)成重大影響事件，我局將向上市部和發(fā)行部進(jìn)行反饋。

三、中介機(jī)構(gòu)證券從業(yè)活動監(jiān)管

本局主要依據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于印發(fā)〈派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職責(zé)〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]86號）、《會計(jì)師事務(wù)所與資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)監(jiān)管責(zé)任制》（證監(jiān)會計(jì)字[2005]13號）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令[2007]41號）、《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》（證監(jiān)會令[2003]18號）對轄區(qū)內(nèi)從事證券業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員的證券從業(yè)活動進(jìn)行監(jiān)管。本局在現(xiàn)場檢查轄區(qū)內(nèi)上市公司信息披露文件、申報(bào)文件時，對相關(guān)會計(jì)與評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員開展證券、期貨業(yè)務(wù)活動情況進(jìn)行檢查，定期或不定期對轄區(qū)內(nèi)會計(jì)與評估機(jī)構(gòu)的質(zhì)量控制制度和內(nèi)部管理制度進(jìn)行巡回檢查和專項(xiàng)檢查。對于監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題，我局視情節(jié)輕重采取談話提醒、出具監(jiān)管關(guān)注函、限期整改通知等監(jiān)管措施。針對會計(jì)與評估機(jī)構(gòu)的問題，情節(jié)嚴(yán)重的，我局與證監(jiān)會會計(jì)部溝通后還將采取出具警示函、認(rèn)定不適宜從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施。

第五篇：上市公司“五分開”監(jiān)管

五分開、三獨(dú)立

一、“五分開”是指上市公司與大股東應(yīng)實(shí)行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)分開，各自獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

公司上市“五分開”原則實(shí)質(zhì)上是為了保持發(fā)起人和股份公司之間的距離，保證股份公司的獨(dú)立性，從發(fā)起人股東進(jìn)入股份公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與原企業(yè)分開的層面保證上市公司的獨(dú)立性。“五分開”是上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)和核心。按照《上市公司治理準(zhǔn)則》及中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司運(yùn)作的規(guī)范性文件規(guī)定，上市公司與控股股東的“五分開”是指上市公司與大股東應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。要健全上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)，首先要弄清公司治理尤其是上市公司治理的內(nèi)涵，把握其內(nèi)在重要特點(diǎn)，認(rèn)識公司治理與工廠制治理的區(qū)別。

業(yè)務(wù)分開，主要是指發(fā)起人與股份公司不應(yīng)當(dāng)經(jīng)營同種業(yè)務(wù)，形成惡性競爭，引發(fā)公司上市后損害上市公司利益的可能性。這樣是避免關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭的必然要求。

資產(chǎn)分開，是指發(fā)起人及股東的資產(chǎn)不得與股份公司資產(chǎn)混同，更不能將股份公司的資產(chǎn)據(jù)為己有。嚴(yán)格的說，這是公司法對股東出資的基本要求，也是公司法人獨(dú)立的基礎(chǔ)。

人員分開，主要是避免因?yàn)槿藛T交叉任職而引發(fā)的業(yè)務(wù)交叉、財(cái)務(wù)交叉甚至資產(chǎn)交叉等情形，另外，人員交叉任職，中立性大打折扣，在處理相關(guān)事務(wù)時勢必顧此失彼，這對上市公司來說非常不利。

機(jī)構(gòu)分開，是指公司的董事會、股東會、監(jiān)事會不應(yīng)當(dāng)與股東的機(jī)構(gòu)發(fā)生重疊或混同。機(jī)構(gòu)是公司決策的發(fā)源地，如果機(jī)構(gòu)混同，則公司意志不具有獨(dú)立性，上市公司的利益很難保障。

財(cái)務(wù)分開，是指股東或發(fā)起人與股份公司的財(cái)務(wù)體系應(yīng)當(dāng)獨(dú)立運(yùn)行，財(cái)務(wù)系統(tǒng)往往關(guān)涉資產(chǎn)與債權(quán)債務(wù)，以及公司運(yùn)行成本等問題，因此，財(cái)務(wù)獨(dú)立實(shí)在必要。

二、“三獨(dú)立”就是股份公司要具有獨(dú)立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)，具有直接面向市場獨(dú)立的經(jīng)營能力。