第一篇：IPO基礎知識

一、基本概念

首次公開募股（Initial Public Offerings，簡稱IPO）：是指一家企業或公司 [1]（股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售（首次公開發行，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發行方式）。

通常，上市公司的股份是根據相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。[2]有限責任公司在申請IPO之前，應先變更為股份有限公司。首次公開招股是指一家企業第一次將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份是根據向相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。另外一種獲得在證券交易所或報價系統掛牌交易的可行方法是在招股書或登記聲明中約定允許私人公司將它們的股份向公眾銷售。這些股份被認為是“自由交易”的，從而使得這家企業達到在證券交易所或報價系統掛牌交易的要求條件。大多數證券交易所或報價系統對上市公司在擁有最少自由交易股票數量的股東人數方面有著硬性規定。[3]

二、發行要求

1、股票經國務院證券管理部門核準已公開發行。

2、公司股本總額不少于人民幣3000萬元。;

3、公開發行的股份占公司股份總數的25%以上。

4、股本總額超過4億元的，公開發行的比例為10%以上。

5、公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。[6]

從簡過程創業企業應當如何準備創業板上市呢？擬上市的創業企業有必要制定一份上市計劃，從組織、財務、經營等各個方面進行上市安排。企業應當成立上市籌備領導小組并選擇中介機構，合理計劃安排上市日程，設計并實施企業股份制改造和重組方案，并最終確定上市的具體方案。[6]

具體而言，成立上市籌備領導小組是整個上市準備工作的基礎。上市籌備領導小組應當是一個可以統籌全局的機構，負責有關上市準備的各種決策事項，以保證企業在上市準備期皆以上市為目標展開各項工作。因此，上市籌備領導小組應當由公司董事長牽頭，由公司高級管理人員和各部門負責人參與協調，并具體落實專門工作人員，成立上市辦公室。[6]

按照1月8日證監會在北京召開“首次公開發行（IPO）在審企業2012年財務報告專項檢查工作會議”時的部署，各保薦機構、會計師應財務核查工作報告報送證監會。證監會對排隊上市公司的自查結果進行抽查。有投行人士預計，抽查過程或持續一至兩個月。[7]

2013年以來，申請IPO公司進入財務狀況自查階段以來，共計有42家申請IPO企業撤銷了IPO申請。其中主板10家，創業板30家。距離證監會最后的自查期限還有不到10天時間，后續預計會有更多的企業撤銷IPO申請。

對于新三板市場擴容問題，姚剛表示，“現在千軍萬馬擠在IPO，說明中小企業非常需要這樣一個(新三板)市場。全國中小企業股權轉讓系統擴大試點是一項重要工作，已經具備了基本條件。”[7]

此外，姚剛透露，交易所和銀行間債市互聯互通一直是證監會追求的目標，各政府部門應該打破利益格局，使兩個市場能夠發揮配置資源的作用。除了銀行間以機構投資者為主體外，應該允許公司債、金融債在交易所和銀行間發行，盡量擴大投資者的選擇權

第二篇：IPO基礎知識

股票一級市場基礎知識交流之IPO

——2014年8月24日微信會議交流整理稿

開場白

今天給大家普及些一級市場知識。非常淺顯基礎，律師和投行出身的同志們可以無視。講座里有些法律概念我沒有很嚴謹地使用，否則太啰嗦。講得不好、有遺漏的，請大家多包涵。

首先，請看這則財經新聞“下周，將有十只新股集中發行，預計新股發行價格仍將大幅低于行業市盈率，加之前兩批新股上市連續漲停讓中簽者賺得盆滿缽滿，屆時仍將掀起一輪打新潮，預計凍結申購資金將達到9000萬元”。短短幾句話，卻包含了股市的許多概念和現象，比如“新股”、“發行”、“申購”、“凍結”、“中簽”、“上市連續漲停”，它們都是什么意思呢？

股評中常說到一個詞：二級市場。我們老百姓炒股被稱為“二級市場交易”。那么，有二級就必有一級市場，什么是一級市場？一級市場是指股票發行市場，就是說老百姓可以買的股票是怎么“制造”出來的；而二級市場是股票交易市場。兩個市場的區分就好比是工廠和商場，商品是在工廠是制造出來的，就是一級市場，但大家在商場才能買到，相當于二級市場。

今天我只介紹股票一級市場，除此以外，其他證券品種，比如債券、基金以及期貨、權證等衍生品也都有一二級市場之分。

把股票制造出來的方法主要是IPO。沒有上市的公司通過IPO變 成上市公司，它的股票就可以在二級市場流通。順便說一句，上市公司可以通過再次發行股票的方式來制造新的股票，增加流通在二級市場上的股票數量，再次發行的方式包括公開增發、配股、非公開發行（就是定向增發）、發行可轉換債券，等等。通過再次發行增加的股票數量一點也不比IPO少，但我們今天先不說這些。

什么是IPO？

Initial Public Offerring——首次 公開 發行 股份

四個詞，要說透它們到底是什么意思，需要先普及些公司法的基礎知識，否則沒學過的同志們可能感到概念混淆。

第一個問題，在中國，公司的類型有幾種？我自問自答，兩種：有限（責任）公司和股份有限公司。

大家可以發現，兩者都有“有限”二字，什么意思？沒學法律前我也不懂。其實有限有兩層意思。第一，公司股東以其對公司的出資為限承擔責任。也就是說，在公司制度下，股東的個人財產和對公司的投資是分割開的，你投資了一家公司，可以不用擔心由于公司經營不好而牽連你的身家財產，你損失的最多就是投入公司的注冊資本（股份公司叫股本）。相對應的是“個體戶”、“合伙”等概念。比如，你開了一家小飯店，可以一個人開、一家人開，也可以和朋友合開。這家飯店可以是企業，也可以不用是企業，但無論如何，它的名稱中不能包含“公司”。因為公司是特指有限責任的。還是說這家小飯店，如果虧損，不能一虧了之，老板要用自己的其他財產來承擔飯店的債務。換句話說，你開這家飯店，要承擔無限責任。

除了這層含義，有限責任還有第二層意思：公司以其全部資產為限承擔責任。也就是說，公司是可以破產的，公司賠上凈資產也還不了債，那就破產，債務還掉多少算多少，還不出那也沒辦法了，因為對方跟你公司做生意是有商業風險的。

好，說清了“有限”的含義。再來談談什么是“股份”。我們先看看這幾個概念：非上市股份公司、公眾公司、上市公司。有啥區別？

共同點，它們都是股份公司；不同點：有的上市了，有的沒上市，那先生在大課里提到的“公眾公司”是什么？到底上市了還是沒上市？

要準確理解它們，就必須搞懂股份以及和股份有關的兩種行為。股份是投資者對公司的投資份額。有限公司的股東對公司的投資被稱為“股權”，與“股份”一字之差，還是有明顯區別的。股權沒有拆分為一份一份，不能實現無記名，也就不利于流通，一般用某某股東對公司出資多少元，占公司股權比例為百分之多少來表示。而股份公司，則把公司出資拆分成很多個“1元”，每1元就是1股，這樣每個人對公司的出資表現為持有多少股，直觀，方便流通。所有人投入注冊資本的出資總額就是公司的“股本”。因為每一股份價值相同，所以股份可以不記名，可以自由轉讓，這樣更方便發行股份的公司集資。

我們總結一下，股份其實就是被拆成很多個1元的“股權”，它就是為了流通而產生。但股份并不代表上市，也有不上市的股份公司。上市公司的股份稱為“股票”，既然是“票”，說明已經證券化了。現在，我國證券法律體系中又多了一個“公眾公司”，公眾公司的股票也 能稱為股票。

好，我們剛剛已經講完了公司法和證券法最重要的基礎知識。前面提到我們必須理解股份的兩種行為才能理解有關公眾公司、上市公司的概念，那現在就來講講是什么行為。

請看看這兩組概念：

1、公開與非公開；

2、發行與轉讓。它們很重要嗎？討論這個有什么意義？

意義非常重大。

證券法上的“公開”，是指：

1、向不特定對象do Sth；

2、向特定對象do Sth超過200人。200人是條界限，因為《公司法》規定設立股份公司，應有2人以上200人以下為發起人。所謂非公開，就是達不到剛剛兩個標準的。換一個詞大家肯定熟悉，公開就是公募，比如說咱們老百姓買的“基金份額”。非公開就是私募，例如私募股票投資基金（陽光私募，炒股的），還有私募股權投資基金，就是俗稱的“PE”。公募還是私募，完全就是看股票 發行/轉讓 的行為是不是針對不特定對象。私募一般針對機構和高凈值個人，強調“投資者適當性”。什么意思呢？私募的披露要求沒有公募那么嚴格，風險和收益都比公募更高，所以要求投資者有一定財力、風險承受能力和投資經驗。

這兩組概念可以組合成4種行為。

第一種：私+轉讓。這是什么？不就是一般公司（不管是股份公司還是有限公司）的股份轉讓嗎？既包括公司股東之間的股權轉讓，也包括股東向股東以外的其他人的股權轉讓。這第一類不涉及 公開，也不超過200人，所以很普通，不涉及公眾利益，沒有必要監管。第二類：私+發行，這是什么啊？和第一類很像，但是區別在哪里？第一類中，股票從A股東轉移到B股東，公司的股本、注冊資本沒有變化。換言之，轉讓款給了股東，而不是公司。公司的資本、資金實力沒有發生任何變化，出讓的老股東拿到錢了。但第二類中，出資的錢進了公司賬戶，不是歸老股東個人，所以說，第二類，就是“增資”。

ok，現在說第三類行為：公開+轉讓。這是什么，就是 公眾公司，在中國特指 新三板，學名“全國中小企業股份轉讓系統”。新三板并不是上市，標準術語是“掛牌”，掛牌以后，掛牌公司的股東可以在新三板這個統一的市場里面向 不特定對象 公開 轉讓股票，這比沒有上市、沒有掛牌的普通股份公司“公眾”多了。

新三板和IPO的最大區別是什么？就是第四類行為：公開+發行。發行是關鍵，IPO=“首次 公開 發行 股票 并在XX交易所上市”，可不可以公開發行差別可大了，大家平時說的“打新股”就是指“發行”。

了解了這四類行為，我們現在就能理解IPO了——就是讓公司公開向全國股民發行股票，然后讓這些新股票和老股東持有的老股票，都能在市場上流通，可以賣錢。

IPO的好處

為什么大家都要上市，因為上市以后可以借助資本市場的力量來經營企業，可以便宜融資，股東個人財富也可以翻很多倍。這一切，都是因為股票的價格表現為“市盈率”。

市盈率=股票市價/每股盈利 每股盈利=公司凈利潤/股票總數額

比如1億元股本的公司，年賺5000萬凈利潤，那么每股就是賺0.5元。如果這公司的市盈率是20倍，那么股票價格就是20×0.5=10元，公司的市值就是：10元×1億股=10億。老板如果持股50%，身價就是5個億啊，幾乎所有的中小板上市公司老板都至少有這身價。

股票用市盈率標價，其實就是大家對該公司未來到底有多看好的標價。市盈率20倍，是指在公司盈利能力不變、即使盈利全部用來分紅的情況下，也需要20年才能收回股票成本。所以，股價表現為股東對公司未來發展的預期，幾乎永遠保持在透支狀態。

IPO的條件和步驟

說完了概念，我就說說怎么IPO，先簡單說說IPO的基本條件。這個在完整版的ppt里有。首先必須變成股份有限公司。一般大家不會直接去開股份公司，麻煩，沒有有限公司方便。但上市必須變，專業詞語叫“改制”。改制并不像想的那么簡單，是有很多問題和道道的，改制不徹底會遺留一大堆問題，沒法解決也就沒法上市了。第二，要符合一定財務條件。這個可以看ppt。第三，要運營3年，這個3年時間，可以按照有限公司連續計算。也就是說，創辦一家企業，最快也要3個會計以后才有可能上市。但這是有條件的，條件是“改制時不得評估調帳”。什么是評估調賬？是這樣的，改制是這么做的：有限公司先做審計，比如審計出來凈資產為1.2億，同時也做評估，評估價值肯定不能比凈資產低，因為如果低，說明你資產減值了啊，有問題。所以不會低的，一般是高一點點，比如1.22億。然后再按照凈資產折股，比如剛剛說凈資產1.2億，那么就折一定數量股份，多少數量沒有標準答案，但肯定不會全折成1.2億股。那樣太沒有余地了，一般會少一些，甚至少很多。比如折成6000w、8000w或者1億。折股剩余的凈資產作為股份公司的資本公積。

如果按評估調整賬面，那么股份公司的出資被認為不實在，或者說 會被認為有限公司和股份公司已經不是同一家公司了，這樣，有限公司階段的經營歷史就不能帶入股份公司。

再繼續。剛剛是第一階段，改制。改制完進入第二階段：券商輔導階段。證券公司的投行以及會計師、律師其實很早就進入企業工作了，改制時一般中介機構都做參謀，改制前被稱為“財務顧問”階段。接著是公司向當地證監局報輔導備案，所謂輔導，就是券商要組織擬上市公司的重要股東、董監高學習證券知識，券商和會計師、律師一起給他們集體講課、學習，要拍照錄像，還要由證監局組織考試。輔導期沒有限制，但各地一般有最短期數的限制，比如我現在在廣東做個項目，廣東證監局要求輔導期必須申報3期輔導報告。就是過一陣子券商要發個報告給證監局，說最近我們對公司輔導了啥、效果如何，要3期，都完成后，可以告訴證監局，輔導成功了，你們可以來驗收了。當然輔導期間，中介機構在現場要真干活。干什么呢？

1、充分盡職調查，幫助企業整改問題，多少會有不符合法律規定的上市條件的問題，所以要整改，不規范的必須規范，財務情況怎樣要徹查。

2、完善公司治理。幫公司建立上市公司的規矩，那些規章制度，可以干嘛不可以干嘛，要怎么干才合規，就這些。然后，我們要在現場做工作底稿，就是要在招股書披露的內容，我們必須自己查過，不能瞎說，每寫一句話都要有依據。法律的，財務的，行業的，要有證據，證據就形成工作底稿，電子的、紙面的，幾十大本。

這就是輔導，輔導期末尾，券商寫好招股書，律師寫好法律意見書，會計師要出“三年一期”審計報告。比如明年申報的IPO，申報期就是2012、13、14三年，如果明年4月1日以后申報，還要補上14年一季度的財務報表，都要審計。如果是創業板，是2年1期。法律問題，如果是特別大的問題，影響合法性，那么3年以外也要追溯、也受影響，但是財務報表只管3年一期。

好，繼續，現在這些文件都做好了，還要做兩件事。

1、券商開內核會，券商投行會有制度，必須由自己內部高層、包括聘請的外部業務專家先審核一遍，對這個項目，針對招股書、法律意見書、財務報表會診，看看有沒有什么問題、疑問。先質控一下，不要一塌糊涂就去申報，要挨板子的。內核過了以后，內部障礙沒有了，要通過

2、證監局驗收。證監局會到企業來現場檢查，看看工作底稿，看看企業的制度和運行情況，公司治理是不是規范了，重大問題有沒有解決，這個階段一般都讓過的。不過，2013年江蘇證監局居然在這個階段斃 了一家，很奇怪的事。

ok，過了這關，證監局會把驗收通過的文內部發給證監會。這時候，可以申報了，就是券商、其他中介和公司先到專業的印刷公司去制作好書面申報文件，然后帶上文件到證監會，在北京金融街富凱大廈，去遞交IPO申請。

申報未必能順利受理，如果形式要件不齊全，缺文件簽字什么的還要補申報材料。正式受理以后就進入排隊。現在的新規是一旦受理，立即把你申報的招股書放在證監會網上對社會公開，任何人可以下載，接受社會監督。現在和君“招股書研讀會”微信群就是下載這些招股書來研究。一旦公開，那么公司的重大方面，任何人都可以看個透、慢慢看，慢慢挑毛病，尤其是競爭對手。

這時候企業很難受，很可能會被質疑的，媒體報道，說什么業績造假、公司治理有問題、盈利能力有問題，業務模式有缺陷，等等。說什么都有，反正就是狂轟亂炸吧。

這是在排隊初期。這個階段，證監會先內部審查。有一個預審員作為溝通窗口，他的背后有證監會審核的不同科室，比如說法律部門、財務部門，都很專業的，他們會在內部看你的申報材料。如果對材料有疑問，覺得沒有說清楚的，會給出書面的反饋意見，限定企業在一定時間內書面答復。如果能答上，說明不是重大問題。如果答不上，那就麻煩了，說明問到要害了，可能涉及一些沒法解釋的事，這些事怎么回答都有問題。所以在此階段，有不少過不了“反饋”這關的，就主動撤材料了，根本到不了下一關。這個階段的最后，證監會內部會開部務會議，相當于對項目的內部審評會，給項目定一個性，是不是有重大問題，他們怎么看，然后會形成報告。

接著是下一階段：發行審核委員會。這個委員會，除了部分證監系統工作人員，還包括一些外部專家，各行業的。以前是會計師律師很多，現在有點變了，轉向買方市場了。這兩師現在減少了，投資機構甚至上市公司董秘也可以做發審委委員了。

說說發審程序。召開發審會前會提前公告：XX日召開發審會，審核XX公司IPO申請。然后發審會是7名委員組成，要5個人以上同意通過才算過會，這是最關鍵的。委員會提前拿到公司材料，包括證監會部務會的初審意見。然后根據他們的專業認識，在公司老板親自到場的發審會上，當場質問，相當于答辯。如果碰到很難回答的問題可能當場就掛了。

發審委員5票同意就是通過，不過這時候上市還是沒有成功，還差2步：

1、發行；

2、上市。通過發審會，僅僅是最重要一步，發審會可能的結論是有條件通過，就是要求公司整改某些問題，整改完成，證監會按照行政許可程序作出“準予公開發行股票”的行政許可，就是給發行批文。公司可以在12個月內自由選擇時間發行，但為了避免夜長夢多，現在一般都盡快發行了，管不了發行價格到底是多少了，能募集多少錢了，上了再說，上了以后還有機會市值管理、再融資等。

整個排隊到發行的周期，以前挺快，現在由于申報企業多，又要控制IPO節奏，防止過度沖擊股市，所以時間很長。比如說2012年 中開始IPO暫停，之前幾十家通過發審會的企業，等到2013年底才拿到發行批文，接近2年。

那么，現在可以發行了。這個時候，關鍵問題來了，發行價格到底定多少錢？怎么定價的。有關定價的政策一直在變。很早以前，是證監會直接限定價格。說，多少錢發行吧，就這個價。后來是限定市盈率上限，也是限價，在一定范圍內限。09年前后，開始市場化改革，證監會不管了，公司去和機構商量吧，用詢價的方式，結果貓膩往往就來了。造成那幾年新股發行價格奇高，市盈率100多倍發行都有。發行價格高了，大家有好處啊。公司多了募集資金，股東身價上漲了。券商多收承銷傭金。機構把發行價格抬高，然后首日上市時再高開盤炒作一下，狂賺。結果造成那兩年IPO被狂罵。新股像屎一樣，好不容易打到新股了，上市就破發、套牢、暴跌。比如說2010年海普瑞創出148元的發行天價。

這種情況下，大家呼吁改革，所以12年才暫停ipo的，就是為了發行改革。13年底，IPO恢復了，制度改了，結果改出問題了，改出了今年1月份“奧賽康”這個大笑話。

這件事是這樣的。2013年底的改革，最重要的是引入了一個概念：老股可以同時轉讓。這對老股東來說，絕對是個套現的好東西。原來，老股東特別是大股東，上市前的股權必須鎖定3年。結果這下可好，符合條件情況下，股民買的新股不僅可以是公司新發行的，還可以是老股東轉讓老股。這樣，老股東不是繞過3年鎖定期了直接套現了嗎？ 從證監會的角度來說，他們是引進了國外市場“存量股發行”的制度，初衷是好的。他們是考慮，新股發行為什么這么火？是因為供給太少，搶的人多，那我現在讓老股東也可以轉讓一部分股份，增加供給，那你們不用搶了吧。呵呵，可是中國情況和國外不同啊，中國新股發行市盈率高，且民營企業老板控股比例也奇高，所以一旦高價發行，哪有不套現的道理？

結果，南京奧賽康，中金保薦的，很搞笑，很牛地出了這么個發行方案：公司發行8個億，老股東套現32個億，大致是這個數。結果這個方案一出，市場嘩然。全國媒體開罵，這不是公開搶錢嗎？一共融資40個億，1/5歸公司，4/5直接裝進老股東口袋了，老股東一把套現32億，32億啊！太赤裸裸，太土豪了。

順便說一句，如果發行成功，券商中金的傭金接近3個億！也是一錘子買賣啊。

這種做法根本就違背IPO的宗旨。IPO到目前為止仍然是項目融資制度，是要有募投項目才有必要融資的，并不是完全意義公司融資，更不是股東個人融資套現啊。IPO到底是鼓勵公司發展還是鼓勵老股東圈錢？這個問題被全國人民上綱上線了。結果，要發行的那天凌晨，肖鋼主席被激怒了，奧賽康IPO被緊急叫停，證監會開始查這里面有沒有貓膩。

其實根據當時的發行管理辦法，這個發行方案在形式上是符合政策法規的。為什么？我說明一下。前面提到，IPO現在還是項目融資，奧賽康是因為募投項目需要融資8億，它自己招股書披露的。而 2013版新股發行改革就是要改掉之前“超募”的現象，所以政策規定不允許公司超募，也就是說，公司最多只能拿到募投項目要的那8個億。可是問題來了，《證券法》對公司上市后股權的分布有規定，總股本4億股以下的公司，社會公眾股比例不能低于25%。奧賽康發行前股本為2.1億，初略計算，大概要發行7000萬股。而因為這兩年醫藥股行情好，奧賽康凈利潤又高，發行價格一定不會低，那么8億除以它的發行價格，如果要把新股發行滿7000萬股，是多少錢一股呢？11塊多。這可能嗎？實際上，奧賽康詢價后定的發行價是72.99元，8億募投項目也就對應了1000多萬股，所以必須再由老股東轉讓幾千萬股，同樣的價格，才能滿足25%的法律線。因此這個問題就產生了。

看上去挺合理是不是？但是，規則有漏洞就能去利用嗎，其他公司也利用，可是沒有這么嚇人，比如我武生物，新股發行1100萬股，老股轉讓1425萬股；又如楚天科技，新股發行700萬股，老股1125萬股，這兩家也都是同期發行，老股轉讓也比新股多，但沒差這么多，而且發行價沒有這么高，給人“股東圈錢”的壞印象沒有這么深。在經濟形勢這么差，IPO剛剛重啟的時候，這么做是不懂政治，太不給領導面子了。所以才遭致發行暫停，證監會核查。現在已經公布核查結果是：查出中金公司誘導投資者高報價，這家券商被采取了監管措施，至于奧賽康公司，IPO之路基本完結了。

ok，這個案例的直接后果是：

1、證監會幾天后就對發行制度打補丁，要求老股轉讓數量不超過新股發行數量。這下就比較好玩了，現在也不用詢價了，既然老股新股一比一，那么發行價當然就能算出來 了。

2、在奧賽康之后發行的大多數股票趕快壓低發行價格，使得老股轉讓數量不要那么高。

3、一月份集中發行48家存量IPO后，IPO又暫停了幾個月，證監又重新修改規則。

結果，最近2個月的新股發行搞笑了，什么法律規定的市場化詢價、路演啊，全部不算。大家也不敢搞，證監會要徹查詢價路演的一切環節，除了招股書披露的內容，公司和投行什么都不能說，說了就違規，所以索性取消路演吧。發行價也基本由證監會口頭指導，老股基本也不轉讓了。如果想發行，就便宜發，否則就別發。所以最近大家瘋狂打新股啊，因為真便宜，比同行業上市公司的還便宜很多，打折啊。所以買到的不會拋，一開盤就漲停。并且，為了限制機構抬高發行價格，現在修改了股票承銷配售規則，強行保證了機構的中簽率比股民還低很多，造成機構即使中簽了一點點股票，那點股票開盤首日的收益還比不上打新股臨時募集資金的成本，所以這些機構也不會拋新股的。

IPO最后一步：發行后趕快上市，就是要和證券交易所簽合同，去上市。這個步驟多半是走形式，滬深兩個交易所在搶生意，不會不同意公司上市的。當然，發行了以后臨時被終止上市的案例也有，極個別倒霉蛋公司碰到過。

好，再交流最后一件好玩的事，新股上市首日定價和停牌制度。這個有些特殊，規則老是改。監管層為了防止炒新，整天想辦法限制股民在新股上市首日爆炒新股。

先看看以前交易規則導致的新股首日瘋狂。2012年IPO暫停前最 后一只發行的股票是浙江世寶，從港股回來的，由于監管層要求其A股發行價格要和港股趨同，所以它的發行方案被砍得很可笑，發行數量只有原來1/10，發行價格2.58元。太便宜了，搶破頭。

那時候深市的上市首日停牌政策是：“股票上市首日出現下列情形之一的，本所可以對其實施盤中臨時停牌：

（一）盤中成交價較當日開盤價首次上漲或下跌達到或超過10%的，臨時停牌時間為1小時；

（二）盤中成交價較當日開盤價首次上漲或下跌達到或超過20%的，臨時停牌至14：57；

（三）盤中換手率達到或超過50%的，臨時停牌時間為1小時。” 在這政策下，上市那天，2012年11月2日，發生了什么呢？讓我們看看這段新聞：

“昨日，浙江世寶上市開盤價15.62元，較發行價2.58元上漲13.04元，暴漲505.43%。這意味著每中一簽新股，股民將浮盈6500元左右。股價暴漲的同時，浙江世寶也因為爆炒而在盤中被深交所三次臨停。由于資金熱情過于高漲，浙江世寶開盤后1秒內完成2筆46萬股和152萬股的交易后，便因觸及換手率超過50%的條件而被臨時停牌半個小時。這一秒停速度，創新股首日盤中臨時停牌新政以來最快。10時31分復牌后，浙江世寶繼續飚漲，隨即在10時31分50秒，因盤中成交價較開盤價首次上漲達到或超過10%，再次被深交所臨時停牌。午后13時02分復牌后，該股股價繼續“瘋漲”并在13時13分42秒第三次被臨停。最終，浙江世寶收報18.75元，漲幅626.7%，換手率95.15%，打新中簽 的投資者基本進行了拋售。”

有了這次教訓，交易所改規則了。以深交所為例，2013年底的版本改為：首先限制全天有效報價范圍：以發行價為基準，下限為64%，上限為144%。其次是盤中臨時停牌，（一）盤中成交價格較當日開盤價首次上漲或下跌10%以上（含）；停牌一次，就一次，30分鐘，最晚到14：55。

（二）盤中成交價格較當日開盤價上漲或下跌20%以上（含）。這次也是停牌到14：55。大家想想，這會是什么效果，新股價格便宜，打新能賺錢，情緒踴躍，上漲超過10%和20%還不是小菜一碟，那么每天也就交易最多幾分鐘啊，無量漲停，連續漲。

今年6月，吸取了上述教訓，規則微調，取消20%那第二次臨時停牌，第一次臨時停牌只縮短為30分鐘了。增加了交易時間，不過結果沒兩樣，還是連續漲停。

我們可以共同思考下，IPO制度確實很糾結，發也不好，不發也不好，一放就瘋，一管就死，或者管的效果不好讓市場更瘋。怎么辦，證監會也還在想辦法。

OK，今天講座就到這里，謝謝大家！再次感謝大家犧牲寶貴的復習時間來捧場，謝謝！

DA i20陳駸 2014年8月24日

第三篇：農行IPO專題

【專題】農行IPO定價收官 啟動“綠鞋”幾無懸念 農行挑戰全球IPO新紀錄 總融資規模或逾1500億

今天起,農行將在香港公開發售股份,7月1日開始,農行也將在內地啟動網下申購。

總融資規模可能超過1500億

據記者了解,H股發售當天,農行的路演團隊仍將兵分三路在全球范圍內繼續推介。由農行董事長項俊波率領的路演團隊將繼續在英國與投資者見面;由農行副行長潘功勝率領的團隊,將繼續在美國推介;香港方面則由農行行長張云帶隊。

農行A股的定價區間為2.55-2.68元/股,H股的定價區間為2.88-3.48港元/股,折合人民幣約為2.51-3.02元/股。H股較A股溢價13%左右。據了解,A股的最終定價將于本月8日公布。7月15日,農行將在上海證券交易所鳴鑼;次日將在香港聯交所掛牌。

據農行H股招股書披露,如不考慮行使超額配售選擇權,農行H股發行股數為254.12億股 ,其中95%為國際配售,5%為公開發售,約有12.7億股H股在香港公開發行。H股另有15%的超額配售選擇權,使得農行H股的發行規模可達到292.2億股。以招股價2.88-3.48港元計算,在行使超額配售選擇權前,H股的募集規模可達到731.87億-884.34億港元,約合637.84億-767.44億元人民幣;行使超額配售選擇權后,募集規模可望達到841.54億-1016.86億港元,約合733.42億-882.44億元人民幣。

6月29日,農業銀行發布了A股初步詢價結果及價格區間公告,A股發行價格區間確定為每股2.52元-2.68元。如不行使超額配售選擇權,共計發行222.35億股,按上限發行,預計A股的募集資金約為595.9億元人民幣。在行使超額配售選擇權后,預計募集資金規模將達685.28億元人民幣。

如以穿“綠鞋”后計算,農行A股加H股的融資額總計將達到1418.7億-1567.7億元人民幣。如果綠鞋獲全額實施,農行將成為有史以來募集資金規模最大的IPO。

農行表示,計劃使用募集資金充實該行資本金,以支持未來業務發展。

國際配售部分獲超過8倍認購

伴隨著農行H股路演的逐步推進,機構投資者對農行H股的熱情也持續升溫,眾多國際性的大型投資機構紛紛向農行下單。首日簿記尚未結束,國際配售部分就已獲得了超過5倍的認購。包括如科威特投資局,卡塔爾投資局、淡馬錫等機構悉數參與。

截至記者昨天發稿時,據接近本次農行發行的人士透露,國際配售部分已經獲得超過8倍的認購。截至目前,同意以基石投資者身份認購農行H股的資金已接近55億美元,占農行H股發行規模的約4成。

業內人士指出,受基石投資者帶來的充裕信心以及國際機構投資者踴躍下單的鼓舞,將于今日開始的香港公開發行,預計也將得到散戶投資者追捧。

上市后分紅收益預計可達6%

上市公司的成長性是投資者最為關注的。此前,農行管理層曾在招股意向書中承諾,今年農行的凈利潤增速將達到30％。而分析師和投行的預計更高,他們認為農行今年可實現840億－900億元的凈利潤。發行完成后,ROE可保持在18％以上,若年利潤增長30％,ROE將回升至20％以上。這種成長性在全球銀行業界是罕見的。

除了每年可達到30%的利潤增長外,農行的股利分配政策也頗具吸引力。農行承諾,自2010年7月1日至2010年12月31日期間及2011年及2012年,農行將在符合股利分配政策的前提下,按照經審計的當期凈利潤的35%-50%向股份持有者分派現金股利。

有券商人士估算,以目前確定的價格區間上限計算,農行上市后分紅收益率預計可達6%左右,對于投資者來說,不失為一個相當具有吸引力的投資產品。而按照當前價格區間測算,農行的年化收益率將維持在3.3%至3.6%,對于穩健的長期投資者頗具吸引力。

農行回應H股較A股溢價13% 稱定價合理

農行A股和H股的定價區間水落石出。與當年A股、H股同時發行的工行(601398,股吧)不同,農行的H股較A股有13％的溢價。在昨日舉行的發布會上,農行副行長潘功勝解釋說,A股和H股是兩個相對獨立的資本市場,股票的定價一方面要取決于企業自身內在的價值和未來的成長性,另一方面也要考慮當地市場的供求關系、可比公司的交易估值水平等情況。他稱,兩地定價區間是合理和科學的,農行希望通過這樣一個合理的定價,實現發行人和投資者的雙贏。

此外,在昨日舉行的新聞發布會上,農行董事長項俊波通過視頻,向媒體重申了農行不同于工行、中行(601988)、建行的獨特定位。

用農行管理層的話說:“實際上農行是一個橫跨中國的大、中、小城市的商業銀行。”農行最大的亮點,就是縣域金融業務。

數據顯示,農行縣域業務的稅前利率2009年達到209億元,2007-2009年間的稅前利率年復合增長49％。在農行2009年650億元的凈利潤中,有184億來源于縣域,約占30％。

項俊波表示,推動農行未來成長的元素是多元的,如資產結構調整、凈利潤收入提高、成本收入比下降等,在農行身上體現更明顯一些。

從信貸成本看,一旦農行的撥備覆蓋率水平達到150％,其信貸成本將回歸正常水平。2009年,農行信貸撥備計提了443億元,未來3年中,農行計劃每年釋放80億-100億的撥備計提。分析人士指出,即使不考慮其他盈利因素,單此一項,未來3年農行每年的利潤成長空間都有10％。此外,農行的中間業務收入增長強勁。今年第一季度,農行的中間業務收入增速達51％,并且這一增速在未來還將持續。

農行順利發行兩市高開 8日滬指開盤2429點

雖然目前透露的宏觀數據都顯示位列經濟增速減緩,但周三美股走高,今日兩市雙雙小幅高開。

今日開盤,滬指報2429.68點,漲8.56點,漲幅0.35%,集合競價成交2.96億;深成指報9528.26點,漲42.83點,漲幅0.45%,集合競價成交4.12億。

農行網上中簽率高達9.29% 凍結資金4802.52億元

農行A股發行網上申購已結束,其中簽率也備受市場關注。此前各大券商對農行中簽率的預計普遍要高于此前工行(601398)3.28%的中簽率。昨天晚間農行公告顯示,農行A股發行價格最終定為原定價區間的上限,網上最終中簽率為9.29%,網上、網下合計凍結資金4802.52億元。

中國農業銀行(601288)A股IPO發行價格最終定為原定價區間的上限,即2.68元/股。由于網上發行初步中簽率高于網下發行初步配售比例,發行人和聯席主承銷商決定啟動回撥機制,將2.32億股股票從網上回撥至網下。

回撥機制實施后,網下最終配售比例為9.29%,網上最終中簽率為9.29%。

由于農行賦予聯席主承銷商超額配售選擇權,農行此次網上發行的股票在上交所上市交易之日起30個自然日內,獲授權主承銷商可使用超額配售股票所獲得的資金從集中交易市場買入本次發行的股票,這將有利于后市農行股票價格的穩定。

據悉,農行此次H股發行價將為3.20港幣/股,折合人民幣約2.78元/股,高于A股2.68元/股的發行價。

有業內人士分析,農行A股發行網上申購實際凍結資金數量低于預期,其中的一個原因可能是A股市場近期出現少有的反彈行情,原先有意申購農行新股的資金轉戰兩級市場。也有分析師表示,農行中簽率偏高,“與資金面比較緊張,股市比較缺錢有關系”。

基金351億元“捧場”農行IPO 參與配售比較謹慎

超級大盤股農行的機構網下配售結果昨日出爐。結果顯示，基金網下參與農行配售比較謹慎，32家基金公司的105只基金參與此次網下打新農行IPO，總共動用資金351.43億元。

昨日，農行網下配售結果和網上中簽率披露，在27家戰略投資者配售農行102.28億股的同時，各類機構投資者網下動用打新資金約1451.25億元，最終173家機構獲配。

在所有網下“打新”的機構投資者中，保險機構和財務公司相對積極，而基金顯得比較謹慎，動用資金量僅占所有機構網下打新資金量的24％，基金對農行動用資金量相對有限。

本報統計顯示，此次網下共有32家公司的105只基金最終獲配131.31億股，包括債券型基金、股票型、混合型和保本型等各類型基金悉數出籠“打新”。按照農行2.68元發行價上線計算，獲配基金公司動用資金量總計約351.43億元，這約占所有機構網下動用資金量的24％。

此次參與農行網下配售的基金中，匯添富最積極，該公司5只基金共動用資金60.03億元獲配2.08億股。其中，匯添富均衡增長單只基金拿出32億元“打新”，最終獲配1.11億股，該基金成了獲配農行最多的一只基金。

農行上市后將躋身全球貸款銀行市值前八強

農行上市后市值將達到1260億美元，屆時，按市值排名全球前八強的貸款銀行中，中國的銀行將占據一半席位。

不算超額配售，農行IPO后市值將位于全球第八名。西京投資管理公司總裁劉央預計，農行股價將比IPO價格上浮20%-30%。

此外，拒絕透露姓名的知情人士稱，農行的H股價定為3.20港元/股，A股定價2.68元/股，將分別于7月8日和15日上市交易。

市場人人看空 農行申購獲利機會或將到來

農行今天進行網上申購，發行價為2.68元，資金解凍日為7月9日———

農行今天進行網上申購，發行價為2.68元，對應2010年動態市盈率為8.73倍，資金解凍日為7月9日。多家機構認為，農行此次發行定價合理，而且中簽率也會比較高。

-今天要不要申購農行？

農行A股承銷商中信證券[11.55-1.45%]表示，農行的發行價對應2010年動態市盈率為8.73倍，遠低于中國銀行[3.45-0.86%]和工商銀行[4.10-0.49%]，可以說此次農行發行定價合理，一級市場收益凸顯。對此，民族證券策略分析師韓浩表示，雖然目前農行不具備價值投資的機會，但參與網上申購仍有盈利機會。一是農行的中簽率較高，二是發行價較低，投資者如果在農行上市首日賣出仍可獲得收益。興業證券也認為，農業銀行發行價定價合理，申購收益率將高于同期中小板公司。-上市首日會否破發？

作為近期首只滬市藍籌股，唐山港[8.12 5.73%]昨天正式掛牌交易，不幸的是，開盤即遭破發，收盤報7.88元，較發行價下跌了3.9%。唐山港的悲劇是否會在農行身上重演？

韓浩認為，農行在超額配售選擇權的護航下，網上申購的安全性較高。如果農業銀行出現破發情況，主承銷商將采取從二級市場買入農行股票的方式向網上投資者超額配售股票，這對農業銀行的股價起到積極的維穩作用。此外，農行此次定價合理，上市后破發的可能性很小。

興業證券也表示，保守估計農業銀行上市首日漲幅將達到5%以上，農行上市后長期破發的可能性非常小。部分市場人士認為，農行有望為參與新股認購的投資者帶來較高的短期收益，“上市后或有10%至20%的上升空間”。

不過，西南證券[12.07-0.58%]分析師張剛認為，農行此次發行破發的概率較大。“首發市盈率不是造成破發的主因，流通市值大的滬市A股，盡管首發市盈率低，反而破發的比例更高”。

2009年IPO重啟以后，滬市共有23只新股發行上市，截至目前市場價格處于發行價之下的股票則有15只，破發比例高達65%。相比之下，中小板首發上市新股破發的比例為35%，創業板為32%。可見，流通市值大的新股，在弱勢格局之下，破發的概率很大。由于新股發行制度改革，網上申購存在單個賬戶申購上限，機構投資者參與網上就不得不放棄網下，所以網上申購的投資者多為中小股民，往往側重短線，上市后拋壓力度較大。-大盤下挫是看農行臉色？

周一大盤再度下挫，是不是看農行臉色？韓浩認為，周二農行申購對資金面是個考驗，再加上中行再次再融資，市場擴容壓力越來越大，導致大盤再度下跌，好在跌幅不算太大。但張剛認為，周一盡管下跌，但跌幅逐步收窄，尾盤甚至以接近全天最高點報收，這說明農行發行所引發的擴容效應明顯減弱，而隨著周二農行開始網上申購，利空效應將徹底消除。周五解凍的未中簽資金是否會回流二級市場，將成為市場關注的焦點。

募集資金685億元 中簽率有望超過工行

農行今天網上申購

備受關注的農行上市已進入倒計時階段，今天進行網上申購。農行本次發行價格為2.68元/股，資金解凍日為7月9日。

本次申購日期為7月6日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00，簡稱為“農行申購”，申購代碼為“780288”。參加此次網上發行申購的每一申購單位為1000股，單一證券賬戶的委托申購數量不得少于1000股，超過1000股的必須是1000股的整數倍，但最高不得超過1000萬股。若全額行使A股發行的超額配售選擇權，農行將發行A股255.71億股，以發行價格上限計算，在A股市場將共募集資金685.3億元。農行此次發行價格對應2010年動態市盈率為8.73倍，市凈率在1.6倍左右。歷史數據顯示，工、中、建、交行上市首日漲跌幅均值為32.96%，10日漲跌幅為37.57%。業內人士分析認為，農行上市后或有10%至20%的上升空間。業內人士預測此次農行及本周另外8只新股申購凍結資金將超過萬億，中簽率可能超過此前工行3.28%的水平。

農行董事長項俊波昨天在首次公開發行A股網上的推介會說，當前農行的多項經營指標遠高于同業上市時的水平，去年底，農行總資產88825億元人民幣，占全國銀行業資產總額的11.3%；凈利潤650億元，較2008年增長26.3%，凈利潤增長率居四大行之首。市場快報

市場謹慎迎接農行申購

昨日兩市保持低位縮量震蕩走勢，傳媒、煤炭、有色等板塊領跌，而酒店旅游、鋼鐵、汽車領漲大市，中報業績預增股開始活躍，位居兩市漲幅前列。

早盤受金融、地產板塊回落影響，兩市股指雙雙低開超過1%，午盤前跌幅一度達到2%，午后在地產板塊帶動下，兩市展開反彈，深指一度翻紅。但由于周二是農行申購日，市場心態謹慎，導致量能不濟，兩市股指均小幅下跌。

鋼鐵股盤中集體出現一波急升，近期屢屢異動領漲鋼鐵板塊的萊鋼股份[8.84-2.54%](600102)午后快速沖擊漲停，股價創下近一個月以來的新高，帶動濟南鋼鐵[3.64-2.15%](600022)、廣鋼股份[5.32 2.50%](600894)等一批鋼鐵股快速上漲。日前政府研究部署促進企業兼并重組，作為兼并重組“重頭戲”的鋼鐵行業，有關指導意見的出臺已是箭在弦上。

盡管市場連續大幅下跌，投資者都相當悲觀，但是，在市場人人看空的時候，機會就會到來。中國經濟復蘇趨勢明顯，人民幣升值，是大盤能夠重返上升趨勢最有利的基本面。此外，在連續大幅下跌后，技術上有明顯的上升要求。當然，在目前市場資金比較缺乏的情況下，大盤藍籌股可能上升幅度很有限。

農行H股招股 新增多家機構投資者

農行H股招股昨日(7月5日)是最后一天，整體情況或延續招股首日散戶相對平淡，機構相對火熱的態勢。

農行此次發行約254億H股，其中95%為國際配售，5%為公開發售。

據悉，農行H股孖展(借貸后杠桿認購)部分可能最終只會錄得足額認購。市場預期，公開部分超額倍數介于10~20倍，但與此前其他三大行相比，仍遜色不少。建行H股2005年上市錄得42倍超額認購，中行及工行H股于2006年上市更錄得70倍和75.7倍。

國際配售方面，機構投資者認購持續火爆。有消息稱，昨日(7月5日)農行H股新增多家機構投資者認購。據悉，新的名單中包括太平保險、東亞銀行[27.85 0.54%]及永隆銀行，以及信達、長城兩家資產管理公司，還有香港富豪劉鑾雄。京華山一國際(香港)有限公司保險研究員夏平對《每日經濟新聞》記者表示，“機構都熱情捧場。”

第四篇：IPO法律意見書

IPO法律意見書

一、本次發行上市的批準和授權

1.董事會決議

2.股東大會決議，決議事項如下：

股票的種類：人民幣普通股（A股），港股（H股）股票面值 股票數量

發行費用的分攤（保薦費用、承銷費用、審計及驗資費用、發行人律師費用、發行人上市登記手續費用）發行價格 發行對象 發行方式

本次發行的擬上市地

決議的有效期

其他

3.股東大會的程序合法 4.股東大會的內容合法 5.授權范圍及程序

6.查驗過程（查驗會議的程序、決議等）

二、發行人發行股票的主體資格

（一）發行人發行上市的主體資格

1.有限責任公司變更為股份有限公司（股轉）2.現持營業執照情況說明。經律師核查的內容：

1.發行人為依法成立的股份有限公司，已經持續經營三年以上。《首次公開發行股票并上市管理辦法》第8、第9條的規定 2.存續期限：依法存續（法律、法規、其他規范性文件及公司章程）

3.注冊資本：會所出具的驗資報告，注冊資本已足額繳納，《首發辦法》的第10條

4.經營范圍，《首發辦法》第11條

5.最近三年主營業務和董監高，實際控制人重大變化，《首發辦法》第12條

6.股權情況，有無重大權屬糾紛

（二）查驗過程：工商資料及年檢資料，《營業執照》

三、本次公開發行上市的實質條件

（一）發行人類別（股份有限公司）

（二）發行、上市的條件 1．《公司法》 2．《證券法》 3．《首發辦法》 主體資格（同二）

規范運作《首發辦法》14-20條

財務與會計《首發辦法》21-30條——根據會所出具的審計報告、內部控制鑒證報告、發行人承諾等

四、發行人的設立

（一）發行人變更為股份有限公司履行的法定程序

1.股東會決議 2.名稱預核準 3.簽署發起人協議 4.驗資

5.創立大會（選舉董事、監事等）6.設立登記

發行人設立時的股本結構（股東姓名-持股數額-持股比例）

（二）發行人設立的資格和條件

1.發行人（自然人、企業法人）2.發行人注冊資本

3.生產經營場所和生產經營條件 4.公司章程 5.設立程序合法 6.公司名稱

（三）發行人設立的方式

（四）發起人協議

（五）發行人設立過程中的審計、資產評估、驗資

（六）創立大會

（七）查驗過程

五、發行人的獨立性

（一）業務獨立

（二）資產獨立

（三）獨立完整的供應、生產、銷售系統

（四）人員獨立

（五）機構獨立

（六）財務獨立（財務部、獨立的銀行賬戶、獨立的納稅申報）

六、發行人的發起人和股東

（一）發行人的發起人和股東簡介（法人的工商登記基本信息和股權結構）

（二）發行人的控股股東及實際控制人（一致行動協議）

（三）發行人的發起人投入的資產情況（驗資報告）

（四）發起人投入發行人的資產或權利的權屬證書的轉移

（五）發行人股東的私募投資基金備案情況

七、發行人的股本及其演變

（一）發行人（原有限公司）的股本演變情況（股權轉讓、增資等情況）

（二）整體變更過為發行人后的股本演變

八、發行人的業務

（一）經營范圍（營業執照、獲得的重要證書）

（二）業務變更情況

（三）境外經營情況

（四）主營業務情況

（五）發行人的持續經營（盈利情況）

九、發行人的關聯交易及同業競爭

（一）發行人的關聯方 1．發行人的實際控制人

2.發行人的控股股東及直接或間接持有發行人5%以上股份的其他股東

控股股東

直接或間接持有發行人5%以上股份的其他股東 3.發行人的控股股東、實際控制人的企業

4.發行人的子公司（股權演變：設立-股權轉讓-增資）5.發行人的董監高人員 6.發行人控股股東的董監高

7． 直接或間接持有公司5%以上的股份的自然人、公司的董事、監事、高級管理人員關系密切的家庭成員 8.除前述關聯方以外的關聯方法人或其他組織 9.報告期內曾經額關聯方

報告期內曾經存在的關聯自然人 報告期內曾經存在的關聯法人

（二）發行人與關聯方之間的重大關聯交易 1.購銷商品

采購商品 出售商品

2、關聯租賃

3.向關聯方借入流動資金 4.關聯擔保

（三）發行人關于關聯交易公允決策程序的規定

（四）減少和規范關聯交易的承諾

（五）發行人與實際控制人、控股股東及其控制的關聯方之間的同業競爭

1.發行人與實際控制人、控股股東及其控制的關聯方之間不存在同業競爭現象（發行人的經營范圍、關聯方的經營范圍）2.避免同業競爭的承諾

（六）發行人對關聯交易和同業競爭的信息披露

十、發行人的主要財產

（一）發行人的房產

（二）發行人擁有的土地使用權

（三）發行人擁有的商標

（四）發行人擁有的專利（發明專利、實用新型、外觀設計）

（五）發行人擁有的主要生產經營設備的情況

（六）租賃的房產

（七）許可使用的專利權、商標權

十一、發行人的重大債權債務

（一）發行人的重大合同 重大銷售合同 重大采購合同 借款合同 擔保合同 其他

（二）有無侵權之債

（三）其他應收款、應付款

十二、發行人的重大資產變化及收購兼并

（一）增資減資情況（同七）

（二）發行人的重大資產變化情況

十三、發行人章程的制定與修改

（一）發行人章程的制定與修改

章程的制定 章程在近三年的修改

（二）發行人章程（草案）制定和修改

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作

（一）發行人組織機構

股東大會 董事會 監事會 總經理

（二）發行人股東大董事會、監事會議事規則

（三）發行人三會的規范運作情況

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

（一）發行人董事、監事和高級管理人員的任職

（二）發行人近三年董事、監事、高級管理人員的任職及變動情況

十六、發行人的稅務

（一）發行人最近三年執行的稅種、稅率

（二）發行人享受的稅收優惠政策和財政補助

（三）守法情況

國稅 地稅

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

（一）發行人及其子公司的環境保護（證明、許可證）

（二）發行人的產品質量和技術等標準

（三）發行人及其子公司的工商、土地管理、社會保險和住房公積金、海關等法律、法規的遵守情況

十八、發行人募集資金的運用

十九、發行人的業務發展目標

二十、訴訟、仲裁或行政處罰（發行人及其子公司、持有發行人5%以上的主要股東及實際控制人、董事長、總經理）二

十一、發行人照顧說明書法律風險評價 二

十二、總體結論意見

綜上所述，本所律師認為，發行人符合《證券法》、《公司法》、《首發辦法》等有關法律、法規、規章和規范性文件中有關公司首次公開發行股票并上市的條件；發行人最近三年不存在重大違法違規行為；發行人《招股說明書》中所引用的本法律意見書及律師工作報告的內容適當；發行人本次申請公開發行股票并上市尚待中國證監會核準及獲得深圳證券交易所的審核同意。

第五篇：馬上ipo,企業文化

馬上IPO簡介

Joint Venture Win“馬上IPO”一個完全革新與現代創業機制相結合的高端戰略平臺。馬上IPO智慧平臺是集創業、資本、渠道、品牌優化為一體的創享平臺，聯合包容海量的智慧結晶，聚集五大集團的優質資源，應用區塊鏈BlockChain完全去中心化的技術，智聯未來世紀與萬物互聯的百業共享資源戰略平臺，媲美摩根大通的頂層商業精神，整合全球商業鏈、品牌鏈、資本鏈、致力于中小微企業領域的摩根大通世界。

BrandEconomy以復興民族品牌為己任，由財閱美邦集團、中起資本、中亞數字資產集團、品牌經濟研究院、IPO區塊鏈應用技術研究院聯合創舉，馬上IPO[Joint Venture Win]結晶的完全共享商業魔方，全新定義了商業信用公約行為，從而重新定義了新的共享創業機制，《云創金服》、《云創貸投》聯合《中亞數字資產交易所》、《財閱美邦品牌資產交易所》共同創舉獨具中國特色的品牌經濟全球化，革新未來商業新篇章！為美好的藍圖和明天而奮斗！

在過去的20年里，實體產業遭到互聯網嚴重的沖擊。阿里巴巴掏空了用戶的錢包，騰訊搶走了用戶的時間，實體品牌面臨著前所未有的挑戰和轉型升級。2017年國家將每年5月10日設立為“中國品牌日”，在第二個品牌日來臨之際，財閱美邦順應國家政策和市場需求，經過長達6年的精心準備，推出了馬上IPO品牌創業孵化鏈。

以成就品牌夢想為己任，馬上IPO從品牌孵化、品牌戰略、品牌資產、品牌營銷、品牌投資、品牌交易、品牌營行、品牌證券化、品牌數字化等9個方面，為品牌提供全方位的支持，讓品牌全身心的追求夢想，為品牌追求初心創造優質的環境。馬上IPO承載著中國服務業實體品牌夢想的使命，依托云創金服、云創金孵、云創貸投、品牌交易所等知名金融平臺，聚集產、融、管、營四大戰略的優質資源和卓越人才，打造嚴格的風控體系、專業的金融機制、優秀的管理人才、出色的營銷團隊，為推動服務業實體品牌的良性轉型和品牌升級，打下堅實的基礎。

在過去的短短半年時間里，馬上IPO成功孵化30多個品牌，其中不乏有著幾十年歷史的足生堂、健治一號、青藏一號等知名實體連鎖品牌。我們為其提供資金、管理、營銷、人才、戰略等方面的支持。馬上IPO認為，在品牌經濟即將風靡全球的時代，中國品牌及企業家必須覺醒和崛起。我們積極整合各行優質資源，聚焦中國GDP核心板塊——服務業，為品牌提供全方位的支持。我們誠摯的邀請懷揣夢想的你們加我們的大家庭，不忘初心、聚焦品牌，相信品牌的力量，攜手共創、共享、共贏下一個趨勢經濟。

聯合智慧結晶、聚焦優質資源、革新創業機制、重構實體產業、共享品牌盛世、共贏趨勢經濟。馬上IPO，重構資本市場、實體經濟、品牌經濟、創業機制在馬上IPO，我們與智者共創，與創者共享，與慧者共贏。馬上IPO，企業家的戰略合作伙伴·品牌的堅強后盾