第一篇：投資銀行與IPO

投資銀行與ＩＰＯ

摘要：投資銀行是主要從事證券發行、承銷、交易、企業重組、兼并與收購、投資分析、風險投資、項目融資等業務的銀行金融機構，是資本市場上的主要金融中介。首次公開募股（Initial Public Offering，簡稱IPO）是指一家企業或公司（股份有限公司或有限責任公司）第一次將它的股份向公眾出售（首次公開發行，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發行方式）。投資銀行一般是參與IPO發行前造勢（如果一個股票由較大而且有名氣的大投行參與其發行，會大大增加其ipo的成功率），和發行后參與股票承銷或包銷，分銷。關鍵字：投資銀行 首次公開募股 證券承銷 功能作用 一 前言

投資銀行是證券和股份公司制度發展到特定階段的產物，是發達證券市場和成熟金融體系的重要主體，在現代社會經濟發展中發揮著溝通資金供求、構造證券市場、推動企業并購、促進產業集中和規模經濟形成、優化資源配置等重要作用。

首次公開招股是指一家企業第一次將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份是根據相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來

[2]說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。有限責任公司IPO后會成為股份有限公司。

二 與IPO緊密聯系的投資銀行的業務

證券承銷是投資銀行最本源、最基礎的業務活動。投資銀行承銷的職權范圍很廣，包括該國中央政府、地方政府、政府機構發行的債券、企業發行的股票和債券、外國政府和公司在該國和世界發行的證券、國際金融機構發行的證券等。投資銀行在承銷過程中一般要按照承銷金額及風險大小來權衡是否要組成承銷和選擇承銷方式。通常的承銷方式有四種：

第一種：包銷。這意味著主承銷商和它的辛迪加成員同意按照商定的價格購買發行的全部證券，然后再把這些證券賣給它們的客戶。這時發行人不承擔風險，風險轉嫁到了投資銀行的身上。

第二種：投標承購。它通常是在投資銀行處于被動競爭較強的情況下進行的。采用這種發行方式的證券通常都是信用較高，頗受投資者歡迎的債券。

第三種：代銷。這一般是由于投資銀行認為該證券的信用等級較低，承銷風險大而形成的。這時投資銀行只接受發行者的委托，代理其銷售證券，如在規定的期限計劃內發行的證券沒有全部銷售出去，則將剩余部分返回證券發行者，發行風險由發行者自己負擔。

第四種：贊助推銷。當發行公司增資擴股時，其主要對象是現有股東，但又不能確保現有股東均認購其證券，為防止難以及時籌集到所需資金，甚至引起該公司股票價格下跌，發行公司一般都要委托投資銀行辦理對現有股東發行新股的工作，從而將風險轉嫁給投資銀行。

三 投資銀行與IPO的功能聯系

（一）投資銀行對IPO公司的信息鑒證和信息生產功能 和二級市場已上市公司的持續信息披露相比，由于IPO市場的發行公司首次向公眾投資者披露關于其籌資項目的信息，因此信息不對稱程度尤其嚴重。全球所有經濟體各個時期的IPO市場都存在顯著的IPO折價現象，并且IPO折價的最主要因素是發行公司和投資者之間的信息不對稱，信息不對稱程度越高，IPO折價也就越大。緩解IPO市場信息不對稱的主要機制是引入擁有聲譽的投資銀行承銷股票發行。不同于發行公司的IPO發行是和投資者之間的一次交易，由于投資銀行需要在IPO市場與投資者進行反復博弈，因此，投資銀行擁有激勵形成并維護自身的“聲譽資本”。投行聲譽可以吸引那些高質量低風險的發行公司，這些發行公司通過選擇具有聲譽的投資銀行向市場發出關于自身質量的信號，因此，投行聲譽可以起到一種鑒證作用。

從信息生產的視角強調投行聲譽是通過投資銀行設立更加嚴格的對發行公司的審查機制建立起來，而不是投行聲譽是歷史形成因而是外生給定的，擁有聲譽的投資銀行由于投入更多成本挖掘發行公司的真實信息，因而平均而言可以選擇更加高質量低風險的發行公司成為客戶。

（二）發行公司與投資銀行相互選擇是否影響投行金融功能發揮 發行公司對于投資銀行的選擇是經過其對于發行付出的成本以及折價率權衡之后進行的，公司特征以及發行特征都會影響發行公司對投資銀行的選擇，公司規模越大、盈利率越低，花費在股票推介活動中的費用越高，以及公司的發行股票占總股份的比率越高，這些因素都會導致發行公司通過降低IPO折價率得到的利益越多，因此也就越有可能聘請擁有聲譽的投行承銷。

不僅允許發行公司對投資銀行的選擇，同時也考慮投資銀行對發行公司的選擇效應。發行公司將根據投資銀行的信息鑒證能力、股票推介及銷售能力等標準進行選擇，同樣投資銀行也將根據發行規模、順利發行的難易程度以及發行公司未來進行后續股票融資的可能性來選擇發行公司。因此，更高能力的投資銀行將和從投資銀行視角看能為其帶來更高費用收入的發行公司相互選擇。

（三）投資銀行提供非價格制定服務對其金融功能的影響

近年來更多的研究發現投資銀行除了通過承銷活動中的股票定價和推介等功能影響發行公司IPO折價率，投資銀行還有可能通過承銷前的融資、提供分析師報告以及承銷后的后市支持等非價格服務對IPO折價率產生影響。盡管投資銀行服務的供給市場競爭充分，但是由于發行客戶重視獲得如明星分析師報告、特定行業經驗等非價格制定服務，而這些非價格服務是相對稀缺的，這導致投資銀行可以在細分市場上獲得一定的壟斷力量。因此，眾多投資銀行充分競爭的市場供給和發行客戶愿意接受高IPO折價率并存的現狀，同時融資關系有助于增強投資銀行在IPO市場中的信息鑒證功能，投資銀行為IPO發行公司提供持續監督功能。

（四）IPO市場中的代理問題對投資銀行金融功能的影響

投資客戶以交易傭金轉移IPO折價收益。IPO市場中的信息不對稱是投資銀行金融功能發揮的重要前提，但與此同時，信息不對稱也造成了投資銀行和發行公司之間的代理問題。投資銀行作為一個獨立的追求自身利益最大化的金融中介機構，也有激勵利用IPO市場高度的信息不對稱，為自身謀求利益。在20世紀90年代末網絡股高科技股上市高峰期間，由于新興的高科技行業很難在短期內被普通投資者理解，IPO市場信息不對稱程度急劇上升，此時投資銀行利用在承銷過程中分配股份的權力為自身謀求利益。共同基金因為認購得到高折價的股份而賺取的每一美元，大約有８０美分被投資銀行以客戶交易傭金的形式獲取，而作為回報，投資銀行把更多的IPO發行股份分配給相關客戶。因此，投資銀行擁有激勵在信息不對稱程度上升的時期進一步提高IPO折價率，從而獲得更高的私人利益。

投資銀行與投資客戶的后市購入協議。投資銀行在分配IPO股份的時候還有可能和投資客戶簽訂關于后市購入股份的意向協議，例如投資客戶在參與累計投票詢價的階段就有可能顯示愿意在后市購入2倍或3倍于其認購IPO股份的意向。后市購入協議可以使投資銀行承銷的IPO股票價格在后市獲得更好的市場表現，同時也節約投資銀行的后市支持費用，并且后市購入協議使投資者因為認購到IPO股份而獲得更多好處，因此投資銀行也能間接從分配到IPO股份的投資者處得到更多的利益分配。和投資者簽訂后市購入協議將導致投資銀行提高IPO發行價格，但同時也更大程度地提高了IPO發行后的股票交易價格，因此總體增加了IPO折價率，從而增加了投資銀行和分配到IPO股份的投資者之間的利益分配。由于對IPO股份分配擁有更大影響力的投資銀行更有可能通過與投資者之間的后市購入協議獲得利益，因此也使投資銀行擁有更強的激勵提高IPO折價率。

參考文獻

【1】＜＜投資銀行業務概述＞＞．中國證券業協會 ．證券發行與承銷 ．北京 ：中國金融出版社，2012-6-1 【2】投資銀行 ．投融界.51資金項目網．2011年03月02日 【3】首次公開募股 ．華訊市場咨詢網 ．2012-07-13

第二篇：投資銀行與商業銀行

投資銀行沒有準確的定義，但一般的投資銀行主要從事證券市場業務，不經營傳統的商業銀行業務，也不直接面向居民個人開展業務。像證券、基金的承銷、風險企業的首次公開發行、企業的再發行、參與企業并購籌劃等等，是常見的投資銀行業務。

在我國，投資銀行就是證券公司。證券公司，是由證券主管機關依法批準設立的在證券市場上經營證券業務的金融機構。其業務主要有以下六個方面，①代理證券發行；①代理證券買賣或自營證券買賣：③兼井與收購業務：④研究及咨詢服務；⑤資產管理；③其他服務。如代理證券還本忖息和支付紅利，經批準還可以經營有價證券的代保管及鑒證、接受委托辦理證券的登記和過戶等。根據《證券法》規定，我國的證券公司被分為二類，即經紀類證券公司和綜合類證券公司。經紀類 證券公司最低注冊資本限額為五千萬元人民幣，且只能從事經紀業務。綜合類證券公司最低注冊資本限額為五億元人民幣，可以經營證券經紀業務，證券自營業務，證券承銷業務。截至1997年底，我國共有專營證券業務的證券公司90家，兼營證券業務的信托投資公司237家，證券經營機構下設的證券業務部2000多個，在證券經營機構從事證券業務的人員十萬多人。

投資銀行就是我們通常所說的證券公司。其所以叫“投資銀行”，這是人們為區別商業銀行而形成的一個的稱謂。這種稱謂起源于30年代大危機之后，美、英等主要國家采取銀行業與證券業相分離的金融體制，將以證券業務為核心的投資銀行業務和以存貸業務為核心的商業銀行業務截然分開。因而產生了現代意義上的投資銀行。在實際業務中，投資銀行并不稱作“XX投資銀行”，而是叫做“XX證券公司”，或“XX公司”，例如摩根?斯但利公司、美林證券公司、野村證券公司、高誠證券公司等等，它們都是投資銀行。我國的大證券公司基本上都設有投資銀行部門。

投行是美國的叫法，歐洲則叫商人銀行。在日本和中國，投行指證券公司。投行的傳統職能是證券的代理發行和買賣，如證券發行承銷，經紀，自營，現在也包括了項目融資，財務顧問，兼并收購等創新類職能。我國的投行按照西方的主營職能，最好的應該是中金，其次如申萬、國泰君安、廣發、銀河、中信。

商業銀行是以盈利為目的的金融機構，按照世界范圍內比較普遍的銀行法規，銀行業必須實行“分業經營”原則，即除了吸收儲蓄存款、發放商業或消費貸款及相關衍生業務外，商業銀行不得對外進行任何形式的其它金融業務，比如公開發行證券等，即商業銀行不得進入投資銀行業務經營領域。但商業銀行可以成為投資銀行發行或銷售債券、基金等的代理，從中收取一定的費用。（1995年確定分業模式）

第三篇：投資銀行與中國企業在海外上市IPO定價過程中的利益關系

投資銀行與中國企業在海外上市IPO定價過程中的利

益關系

——以當當網為例

專業：旅游管理

姓名：劉迅

學號：415417112082

選題依據

Facebook從高盛和數字天空技術公司融入新資金15億美元，公司的整體估價已經高達500億美元，超過雅虎、新聞集團和CBS等媒體。這是Facebook在IPO之前做的最后一輪融資，目的是錨定IPO的價格。

百度2005年在納斯達克上市時，創下了首日暴漲354%的奇跡。在看起來是企業市值暴漲、皆大歡喜的表象下，是對上市企業和創始人的一種利益侵害。

大洋另一面，李國慶和“摩根女”各自就對罵事件進行了道歉，當當網在北京舉行宴會，答謝所有參與當當網IPO承銷業務的投行團隊，當當網管理層與摩根士丹利因為IPO定價分歧所產生的不快似乎已經煙消云散。

這三個與IPO有關的事件，值得我們思考：IPO中公司的價值是如何確定的？如何看待投行在IPO承銷中給公司的定價太低，導致IPO首日股票大漲，新股投資者大賺，而創始人與公司卻似乎在其中并無取得實際利益？

文獻綜述

首次公開募股（initial public offering，簡稱ipo）：是指企業透過證券交易所首次公開向投資者發行股票。

投行是否賤賣公司(underpricing)，也是管理與財務學研究的熱門題目。投行給出的IPO價格與上市首日的價差，在管理學上的專業術語是“未保留財富”(unretained wealth)：也就是創始人與上市公司未能獲取，但被新股認購者(其中大部分是與投行關系較好的機構客戶)獲取的財富。當當網在上市前，曾三次調整發行價，從12元漲到16元，公司籌集的資金從2.04億美元漲到2.72億美元。但如果按IPO當天收盤報29.91美元，籌集資金將超過5億，這中間的差價，就是未保留財富。

一、投資銀行在公司海外上市中所扮演的角色

企業與投資銀行行可能產生的主要沖突，源于投行的發行價操縱，而這恰恰隱藏在國際通用IPO定價“詢價制度”里投資銀行所扮演的角色中。李國慶說：投資銀行壓低發行價的動機，他的解讀是：“企業上市稀釋20%股份，常理是估值越高，20%融來錢越多，投行手續費越多。但投行銷售天天面對基金，遇到破發，基金就賠，故他們更多為長期伙伴基金著想。投行和基金是情人，和要上市的公司是一夜情。”

投行賤賣公司或者IPO折扣幅度的高低，由多種因素決定。德州A&M大學塞爾圖(S.Trevis Certo)等教授認為還有以下因素：

1.投資銀行家規避承銷風險，以避免新股風險和新股失敗。

對投行而言，首日大漲不可怕，上市幾個月內跌破發行價，才是投行的恥辱。這也是李國慶對大摩的主要指責。

2.買方壟斷。

信譽良好的投資銀行家對上市公司有更強的議價能力，使這些銀行家們有可能為自己的首選客戶或長期客戶提供低價股票，從而間接地補償這些客戶。

3.投機泡沫。

新股在交易第一天猛漲，是因為投機導致。由于超額認購，投資者無法取得首次發售價格的股票，就在上市當天溢價買入。當當網的發行市盈率同樣高達48倍。

4.信息不對稱。

上市公司與投資者之間，發行人與投資者之間，精明的投資者與沒有經驗的投資者之間，都有不對稱的信息，都可能導致IPO折扣。對中國遠赴美國上市的公司而言，這種不對稱就更高了。當當網的上市概念是“中國的亞馬遜”，亞馬遜上市之初，利潤率同樣很低，但周轉率很高，隨后每年都能增長100％以上，當當網還需進一步證明自己的商業模式。

5.市場反饋。

投資銀行家有意識地將股票優先出售給一些“基石投資者”，從他們的估值中確定股票價格，從而減少IPO折扣。Facebook的利潤目前無法與眾媒體比高，在上市前最后一輪引進高盛，就是行為金融學上的“錨定效應”(anchoring effect)，為未來IPO的其他投資者定好參考價格。但基石投資者的引進也可能引發其他投資者的羊群效應，在IPO當天炒高股票，例如索羅斯基金對四環醫藥的投資，使四環醫藥在香港IPO時能以招股價區間的高端定價，招股價相當于該公司2011年預測市盈率的26.7倍。6.信號假說。

上市公司如果有一些聲譽極隆的投資者投資，或者名望極高的董事加盟，或者發行的投資銀行、律師事務所、審計公司有很好的聲譽，可以看作無法替代的信號。根據 2001年諾貝爾經濟學獎獲得者邁克爾·斯彭斯的信號理論，這些聲譽的加注可以減少IPO折扣。例如比亞迪本來很早就可以回歸A股上市，但為了吸引巴菲特在H股的投資，甚至推遲了A股上市的時間。而華為最近高調地宣布EMT成員進入董事會，也是給出一個不會演變為家族控制的積極信號； 7.羊群效應。

IPO 折扣太高，可能引誘一些關鍵的少數投資者購買，從而引發羊群效應，讓更多謹慎的投資者也參與投資。高質量的公司故意賤價銷售，隨后在信息完全，市場穩定之后進行增發。由于低質量的公司很難在增發的時候彌補賤價銷售的損失，所以高質量公司可以將賤價銷售作為公司質量的信號。

8.所有權分散。

新上市公司對外發行過多的股票，將增加了股票的市場流動性，但股東數目過多，增加了外人施加管理影響的能力，也可能導致IPO折扣。

二、上市公司與投資銀行間在IPO定價中的平衡

企業上市的成敗，投資銀行的運作成功與否當然十分重要。企業聘請投資銀行時需要考慮不同投資銀行的業務優勢，投資銀行在建議上市方案時會根據自身的優勢、企業的市場定位等提出建議。從投資銀行角度看，當然是盡可能便于估值和定價，使發行的估值最大化，便利于發行的順利進行。中國企業在選擇承銷團時，應當關注的是其對于中國企業的了解和把握能力，同時要求其應當具有高水平的市場研究能力，具有較強的地區分銷能力，并具有把握零售市場和和機構投資者市場的動向的能力。

塞爾圖等教授對上世紀90年代在美國上市的748家公司進行統計分析發現，81％的公司在IPO時存在折扣，平均折扣為17％，只有14％折扣為零。另外 5％的公司折扣倒貼(跌破發行價)。他的研究中一個很重要的發現就是：如果創始人同時擔任CEO，公司的IPO折扣更高，會使投行“賤賣”公司的水平提高 5.6％。他認為這主要是因為在創始人同時又是CEO的情況下，CEO對公司的未來發展更樂觀，而有經驗的投資銀行與投資者往往對這樣的公司更謹慎，定價談判時更可能壓低定價。有很多研究也發現，為了IPO買個好價錢，新上市公司更可能粉飾報表。

塞爾圖等教授還發現，如果發行股票的投行有更高的市場占有率，創始人同時擔任CEO的 IPO折扣會增加。也就是說，投行會利用手中的市場地位，壓低對創始人/CEO的期望。這也正是高盛、大摩等金字招牌的價值。創始人想賣個好價錢，找市場地位弱的投行可能更好。中國公司去年在IPO中共融資1070億美元，占全球的38％。摩根士丹利在承銷排名中名列前茅，而瑞銀排名不過第十；瑞銀以前為中國民營企業承銷股票時，以高溢價著稱，這正是因為瑞銀在中國IPO承銷的市場占有率較低，談判能力弱。

塞爾圖等教授的另一項有趣發現是，當新上市公司董事會中內部董事席位比率較高時，創始人同時擔任CEO的IPO折扣也會增加。這是因為內部董事席位比率較高，較難取得外部投資者的信任，這也是惠普的董事會，除了CEO外，全部董事都由公司外部人士擔任的原因。在大型公司中，董事會由于人數眾多，還會設置審計委員會、薪酬與人事委員會或者戰略委員會，這些委員會基本由外部董事組成，或由外部董事領導。

三、對中國企業海外上市的建議

作為中國企業，無論從文化、內涵、管理等方面都與國外企業有重大差異；同樣，中國的證券市場與美國證券市場也存在觀念與運作上的鴻溝。以下是有關國內企業海外上市的幾點建議，僅供參考。

1、操作程序要規范

企業要嚴格按照國外上市的法律法規制定公司報告，嚴格依照國外要求編寫財務分析報告，而且，還要按照規定，及時公布財務狀況。

2、要有獨特題材

海外上市融資最好要有獨特的題材，要有符合海外投資人心理與接受習慣的賣點。目前，國外的網絡發展的步伐要遠遠快于國內，對人們的社會生活產生了巨大影響；與此相反，國內的網絡市場剛剛起步，前景相當廣闊。

3、關注全球股票交易

隨著網絡的進一步發展，全球股票交易市場的出現已成為一種必然趨勢，它真正意味著將世界經濟連為一體。因此，關注全球股票交易情況與預測未來股票市場交易手法的變化也應該成為企業必須考慮的要點。

4、選擇適合自己的證券交易所

仔細研究各國的創業板市場應是企業上市前的必要步驟。

四、結論

從一個更廣的角度看，從未上市到變成公眾公司，就像從毛毛蟲到蝴蝶的蛻變，是公司發展的一個巨大的里程碑。IPO是公司發展過程中重要的一步，轉身為公眾公司之后，管理層將面對更多的利益相關者，業務運作也將更加透明。從制度理論看，新股公司必須用更多的合法性贏得更多利益相關者的心：例如有影響力的客戶、有影響力的供應商、在其他公司證明有才華的管理層、有聲望的董事、或者有口碑的投資者等等，通過這些積極的信號，證明自己的能力，才能在上市后的更廣闊的空間里施加影響。這種影響力不僅是在消費者中的品牌影響力，更是對全球投資者的承諾、對更多員工的義務、對社會更多的責任。CEO應該是公司第一個發現與承擔這種跨越所帶來后果的人，與第一次吸收外來風險資本時一樣，成熟的企業家看待企業IPO就像看待第一次即將出門遠行的孩子：舍得，是為了讓孩子走得更遠。

參考文獻

[1]王開國.中國證券市場發展與創新研究[M].上海人民出版社

[2]（英）歐陽 著，張青龍 譯中小企業境外上市指南[M].中信出版社 [3]何小鋒，韓廣智.資本市場理論與運作[M].中國發展出版社

第四篇：投資銀行

《投資銀行學》自學指導書

作業題目

一、判斷題

1．從商業模式而言，投資銀行主要以存貸款利差收入為主，商業銀行主要以傭金收入為主。（）

2．現代投資銀行業務僅限于證券發行承銷和證券交易業務。（）

3．根據關于企業并購成因的“價值低估論”，當托賓比率（即企業股票市場價格總額與企業重置成本之比）Ｑ＞１時，形成并購的可能性小；而當Ｑ〈１時，形成并購的可能性較大。（）

4．作為證券做市商，投資銀行有義務為該證券創造一個流動性較強的二級市場，并維持市場價格的穩定。（）

5．在我國，證券公司是指依照公司法規定，經國務院證券管理機構審查批準的從事證券經營業務的有限公司或股份有限公司。（）6．投資銀行是證券公司和股份公司制度發展到一定階段的產物，是發達證券市場和成熟金融體系的重要主體之一。（）

7．投資銀行在大多數亞洲國家被稱為商人銀行（Merchant bank）。（）

8．從歷史上看，貨幣市場先于資本市場出現，貨幣市場是資本市場的基礎。而資本市場的風險要遠遠小于貨幣市場。（）

9．兩家或兩家以上的公司合并組建為一家公司，若一家公司獲得其它公司的控制權后，各方原法人資格都取消，而通過設立一個新的法人機構擁有這些產權，則稱為新設合并（如德國的戴姆勒奔馳公司與美國的克萊斯勒公司的合并。（）

10．證券公募發行和證券私募發行的發行對象和范圍基本相同。（）11．投資銀行在證券二級市場中扮演著證券承銷商的角色。（）

12．按照中國證券監督管理委員會2001年頒布的《證券公司內部控制指引》，我國證券公司在資產管理業務的內部控制管理中，受托資金不可以與自有資金混合使用。（）13．我國對證券公司實行分類管理，分為綜合類證券公司和經紀類證券公司。（）14．1999年美國參眾兩院分別通過《金融服務現代法案》，該法案徹底打破了1933年以來美國形成的銀行業與證券業分業經營的體制。（）

15．在風險投資業務中，風險資本的退出一定必須通過發行股票上市變現。（）16.證券承銷業務范圍很廣，各類股票、債券和基金證券等的發行均可以包括在內。（）17．按照2003年2月1日起施行的《證券業從業人員資格管理辦法》規定，證券公司不得聘用未取得執業證書的人員對外開展證券業務。（）

18．杠桿并購是指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進行的并購，特點是只需少量的資本即可進行，并且常常以目標公司的資本和收益作為信貸抵押。（）19．作為證券經紀商，投資銀行本身沒有任何風險。（）

20．在我國，設立綜合類證券公司比設立經紀類證券公司有更加嚴格的條件。（）

二、單項選擇 21．并購企業的雙方或多方原屬同一產業，生產同類產品。并購方的主要目的是擴大市場規模或消滅競爭對手，這種并購方式稱為：（）A．縱向并購B.橫向并購C.新設合并D.混合并購

22．根據關于企業并購成因的“市場勢力論”，企業并購的主要動因是：（）A.實現規模經濟 B.追求多元化經營C.避免較高的新建成本 D.提高市場占有率 23．以下不屬于證券市場系統性風險的是：（）

A.利率風險 B.財務風險 C.購買力風險 D.外匯風險

24．在票面上不規定利率，發行時按某一折扣率，以低于票面金額的價格發行，到期時仍按面額償還本金的債券是：（）

A.復利債券 B.單利債券 C.貼現債券 D.記賬式債券

25．在我國，股票發行與上市輔導的輔導期自公司與證券經營機構簽訂證券承銷協議和輔導協議起，至公司股票上市后（）止： A.6個月 B.1年 C.18個月 D.2年 26．作為（），投資銀行代表著買賣雙方，接受客戶委托代理買賣證券并收取適當的傭金： A.證券做市商 B.證券交易商 C.證券經紀商 D.證券承銷商 27．（）注重資本長期增值，投資對象主要集中于成長性較好、有長期增值潛力的企業，這鐘風格的基金屬于：

A.收入型基金 B.股票型基金 C.平衡型基金 D.成長型基金 28．與并購意義相關有的三個概念，其中不包括：（）A.合并 B.兼并 C.發行 D.收購

29．投資銀行的（）部門主要從事公司企業（包括上市公司與非上市公司）的分析研究，向本公司其它部門和社會公眾提供投資價值分析結論：

A.宏觀研究 B.行業研究 C.公司研究 D.發展戰略研究 30．（）是指以獨立第三人的身份就上市公司或其它有關企業的關聯交易、資產或債務重組以及公司收購、兼并等涉及公司控制權變化的交易對所有股東（特別是中小股東）是否公平出具專業性意見的業務：

A.獨立財務顧問 B.普通財務顧問 C.風險投資顧問 D.證券投資顧問 31．美國的高盛公司（Goldman Sachs）、美林公司(Merrill Lynch)、摩根斯丹利公司(Morgan Stanley)等屬于：（）

A.獨立的專業性投資銀行 B.商業銀行擁有的投資銀行 C.全能性銀行直接經營投資銀行業務

D.大型跨國公司所興辦的財務公司或金融公司 32．證券發行與承銷業務也稱為稱為：（）

A.證券交易業務 B.證券做市業務 C.一級市場業務 D.二級市場業務

33．投資銀行通過參加投標承購證券，再將其銷售給投資者，該種方式在（）中較為常見： A.新股首次發行 B.債券（特別是國債）發行 C.基金發行 D.配股發行

34．投資銀行主要是以（）的身份參與公司的資產重組和并購的策劃與實施過程： A.發行承銷商 B.做市商 C.項目融資顧問 D.財務顧問 35．負責對公開發行股票的企業進行會計報表審計、資產驗證、咨詢服務等相關業務，并出具審計報告、驗資報告等，對企業的財務狀況表示判斷意見的中介機構是：（）A.投資銀行 B.會計師事務所 C.資產評估機構 D.律師事務所 36．根據關于企業并購成因的“價值低估論”，企業并購的主要動因是：（）

A.提高市場占有率 B.追求多元化經營 C.實現規模經濟 D.避免較高的新建成本

37．香港創業板市場的（）的主要職責就是將符合條件的企業推薦上市，并對申請人是否適合上市、上市文件的準確完整性以及董事知悉自身責任義務等事項均負有保證責任。A.承銷商 B.風險投資機構 C.保薦人 D.上市顧問 38．與其他類型基金比較，成長型基金的突出特點是：（）

A.以獲取當期的最大收入為目的，主要投資于可帶來穩定現金收入的有價證券。B.投資者在購買該類型基金時，一般不需支付銷售費用。C.既希望獲得當期收入，又追求基金資產長期增值為投資目標，因此把資金分散投資于股票和債券，以保證資金的安全性和盈利性。

D.注重資本長期增值，投資對象主要集中于成長性較好、有長期增值潛力的企業 39．按照我國《公司法》，如果一家優勢公司Ａ公司兼并Ｂ公司并獲得控制權后，Ａ公司保留，Ｂ公司解散（取消其法人資格），該方式稱為：（）

A.新設合并 B.吸收合并 C.公司分立 D.杠桿收購 40 并購公司采取增加發行本公司的股票，以新發行的股票替換目標公司的股票，這種并購方式稱為：（）

A．現金并購 B.股票并購 C.新設合并 D.杠桿并購

三、多項選擇

41．以下關于證券發行承銷的表述，正確的有：()A.公募發行主要是面向特定機構投資人發行證券

B.投資銀行在承銷過程中一般要按照承銷金額及風險大小來權衡是否要組成承銷團，并選擇適當的承銷方式

C.私募發行有流動性差、發行面窄、難以公開上市擴大企業知名度等缺點 D.在美國，根據《144A私募法案》，監管機構對私募發行的在信息披露等多方面的監管要求比公募發行嚴格的多

42．投資銀行向客戶提供的《股票投資價值分析報告》包括但不限于如下內容：（）A.對該股票未來二級市場市場價格走勢給出確定的漲跌判斷，并做出明確的買賣方向、買賣價位、買賣數量推薦及最低收益保證 B.當前公司所在行業競爭狀況、經營環境與經營管理情況、財務狀況等方面存在哪些有利因素和哪些不利因素，它們對股票投資價值將產生怎樣的影響

C.以未來公司預測現金流為基礎，根據證券估價模型對公司價值進行評估并得出結論 D.列舉各種不確定因素對評估結論可能發生的影響，特別是嚴重改變該股票投資價值的市場風險、信用（違約）風險等需要做強調說明

43．投資銀行涉足風險投資有不同的層次，包括（）

A.直接充當風險投資人 B.間接充當風險投資人 C.為風險投資者提供服務 D.為風險創業企業提供服務

44．投資銀行參與并購業務的主要途徑和方法主要包括：（）A.根據并購方案和資金需求安排融資；

B.為收購方設計購并方案并協助實施（或者為被收購方設計反收購方案和措施）C.通過價值評估和分析確定合理價格 D.在實施過程中自身的風險套利操作

45．投資銀行在資本市場基本要素形成和發展中發揮了重要作用，主要表現在：（）A.投資銀行為市場參與各方提供間接融資的橋梁

B.投資銀行通過不斷的金融創新創造了多樣化的金融工具和金融衍生產品

C.投資銀行作為證券交易所的主要會員，直接參與了證券交易市場和清算體系的建設 D.投資銀行通過金融中介業務和自營業務，促進了社會儲蓄向投資領域的轉化，為資本市場提供了豐富的資金來源，并極大地提高了資本市場的流動性 46．風險資本退出的方式主要包括：（）

A.企業上市后退出 B.OTC 柜臺交易市場退出 C.股權轉讓或并購 D.清算 47．我國對于證券公司的監管內容主要包括（）A.證券公司市場準入制度 B.經營風險防范制度 C.對從業人員的監管制度 D.建立市場退出制度 48．與商業銀行比較，投資銀行的主要特點包括：（）A.以間接融資為主 B.主要以傭金收入為主 C.只為資金需求者提供融資服務

D.主要服務于資本市場，通常由證券監管當局監管

49．在投資銀行并購業務中，其為收購方提供的服務通常包括：（）A.尋找合適的目標公司，并根據收購方戰略對目標公司進行評估

B.提出具體的收購建議，包括收購策略、收購價格、相關收購條件及相關財務安排 C.制定有效的反收購方案，并提供有效的幫助，阻止敵意收購 D.與其它相關中介機構（律師、會計師等）的協調工作

50．在我國，獨立財務顧問業務是指以獨立第三人的身份就上市公司或其它有關企業的某些事項對所有股東（特別是中小股東）是否公平出具專業性意見的業務，這些事項包括：（）A.上市公司重大資產重組、債務重組等活動 B.上市公司重大關聯交易活動

C.上市公司要約收購的公允性、可行性及對中小股東的影響 D.上市公司日常各項具體經營情況

四、論述題

1、論述買殼上市的三種模式。

2、論述企業重組的形式。

3、論述投資銀行風險管理實務的主要內部內容。

4、什么是債券，債券有哪些種類。

5、論述投資銀行風險管理實務的主要內部內容。

6、什么是證券投資基金，有哪些分類。

作業答案

1-10：× × √ √ √ √ × × √ × 11-20：× √ √ √ × √ √ √ √ √ 21-30：B D B C B C D C C A 31-40: A C B D B D C D B B 41-45:BC ABCD ABCD ABCD BCD 46-50:ABCD ABCD BD ABD ABC 論述題

1、買殼上市的一般模式，其操作流程包括三個步驟：買殼、清殼和注殼。首先，非上市公 司通過收購獲得了上市公司的控制權，即買到了上市公司這個殼；第二，上市公司出售其部分或全部資產，即對上市公司這個殼進行清理；最后，上市公司收購非上市公司的全部或部分資產，從而將非上市公司的資產置入上市公司，實現上市。

買殼上市置換模式，其操作流程包括兩個步驟：買殼和資產置換，首先非上市公司通過收購獲得了上市公司的控制權，即買到了上市公司這個殼；然后非上市公司的資產與上市公司的資產進行置換，通過資產置換，上市公司的資產從上市公司置出，實現清殼；同時非上市公司的資產置入上市公司，實現注殼。

買殼上市定向發行模式。所謂定向發行，是指上市公司向非上市公司定向發行股份，非上市公司用資產支付購買股份的對價。通過購買定向發行的股份，非上市公司獲得上市公司的控制權，實現買殼；同時，通過資產支付對價，非上市公司的資產置入上市公司。

2、企業重組有兩種分類：一是從企業要素變動的角度出發，把企業重組分為產權變動、資產變動、產權和資產同時變動；二是從單個企業活動的視角出發，把企業重組分為企業擴張、企業收縮、企業所有權或控制權變更三大內容。主要從第二種分類出發論述企業重組。企業擴張是指能導致企業規模及經營范圍擴大的并購行為，主要包括企業兼并、合并和收購。企業收縮是指使企業規模和經營范圍縮小的各種行為，可采取分立和剝離兩種形式。

企業所有權或控制權變更，主要有反收購防御、股票回購和杠桿收購。

3、投資銀行風險管理實務的內容主要包括：

一是營造濃厚的風險文化氛圍

二是建立風險管理機構

三是建立風險管理總的原則和指導思想

四是建立和實施風險管理戰略

五是綜合運用定量和定性手段進行風險計量和控制

六是對風險管理制度的事后評估

4、債券是政府、金融機構、工商企業等機構直接向社會借款籌措資金時，向投資者發行并且承諾按照一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權債務憑證。

按發行主體分為政府債券、金融債券、企業債券和國際債券

按利息支付方式不同，分類為附息債券和貼現債券

按是否記名，分為記名債券和不記名債券

按有無擔保，分為擔保債券和信用債券

5、投資銀行風險管理實務的內容主要包括：

一是營造濃厚的風險文化氛圍

二是建立風險管理機構

三是建立風險管理總的原則和指導思想

四是建立和實施風險管理戰略

五是綜合運用定量和定性手段進行風險計量和控制

六是對風險管理制度的事后評估

6、證券投資基金試一種利益共享、風向共擔的集合投資方式，即通過公開發行基金份額，集中投資者的資金，由基金管理人管理，由基金托管人托管，以集中投資的方式進行證券投資。

主要分類有：

根據基金份額是否可增加和減少，分為開放式基金和封閉式基金

根據組織形式不同，可分為公司型基金和契約基金

根據投資對象不同，可分為股票基金、債券基金、貨幣基金和混合基金

第五篇：第五章 投資銀行經營與管理

第五章 投資銀行經營與管理

一、單項選擇題

1.投資銀行最本源、最基礎的業務是()。

A.信用貸款

B.證券承銷

C.資產證券化

D.并購重組

2.若公開發行股數在()股以上的，參與初步詢價的詢價對象應不少于50家。

A.1億

B.4億

C.5000萬

D.50億

3.()是一種不主要依賴發起人的信貸或涉及的有形資產，而主要是以項目本身的效益和項目的資產與現金流量為支持的融資方式。

A.風險投資

B.項目融資

C.資產證券化

D.兼并收購

4.在證券承銷結束后，投資銀行代表著買賣雙方，按照客戶提出的價格代理進行交易，這時投資銀行扮演的角色是()。

A.證券經紀商

B.證券發行商

C.證券交易商

D.證券做市商

5.在資產證券化過程中，投資銀行進行的金融創新不包括()。

A.組建特別目的機構

B.分散規避風險

C.信用構造及提升

D.資產組合再包裝

6.將未來具有可預見的現金流量的非流動性存量資產轉變為在資本市場可銷售和流通的金融產品，是投資銀行的()業務。

A.證券發行

B.證券經紀

C.基金管理

D.資產證券化

7.以下不屬于投資銀行業務特征的是()。

A.專業性

B.廣泛性

C.創新性

D.流動性

8.()是指并購公司采取直接向目標公司的股東增加發行本公司的股票，以新發行的股票交換目標公司的股票。

A.善意收購

B.交換發盤

C.杠桿收購

D.混合并購

9.在投資銀行證券經紀業務中，不屬于其業務流程的是()。

A.股票登記、證券存管、清算交割交收

B.進行交易委托

C.股票詢價

D.開立證券賬戶和資金賬戶

10.按照()，交易委托可以分為市價委托和限價委托。

A.委托價格的不同特征

B.委托數量的不同特征

C.委托人的不同特征

D.委托性質的不同特征

11.債券私募發行的特點不包括()。

A.多采用直接銷售方式，可以節省承銷費用

B.因有確定的投資人，不必擔心發行失敗

C.私募發行的債券可以自由轉讓

D.由于私募債券轉讓受限制，債券的發行條件由發行人和投資人直接商定

12.()是一個或幾個公司并入一個存續公司的商業交易行為。

A.新設合并

B.吸收合并

C.控股與被控股關系

D.管理層收購

13.允許客戶使用經紀人或銀行的貸款購買證券的資金賬戶是()。

A.現金賬戶

B.保證金賬戶

C.個人賬戶

D.法人賬戶

14.在證券二級市場上，客戶賣出向投資銀行借來的證券，此時投資銀行向客戶提供稱為()。

A.買空的融資業務

B.賣空的融券業務

C.賣空的融資業務

D.買空的融券業務

15.關于證券賬戶開立的說法，正確的是()。

A.按照開戶人的不同，開立的賬戶可以分為個人賬戶、法人賬戶和機構賬戶

B.個人投資者可以憑本人身份證開立多個賬戶

C.法人投資者可以與個人開立聯合賬戶

D.投資銀行開展證券自營業務必須以本公司名義開立自營賬戶

16.投資銀行的信用經紀業務是()的結合。

A.融資業務與經紀業務

B.承銷業務與經紀業務

C.承銷業務與擔保業務

D.理財業務與經紀業務

17.()是靠交易所會員直接從事大宗上市股票交易而形成的市場。

A.場內市場

B.柜臺市場

C.第三市場

D.第四市場

18.投資銀行按照議定價格從發行人手中購進將要發行的全部股票，然后再出售給投資者，最后將所籌集的資金交付發行人的股票銷售方式是()。

A.余額包銷

B.包銷

C.盡力推銷

D.余額代銷

二、多項選擇題

1.股票私募發行分為()。

A.客戶分攤

B.股東分攤

C.第三者分攤

D.公開分攤

E.混合分攤

2.現代投資銀行業務能力包括()。

A.良好的產業分析能力

B.敏銳的經濟、社會與政治動向的研制能力

C.豐富的金融知識和應變能力

D.強大的金融產品配銷能力

E.正確的設計及執行投資機會的能力

3.按持股對象針對性，并購可分為()。

A.要約收購

B.協議收購

C.橫向并購

D.縱向并購

E.混合并購

4.按照目前上市品種和證券賬戶用途，證券賬戶可以分為()。

A.個人賬戶

B.股票賬戶

C.債券(回購)

D.基金賬戶

E.法人賬戶

5.信用經紀業務是投資銀行的融資功能與經紀業務相結合而產生的，是投資銀行傳統經紀業務的延伸。關于此項業務描述正確的是()。

A.信用經紀業務的對象必須是委托投資銀行代理證券交易的客戶

B.信用經紀業務主要有融資和融券兩種類型

C.投資銀行對其所提供的信用資金承擔交易風險

D.投資銀行通過信用經紀業務可以增加傭金收入

E.投資者可以通過信用經紀業務的財務杠桿作用擴大收益

6.根據股票供求雙方在價格決定中的作用，可以將各個國家和地區的新股發行方式分為()。

A.詢價方式

B.固定價格方式

C.余額包銷方式

D.競價方式

E.混合方式

7.按出資方式劃分，投資銀行并購業務的類型可以分為()。

A.交換發盤

B.現金購股

C.要約收購

D.管理層收購

E.現金購資產

8.相對于公募發行而言，證券私募發行具有的優點是()。

A.簡化了發行手續

B.證券流動性好

C.縮短了發行時間

D.避免公司商業機密泄露

E.發行價格有利于籌資者

9.投資銀行的功能有()。

A.媒介資金供求

B.構造證券市場

C.優化資源配置

D.促進產業集中

E.穩定物價水平

一、單項選擇題

[答案]：B

[解析]：本題考查投資銀行的業務。證券發行與承銷業務是投資銀行最本源、最基礎的業務活動，是投資銀行為公司或政府機構等融資的主要手段之一。證券經紀與交易同樣是投資銀行最本源、最基礎的業務活動。參見教材P77

[答案]：B

[解析]：若公開發行股數在4億股以上的，參與初步詢價的詢價對象應不少于50家。

參見教材P84

[答案]：B

[解析]：本題考查項目融資的概念。參見教材P79

[答案]：A

[解析]：作為證券經紀商，在證券承銷結束后，投資銀行代表著買賣雙方，按照客戶提出的價格代理進行交易，這種證券經紀行為是最傳統的證券交易業務。參見教材P78

[答案]：D

[解析]：在資產證券化過程中，投資銀行進行的金融創新有：組建特別目的機構、分散規避風險、信用構造及提升和現金流量再包裝。參見教材P80

[答案]：D

[解析]：資產證券化是指將資產原始權益人或發起人(賣方)具有可預見的未來現金流量的非流動性存量資產，構造和轉變成為資本市場可銷售和流通的金融產品的過程。參見教材第79頁。

[答案]：D

[解析]：投資銀行的業務特征包括：專業性、廣泛性、創新性。參見教材P80

[答案]：B

[解析]：本題考查交換發盤的概念。參見教材P92

[答案]：C

[解析]：證券經紀業務的流程包括：開立證券賬戶、開立資金賬戶、進行交易委托、委托成交、股權登記、證券存管、清算交割交收。參見教材P88—90

[答案]：A

[解析]：按照委托價格的不同特征，交易委托可以分為市價委托和限價委托。參見教材P90

[答案]：C

[解析]：本題考查債券私募發行的特點。參見教材P86

[答案]：B

[解析]：本題考查吸收合并的概念。參見教材P91

[答案]：B

[解析]：保證金賬戶允許客戶使用經紀人或銀行的貸款購買證券。參見教材P89

[答案]：B

[解析]：本題考查融券的概念。融券是指客戶賣出證券時，投資銀行以自有、客戶抵押或借入的證券，為客戶代墊部分或全部的證券以完成交易，以后由客戶歸還。參見教材P89

[答案]：D

[解析]：本題考查開立證券賬戶的相關規定。選項A的正確表述是“按照開戶人的不同，開立的賬戶可以分為個人賬戶和法人賬戶”;選項B的正確表述是“個人投資者只能憑本人身份證開立一個證券賬戶，不得重復開戶”;選項C的正確表述是“法人投資者不得使用個人證券賬戶進行交易”。參見教材P88—89

[答案]：A

[解析]：本題考查對投資銀行的信用經紀業務概念的理解。信用經紀業務是投資銀行的融資功能與經紀業務相結合而產生的，是投資銀行傳統經紀業務的延伸。參見教材P89

[答案]：C

[解析]：第三市場又稱為“店外市場”，它是靠交易所會員直接從事大宗上市股票交易而形成的市場。參見教材P87

[答案]：B

[解析]：本題考查包銷的含義。包銷即投資銀行按照議定價格直接從發行人手中購進將要發行的全部股票，然后再出售給投資者。投資銀行必須在指定的期限內，將包銷證券所籌集的資金交付給發行人。參見教材P82

二、多項選擇題

[答案]：BC

[解析]：股票私募發行分為股東分攤(股東配股)和第三者分攤(私人配股)兩類。參見教材P86

[答案]：ABCDE

[解析]：本題考查現代投資銀行業務能力。參見教材P94

[答案]：AB

[解析]：本題考查并購的分類。參見教材P93

[答案]：BCD

[解析]：按照目前上市品種和證券賬戶用途，可以分為股票賬戶、債券(回購)和基金賬戶。參見教材P89

[答案]：ABDE

[解析]：選項C應該是投資銀行對其所提供的信用資金不承擔交易風險。參見教材第89。

[答案]：ABDE

[解析]：根據股票供求雙方在價格決定中的作用，可以將2.各個國家和地區的新股發行方式分為：詢價方式、固定價格方式、競價方式、混合方式。參見教材P83

[答案]：ABE

[解析]：本題考查并購的分類。按出資方式劃分，投資銀行并購業務的類型可以分為交換發盤(又稱用股票交換股票或換股)、現金購股、現金購資產、用股票購買資產。參見教材P92

[答案]：ACD

[解析]：本題考查證券私募發行的優點。相對于公募發行而言，證券私募發行具有的優點有：簡化了發行手續;避免公司商業機密泄露;節省發行費用;縮短了發行時間;發行條款靈活，較少受到法律法規約束，可以制定更為符合發行人要求的條款;比公開發行更有成功的把握等。參見教材P87

[答案]：ABCD

[解析]：本題考查投資銀行的功能。[書稿]參見教材P80—81