第一篇：投資銀行理論與實務(wù)考試重點

投資銀行理論與實務(wù)

一、簡答

1、投資銀行和商業(yè)銀行的區(qū)別與聯(lián)系

⑴ 聯(lián)系：從本質(zhì)上看，投資銀行和商業(yè)銀行都是資金盈余者與資金短缺者之間的中介，一方面使資金供給者能夠充分利用多余資金以獲取收益，另一方面又幫助資金需求者獲得所需資金以求發(fā)展。

⑵ 區(qū)別（×7:2+2+2+1）：商行/投行

① 業(yè)務(wù)：資產(chǎn)業(yè)務(wù)、負(fù)債業(yè)務(wù)、中間業(yè)務(wù)

證券承銷發(fā)行、兼并收購、風(fēng)險資產(chǎn)管理、基金管理、資產(chǎn)證券化

② 利潤構(gòu)成：存貸利差收入、資金運營收入、表外收入/ 傭金、資金運營收益、利息收入 ③ 融資手段：間接融資/ 直接融資

④ 融資服務(wù)對象：短期資金市場/ 長期資本市場

⑤ 管理原則：安全性、流動性、收益性、資金密集型

風(fēng)險性、開拓性、穩(wěn)健性、智慧密集型

⑥ 宏觀管理：銀監(jiān)會/ 證監(jiān)會

⑦ 所遵循的保險制度：存款保險制度/ 證監(jiān)會頒布的投資銀行的保險制度

2、投資銀行在股票承銷時如何防范風(fēng)險

⑴ 投資銀行是股票發(fā)行上市的總設(shè)計師，設(shè)計工作的總體方案，安排工作進度，協(xié)調(diào)會計師和律師工作，協(xié)助企業(yè)處理與政府機關(guān)和其他機構(gòu)之間有關(guān)上市的問題。投資銀行可以通過負(fù)責(zé)地履行職責(zé)來防范風(fēng)險。

⑵ 投資銀行在股票承銷過程中的職責(zé)（×9：2+2+2+3）：

① 取得承銷商資格。② 選擇符合政策標(biāo)準(zhǔn)和條件的擬上市企業(yè)。

③ 對企業(yè)進行盡職調(diào)查。④ 對企業(yè)進行上市輔導(dǎo)。

⑤ 制定發(fā)行方案，確定發(fā)行價格。⑥ 制作招股說明書等文件，報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。⑦ 路演。⑧ 組織承銷團。⑨ 刊登墓碑廣告。

3、解釋格拉斯斯蒂格法規(guī)的內(nèi)容（×3）

⑴ 規(guī)定商業(yè)銀行（從事吸取存款和貸款業(yè)務(wù)）和投資銀行（承銷和發(fā)行證券）實行嚴(yán)格的分業(yè)經(jīng)營，嚴(yán)禁交叉業(yè)務(wù)和跨業(yè)經(jīng)營。

⑵ 對銀行支付活期存款利率進行限制（實際最初規(guī)定為：利息為零，但后來提高了利率上限），以降低銀行的支付危機。

⑶ 政府對銀行存款給予了保險，以保障儲戶利益，同時提高銀行的信用水平。

4、如何理解直接融資和間接融資（概念、對比）

⑴ 定義：① 直接融資：資本市場融資，包括：發(fā)行股票、出讓股權(quán)融資等。

② 間接融資：通過銀行這一中介的融資。

⑵ 直接融資與間接融資的區(qū)別：在于債權(quán)、債務(wù)關(guān)系的形成方式。直接融資活動先于間接融資而出現(xiàn)、直接融資是間接融資的基礎(chǔ)，而間接融資又大大的促進了直接融資的發(fā)展。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，直接融資與間接融資是并行發(fā)展，互相促進的。

⑶ 直接融資：籌資成本低、投資收益大、風(fēng)險大。間接融資：籌資成本高、安全性高。

5、投行監(jiān)管機制有哪些優(yōu)缺點（重點關(guān)注集中監(jiān)管）

⑴ 集中監(jiān)管制的優(yōu)點（×2）：① 專門的法律使投資銀行及其業(yè)務(wù)活動有法可依。② 監(jiān)管機構(gòu)地位獨立，可較為公平、客觀、公正地發(fā)揮監(jiān)管作用。

⑵ 集中監(jiān)管的缺點（×3）：① 監(jiān)管機構(gòu)脫離市場運作，監(jiān)管滯后僵化，監(jiān)管效率低。② 各部門協(xié)調(diào)困難，監(jiān)管成本高。③ 各種自律性組織的自主權(quán)較少，不利于其自身監(jiān)管。⑶ 自律監(jiān)管的優(yōu)缺點和集中監(jiān)管互補，綜合監(jiān)管則同時吸收了以上兩種監(jiān)管方式的優(yōu)點。16、風(fēng)險投資的退出渠道（×3）

⑴ 競價式轉(zhuǎn)讓：股份公開上市。此方式可讓風(fēng)險資本家獲得高額的回報，被公認(rèn)為風(fēng)險投資最理想的退出渠道，但是其也有上市限制，上市成本較高。

⑵ 契約式轉(zhuǎn)讓：股權(quán)出售或回購。此方式符合風(fēng)險資本“投入-退出-再投入”的循環(huán)，投資公司效益較高，操作費用低，可有效回避風(fēng)險。

⑶ 強迫式轉(zhuǎn)讓：破產(chǎn)清算。此方式是風(fēng)險投資不成功時減少損失的最佳退出方式。

7、創(chuàng)業(yè)板上市回購

⑴ 創(chuàng)業(yè)板市場：是針對中小型高新技術(shù)企業(yè)的新型集資市場，上市標(biāo)準(zhǔn)低，市場風(fēng)險高。⑵ 因為創(chuàng)業(yè)板市場股票的價格較低，為了防止股價下跌、避免公司被收購的風(fēng)險或?qū)嵤┕善逼跈?quán)計劃，創(chuàng)業(yè)板市場公司在上市時，一般會將其發(fā)行在外的股份購回。

8、報價驅(qū)動制度和指令驅(qū)動制度的區(qū)別（×4）：“交易時”

⑴ 價格形成方式：做市商報出的外部輸入價格、競價形成的系統(tǒng)內(nèi)部價格

⑵ 信息傳遞的范圍和速度：后者比前者傳遞地更及時更全面。

⑶ 交易量和價格維護機制：前者的做市商有義務(wù)維護交易量和價格，后者則不存在此問題。⑷ 處理大額買賣指令的能力：前者比后者更為有效和及時。

9、做市商制度的優(yōu)勢（×5）：有利于：

⑴ 有利于提高市場運作效率：交易及時，降低了交易風(fēng)險。

⑵ 有利于提高市場的流動性：維持了雙向交易，且便于大宗交易。

⑶ 有利于股票價格保持連續(xù)性：雙向報價使供求關(guān)系更明朗，股價穩(wěn)定。

⑷ 有利于股票價格回歸真實價值，較少泡沫。

⑸ 有利于創(chuàng)業(yè)板市場的穩(wěn)定：股價的穩(wěn)定確保了市場運行的穩(wěn)定。

10、投行監(jiān)管目的和原則

⑴ 目的（×4）：

① 根本目的：建立高效資本市場，發(fā)揮市場機制資金配置作用，促進資本形成和經(jīng)濟增長。② 保護投資者的合法權(quán)益。③ 確保投資銀行業(yè)的健康發(fā)展。④ 降低系統(tǒng)風(fēng)險。⑵ 原則（×6）：依法管理原則、“三公”原則（公平、公正、公開）、透明度原則、效率性原則、協(xié)調(diào)性原則、監(jiān)管與自律相結(jié)合原則。

二、名解

1、風(fēng)險投資：投資人將資本投向高新技術(shù)企業(yè)，在承擔(dān)很大風(fēng)險的基礎(chǔ)上，為融資人提供長期股權(quán)投資和增值服務(wù)，培育企業(yè)快速成長；數(shù)年后通過：上市、兼并或其他方式撤出投資，取得高額投資回報的投資方式。

2、做市商制度：在證券市場上，由具備一定實力和信譽的證券經(jīng)營法人作為特許交易商，不斷地向公眾投資者報出雙向報價，并在該價位上接受投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易的制度。

3、資產(chǎn)證券化：指某一資產(chǎn)或資產(chǎn)組合采取證券資產(chǎn)這一價值形態(tài)的資產(chǎn)運營方式，主要包括：實體~、信貸~、證券~、現(xiàn)金資產(chǎn)證券化。

4、資產(chǎn)支持證券：債券性質(zhì)的金融工具，其向投資者支付的本息來自于：基礎(chǔ)資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金流或剩余權(quán)益，是一種以資產(chǎn)信用為支持的證券。

5、⑴ 杠桿收購（LOB）：通過增加公司的財務(wù)杠桿來完成收購的行為。其實質(zhì)是：收購方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作抵押的舉債收購。

⑵ 敵意收購：合并方不顧被合并企業(yè)的意愿，采取非協(xié)商性購買的手段，強行合并對方企業(yè)。主要通過股權(quán)收購，合并時間短，手續(xù)簡便。

6、資產(chǎn)配置：根據(jù)投資需求將投資資金在不同資產(chǎn)類別之間進行分配，通常是將資產(chǎn)在低風(fēng)險、低收益證券與高風(fēng)險、高收益證券之間進行分配。

7、路演：股票承銷商幫助發(fā)行人安排的：發(fā)行前的調(diào)研活動，并對可能的投資者進行的：巡回推介活動。

8、綠鞋期權(quán)：首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用的：超額配售選擇權(quán)。其可以穩(wěn)定大盤股上市后的股價走勢，防止股價大起大落。

9、（國債）一級自營商：具備一定資格條件，參與國債發(fā)行、分銷和零售業(yè)務(wù)的銀行、證券公司和其他非銀行金融機構(gòu)。其可：促進國債發(fā)行，維護國債市場順暢運轉(zhuǎn)。

10、⑴ 經(jīng)營杠桿度：目標(biāo)企業(yè)由于銷售額的變化引起的息稅前利潤變化的幅度。

⑵ 財務(wù)杠桿度：目標(biāo)企業(yè)因負(fù)債經(jīng)營導(dǎo)致息稅前利潤的變化引起的企業(yè)凈利潤的變化幅度。

三、單選、多選

1、把“證券”成為投行的國家：日本、泰國、中國。

2、投行的本能業(yè)務(wù)：證券公開發(fā)行（承銷）、證券私募發(fā)行、證券交易經(jīng)紀(jì)。

補充：新型業(yè)務(wù)：企業(yè)并購、基金管理、風(fēng)險投資、資產(chǎn)證券化、金融工程、項目融資、公司理財、財務(wù)顧問和投資咨詢。

3、我國證券公司符合羅伯斯定義中的：第四種定義。

4、把投行稱為“商人銀行”的國家有：英國、澳大利亞、新加坡（×2）。

5、我國股票發(fā)行制度：核準(zhǔn)制、上市保薦制度、發(fā)行審核委員會制度。

6、從事證券交易最低注冊資本金：5000萬。

7、從事證券承銷、保薦、自營管理最低注冊資本金是：1億。

8、發(fā)行制度遵循的原則：

⑴ 注冊制：（財務(wù)）公開管理原則or強制性信息披露原則。

⑵ 核準(zhǔn)制：實質(zhì)管理原則or強制性信息披露、合規(guī)性管理原則。

9、實行集中監(jiān)管制的代表：美國、韓國、日本、巴西。

10、短期貼現(xiàn)國債采用：單一價格、拍賣方式發(fā)行。價格優(yōu)先。發(fā)行價格=票面額-貼現(xiàn)利息。

11、長期零息和附息國債采用：多種收益率的方式。

12、把證券投資基金成為共同基金的是：美國。

13、第四次企業(yè)并購浪潮的特點（×7）：① 戰(zhàn)略驅(qū)動型并購。② 形式多樣化，橫向、縱向、混合并購并存。③ 波及多個行業(yè)。④ 發(fā)生次數(shù)變化不大，但交易規(guī)模大型化。⑤ 杠桿收購興起。⑥ 運用多種新型金融工具。⑦ 跨國并購迅速發(fā)展。

14、買入并持有策略適合于：穩(wěn)健的投資者。（風(fēng)險小、收益低）

15、債務(wù)分析：

16、投資銀行的基本功能（×4）：① 提供金融中介服務(wù)。② 推動證券市場的發(fā)展。③ 提高資源配置效率。④ 推動產(chǎn)業(yè)集中。

○ 投行角色：⑴ 一級市場：保薦機構(gòu)、主承銷商、輔導(dǎo)機構(gòu)、協(xié)調(diào)機構(gòu)。

⑵ 二級市場：證券經(jīng)紀(jì)商、證券自營商、證券做市商。

17、國債承銷價確定的因素（×6）：① 市場利率。② 承銷商承銷國債時的：中標(biāo)成本。③ 流通市場中可比國債的：收益率水平。④ 國債承銷的：手續(xù)費收入。⑤ 承銷商所期望的：資金回收速度。⑥ 其他國債的：分銷成本。

18、① LBO：杠桿收購。

② MBO：管理層收購（×3之一：戰(zhàn)略投資人、金融投資人、管理層）

③ MBS：住房抵押貸款證券化。④ ABS：資產(chǎn)支撐證券化。

19、資產(chǎn)證券化最初出現(xiàn)在：美國。

20、適合于證券化的理想資產(chǎn)特點：① 未來現(xiàn)金流穩(wěn)定。② 信用記錄良好。③ 同質(zhì)性高（便于流通）。④ 變現(xiàn)價值高。⑤ 歷史記錄良好。⑥ 統(tǒng)計廣泛、數(shù)據(jù)易得。⑦資產(chǎn)有規(guī)模。

21、美國標(biāo)準(zhǔn)普爾和穆迪投資債券屬于：獨立企業(yè)，僅提供投資者決策參考。

僅是：道義義務(wù)，非法律責(zé)任。

22、以自殘來驅(qū)退敵意收購被稱為：焦土。

23、資產(chǎn)證券化的發(fā)起人是：原始權(quán)益人（最初需求者）。D：變現(xiàn)資產(chǎn)、提高資產(chǎn)流動性。

24、承銷國債的收益來自（×4）：

① 價差收益。② 發(fā)行手續(xù)費收益。③ 資金占用的利息收益。④ 留存自營債券交易收益。

25、并購分類：

⑴ 行業(yè)相關(guān)性（×3）：橫向、縱向、混合。

⑵ 并購后法人地位變化（×2）：吸收、新設(shè)。

⑶ 出資方式（×4）：現(xiàn)金購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買股票、以股票換資產(chǎn)、以股票換股票。⑷ if取得目標(biāo)公司同意（×3）：善意、敵意、熊抱。

⑸ 收購手段（×2）：要約、協(xié)議。

⑹ 融資渠道（×2）：杠桿、非杠桿。

書上：

⑴ 出資方式（×2）：現(xiàn)金支付、股權(quán)支付。

⑵ 交易條件（×3）：承擔(dān)債務(wù)式、資產(chǎn)置換式、杠桿并購。

⑶ 動因（×4）：規(guī)模型、功能型、組合型、產(chǎn)業(yè)型。

26、監(jiān)管內(nèi)容

⑴ ① 審慎性監(jiān)管：市場準(zhǔn)入、市場退出、業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營報告、謹(jǐn)慎性（準(zhǔn)備金、流動性）。② 對機會行為的監(jiān)管：信息披露制度、不正當(dāng)交易行為監(jiān)管、抑制過度投機和穩(wěn)定市場。③ 懲罰性監(jiān)管：警告、罰款、沒收非法所得等。

⑵ 對業(yè)務(wù)的監(jiān)管：承銷業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)。

⑶ 書上：① 業(yè)務(wù)范圍。② 承銷、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。③ 自營業(yè)務(wù)。④ 基金管理。⑤ 金融創(chuàng)新。

27、證券投資基金管理最重要的環(huán)節(jié)：資產(chǎn)配置。

第二篇：投資銀行理論與實務(wù)復(fù)習(xí)重點

第一章

投資銀行的內(nèi)涵與發(fā)展

1.投資銀行的組織形式：

①合伙人制：合伙人公司是指由兩個或兩個以上合伙人擁有公司并分享公司利潤。

其主要特點是：合伙人共享企業(yè)經(jīng)營所得，并對經(jīng)營虧損共同承擔(dān)無限責(zé)任；它可以由所有合伙人共同參與經(jīng)營，也可以由部分合伙人經(jīng)營，其他合伙人僅出資并自負(fù)盈虧；合伙人的組成規(guī)模可大可小。②混合公司制：通常是由在職能上沒有緊密聯(lián)系的資本或公司相互合并而形成規(guī)模更大的資本或公司。這些并購活動的主要動機都是為了擴大母公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，在這一過程中，投資銀行逐漸開始了由合伙人制向現(xiàn)代公司制度的轉(zhuǎn)變。

③現(xiàn)代公司制：賦予公司以獨立的人格，其確立是以企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)為核心和重要標(biāo)志的。法人財產(chǎn)權(quán)是企業(yè)法人對包括投資和投資增值在內(nèi)的全部企業(yè)財產(chǎn)所享有的權(quán)利。法人財產(chǎn)權(quán)的存在顯示了法人團體的權(quán)利不再表現(xiàn)為個人的權(quán)利。

特點：現(xiàn)代公司制度使投資銀行在資金籌集、財務(wù)風(fēng)險控制、經(jīng)營管理的現(xiàn)代化等方面都獲得較傳統(tǒng)合伙人制所不具備的優(yōu)勢。

2.中國投資銀行與國際投資銀行發(fā)展的差距：業(yè)務(wù)內(nèi)容上的差距；經(jīng)營管理模式的差距；資產(chǎn)規(guī)模的差距；現(xiàn)有法律環(huán)境存在較大缺陷

國際投資銀行發(fā)展趨勢：投資銀行業(yè)務(wù)的多樣化趨勢；投資銀行的國際化趨勢；投資銀行業(yè)務(wù)專業(yè)化的趨勢；投資銀行集中化的趨勢P23 投行與商業(yè)銀行的差別、投行的職能：P3 投資銀行的行業(yè)特征、經(jīng)營理念：P5

3.國際國內(nèi)投資銀行的類型： 我國：具有銀行背景的證券公司或銀行作為主要股東的股份制證券公司；信托公司下屬的證券公司或證券部；地方出資組建的股份制證券公司；商業(yè)銀行附屬的投資銀行機構(gòu)（，由于受到分業(yè)經(jīng)營的限制，商業(yè)銀行不能直接從事證券業(yè)務(wù)，但是各家商業(yè)銀行都在通過成立全資附屬的子公司或者收購境外的機構(gòu)來涉足投資銀行業(yè)務(wù)）；中外合資投資銀行機構(gòu)；其他提供部分投資銀行專業(yè)中介服務(wù)的機構(gòu)（包括具有證券資格的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所，資產(chǎn)評估機構(gòu)和專業(yè)咨詢公司等）。

全國性的：證券公司、信托投資公司；地區(qū)性的：專業(yè)證券公司、信托公司；民營性的：投資管理公司、財務(wù)顧問公司、資產(chǎn)管理公司。

4.現(xiàn)代投資銀行的業(yè)務(wù)范圍：證券承銷發(fā)行、證券私募發(fā)行、證券經(jīng)紀(jì)交易、兼并與收購、基金管理、風(fēng)險投資、資產(chǎn)證券化、金融工程、項目融資、公司理財、財務(wù)顧問與投資咨詢。

第二章

證券發(fā)行與承銷

1.證券發(fā)行：政府、公司或其他組織為募集資金，依據(jù)法律規(guī)定的條件和程序，向投資人出售代表一定權(quán)利的有價證券。

特點：是伴隨生產(chǎn)社會化和企業(yè)股份化而產(chǎn)生的，同時也是信用制度高度發(fā)展的結(jié)果；既是向社會投資者籌集資金的形式，更是實現(xiàn)社會資本優(yōu)化配置的方式；有嚴(yán)格的法律法規(guī)限制；實質(zhì)是投資者出讓資金使用權(quán)，以獲取以收益權(quán)為核心的相關(guān)權(quán)利的過程。發(fā)行種類：債券（政府債券、公司債權(quán)、可轉(zhuǎn)換公司債、金融債券）；股票

發(fā)行方式：按發(fā)行對象的不同：私募發(fā)行、公募發(fā)行；按有無發(fā)行中介：直接發(fā)行、間接發(fā)行（由證券公司承銷）

第 1 頁 2.證券發(fā)行的管理制度、類型、承銷方式：P30-31 包銷方式承銷商角色資金來源定價傾向?qū)Τ袖N商的要求承銷收入余額包銷全額包銷承銷期結(jié)束時將售后剩按照協(xié)議先自行全部購入再向投資者銷售。余證券全部自行購入。主要是中介 先買方、后賣方主要是投資者的認(rèn)購款偏高的價格營銷能力強 中等承銷商先墊付資金適銷的價格 更強的資金實力和定價、營銷等方面的專業(yè)水平相對較高 我國核準(zhǔn)制： 通道制：已廢除。保薦制度：由保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行與上市文件中所載資料的真實、準(zhǔn)確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，并承擔(dān)風(fēng)險防范責(zé)任；在公司上市后的規(guī)定時間內(nèi)，承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。該制度還要求保薦機構(gòu)必須指定保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作。

3.公開招股的推銷：——致力于與投資者的信息溝通，展示發(fā)行人良好的公司形象和上市后良好的預(yù)期業(yè)績表現(xiàn)。

前提：對各類投資者群體進行分析，通過市場細(xì)分，尋找和確立本次公開招股所面向的重點投資者群體。

目的：① 創(chuàng)造對新股的認(rèn)購需求，同時也是一個價格逐步發(fā)現(xiàn)過程；

② 使新股在發(fā)售上市后表現(xiàn)良好；

③ 樹立良好的公司形象，形成投資者長期的投資信心。主要方式: 國際市場 路演（Road Show）→→ 國內(nèi)

網(wǎng)上路演

4.招股說明書必須對法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則要求的各項內(nèi)容進行披露，主要內(nèi)容包括：發(fā)行概況，風(fēng)險揭示，發(fā)行人基本情況，業(yè)務(wù)與技術(shù)情況，同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易情況，重要人員(董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員)情況，公司治理結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)發(fā)展前景，經(jīng)審計的財務(wù)報告，資產(chǎn)、盈利預(yù)測報告，募股資金運用計劃，股利分配政策，其他重要事項等。

5.IPO定價P39

6.詢價與定價：發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)公告招股意向書，開始進行推介和詢價。詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價兩個階段。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。

主承銷商應(yīng)當(dāng)在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。

發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)向不少于20家(公開發(fā)行股數(shù)在4億股及4億股以上的，參與初步詢價的詢價對象應(yīng)不少于50家)詢價對象進行初步詢價，并根據(jù)詢價對象的報價結(jié)果確定發(fā)行價格區(qū)間及相應(yīng)的市盈率區(qū)間。

第 2 頁 7.現(xiàn)行的詢價與資金申購相結(jié)合的發(fā)行承銷流程：

日期T－10～6 網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價及配售 網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行T－11 左右刊登《招股意向書》、《初步詢價及推介公告》路演推介，初步詢價（中小企業(yè)可適當(dāng)縮短初步詢價時間T－6T－5T－4T－3詢價對象提交報價單截至日，確定發(fā)行價格區(qū)間初步詢價結(jié)果向證監(jiān)會報備刊登《初步詢價結(jié)果及發(fā)行價格區(qū)間公告》、《網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價發(fā)行公告》，開始網(wǎng)下申購網(wǎng)下申購截至、確定發(fā)行價格T－2T－1T累計投標(biāo)詢價結(jié)果向證監(jiān)會報備刊登《定價公告及網(wǎng)下配售結(jié)果公告》，網(wǎng)下申購資金解凍刊登《網(wǎng)上路演公告》刊登《網(wǎng)上路演公告》投資者申購、繳款T＋1T＋2T＋3凍結(jié)申購資金對有效申購進行配號刊登《網(wǎng)上申購中簽率公告》T＋4 主承銷商將網(wǎng)上網(wǎng)下募集資金扣除發(fā)行費用后，劃入發(fā)行人賬戶刊登《網(wǎng)上申購中簽結(jié)果公告》，網(wǎng)上申購資金解凍 8.超額配售選擇權(quán)P43：亦稱綠鞋期權(quán)，是發(fā)行人給予主承銷商在承銷過程中的一項超額發(fā)行權(quán)，目的是在新股票剛上市的一段時間內(nèi)，主承銷商通過選擇行使該權(quán)利，在不動用自有資金的情況下，平衡市場對該股票的供求關(guān)系、穩(wěn)定市價。

按現(xiàn)行規(guī)定，A股市場首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。

9.公司債券公開發(fā)行的一般程序：申請與審批；聘請評級機構(gòu)對本次債券進行信用評級；發(fā)布發(fā)行公告；債券發(fā)行；記賬式債券的債權(quán)登記托管

證券評級機構(gòu)通過信用評級，將發(fā)行公司的信譽和償債的可靠程度公諸于眾，為投資者提供有關(guān)債券風(fēng)險性的實質(zhì)信息，使之在認(rèn)購時避免因信息不對稱而作出錯誤的投資決策，以保護投資者的利益。

發(fā)行定價：1.確定票面利率： 一般是以發(fā)行當(dāng)時、同期限的國債利率為基礎(chǔ)，并上浮一定的利差；

2.確定發(fā)行價格：

大多是面值發(fā)行

10.國債的發(fā)行與承銷

一）國債承銷團成員的資格：

第五條 國債承銷團按照國債品種組建，包括憑證式國債承銷團、記賬式國債承銷團和其他國債承銷團。記賬式國債承銷團成員分為甲類成員和乙類成員。

第六條 中國境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類金融機構(gòu)可以申請成為憑證式國債承銷團成員。

中國境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類金融機構(gòu)以及證券公司、保險公司、信托投資公司等非存款類金融機構(gòu)，可以申請成為記賬式國債承銷團成員。

第 3 頁 二）憑證式國債的發(fā)行與承銷 ——承購包銷方式。憑證式國債券是一種不可上市流通的儲蓄型債券。

三）記賬式國債的發(fā)行與承銷 1.記賬式國債的發(fā)行——公開招標(biāo)

記賬式國債承銷團成員，按照財政部確定的當(dāng)期國債招投標(biāo)規(guī)則，以競標(biāo)方式確定各自包銷的份額及承銷成本。招標(biāo)標(biāo)的：

利率

價格

招標(biāo)方式：單一價格（荷蘭式； 多重價格（美國式；單一價格與多重價格結(jié)合的混合式 2.記賬式國債的承銷：場內(nèi)掛牌分銷；場外簽訂分銷合同；試點商業(yè)銀行柜臺銷售

分銷對象為在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司開立股票或基金賬戶，在中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司、試點銀行開立債券賬戶的各類投資者。四）國債承銷的收益和風(fēng)險分析

1.承銷收益：發(fā)行手續(xù)費收入、或差價收入；資金占用的利息收入；留存自營債券的交易收益

2.國債承銷的風(fēng)險

在發(fā)行期結(jié)束后，承銷商仍有部分債券積壓，從而墊付相應(yīng)的發(fā)行款，??上市后也沒獲得收益；承銷商將所有包銷的債券全部予以分銷，但分銷的收入不足以抵付承銷成本。

影響因素有國債本身的發(fā)行要素、市場狀況以及宏觀經(jīng)濟因素等。

第三章

證券交易

1.證券交易所市場的特點：① 它本身不持有證券、也不進行證券的買賣、更不決定證券的交易價格；② 它只是為交易雙方的成交創(chuàng)造、提供條件，并對雙方進行監(jiān)督。③ 在證券交易所交易的情況下，交易地點是固定的，即在交易所的交易廳中進行；進場參加的機構(gòu)是固定的，即交易所的會員。

2.證券交易所的基本職責(zé)：（1）提供證券交易的場所和設(shè)施；（2）制定證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則；（3）接受上市申請并安排證券上市；（4）組織并監(jiān)督證券交易；（5）管理和公布市場信息。

3.投資銀行在交易市場中的作用：

（一）證券經(jīng)紀(jì)商（broker）證券經(jīng)紀(jì)商指專門從事代理證券買賣業(yè)務(wù)的，以獲得傭金收入的金融服務(wù)機構(gòu)。經(jīng)紀(jì)商是一個價格的接受者，沒有存貨風(fēng)險。

（二）證券做市商（market

maker）做市商是指運用自己的帳戶從事證券買賣，通過不斷地買賣報價維持證券價格的穩(wěn)定性和市場的流動性，并從買賣報價的差額中獲取利潤的金融服務(wù)機構(gòu)。做市商對他做市的證券為市場參與者確定一個報價系統(tǒng)，它是價格的創(chuàng)造者。

（三）證券自營商（dealer）證券自營商是指以獲利為目的，運用自有資本，自擔(dān)風(fēng)險，自行買賣證券的機構(gòu)。

證券經(jīng)紀(jì)商的分類：

1.傭金經(jīng)紀(jì)商：通過各地證券營業(yè)部接受投資者的投資委托，并授權(quán)各自在證券交易所中的場內(nèi)經(jīng)紀(jì)商買賣證券。

2.交易所經(jīng)紀(jì)商：在場內(nèi)接受傭金經(jīng)紀(jì)商的再委托代為買賣證券，幫助其他傭金經(jīng)紀(jì)商完成證券買賣交易，自己不能單獨接受證券交易所以外投資者的買賣委托。

3.專營經(jīng)紀(jì)商：兼有證券經(jīng)紀(jì)商和證券做市商雙重身份，既可以為證交所內(nèi)的傭金經(jīng)紀(jì)商或

第 4 頁 自營代理商代為買賣證券，也可以運用自有資金自行買賣證券，亦稱為“做市者”。

自營業(yè)務(wù)操作的種類：

投機業(yè)務(wù)：投機商著眼于從證券價格水平變化中謀取利潤。套利業(yè)務(wù)：套利商期望從相關(guān)價值錯位中套取利潤。

風(fēng)險套利業(yè)務(wù)：活動涉及股票市場上收購兼并活動或公司破產(chǎn)重組等其他形式的重組活動。自營交易的特點：

1.投資銀行必須有一定量的資金；

2.投資銀行買賣證券主要不是為了獲取股息、利息和紅利，而是賺取買賣差價； 3.自營交易不須交付手續(xù)費；

4.投資銀行自己承擔(dān)自營交易的風(fēng)險。

自營商與做市商的關(guān)系：

共同點：持有某種證券存貨，用自己的賬戶進行交易，報酬都來源于證券買賣差價。區(qū)別： 第一，做市商的交易動機主要是創(chuàng)造市場并從中獲利，自營商持有頭寸只是期望從價格水平變動中獲利；

第二，做市商通常是在買賣報價所限定的狹窄范圍內(nèi)從事交易，賺取的差價是有限的，做市風(fēng)險小，差價越大對自營商越好，風(fēng)險也大。

4.證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的四個階段P56

（一）開設(shè)賬戶：到證券公司營業(yè)部,帶上所需證件.在工作日到證券營業(yè)廳開辦股東帳戶；填寫《自然人證券賬號注冊申請表》、《證券代理開戶業(yè)務(wù)書》、《創(chuàng)業(yè)板風(fēng)險揭示書》﹑《客戶風(fēng)險認(rèn)知與承受能力評估調(diào)查表》等等;開立深證和上海股東卡；開通銀證轉(zhuǎn)賬第三方存管業(yè)務(wù)；下載開戶的證券公司的交易軟件（帶行情分析）在電腦安裝使用。

（二）委托買賣

1、市價委托：即投資者向證券經(jīng)紀(jì)人發(fā)出按當(dāng)時市場價買賣某種證券的指令。證券經(jīng)紀(jì)人在接到投資者指令后, 立即以可能的最有利價格買入或賣出投資者指定數(shù)量的某種證券。特點：優(yōu)點一：成交迅速；優(yōu)點二：成交的把握性很大。

缺

點：采用市價委托, 投資者只能確定買賣何種證券, 而不能確定以什么價格來買賣, 當(dāng)市場價格波動較大,且所報的買價較高或賣價較低時, 容易出現(xiàn)高價買進或低價賣出的情況。機構(gòu)投資者居多。

2、限價委托：有利于投資實現(xiàn)投資計劃； 投資人在進行買、賣委托時, 即投資者向證券經(jīng)紀(jì)人發(fā)出的買賣某種證券并對買賣價格有所限制的指令或在這種指令下, 不僅要確定買賣何種證券, 還要確定以什么價格買賣。

限價就是投資者對某種證券所愿付出的最高買價, 或所能接受的最低賣價, 過了這個界限, 委托單就失效。

限價委托的優(yōu)缺點, 正好與市價委托相反: 市價委托的優(yōu)點是成交迅速, 缺點是可能價格不夠滿意;限價委托的優(yōu)點是價格由自己規(guī)定, 可以滿足自己要求, 主要缺點在于成交比較難, 甚至長時期被擱置, 無法獲得成交機會, 這種委托機會成本較大, 而且不能配合自己的打算。

3、止損委托——用于市場趨勢是繼續(xù)還是發(fā)轉(zhuǎn)的關(guān)鍵點

即投資者為保障既得利益或限制可能的更大損失, 向證券經(jīng)紀(jì)人發(fā)出的當(dāng)某種證券價格上漲或下跌到超過所指定的限度時,便代其按市價買入或賣出。它本質(zhì)上是市價和限價指令的

第 5 頁 結(jié)合的應(yīng)用, 是一種較為保守的委托價格指令方式。停損價指令分為停損買入和停損賣出兩種:（1）停損買進委托：指投資者委托經(jīng)紀(jì)人, 在股價上漲至某一水平或以上時, 就買進股票。這種委托規(guī)定的買價必然高于當(dāng)前的市價。

（2）停損賣出委托：指投資者委托經(jīng)紀(jì)人在某種股票的價格下跌到某一水平或以下時, 就為其賣掉股票。這種委托規(guī)定的賣價必然低于當(dāng)前的市價。

（三）競價成交

1.競價原則：價格優(yōu)先，時間優(yōu)先。先看價格，后看時間。2.競價方式：集合競價和連續(xù)競價（1）集合競價 集合競價：是將數(shù)筆委托報價或一時段內(nèi)的全部委托報價集中在一起，根據(jù)不高于申買價和不低于申賣價的原則產(chǎn)生一個成交價格，且在這個價格下成交的股票數(shù)量最大，并將這個價格作為全部成交委托的交易價格。

集合競價要找出一個基準(zhǔn)價格，使它同時能滿足以下3個條件：

成交量最大；

高于基準(zhǔn)價格的買入申報和低于基準(zhǔn)價格的賣出申報全部滿足（成交）；

與基準(zhǔn)價格相同的買賣雙方中有一方申報全部滿足（成交）。

（2）連續(xù)競價

連續(xù)競價是指對買賣申報逐筆連續(xù)撮合的競價方式。連續(xù)競價期間每一筆買賣委托進入電腦自動撮合系統(tǒng)后，當(dāng)即判斷并進行不同的處理，能成交者予以成交，不能成交者等待機會成交，部分成交者則讓剩余部分繼續(xù)等待。

（四）證券結(jié)算

清算和交割交收的概念：

證券交易的清算指在每個交易日中每個結(jié)算參與人證券和資金的應(yīng)收、應(yīng)付數(shù)量或金額進行計算的處理過程。

證券交易的交割和交收是指在買賣雙方達成交易后，應(yīng)根據(jù)證券清算的結(jié)果，在事先約定的時間內(nèi)履行合約。

清算并不發(fā)生財產(chǎn)實際轉(zhuǎn)移；而交割發(fā)生財產(chǎn)的實際轉(zhuǎn)移。

5.證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的行為限制：1.禁止全權(quán)委托；2.禁止利益承諾；3.禁止私下受托；4.禁止挪用客戶交易結(jié)算資金；5.不得提供擔(dān)保和融資；6.其他禁止行為

6.證券公司自營業(yè)務(wù)

買賣對象：依法公開發(fā)行的證券。這類證券主要是股票、債券、權(quán)證、證券投資基金等；中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券。

自營原則：(1)真實、合法的資金和賬戶。不得以他人名義開立多個賬戶。證券公司不得將其自營賬戶轉(zhuǎn)借給他人使用。(2)業(yè)務(wù)隔離。證券公司必須將證券自營業(yè)務(wù)與證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、承銷保薦業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)分開操作，建立防火墻制度。(3)明確授權(quán)。建立健全相對集中、權(quán)責(zé)統(tǒng)一的投資決策與授權(quán)機制。(4)風(fēng)險監(jiān)控。證券公司要在風(fēng)險可測、可控、可承受的前提下從事自營業(yè)務(wù)。(5)報告制度。證券公司應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)管部門和證券交易所的要求，報送自營業(yè)務(wù)信息。自營業(yè)務(wù)的禁止行為：禁止內(nèi)幕交易（指證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。內(nèi)幕信息是指為內(nèi)幕人員所知悉、尚未公開的可能影響證券市場價格的重大信息。內(nèi)幕人員：（1）公司內(nèi)部人；（2）臨時內(nèi)部人；（3）相關(guān)監(jiān)

第 6 頁 管者；由于本人的職業(yè)地位、與發(fā)行人的合同關(guān)系或者工作聯(lián)系，有可能接觸或者獲得內(nèi)幕信息的人員）；禁止操縱市場（是指以獲取利益或減少損失為目的，利用資金、信息等優(yōu)勢或濫用職權(quán)，影響證券市場價格，制造證券市場假象，誘導(dǎo)投資者在不了解事實真相的情況下作出證券投資決定，擾亂證券市場秩序，以達到獲取利益或減少損失的目的的行為）；其他禁止的行為（假借他人名義或者以個人名義進行自營業(yè)務(wù)；違反規(guī)定委托他人代為買賣證券；違反規(guī)定購買本證券公司控股股東或者與本證券公司有其他重大利害關(guān)系的發(fā)行人發(fā)行的證券；將自營賬戶借給他人使用；將自營賬戶業(yè)務(wù)與代理業(yè)務(wù)混合操作；法律、法規(guī)或中國證監(jiān)會禁止的其他行為。）

操縱行為

（1）通過合謀或者集中資金操縱證券市場價格；

（2）以散布謠言，傳播虛假信息等手段影響證券發(fā)行、交易；

（3）為制造證券的虛假價格，與他人串通，進行不轉(zhuǎn)移證券所有權(quán)的虛買虛賣；（4）以自己的不同賬戶在相同的時間內(nèi)進行價格和數(shù)量相近、方向相反的交易；（5）出售或者要約出售其并不持有的證券，擾亂證券市場秩序；（6）以抬高或壓低證券交易價格為目的，連續(xù)交易某種證券；（7）利用職務(wù)便利，人為地壓低或者抬高證券價格；

（8）證券投資咨詢機構(gòu)及股評人十利用媒介及其他傳播手段制造和傳播虛假信息，擾亂市場正常運行；

（9）上市公司買賣或與他人串通買賣本公司的股票。

7.做市商的買賣報價策略：

（一）決定買賣差額的因素

1.保留差額：是指做市商能夠用來抵補執(zhí)行下一筆交易成本的差額，其金額大小綜合反映了委托單處理成本和風(fēng)險承擔(dān)補償。2.市場競爭：做市商之間的競爭。3.限制性委托：做市商的買賣報價還面臨著來自普通公眾投資者通過限制性委托而施加的競爭壓力。

（二）影響報價差額的因素

1.證券的交易量越大，差額趨向于越小。2.證券的變動性越大，其差額也會越大。3.證券價格越高，比例差額越小。

4.證券交易中的做市商越多，差額越小。

8.做市商的權(quán)利和義務(wù)

權(quán)利：

1、融資融券權(quán)與做空權(quán)；

2、信息優(yōu)先權(quán)；

3、特殊經(jīng)營權(quán)；

4、特別優(yōu)惠權(quán)

義務(wù)：

1、雙向報價；

2、價差限制；

3、特殊場合的買賣義務(wù)；

4、任職限制（做市商取得從業(yè)資格參與市場活動后不得自由退出。）；

5、信息披露

9.做市商報價驅(qū)動制度的優(yōu)缺點

優(yōu)點：做市商制度可以起到做市、造市、監(jiān)市和發(fā)現(xiàn)價格四大作用。

做市，指的是當(dāng)股市過度投機時，做市商通過在市場上與其他投資者的相反操作，努力維持股價、降低市場泡沫。

造市，指的是當(dāng)股市過于沉寂時，做市商通過在市場上人為地買進賣出股票，以活躍人氣，第 7 頁 帶動其他投資者實現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)。

監(jiān)市，指的是做市商可以行使權(quán)利，獲得交易對象的信息以監(jiān)控市場的異動。這樣做可以保持政府和市場的合理以抵消行政行為的剛烈影響。

發(fā)現(xiàn)價格，是指做事對證券進行報價時必須首先對企業(yè)的狀況有個清楚的了解，報價盡量接近內(nèi)在價值，否則報出的價格與實際價值偏離過大就會形成虧損的可能。

缺點：１、缺乏透明度。在報價驅(qū)動制度下，買賣盤信息集中在做市商手中，交易信息發(fā)布到整個市場的時間相對滯后。為抵消大額交易對價格的可能影響，做市商可要求推遲發(fā)布或豁免發(fā)布大額交易信息。

２、增加投資者負(fù)擔(dān)。做市商聘用專門人員，冒險投入資金，承擔(dān)做市義務(wù)，是有風(fēng)險的。做市商會對其提供的服務(wù)和所承擔(dān)的風(fēng)險要求補償，如交易費用及稅收寬減等。這將會增大運行成本，也會增加投資者負(fù)擔(dān)。

３、可能增加監(jiān)管成本。采取做市商制度，要制定詳細(xì)的監(jiān)管制度與做市商運作規(guī)則，并動用資源監(jiān)管做市商活動。這些成本最終也會由投資者承擔(dān)。

４、可能濫用特權(quán)。做市商經(jīng)紀(jì)角色與做市功能可能存在沖突，做市商之間也可能合謀串通。這都需要強有力的監(jiān)管。

10.證券市場的交易機制：現(xiàn)代證券市場的交易機制分為兩種：第一種是由買賣雙方直接下達價格及數(shù)量指令，計算機按照“價格優(yōu)先，時間優(yōu)先”的原則自動撮合成交，即所謂的“指令驅(qū)動”機制（Order-driven system）；第二種是有某種證券的做市商提供報價，投資者據(jù)此下達買賣指令與做市商交易，這就是所謂的“報價驅(qū)動”機制（quotation-driven system）.報價驅(qū)動制度與指令驅(qū)動制度的比較

１、價格形成方式不同。采用做市商制度，證券的開盤價格和隨后的交易價格是由做市商報出的，而指令驅(qū)動制度的開盤價與隨后的交易價格是競價形成的。前者從交易系統(tǒng)外部輸入價格，后者成交價格是在交易系統(tǒng)內(nèi)部生成的。

２、信息傳遞的范圍與速度不同。采用做市商制度，投資者買賣指令首先報給做市商，做市商是唯一全面及時知曉買賣信息的交易商，而成交量與成交價隨后才會傳遞給整個市場。在指令驅(qū)動制度中，買賣指令、成交量與成交價幾乎是同步傳遞給整個市場的。３、交易量與價格維護機制不同。在報價驅(qū)動制度中，做市商有義務(wù)維護交易量與交易價格。而指令驅(qū)動制度則不存在交易量與交易價格的維護機制。

４、處理大額買賣指令的能力不同。做市商報價驅(qū)動制度能夠有效處理大額買賣指令。而在指令驅(qū)動制度中，大額買賣指令要等待交易對手的買賣盤，完成交易常常要等待較長時間。

第四章

信貸資產(chǎn)證券化

1.資產(chǎn)交易證券化的特征：資產(chǎn)可以產(chǎn)生穩(wěn)定的、可預(yù)測的現(xiàn)金流收入。資產(chǎn)應(yīng)具有標(biāo)準(zhǔn)化的合約文件，即資產(chǎn)具有很高的同質(zhì)性。債務(wù)人的地域和人口統(tǒng)計分布廣泛。資產(chǎn)本息償付分?jǐn)傆谡麄€資產(chǎn)的持續(xù)期間，資產(chǎn)的相關(guān)數(shù)據(jù)容易獲得。原始權(quán)益人持有該資產(chǎn)已有一段時間，且信用表現(xiàn)記錄良好。資產(chǎn)抵押物的變現(xiàn)價值較高。資產(chǎn)的歷史記錄良好，即違約率和損失率較低。資產(chǎn)池中的資產(chǎn)應(yīng)達到一定規(guī)模，從而實現(xiàn)證券化交易的規(guī)模經(jīng)濟。

2.資產(chǎn)證券化的主要理論和技術(shù)支持：資產(chǎn)證券化的理論基礎(chǔ)（大數(shù)定律和資產(chǎn)組合原理）；資產(chǎn)證券化的核心原理（現(xiàn)金流分析）；資產(chǎn)證券化的主要技術(shù)（破產(chǎn)隔離和信用增級）

第 8 頁 3.資產(chǎn)證券化的基本類型

分類依據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流處理與償付結(jié)構(gòu)借款人數(shù)金融資產(chǎn)的銷售結(jié)構(gòu)發(fā)起人與SPV的關(guān)系以及由此引起的資產(chǎn)銷售次數(shù)貸款發(fā)起人與交易發(fā)起人的關(guān)系證券化載體的性質(zhì)證券構(gòu)成層次基礎(chǔ)資產(chǎn)是否從發(fā)起人資產(chǎn)負(fù)債表中剝離資產(chǎn)證券化的基本類型住房抵押貸款證券化與資產(chǎn)支撐證券化過手型證券化與轉(zhuǎn)付型證券化單一借款人型證券化與多借款人型證券化單宗銷售證券化與多宗銷售證券化單層銷售證券化與雙層銷售證券化發(fā)起型證券化與載體型證券化政府信用型證券化與私人信用型證券化基礎(chǔ)證券與衍生證券表內(nèi)證券化與表外證券化

4.對比

一．住房抵押貸款證券化與資產(chǎn)支撐證券化：

MBS是資產(chǎn)證券化發(fā)展史上最早出現(xiàn)的證券化類型。它是以住房抵押貸款這種信貸資產(chǎn)為基礎(chǔ)，以借款人對貸款進行償付所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支撐，通過金融市場發(fā)行證券(大多是債券)融資的過程。

ABS是以非住房抵押貸款資產(chǎn)為支撐的證券化融資方式，它實際上是MBS技術(shù)在其他資產(chǎn)上的推廣和應(yīng)運。由于證券化融資的基本條件之一是基礎(chǔ)資產(chǎn)能夠產(chǎn)生可預(yù)期的、穩(wěn)定的現(xiàn)金流，除了住房抵押貸款外，還有很多資產(chǎn)也具有這種特征，因此它們也可以證券化。

二．過手型證券化與轉(zhuǎn)付型證券化

過手型證券化可以以權(quán)益憑證和債權(quán)憑證兩種形式向投資者融資。

廣泛使用的轉(zhuǎn)付型證券化產(chǎn)品有抵押擔(dān)保債券，簡稱CMO。

5.我國開展資產(chǎn)證券化的意義：1．賦予了傳統(tǒng)的金融資產(chǎn)具備一定的流動性，解決了銀行或其他金融機構(gòu)的再融資問題。2．分散金融機構(gòu)的經(jīng)營風(fēng)險。3．促進商業(yè)銀行經(jīng)營效率的提高。4 ．有助于解決銀行存短貸長的矛盾。5 ．資產(chǎn)證券化有利于推進我國資本市場的發(fā)展,有利于我國資本市場的完善。6 ．資產(chǎn)證券化有利于盤活銀行不良資產(chǎn)。7 ．資產(chǎn)證券化有利于推進我國不動產(chǎn)市場的發(fā)展。8 ．資產(chǎn)證券化有利于優(yōu)化國企資本結(jié)構(gòu)。

6.我國開展資產(chǎn)證券化的障礙：法制環(huán)境不健全、資產(chǎn)證券化專業(yè)人才不足、缺乏權(quán)威的信用評估體系、金融基礎(chǔ)設(shè)施不完善 我國推進資產(chǎn)證券化的政策建議：資產(chǎn)證券化是一種市場行為，但也離不開政府的有力支持；擴大資產(chǎn)證券化一級市場的規(guī)模，進一步營造資產(chǎn)證券化的市場基礎(chǔ)；完善相關(guān)的政策法規(guī)體系；建立規(guī)范的中介機構(gòu)，嚴(yán)格執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；在試點的基礎(chǔ)上選擇資產(chǎn)證券化的突破口。

第 9 頁 第五章

投資基金管理

1.證券投資基金特征：集合投資，降低成本；組合投資，分散風(fēng)險；專家操作，增加收益；資產(chǎn)運作與保管相分離。

2.封閉式基金與開放式基金

公司型基金與契約型基金

公募基金與私募基金

第 10 頁 3.貨幣市場基金

貨幣市場基金特征：

1、均為開放式基金；

2、投資于貨幣市場高質(zhì)量的證券組合；

3、提供一種有限制的存款賬戶。可以用基金賬戶簽發(fā)支票、支付消費賬單；

4、法規(guī)限制相對較少；

5、投資成本低。通常不收取贖回費用；管理費用低，年管理費用為基金資產(chǎn)凈值的0.25～1％（其他基金為1～2.5％）；

6、獨特的分紅方式——紅利轉(zhuǎn)投資。每份基金凈值始終保持為1元，超過1元的收益會按時自動轉(zhuǎn)化為基金份額。分紅免征所得稅。收益結(jié)轉(zhuǎn)方式分為兩種，一是“日日分紅，按月結(jié)轉(zhuǎn)”，相當(dāng)于日日單利，月月復(fù)利；另一種是“日日分紅，按日結(jié)轉(zhuǎn)”，相當(dāng)于日日復(fù)利。

4.收入型基金、成長型基金、平衡型基金 收入型基金：以獲取最大的當(dāng)期收入為目標(biāo)。主要投資于政府債券、公司債券和大盤藍(lán)籌股。成長型基金：以追求資本的長期增值為目標(biāo)。可分為三種: 積極成長型基金，投資于高成長潛力的股票或其他證券； 新興成長型基金，投資于新行業(yè)中高成長潛力小公司股票； 成長收入基金，投資于既有成長、紅利也較豐厚的股票。平衡型基金：以穩(wěn)定的收入和適度的成長為目標(biāo)。

5.國內(nèi)基金、國家基金、區(qū)域基金、國際基金

國內(nèi)基金：投資于國內(nèi)證券且投資者多為本國公民。

國家基金：在境外發(fā)行并投資于某一特定國家的資本市場。區(qū)域基金：分散投資于某一地區(qū)各個不同國家資本市場。

國際基金：也稱為全球基金，分散投資于全世界各主要資本市場。

6.好

對沖基金：又稱套利基金或避險基金。利用衍生工具對所持資產(chǎn)進行套期保值以控制風(fēng)險的基金。

基本特性：投資對象除證券外還包括各種金融衍生工具。貸款投機交易，即買空賣空。在選準(zhǔn)市場及投資對象后，以數(shù)額并不多的資本作底，到商行、投行巨額貸款，進行殲滅戰(zhàn)，或大輸或大贏。指數(shù)基金：以某種指數(shù)中各成份證券的相對權(quán)重作為投資組合中各證券的相對權(quán)重進行投資的基金，目的在于獲得與該指數(shù)相同的收益水平。如我國封閉式基金中的興和、普豐、天元 等基金。傘形基金：基金管理公司根據(jù)一份基金招募書設(shè)立的多只之間可以進行轉(zhuǎn)換的基金，即一個母基金之下再設(shè)立若干子基金，如債券、指數(shù)和股票基金等等。各子基金的管理獨立進行，依據(jù)各自不同的投資目標(biāo)進行獨立的投資決策。

交易所交易基金：簡稱ETF，指在交易所買賣的開放式指數(shù)基金，其申購和贖回通過買賣一攬子證券方式進行。

特點：1.被動操作的指數(shù)型基金；以某一指數(shù)包含的成分證券為投資對象。

2.一級市場與二級市場并存的交易制度；一級市場申購和贖回有數(shù)量限制，一般為5萬個基金單位的整數(shù)倍；二級市場交易在交易所進行。

3.獨特的實物申購贖回機制。以指定的一籃子證券申購；贖回時得到的是相應(yīng)的證券。

第 11 頁 7.證券投資基金作用：是中小投資者和資本市場的金融媒介；有利于證券市場的穩(wěn)定和發(fā)展；間接推動了社會經(jīng)濟的增長；推動了資本市場的國際化。

8.證券投資基金發(fā)行的一般過程：申請、核準(zhǔn)、發(fā)售、備案和公告

9.開放式基金的發(fā)行和認(rèn)購

發(fā)行：通過商行、券商等代理機構(gòu)發(fā)行。

認(rèn)購：采取金額認(rèn)購方式。通常規(guī)定最低認(rèn)購金額。認(rèn)購費用模式。

前端收費；后端收費。

前端收費指的是你在購買開放式基金時就支付申購費的付費方式。

后端收費指的則是你在購買開放式基金時并不支付申購費，等到賣出時才支付的付費方式。

10.證券投資基金的交易

（一）封閉式基金的交易 在交易所交易。

交易規(guī)則與股票基本類似，但不交印花稅，且最小變動價位小。

（二）開放式基金的申購與贖回 申購指基金發(fā)行結(jié)束后的申請購買。

申購采取金額方式，贖回采取份額方式。

申購與贖回價格的確定。

已知價（前一日份額凈值）與未知價（當(dāng)日收盤后份額凈值）；

申購與贖回采用未知價，即在未知價基礎(chǔ)上分別增減一定比率費用。

11.證券投資基金的投資目標(biāo)：總目標(biāo)（總體投資原則）減少和分散投資風(fēng)險，確保基金資產(chǎn)安全，謀求長期穩(wěn)定的投資收益。

12.證券投資基金績效評價的步驟：

1、基金業(yè)績持續(xù)性的檢驗；

2、基金績效指標(biāo)的計算；

3、基金績效指標(biāo)一致性的檢驗。

第六章

項目融資

1.TOT“轉(zhuǎn)讓－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓”：甲方把已經(jīng)建好的項目有償轉(zhuǎn)讓給乙方經(jīng)營，甲方憑借項目在未來若干年內(nèi)的現(xiàn)金流量，一次性地從乙方那里獲得一部分資金。經(jīng)營期滿，乙方再把項目無償轉(zhuǎn)讓給甲方。

2.公司型結(jié)構(gòu)與合伙制結(jié)構(gòu)相比較：

1公司型結(jié)構(gòu)資產(chǎn)是由公司而不是其股東所擁有；而合伙制的資產(chǎn)則是由合伙人所擁有； 2公司型結(jié)構(gòu)的債權(quán)人是項目公司而不是其股東的債權(quán)人；但合伙人將對普通合伙制的債務(wù)承擔(dān)個人責(zé)任；

3公司型結(jié)構(gòu)的一個股東極少能夠請求去執(zhí)行公司的權(quán)利；但每一個合伙人均可以要求以所

第 12 頁 有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制的權(quán)利；

4公司型結(jié)構(gòu)的股東可以同時又是公司的債權(quán)人，并根據(jù)債權(quán)的信用保證安排可以取得較其它債權(quán)人優(yōu)先的地位；而合伙人給予合伙制的貸款在合伙制解散時只能在所有外部債權(quán)人收回債務(wù)之后回收；

5公司型結(jié)構(gòu)股份的轉(zhuǎn)讓，除有專門規(guī)定外，可以不需要得到其他股東的同意；但是合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須得到其他合伙人的同意；

6公司型結(jié)構(gòu)的管理一般是公司董事會的責(zé)任；而在普通合伙制中，每一個合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營管理；

7公司型結(jié)構(gòu)可以為融資安排提供浮動擔(dān)保；但大多數(shù)國家合伙制結(jié)構(gòu)不能提供此類擔(dān)保； 合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目一般有所限制；但對公司型結(jié)構(gòu)的股東數(shù)目一般限制較少；

3.普通合伙制結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點：

優(yōu)點：稅務(wù)安排的靈活性。與公司型結(jié)構(gòu)不同，合伙制結(jié)構(gòu)本身不是一個納稅主體。合伙制結(jié)構(gòu)在一個財政內(nèi)的凈收入或虧損全部按投資比例轉(zhuǎn)移給合伙人。

缺點： 無限責(zé)任； 每個合伙人都有約束合伙制的能力； 融資安排相對比較復(fù)雜

4.項目融資模式的設(shè)計原則：有限追索原則；項目風(fēng)險分擔(dān)原則；成本降低原則；完全融資原則；近期融資與遠(yuǎn)期融資相結(jié)合的原則；表外融資原則；融資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化原則

5.投資者直接安排的融資模式，它是由投資者直接安排項目的融資，并直接承擔(dān)起融資安排中相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)的一種方式，是最簡單的一種項目融資模式。

直接融資方式在結(jié)構(gòu)安排上主要有兩種思路。一種是由投資者面對同一貸款銀行和市場直接安排融資；另一種是由投資者各自獨立地安排融資和承擔(dān)市場銷售責(zé)任。

優(yōu)點：選擇融資結(jié)構(gòu)及融資方式比較靈活；債務(wù)和稅務(wù)安排比較靈活；可以靈活運用發(fā)起人在商業(yè)社會中的信譽

缺點：實現(xiàn)有限追索相對復(fù)雜；項目貸款很難安排成非公司負(fù)債型的融資。

6.項目公司融資模式：項目公司融資模式是指投資者通過建立一個單一目的的項目公司來安排融資的一種模式，具體有單一項目子公司和合資項目公司兩種形式。

7.單一項目子公司融資模式：單一項目子公司融資形式，是項目投資者通過建立一個單一目的的項目子公司的形式作為投資載體，以該項目公司的名義與其他投資者組成合資結(jié)構(gòu)安排融資。

8.合資項目公司融資模式：通過項目公司安排融資的另一種形式，也是最主要的形式是由投資者共同投資組建一個項目公司，再以該公司的名義擁有、經(jīng)營項目和安排融資。這種模式在公司型合資結(jié)構(gòu)中常用。

投資者通過項目公司安排融資結(jié)構(gòu)有以下特點：

1、在融資結(jié)構(gòu)上較易為貸款銀行接受，法律結(jié)構(gòu)相對簡單；

2、項目投資者不直接安排融資，較易實現(xiàn)有限追索和非公司負(fù)債型融資的目標(biāo)要求；

3、通過項目公司安排共同融資既避免了投資者之間在融資上的相互競爭，又可充分利用大股東在管理、技術(shù)、市場等方面的優(yōu)勢獲得優(yōu)惠的貸款條件；

4、在稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排和債務(wù)形式選擇上缺乏靈活性。

第 13 頁 9.“設(shè)施使用協(xié)議”融資模式：指在某種工業(yè)設(shè)施或服務(wù)性設(shè)施的提供者和使用者之間達成的一種具有“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。

以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)安排的項目融資具有以下幾個特點： 1投資結(jié)構(gòu)的選擇比較靈活。

2項目的投資者可以利用與項目利益有關(guān)的第三方（即設(shè)施使用者）的信用來安排融資，分散風(fēng)險，節(jié)約資金投入。

3具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的設(shè)施使用協(xié)議是項目融資不可缺少的組成部分。

10.“杠桿租賃”融資模式：杠桿租賃是一種承租人可以獲得固定資產(chǎn)使用權(quán)而不必在使用初期支付其全部資本開支的一種融資結(jié)構(gòu)。特點：

1、杠桿租賃融資模式在結(jié)構(gòu)設(shè)計時不僅需要以項目本身經(jīng)濟強度特別是現(xiàn)金流量狀況作為主要的參考依據(jù)，而且也需要將項目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)作為一個重要的組成部分加以考慮。因此，杠桿租賃融資模式也被稱為結(jié)構(gòu)性融資模式。

2、杠桿租賃項目融資中的參與者比上述融資模式要多。它至少需要有資產(chǎn)出租者、提供資金的銀行和其他金融機構(gòu)，資產(chǎn)承租者（投資者），杠桿租賃經(jīng)理人等參與。

3、杠桿租賃融資模式對項目融資結(jié)構(gòu)的管理比其他項目融資模式復(fù)雜，其運作需要五個階段：項目投資組建（合同）階段、租賃階段、建設(shè)階段、經(jīng)營階段、終止租賃協(xié)議階段。

該結(jié)構(gòu)與其他項目融資結(jié)構(gòu)在運作上的區(qū)別主要體現(xiàn)在：一是投資者在確定組建一個項目的投資之后，需要將項目資產(chǎn)及其投資者在投資結(jié)構(gòu)中的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給由股本參加者組織起來的杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)，然后再從資產(chǎn)出租人手中將項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)租回來；二是在融資期限屆滿或由于其他原因中止租賃協(xié)議時，項目投資者的一個相關(guān)公司需要以事先商定的價格將項目的資產(chǎn)購買回去。

11.“生產(chǎn)支付”融資模式：是建立在由貸款銀行購買某一特定礦產(chǎn)資源儲量的全部或部分未來銷售收入的權(quán)益的基礎(chǔ)上的，即提供融資的貸款銀行從項目中購買到一個特定份額的生產(chǎn)量，這部分生產(chǎn)量的收益成為項目融資主要償債資金的來源。因此，生產(chǎn)支付是通過直接擁有項目的產(chǎn)品和銷售收入，而不是通過抵押或權(quán)益轉(zhuǎn)讓的方式來實現(xiàn)融資的信用保證。

12.B O T 模式：“Build－Operate－Transfer”，“建設(shè)－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓”。甲方通過特許權(quán)協(xié)議，授予乙方承擔(dān)項目的設(shè)計、融資、建造、經(jīng)營和維護，在協(xié)議規(guī)定的特許期限內(nèi)，乙方擁有項目的所有權(quán)，允許向項目的使用者收取適當(dāng)?shù)馁M用，由此回收項目投資、經(jīng)營和維護成本并獲得合理的回報。特許期滿后，乙方將項目無償?shù)匾平唤o甲方。甲方一般為政府。BOT的運作過程：

項目規(guī)劃階段：政府/發(fā)起人根據(jù)項目需要，規(guī)劃、確定項目內(nèi)容和具體投融資方式

項目準(zhǔn)備階段：政府編制、確定BOT招商條件，投資者為尋找投資機會進行市場調(diào)查研究 招標(biāo)階段：政府在公開招標(biāo)的基礎(chǔ)上，通過評標(biāo)確定中標(biāo)投資者

合同談判階段：政府就項目與中標(biāo)者進行實質(zhì)性談判，簽署特許經(jīng)營協(xié)議

融資、建設(shè)階段：中標(biāo)者按照特許權(quán)協(xié)議規(guī)定的各種要求，組建項目公司，進行項目融資，并負(fù)責(zé)實施項目建設(shè)

經(jīng)營階段：項目建成投入運營后，向產(chǎn)品/服務(wù)的使用者收取項目使用費用償還貸款，取得利潤

轉(zhuǎn)讓階段：特許權(quán)期滿后，按合同要求進行項目產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

第 14 頁 BOT對于政府的益處：

1減少項目對政府財政預(yù)算的影響，使政府能在財力資金不足的情況下，仍能上馬一些基建項目

2由于BOT以社會資本建設(shè)和營運，可以極大地提高項目運行效率

3BOT通常以公開招標(biāo)的方式進行投資者招商，所以項目的建設(shè)成本相對較低

3實行公開招標(biāo)，避免政府自行投資中經(jīng)常出現(xiàn)的腐敗情形，解決政府投資的超工期、超成本和營運服務(wù)差等弊病

4活躍培育社會資本，符合國家發(fā)展民營經(jīng)濟的大政方針

第七章

企業(yè)并購

1.關(guān)于中國產(chǎn)業(yè)的幾個基本判斷：

分拆：打破行政壟斷格局，引入市場競爭；主輔分離和企業(yè)辦社會的剝離；共同的目標(biāo)是：塑造市場主體，發(fā)育市場機制

整合：讓產(chǎn)業(yè)資源和市場份額向優(yōu)勢企業(yè)集中；優(yōu)化資源配置結(jié)構(gòu)；造就產(chǎn)業(yè)領(lǐng)袖；維護產(chǎn)業(yè)秩序和效率；領(lǐng)導(dǎo)產(chǎn)業(yè)升級換代

2.并購的經(jīng)濟學(xué)理論解釋：規(guī)模經(jīng)濟理論、產(chǎn)業(yè)組織理論和產(chǎn)業(yè)生命周期理論對橫向并購的解釋；以交易費用理論為主對縱向并購的解釋；范圍經(jīng)濟、企業(yè)競爭戰(zhàn)略理論為主對混合并購的解釋；價值低估論；經(jīng)理擴張理論

3.企業(yè)并購的正面效應(yīng)分析：經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、促進企業(yè)發(fā)展。P153

4.企業(yè)并購的負(fù)面效應(yīng)及風(fēng)險：并購的負(fù)面效應(yīng)（收購成本高，并購活動更多地為目標(biāo)公司創(chuàng)造價值。難以準(zhǔn)確地對目標(biāo)企業(yè)進行估價和預(yù)測。整合難度大，組織、文化沖突可能斷送并購的成果。伴隨不必要的附屬繁雜業(yè)務(wù)，收購企業(yè)往往需做出重大承諾并承擔(dān)大量義務(wù)。）、企業(yè)并購中的七大風(fēng)險

風(fēng)險類型簡要情況政治環(huán)境風(fēng)險并購在相當(dāng)程度上受制于政治環(huán)境。如石油業(yè)的并購就與中東局勢有關(guān)。法律風(fēng)險信息風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險產(chǎn)業(yè)風(fēng)險營運風(fēng)險體制風(fēng)險各國的反壟斷法案和政府對資本市場的管制均可能制約并購行為。因信息不對稱造成對企業(yè)資產(chǎn)價值和贏利能力判斷失誤。并購融資的籌資方式不當(dāng)，資金成本過高，與現(xiàn)金流回籠不匹配。并購方必須對目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)或產(chǎn)業(yè)細(xì)分中存在的風(fēng)險進行充分估計。企業(yè)對未來經(jīng)營環(huán)境的不確定性和多變性無法準(zhǔn)確預(yù)測體制轉(zhuǎn)軌時期，許多法律法規(guī)正處于不斷建設(shè)和完善過程中，且市場經(jīng)濟體制尚未健全，一些經(jīng)濟手段還不能充分發(fā)揮作用。

5.并購遵循的原則：合法性原則、可操作性原則、產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向原則、自愿互利原則、有償轉(zhuǎn)讓原則、市場競爭原則

6.投資銀行為收購方提供的服務(wù)：根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，制定并購計劃；協(xié)助搜尋目標(biāo)、進行盡職調(diào)查，選定目標(biāo)公司；幫助收購方對目標(biāo)公司進行評估和出價；與出讓方溝通、協(xié)助談判；協(xié)助進行購并后整合

第 15 頁 具體操作流程：制定并購計劃、成立項目小組、盡職調(diào)查提出可行性分析報告、總裁對可行性研報告進行評審、與目標(biāo)企業(yè)草簽合作意向書、價值評估及相關(guān)資料收集分析、制訂并購方案與整合方案、并購談判及簽約、資產(chǎn)交接及接管、主要文本文件

7.并購后的整合工作：戰(zhàn)略一體化、管理一體化、功能一體化、文化一體化

8.投資銀行為反并購提供的服務(wù)：股份回購和尋找白衣騎士；焦土戰(zhàn)術(shù)；金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘；毒丸條款；綠色勒索；帕克門策略；聘用鯊魚觀察者；利用訴訟阻止并購

9.杠桿收購成功的條件：

（1）有較為發(fā)達的資本市場，能夠?qū)崿F(xiàn)多種形式的融資結(jié)構(gòu)。

（2）目標(biāo)公司預(yù)期有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，以償還到期的債務(wù)，現(xiàn)金流量穩(wěn)定性較其現(xiàn)金流量數(shù)額大小對收購方的方案更有意義，也更有吸引力。

（3）被收購公司的產(chǎn)品有較為穩(wěn)固的需求與市場，市場占有率較高，意味著其整體競爭力和盈利性較強，收購后仍會保持穩(wěn)定充足的利潤來源。

（4）被收購公司的財務(wù)狀況比較良好，經(jīng)營狀況和公司價值被市場低估。

（5）企業(yè)經(jīng)營者的綜合管理水平和能力比較高，有充裕的成本降低空間，降低成本的可能辦法包括：降低原料采購成本、清理閑置設(shè)備、減少資本性支出、控制營運雜費、行政裁員、停息掛帳和財政補貼等。

（6）具有良好的資本結(jié)構(gòu)。被收購前較低的負(fù)債，尤其是負(fù)債相對于可抵押資產(chǎn)的比率較低，則收購方即可能獲得較大的借貸空間；否則，收購方就無法得到新的負(fù)債能力。有比較充足的流動資金。

（7）有合理健全的企業(yè)長期發(fā)展計劃，有易于分離的非核心產(chǎn)業(yè)，收購方可以在必要的時候通過出售這些資產(chǎn)而迅速地獲得償債資金。

10.MBO的融資問題和法律問題

11.中國企業(yè)海外并購：制定清楚的規(guī)劃和戰(zhàn)略、盡快確定管理層的責(zé)任、實事求是地評估

第 16 頁 和發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、制定和實現(xiàn)“速贏”的目標(biāo)、限制風(fēng)險、消除文化障礙、有效地進行交流

12.企業(yè)并購是指在企業(yè)控制權(quán)運動過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)而進行的一種讓渡行為，其實質(zhì)是產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的重新配置，實現(xiàn)結(jié)構(gòu)改變后的功能最優(yōu)化。杠桿收購是企業(yè)兼并的一種特殊的形式，其實質(zhì)在于舉債收購。管理層收購是杠桿收購的一種特殊形式，當(dāng)杠桿收購的主體是公司的管理層時，杠桿收購就變成了管理層收購。

第八章

風(fēng)險投資

1.國外風(fēng)投公司典型的組織架構(gòu)：有限合伙制 優(yōu)勢：1.有限合伙最大程度地減少了道德風(fēng)險，有效實行對管理人的激勵和約束機制；2.優(yōu)惠的稅收政策；3.為風(fēng)險投資提供便捷的退出通道；4.靈活的運作機制 有限合伙制——在中國的障礙：1.法律障礙；2.稅收障礙

2.風(fēng)險投資在科技成果轉(zhuǎn)化中的作用：1.催化劑：資金推動、縮短周期、產(chǎn)業(yè)化（上市）；2.分散風(fēng)險：事前盡職調(diào)查（分散市場風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險），投入資金（分散金融風(fēng)險）、經(jīng)營管理（經(jīng)營風(fēng)險）；3.參與管理

3.風(fēng)險投資的高風(fēng)險與高收益性

高風(fēng)險的投資：技術(shù)風(fēng)險、管理風(fēng)險、市場風(fēng)險、人才風(fēng)險、其他風(fēng)險 高收益的投資：風(fēng)險投資家非常專業(yè)的通過嚴(yán)格的程序選擇投資項目，因此被選項目本身具有潛在的投資收益；投資收益往往通過股權(quán)獲得來表現(xiàn)；風(fēng)險投資家豐富的管理經(jīng)驗提高了創(chuàng)業(yè)公司的業(yè)績表現(xiàn)；風(fēng)險投資會通過企業(yè)上市的方式，從成功的投資中退出，從而獲得超額的資本利得收益。

4.國際投資市場中風(fēng)險投資主體的構(gòu)成：

歐美的風(fēng)險投資中以養(yǎng)老基金、銀行、公司為主,家族及個人占有一定的比例；政府投資在美國、日本、歐洲的統(tǒng)計中比例都非常小。

英國的風(fēng)險資本來源中，金融機構(gòu)的資金為主，依此是獨立民間基金、政府，則是政府企業(yè)所占比重很低。

我國則以政府的創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)為主，然后是境外創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)，其余來自個人投資者。

5.風(fēng)險投資的投資主體類型：

風(fēng)險投資家、風(fēng)險投資公司、產(chǎn)業(yè)附屬投資公司、天使投資人

養(yǎng)老基金捐贈基金、政府投資、公司資金、金融機構(gòu)、家族私人投資

6.風(fēng)險投資機構(gòu)的組織模式選擇：有限合伙制投資公司、準(zhǔn)政府投資機構(gòu)、金融機構(gòu)的分支、產(chǎn)業(yè)或企業(yè)附屬投資公司、小型私人投資公司

7.搜尋目標(biāo)企業(yè)

1.優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要，團隊和領(lǐng)軍人物的素質(zhì)將會被非常關(guān)注。2.至少有2至3年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃。3。行業(yè)和企業(yè)規(guī)模（如銷售額）的要求。4。估值和預(yù)期投資回報的要求。5。3－7年后上市的可能性，這是退出機制之一。

第 17 頁 8.有限合伙制與公司制的比較

9.VC的盡職調(diào)查過程

對目標(biāo)企業(yè)進行全面的盡職調(diào)查業(yè)務(wù)盡職調(diào)查產(chǎn)品技術(shù)市場及銷售競爭環(huán)境業(yè)務(wù)流程財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)部控制制度財務(wù)審計帳務(wù)處理資本結(jié)構(gòu)稅務(wù)人力資源/法律盡職調(diào)查管理團隊法律事務(wù)公司治理交易設(shè)計資本結(jié)構(gòu)設(shè)計交易結(jié)構(gòu)設(shè)計退出設(shè)計運營計劃

10.中國風(fēng)險投資項目退出現(xiàn)狀特點：1.我國創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資的退出方式仍然以公司股權(quán)回購為主；2.從盈利表現(xiàn)來看，中國創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資項目中虧損仍占絕大多數(shù)。

11.創(chuàng)業(yè)板市場的設(shè)立方式與運行模式：

設(shè)立方式：由證券交易所直接開設(shè)、由非證券交易所得機構(gòu)設(shè)立

運行模式：非獨立的附屬市場模式、英國AIM市場采取的獨立新市場模式、獨立模式

12.創(chuàng)業(yè)板與主板市場角色定位：

創(chuàng)業(yè)板：是針對那些中小企業(yè)而設(shè)，以便為相關(guān)企業(yè)提供一個持續(xù)融資的途徑，以助其盡快的成長與壯大。主板市場：是針對那些具有一定業(yè)績基礎(chǔ)的大中型企業(yè)而設(shè)，為該類企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模的擴張?zhí)峁┤谫Y途徑。

功能互補：主板市場與創(chuàng)業(yè)板市場之間的競爭將有助于提高證券市場的效率。它們都是證券市場的重要組成部分。

創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展又可以進一步促進主板市場的發(fā)展。

創(chuàng)業(yè)板有助于吸引更多創(chuàng)業(yè)資金。

第 18 頁 3－5年業(yè)務(wù)發(fā)展計劃、財務(wù)匯報預(yù)測創(chuàng)業(yè)板還有助于提高證券市場的層次性。

相互促進：主板市場與創(chuàng)業(yè)板市場的投資熱點與板塊輪動極有可能表現(xiàn)出一致性，從而相互推動市場行情的演進。

不管是創(chuàng)業(yè)板，還是主板市場，兩者所依托的宏觀經(jīng)濟背景是完全相同的。

無論是創(chuàng)業(yè)板，還是主板市場，其中任何一個市場的波動都有可能引發(fā)另外一個市場的連鎖反應(yīng)。

競爭與矛盾：創(chuàng)業(yè)板與主板市場的之間的競爭突出體現(xiàn)在對于上市公司和市場資金的爭奪上。創(chuàng)業(yè)板的建立將在一定程度上加大兩個市場的走勢波動。創(chuàng)業(yè)板市場的保薦人制度、做市商制度、無漲跌幅限制等制度安排與主板市場差別較大，與主板市場的監(jiān)管方式也不盡相同，將帶來監(jiān)管過程中的矛盾。

13.創(chuàng)業(yè)板市場的監(jiān)管

強化信息披露：增加信息披露的頻次和數(shù)量、進展比較、強化中介機構(gòu)在信息披露方面的責(zé)任、制裁

保薦人制度：將符合條件的企業(yè)推薦上市，并對申請人適合上市、上市文件的準(zhǔn)確完整以及董事知悉自身責(zé)任義務(wù)等負(fù)有保證責(zé)任，保薦人的責(zé)任被法定延續(xù)到公司上市后的若干年之內(nèi)。

優(yōu)點：防范風(fēng)險的重要舉措、保護投資者之利器、強化中介機構(gòu)職責(zé)的手段、使投資者的投資理念進一步增強、使投資者的地位得到進一步提升。

做市商制度：1.有利于提高市場運作效率；2.有利于創(chuàng)業(yè)板市場的穩(wěn)定；3.有利于提高市場的流動性 ；4.有利于股票價格保持連續(xù)性；5.有利于實際價格回歸真實價格，減少泡沫

14.我國創(chuàng)業(yè)板功能定位：創(chuàng)業(yè)板將直接為成長期或者成長初期中小企業(yè)注入急需的股權(quán)資本，而且會帶動創(chuàng)業(yè)投資等私募股權(quán)投資市場發(fā)展，進一步形成包括天使資本、創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金、專業(yè)創(chuàng)投機構(gòu)、私募股權(quán)投資機構(gòu)到公開股票市場的完整的投融資產(chǎn)業(yè)鏈，全面完善中小企業(yè)金融支持體系。這將在整體上優(yōu)化我國中小企業(yè)融資市場的供給結(jié)構(gòu)，緩解我國高風(fēng)險承受能力的股權(quán)資本供給不足的結(jié)構(gòu)性矛盾。

我國創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)狀 存在的問題：“三高”現(xiàn)象較為嚴(yán)重、PE腐敗問題、高管辭職套現(xiàn)問題 對策建議：完善發(fā)行制度和信息披露制度、加強監(jiān)管力度，構(gòu)建新監(jiān)管體系、引入做市商制度

15.補充：風(fēng)險投資的整個流程可用八字方針概括：融資、投資、增殖、退出，分為四個階段。

風(fēng)險投資是指投資人將風(fēng)險資本投向剛剛成立或快速成長的未上市的高新技術(shù)企業(yè)，在承擔(dān)很大風(fēng)險的基礎(chǔ)上，為融資人提供長期股權(quán)投資和增值服務(wù)，培育企業(yè)快速成長，數(shù)年后再通過上市、兼并或其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式撤出投資，取得高額投資回報的一種高風(fēng)險高收益投資方式。風(fēng)險投資主要由六大要素組成，即風(fēng)險資本、風(fēng)險投資人、投資對象、投資期限、投資目的和投資方式。

分段投資一般分別是：種子期、啟動期（導(dǎo)入期）、成長期(初期)、擴張期（發(fā)展期）和成熟期(過渡期)。不同的投資主體在介入時機選擇上存在差異。風(fēng)險投資者退出的方式是公開上市、出售或回購、清算。

創(chuàng)業(yè)板市場主要是指為風(fēng)險投資提供退出通道和以扶持中小型高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展為使命的新型市場，是風(fēng)險投資退出問題中研究的重點。

第 19 頁

第三篇：《投資銀行理論與實務(wù)》課程教學(xué)大綱

《投資銀行理論與實務(wù)》課程教學(xué)大綱

一、課程基本信息

課程編號： 09030130

課程中文名稱：投資銀行理論與實務(wù)

課程英文名稱 ：Investing Banking Theory and Practice 課程性質(zhì)：專業(yè)指定選修課 考核方式：考查 開課專業(yè)：金融學(xué)

開課學(xué)期：總學(xué)時： 40學(xué)時

總學(xué)分：2.5學(xué)分

二、課程目的和任務(wù)

《投資銀行理論與實務(wù)》是一門研究投資銀行業(yè)務(wù)與慣例的課程，考慮到金融學(xué)專業(yè)的特點，教學(xué)目的是：使學(xué)生掌握投資銀行的基本業(yè)務(wù)內(nèi)容，對證券工具、證券市場的發(fā)展和相關(guān)理論有進一步的了解；使學(xué)生掌握企業(yè)并購、反并購的理論、方法和實際的操作策略，并從實際的案例研究和分析中得到深化；使學(xué)生了解國際投資銀行發(fā)展的一般趨勢和國際發(fā)達國家的投資銀行的發(fā)展現(xiàn)狀和監(jiān)管制度。其最終目的，是通過理論與實踐并重的教學(xué)模式，讓學(xué)生參與到教學(xué)環(huán)節(jié)中來，提高其應(yīng)用實踐能力。

三、教學(xué)基本要求（含素質(zhì)教育與創(chuàng)新能力培養(yǎng)的要求）

學(xué)生在學(xué)習(xí)前，應(yīng)具備風(fēng)險學(xué)、證券學(xué)等相關(guān)知識，在學(xué)習(xí)過程中，應(yīng)注重理論與實踐相結(jié)合。

四、教學(xué)內(nèi)容與學(xué)時分配

第一章 投資銀行的產(chǎn)生與發(fā)展（4學(xué)時）

投資銀行概述、投資銀行的組織結(jié)構(gòu)。第二章 投資銀行業(yè)務(wù)

（一）（12學(xué)時）

承銷業(yè)務(wù)（案例如：中興通訊股票承銷與發(fā)行案例）、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)（案例如：中國國泰君安證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分布及業(yè)務(wù)部個案分析）、自營業(yè)務(wù)（案例如：納斯達克的做事商制度）第三章 投資銀行業(yè)務(wù)

（二）（14學(xué)時）兼并與收購概述、融資、基金管理、咨詢業(yè)務(wù) 第四章 投資銀行業(yè)務(wù)

（三）（4學(xué)時）

風(fēng)險投資概述及其產(chǎn)生與發(fā)展、風(fēng)險投資的特點與原則、風(fēng)險投資實務(wù) 第五章 投資銀行業(yè)務(wù)的國際化趨勢（4學(xué)時）

投資銀行業(yè)務(wù)國際化的全球經(jīng)濟背景、投資銀行業(yè)務(wù)國際化的表現(xiàn)和成因、啟迪與警示——西方投資銀行業(yè)務(wù)國際化發(fā)展的幾點經(jīng)驗教訓(xùn)、我國投資銀行國際化發(fā)展的戰(zhàn)略選擇 第六章 其他國家（地區(qū)）的投資銀行業(yè)務(wù)（2學(xué)時）

美國、日本、歐洲的投資銀行業(yè)，新興工業(yè)化國家（地區(qū)）的投資銀行業(yè)

五、教學(xué)方法及手段（含現(xiàn)代化教學(xué)手段）

教學(xué)過程中，除采用授課方式外，結(jié)合案例分析。

六、上機實驗內(nèi)容

無

七、前修課程、后續(xù)課程

前修課程：證券投資學(xué)

后續(xù)課程：無

八、教材及主要參考資料

教材

[1]何小鋒，黃嵩.投資銀行學(xué)[M].北京：北京大學(xué)出版社，2002.參考資料

[1]吉斯特（美）.金融體系中的投資銀行[M].北京：經(jīng)濟出版社，1999.[2]李子白.投資銀行學(xué)[M].清華大學(xué)出版社，2005.[3]宋國良.投資銀行學(xué)[M].北京：人民出版社，2004.撰寫人簽字：

院（系）教學(xué)院長（主任）簽字：

第四篇：《投資銀行理論與實務(wù)》實驗教學(xué)大綱

《投資銀行理論與實務(wù)》

實驗教學(xué)大綱

南京審計學(xué)院 2007年2月

一、實驗總學(xué)時：

6學(xué)時

二、實驗要求與考核方式：

1．要求每個學(xué)生通過金融實驗室模擬證券交易系統(tǒng)開立帳戶，每個同學(xué)都會得到等額虛擬資金，每個學(xué)生通過帳戶實現(xiàn)虛擬證券交易。

2．每個同學(xué)根據(jù)國內(nèi)證券交易所現(xiàn)有的證券品種進行虛擬實盤交易，學(xué)生虛擬交易的收益率在學(xué)期末作為計算平時成績的重要參考指標(biāo)。

3．每個學(xué)生在每次實驗課還要進行課堂內(nèi)的實驗操作，操作收益計入虛擬交易收益之中。

4．每個同學(xué)都要按照每次實驗的實驗?zāi)康募皩嶒炓髮懗觥秾嶒瀳蟾妗罚饕菍φn程實驗?zāi)M交易中的過程、相關(guān)知識點的實際運用等，重點應(yīng)針對每次實驗的主題來寫實驗報告。在學(xué)期末，學(xué)生還要根據(jù)實驗課堂交易和虛擬交易結(jié)果，寫出課程實驗總報告。

5．本課程實驗的考核由教師來進行，考核標(biāo)準(zhǔn)主要看學(xué)生的實驗參與度、實驗報告的完成情況和虛擬交易收益率等指標(biāo)，三項指標(biāo)在實驗成績中的占比分別為20%，50%和30%。

三、實驗項目：

實驗一

證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)模擬實驗

學(xué)時數(shù)：2

（一）實驗類型

驗證性

（二）實驗要求

必修

（三）實驗?zāi)康?/p>

1、熟悉金融實驗室的虛擬證券交易系統(tǒng)；

2、掌握證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的基本流程；

3、了解主要證券市場的交易品種及行情。

（四）實驗內(nèi)容

1、登陸模擬交易系統(tǒng)、建立個人帳戶、熟悉系統(tǒng)的各主要功能模塊；

2、根據(jù)實驗室系統(tǒng)提供的實時行情，在教師指導(dǎo)下進行下單（或撤單等）基本操作；

3、計算并驗證自己的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)傭金和印花稅

3、根據(jù)課堂內(nèi)實驗內(nèi)容以及交易記錄和交易成績填寫實驗報告。實驗二

證券自營業(yè)務(wù)模擬實驗

學(xué)時數(shù)：2

（一）實驗類型

綜合性

（二）實驗要求

必修

（三）實驗?zāi)康?/p>

1．理解證券投資自營業(yè)務(wù)的原則和管理方法；

2．能利用分析軟件對市場走勢作出合理判斷，并進行實盤委托交易模擬操作。

3.能設(shè)計套利交易和投機交易方案，并通過系統(tǒng)進行實盤操作。

（四）實驗內(nèi)容

1．進一步熟悉交易系統(tǒng)，重點了解實盤交易相關(guān)規(guī)則，設(shè)計相關(guān)的套利交易和投機交易方案。

2．通過分析市場行情，實施交易方案，正確進行下單（或撤單等項）操作。

3．通過設(shè)計套利交易和投機交易方案，學(xué)習(xí)運用規(guī)避系統(tǒng)性風(fēng)險和非系統(tǒng)性風(fēng)險的方法，根據(jù)交易記錄及交易結(jié)果完成實驗報告。

實驗三

證券投資基金模擬實驗

學(xué)時數(shù)：2

（一）實驗類型

綜合性

（二）實驗要求

必修

（三）實驗?zāi)康?/p>

1．了解國內(nèi)證券投資基金的主要品種及交易規(guī)則；

2．掌握國內(nèi)證券投資基金的基本流程、分析方法及近期趨勢； 3．通過分析市場行情、利用分析軟件進行基金的組合投資和管理，并進行模擬實盤操作。

（四）實驗內(nèi)容

1．對國內(nèi)證券交易所的主要基金品種進行分析，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)設(shè)計相應(yīng)基金設(shè)立方案。

2．通過分析行情趨勢，實施基金投資方案，每個學(xué)生根據(jù)對行情的判斷獨立進行下單（或撤單等項）操作。

3．實驗結(jié)束后，根據(jù)交易記錄及交易結(jié)果寫出實驗報告，重點應(yīng)放在基金組合管理設(shè)計和風(fēng)險控制方面。

第五篇：《公共關(guān)系理論與實務(wù)》考試重點

公共關(guān)系：是社會組織運用科學(xué)的傳播手段，有計劃、有目標(biāo)、持續(xù)地開展各種活動，使社會組織與公眾互利合作，以塑造良好的組織形式形象的管理科學(xué)與經(jīng)營藝術(shù)。特征：1公共關(guān)系是一種“公眾關(guān)系”（其行為主體是社會組織、對象是相關(guān)公眾）2是一種傳播活動3具有管理職能4以樹立良好的組織形象為目標(biāo)。

公共關(guān)系與人際關(guān)系 區(qū)別：1，主體不同。公關(guān)是組織，人關(guān)是個人群體。2目的不同。人關(guān)的目的是為了增進雙方的了解，聯(lián)絡(luò)彼此感情，協(xié)調(diào)雙方的關(guān)系，尋求需求的滿足。公關(guān)是建立適應(yīng)組織生存和發(fā)展需要的形象。3手段不同。人關(guān)主要依賴人的自然行為去協(xié)調(diào)人際關(guān)系，它采用的基本手段是人際間的直接的人際傳播。公關(guān)交往的手段復(fù)雜得多，需要借助現(xiàn)代傳播媒介、傳播技術(shù)。策劃等各種專門活動才能產(chǎn)生效果。聯(lián)系：從內(nèi)容上看，公共關(guān)系包括了部分人際關(guān)系；公共關(guān)系包括人際之間的溝通。

公共關(guān)系與市場營銷 區(qū)別：1目標(biāo)高度不一（市場營銷的目的是營銷，公共關(guān)系的目的是塑造形象）；2應(yīng)用范圍不同（公共關(guān)系的應(yīng)用范圍比市場營銷要廣得多）；3著眼點不同（公共關(guān)系是著眼于長遠(yuǎn)，著手于平時；市場營銷則是以市場和消費需求為著眼點）。聯(lián)系：對象都是公眾；都遵循互利原則。

公共關(guān)系與商業(yè)廣告 區(qū)別：1從主體上看，公共關(guān)系范圍大，商業(yè)廣告范圍小；2從傳播的手法看，商業(yè)廣告為在很短的時間內(nèi)引人注目，引起受眾購買興趣，促使購買行為的發(fā)生。公共關(guān)系的傳播原則講求真實性和公共性；3從傳播目的看，商業(yè)廣告傾向于短期的、具體的、易于界定的、以產(chǎn)品為主的傳播，公共關(guān)系傾向于長期的、整體的、宏觀的、不易界定的、以形象為主的傳播；4從評價上看，商業(yè)廣告看重具體效果，公共關(guān)系看重整體效果。聯(lián)系：都要借助傳播媒介來傳播信息。

公關(guān)的基本原則：1真實性原則（對待公眾應(yīng)該誠實守信、公關(guān)傳播的信息必須是真實的）2公眾性原則（以公眾利益為出發(fā)點、投身社會服務(wù)）3科學(xué)性與藝術(shù)性相結(jié)合的原則4創(chuàng)新性原則5全員公關(guān)原則。

公關(guān)的基本職能：1收集信息（組織形象、產(chǎn)品形象、社會環(huán)境、組織內(nèi)部員工信息）2協(xié)調(diào)關(guān)系（協(xié)調(diào)好組織內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)與員工的關(guān)系、各職能部門之間的關(guān)系、組織與外部公眾的關(guān)系）3塑造形象4咨詢建議（是最有價值的職能）。

公關(guān)的歷史：1公關(guān)的萌芽：代表人物；蘇格拉底、亞里士多德（古希臘哲學(xué)家<<修辭學(xué)>>被西方學(xué)者視為最古老的經(jīng)典之作）、柏拉圖、凱撒《高盧戰(zhàn)績》第一流的公關(guān)著作。2現(xiàn)代意義上的公關(guān)：發(fā)端于19世紀(jì)末20世紀(jì)初的美國。有四個時期：孕育時期（19世紀(jì)中葉。美國的報刊宣傳代理活動，最具影響力的報刊代理人是巴納姆）發(fā)展時期（19世紀(jì)末到20世紀(jì)20年代，主要標(biāo)志是在美國扒糞運動的背景下，出現(xiàn)了公關(guān)職業(yè)和公關(guān)學(xué)科）興盛時期（20世紀(jì)50年代）。

公共關(guān)系的組成要要素：社會組織、傳播、公眾。

公共關(guān)系的主體：社會組織，客體：公眾。

社會組織：指的是由一定的社會成員、按照一定的規(guī)范、圍繞一定的目標(biāo)聚合而成的社會團體。特征：整體性、目標(biāo)性、自主性、適應(yīng)性。分類：競爭性贏利性組織（包括生產(chǎn)性組織、商業(yè)組織、一般的交通運輸業(yè)組織、服務(wù)業(yè)組織）；競爭性非贏利性組享受（非營利性醫(yī)院、學(xué)校、各種民間團體、協(xié)會）；獨占性贏利性組織（郵政、電信、電力、鐵路、航空、金融等企業(yè)）；獨占性非贏利性組織（國家機關(guān)和軍隊）。

組織形象：是指公眾對社會組織的整體印象和綜合評價。構(gòu)成要素：1產(chǎn)品形象（包括質(zhì)量、名稱、商標(biāo)、性能、包裝等）2人員形象：（管理者具有很強的管理能力、良好的道德修養(yǎng)、員工形象包括職業(yè)道德，專業(yè)水平，文化素養(yǎng)，精神風(fēng)貌，言談舉止，服務(wù)態(tài)度，著裝禮儀等）3環(huán)境形象（地理位置、建筑群落等）4標(biāo)識形象（組織的名稱，產(chǎn)品的品牌、商標(biāo)或徽記、廣告形象等）5文化形象（組織的價值觀念和管理哲學(xué)、職業(yè)意識和道德）。

塑造良好的組織形象的步驟：1現(xiàn)有組織形象的評估2組織形象的定位3組織形象的樹立 提高組織知名度與美譽度的具體途徑：要注重員工個人素質(zhì)的提高；要適時策劃公共關(guān)系活動；增加交往，聯(lián)絡(luò)感情。

公關(guān)的組織機構(gòu)：組織內(nèi)設(shè)的公共關(guān)系部；公共關(guān)系公司；公共關(guān)系社團。

組織內(nèi)設(shè)的公共關(guān)系部 地位與作用：信息儲存中心、信息發(fā)布中心、趨勢預(yù)測中心。設(shè)立的原則：權(quán)威性原則、專業(yè)化原則、高效性原則、協(xié)調(diào)性原則。工作機構(gòu)模式：領(lǐng)導(dǎo)直屬型（最為理想的模式）；部門并列型；部門所屬型；公共關(guān)系委員會。

1985年8月，我國第一家公共關(guān)系公司—中國環(huán)球公共關(guān)系公司成立。1965年5月12日在雅典國際公共關(guān)系協(xié)會全體大會上通過《國際公共關(guān)系道德準(zhǔn)則》（又稱雅典準(zhǔn)則），1968年4月17日德黑蘭全體大會對該文件進行了修改（又稱《德黑蘭宣言》）。

公關(guān)公司類型：綜合服務(wù)型公關(guān)公司；專業(yè)性定向服務(wù)型公關(guān)公司；顧問公司。

公眾：是指與特定的公共關(guān)系主體有著現(xiàn)實或潛在的聯(lián)系、影響的社會群體。基本特征：共同性、多維性、群體性、變化性。分類：1按公眾與組織的從屬關(guān)系分為：內(nèi)部公眾、外部公眾2按公眾發(fā)展的過程分為：非公眾、潛在公眾、知曉公眾、行動公眾3按公眾對組織的重要程度分為：首要公眾、次要公眾、邊緣公眾4按公眾對組織的態(tài)度分為：順意公眾、逆意公眾、獨立公眾。

公共關(guān)系傳播：社會組織借助一定的載體和途徑，將信息有計劃地與公眾進行溝通和交流的活動。特征：公關(guān)傳播是一個有計劃的完整的信息傳遞過程；是一種雙向信息交流與信息共享活動。傳播的方式：人際傳播、大眾傳播、組織傳播。

傳播媒介：印刷媒介、電子類大眾傳媒、信息網(wǎng)絡(luò)傳播媒介。選擇的依據(jù)：傳播對象的特點；傳播信息的內(nèi)容；經(jīng)濟合理的原則。

公共關(guān)系的工作程序：又叫四步工作法：公共關(guān)系調(diào)查、公共關(guān)系策劃、公共關(guān)系實施、公共關(guān)系評估。

公共關(guān)系調(diào)查：指社會組織的公共關(guān)系部門和公共關(guān)系人員運用科學(xué)的調(diào)查手段，根據(jù)本組織的公關(guān)目標(biāo)采集、搜尋、選擇公關(guān)信息的活動。目的：考察公共關(guān)系狀況，預(yù)測民意和社會環(huán)境的發(fā)展趨勢。步驟：準(zhǔn)備階段（明確調(diào)查任務(wù)、制定調(diào)查計劃是、組織調(diào)查人員）；進行階段（實際收集資料、爭取多方支持）；處理階段（整理調(diào)查資料、形成調(diào)查結(jié)果）。調(diào)查內(nèi)容：1自我期望形象調(diào)查（包括組織領(lǐng)導(dǎo)層的期望和員工對組織形象的期望）2組織社會實際形象調(diào)查（組織自身情況調(diào)查、公眾意見調(diào)查、社會環(huán)境調(diào)查）。

公眾意見調(diào)查包括：對組織形象的調(diào)查；公眾動機調(diào)查；活動效果調(diào)查；傳播效果調(diào)查；內(nèi)部公眾意見調(diào)查。

對組織形象的調(diào)查：組織形象地位圖：I象限表高知名度高美譽度。說明組織公關(guān)處于極佳狀態(tài)，今后應(yīng)進一步總結(jié)公關(guān)工作經(jīng)驗，努力保持極佳狀態(tài)。II現(xiàn)象表低知名度高美譽度。說明該組織的公關(guān)具有良好的發(fā)展基礎(chǔ)、重點在維護其美譽度的同時，下大力氣提高組織的知名度。III表低知名度低美譽度。說明組織的公關(guān)狀態(tài)不佳。該組織的公關(guān)部門應(yīng)該立足完善自身，爭取較高的美譽度然后在提高知名度上下功夫。IV表高知名度低美譽度，說明該組織的形象地位極差、名聲很壞，公共關(guān)系境況惡劣。該組織的公關(guān)部門應(yīng)集中精力改變形象，設(shè)法逐步提高組織的美譽度。

公共關(guān)系調(diào)查方法：文獻法（特點：歷史性、靈活性、繼承性和創(chuàng)造性）、訪談?wù){(diào)查法（不擇時空、人群、費時費力）、問卷調(diào)查法和觀察法（節(jié)省時間經(jīng)費和人力）、抽樣調(diào)查法（準(zhǔn)確度較高、節(jié)省時間和費用、靈活度較大）。

公共關(guān)系策劃：指公共關(guān)系策劃者為實現(xiàn)組織的公共關(guān)系目標(biāo)，對公共關(guān)系活動的性質(zhì)、內(nèi)容、形式和行動方案進行謀劃與設(shè)計的思維過程。原則：創(chuàng)造型、目的性、連續(xù)性、嚴(yán)密性原則。步驟：確立目標(biāo)、設(shè)計主題、分析公眾、選擇媒介、選擇時機、公共關(guān)系預(yù)算（人員預(yù)算、時間預(yù)算、經(jīng)費預(yù)算）、審定方案。

公共關(guān)系策劃的創(chuàng)意技法：靈感激發(fā)法、橫向思維法、逆向思考法、頭腦風(fēng)暴法。

頭腦風(fēng)暴法：現(xiàn)代創(chuàng)造學(xué)奠基人沒過的奧斯本提出的，是一種創(chuàng)造能力的集體訓(xùn)練法。它把一個組的全體成員都組織在一起，使每個成員都毫無顧忌的發(fā)表自己的意見和言論，使每一個人都能提出大量新意見、創(chuàng)造性的解決問題的最有效方法。原則：自由奔放原則、保留判斷原則、多量并存原則、靈活多變原則、集中研究一個問題的原則、不作一般性討論的原則、清楚表述的原則。

公共關(guān)系計劃實施過程的特點：動態(tài)性、創(chuàng)造型、影響性。

正確選擇工作的模式：宣傳型公共關(guān)系；交際型公共關(guān)系；服務(wù)型公共關(guān)系；征詢型公共關(guān)系；矯正型公共關(guān)系；社會型公關(guān)。

社會型公關(guān)：是通過組織參加各種社會活動的方式，來擴大組織社會的影響力的活動。目的：提高組織的知名度和美譽度。基本形式：慶典式、捐贈式、協(xié)助式。

影響公共關(guān)系計劃實施的障礙：目標(biāo)障礙、實施主體障礙、溝通障礙（語言、習(xí)俗、觀念、心理障礙）、突發(fā)事件。

公關(guān)評估 意義：改進公關(guān)工作的重要環(huán)節(jié)；開展后續(xù)公關(guān)工作的必要前提；激勵內(nèi)部公眾士氣的重要形式；有利于公關(guān)評估體系的創(chuàng)新。內(nèi)容：1準(zhǔn)備過程評估（信息資料是否充分、信息內(nèi)容是否準(zhǔn)確、信息表達方式是否有效）2實施過程的評估（制作并發(fā)送信息的數(shù)量、傳播信息的數(shù)量、接受信息的數(shù)量）3影響效果的評估（公眾態(tài)度、行為的改變、投入產(chǎn)出的改變）。方法：自我評價法、專家評價法、公眾評價法、效益檢測法。

1997年11月15日，“全國公共關(guān)系職業(yè)審定委員會”在北京成立，標(biāo)志著公關(guān)工作正式成為一種職業(yè)。

1999年5月，國家和社會保障部正式出版了《國家職業(yè)分類大全》。該大典首次將公共關(guān)系人員列入大典的第三類，這標(biāo)志著我國已正式承認(rèn)公關(guān)員這一職業(yè)。

2000年11月3日，我國第一次舉行了全國統(tǒng)一進行的公關(guān)員資格鑒定，這標(biāo)志著我國公關(guān)業(yè)已正式走上了職業(yè)化和規(guī)范化的道路。

公共關(guān)系人員的基本素質(zhì)：品德素質(zhì)（真誠、公正、勤奮、熱情）；生理素質(zhì)（公關(guān)人員具有健康的體魄、得體的儀表風(fēng)度、旺盛的精力，清醒的頭腦，準(zhǔn)確的記憶）；心理素質(zhì)(良好的性格、廣泛的興趣、合適的氣質(zhì)、敏銳的思維)；知識結(jié)構(gòu)T字形，即專業(yè)知識要精，一般知識要博。T識，橫向知識表與公關(guān)專業(yè)理論和應(yīng)用技術(shù)相關(guān)的社會科學(xué)，人文科學(xué)，自然科學(xué)及外語)；公共關(guān)系人員的公關(guān)意識（塑造形象的意識，服務(wù)公眾的意識、高度的法律意識、長遠(yuǎn)意識）。公關(guān)工作的真誠表現(xiàn)在以下方面：1公關(guān)人員為公眾服務(wù)的態(tài)度應(yīng)真誠2要讓公眾感覺到可信可親可敬 3公關(guān)傳播的內(nèi)容要真實 4真誠地接受公眾的意見、投拆和抱怨

公關(guān)工作的公正表現(xiàn)在以下方面：1組織內(nèi)部無論親疏遠(yuǎn)近、職位高下，都應(yīng)一視同仁、平等相待 2在對外交往中，既不能為了組織利益損害公眾利益，也不能一味迎合公眾而置組織利益于不顧。

公關(guān)工作的勤奮表現(xiàn)在以下方面：應(yīng)該具有吃苦耐勞的精神，多干苦干勤于動腦，勇于開拓不斷進取。

公共關(guān)系人員的基本能力：組織能力；表達能力（口頭、書面形體表達能力）；社交能力；應(yīng)變能力；創(chuàng)新能力；自控、自制和處理危機能力。

情緒智商的內(nèi)容：認(rèn)識自身的情緒、妥善管理情緒、自我激勵、理解他人情緒、人際關(guān)系管理。

員工關(guān)系的協(xié)調(diào)是公共關(guān)系工作的起點。

員工關(guān)系協(xié)調(diào)的重要性：員工是組織賴以生存和發(fā)展的細(xì)胞；員工是組織對外公關(guān)的生力軍；處理好員工關(guān)系，有利于引進和留住人才。

協(xié)調(diào)員工關(guān)系的方法：重視員工的物質(zhì)利益要求、全面滿足員工精神方面需求、重視組織的內(nèi)部溝通、創(chuàng)造令人滿意的家庭氣氛。

顧客關(guān)系協(xié)調(diào)的重要性：能夠為組織帶來直接的利益、能夠幫助組織樹立正確的經(jīng)營思想、是穩(wěn)定顧客隊伍的保證。方法：

1、樹立顧客至上的觀念

2、提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)

3、重視顧客消費教育

4、妥善處理顧客投訴

5、與顧客保持暢通的信息溝通。

新聞媒介關(guān)系的協(xié)調(diào)的重要性：1新聞媒介是社會組織的特殊公眾2新聞媒介能加強社會組織與公眾的信息交流3新聞媒介有助于提高組織公共關(guān)系工作的效率。方法：要經(jīng)常積極主動與新聞媒介取得聯(lián)系；充分尊重新聞媒介；真實傳播組織信息；正確對待新聞媒介的批評或誤解。

協(xié)調(diào)國際公共關(guān)系的方法：遵守國際慣例；運用跨文化傳播手段；具備全球眼光。

公共關(guān)系危機 特征：危害性、意外性、緊急性、關(guān)注性。類型：組織行為不當(dāng)引起的危機；突發(fā)事件引起的危機；宣傳報道引起的危機。產(chǎn)生原因：組織行為不當(dāng)（自身素質(zhì)低下、管理缺乏規(guī)范、經(jīng)營決策失誤、法制觀念淡薄、公關(guān)行為失策）；外界突發(fā)事件（自然環(huán)境突變、其他組織侵犯本組織利益的行為、外來的人為制造的麻煩、政治體制不利、科技的負(fù)面影響、社會公眾誤解）；報道失實。

危機事件的預(yù)防措施：培養(yǎng)全體員工的憂患意識、建立靈敏的預(yù)警系統(tǒng)、完善組織的管理系統(tǒng)、模擬準(zhǔn)備

公共關(guān)系危機處理：原則：預(yù)防原則、實事求是原則、應(yīng)急原則、變危機為良機的原則。危機事件的處理過程：1成立專門機構(gòu)；2迅速調(diào)查原因（查明危機的種類；查明危機的后果和影響；查明危機的現(xiàn)狀、原因、控制措施；危機的發(fā)展和采取措施后的效果預(yù)測；本次

危機牽涉到的公眾對象有哪些）；3制定有效對策（針對新聞媒介的對策：第一，確定配合新聞媒介工作的方式，實事求是，并統(tǒng)一對外宣傳的渠道和口徑。第二，向新聞媒介及時通報危機事件的調(diào)查情況和處理方面的信息。第三，利用有較強公信力、影響力，并與企業(yè)有良好互動關(guān)系的媒體，在尊重事實的前提下，積極引導(dǎo)輿論向有利于危機處理的方向發(fā)展 第四，確定與新聞媒介保持聯(lián)系、溝通的方式，何時何地召開新聞發(fā)布會應(yīng)事先通報新聞媒介）；4重塑組織形象。

公關(guān)危機的處理方式：獨立快速式（危機事件主要是由于公眾誤解引起的，組織本身沒有實質(zhì)性問題，不涉及人身、財產(chǎn)等重大問題，影響范圍比較小）；協(xié)商維權(quán)式（時間較長，可危機事件性質(zhì)比較嚴(yán)重）；主動進攻式（危機是由于惡劣手段陷害而使組織形象受損時）。社會型公共關(guān)系：CIS：即“企業(yè)識別系統(tǒng)”，也叫“企業(yè)形象設(shè)計系統(tǒng)”，通常簡稱“CI”。是企業(yè)將其理念、行為、視覺、聽覺形象及一切可感受形象實行統(tǒng)一化、標(biāo)準(zhǔn)化與規(guī)范化的科學(xué)管理體系。構(gòu)成要素：視覺識別（VI）、行為識別（BI）、理念識別（MI）。

MI：理念識別，是CIS的基本依據(jù)和核心所在，是企業(yè)經(jīng)營的指導(dǎo)思想；BI：行為識別，是組織所有員工行為表現(xiàn)的綜合和管理制度的再現(xiàn)；VI：視覺識別，是組織形象的靜態(tài)表現(xiàn)，包括組織的產(chǎn)品品牌、商標(biāo)、標(biāo)志、字體、顏色、廣告等。

實施CIS戰(zhàn)略的意義：能擴大組織的知名度和美譽度；能傳達統(tǒng)一信息；有利于重建企業(yè)文化；有利于提高企業(yè)的競爭力（有利于吸收招攬到優(yōu)秀人才、有利于企業(yè)擴大資金來源、有利于擴大企業(yè)的流通渠道、有利于獲得更大的利潤、有利于新產(chǎn)品上市）；有利于企業(yè)走向國際化道路。

CIS的基本原則：統(tǒng)一化原則；個性化原則；有效性原則；藝術(shù)化原則；長期性原則。企業(yè)理念的內(nèi)容：企業(yè)價值觀、經(jīng)營宗旨、經(jīng)營方針、企業(yè)準(zhǔn)則。

企業(yè)理念識別設(shè)計程序：企業(yè)調(diào)研；理念定位；確立新的理念系統(tǒng)。

企業(yè)理念識別的語言表達設(shè)計：要簡明凝練、要富有文化個性、要易于傳誦。

企業(yè)行為識別設(shè)計：設(shè)計科學(xué)合理的組織結(jié)構(gòu)、建立一個大家共同遵守的行為規(guī)范、創(chuàng)建令員工滿意的家庭氣氛。

企業(yè)視覺識別設(shè)計流程：創(chuàng)意準(zhǔn)備、初稿設(shè)計、反饋修正、編制VI手冊。

視覺識別基本內(nèi)容：1基本要素設(shè)計系統(tǒng):包括：企業(yè)名稱、企業(yè)標(biāo)志、標(biāo)準(zhǔn)字體、企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)色、企業(yè)常用印刷字體、企業(yè)造型、象征圖案、基本宣傳標(biāo)語和口號等.2應(yīng)用要素設(shè)計系統(tǒng)包括：企業(yè)產(chǎn)品、事務(wù)用品、辦公室器具和設(shè)備、招牌、標(biāo)識、旗幟、制服、衣著、交通工具等包裝用品、廣告、企業(yè)建筑、環(huán)境、傳播展示與陳列規(guī)劃等。

視覺識別核心要素的設(shè)計:1企業(yè)標(biāo)志的設(shè)計（文字型、圖案型、圖案文字混合型）2標(biāo)準(zhǔn)字的設(shè)計（印刷體、美術(shù)體、書法體）3標(biāo)準(zhǔn)色的設(shè)計：（企業(yè)在選定標(biāo)準(zhǔn)色時，要注意以下兩個特點：第一，要能突出企業(yè)風(fēng)格，體現(xiàn)企業(yè)性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營方針。第二，標(biāo)準(zhǔn)色的設(shè)計應(yīng)與消費者的心理相吻合）。

公共關(guān)系廣告：作為商業(yè)廣告的一種，它是為擴大社會組織的知名度、提高美譽度、樹立良好形象，以求得公眾對社會組織的理解和支持而進行的廣告宣傳活動。（企業(yè)如果能通過廣告來樹立最有利的形象，樹立起自己品牌的清晰人格，那么，從長遠(yuǎn)來看，他們就一定會以最高的利潤，獲得這些商品的最大市場。）類型：1組織廣告（即主要介紹組織的整體特點，宣傳企業(yè)形象，讓公眾全面了解組織情況的廣告。包括：宣傳組織的價值理念、組織時態(tài)廣告、解釋生產(chǎn)目的和消除誤會）；2響應(yīng)廣告（指組織為響應(yīng)社會或其他組織的號召，支持公益事業(yè)的發(fā)展，以求社會公眾的理解與支持而進行的廣告活動。主要形式：a 對政府的某項措施響應(yīng)或者對當(dāng)前社會公益事業(yè)熱心支持的廣告b是以向社會各界公眾賀喜為主要內(nèi)容，以同行身份刊登廣告以熱烈祝賀。）；3特殊類型的廣告（創(chuàng)意廣告、印象廣告、征求類廣告、聲明類廣告、引導(dǎo)廣告）。

公關(guān)廣告的原則：明確主題原則、真實性原則、社會效益性原則、一貫性和傳新性原則、藝術(shù)性原則。

公關(guān)廣告的程序：1公關(guān)廣告的設(shè)計（明確廣告目標(biāo)、確定廣告定位、進行廣告創(chuàng)意）2公關(guān)廣告的制作（擬定廣告制作方案、公關(guān)廣告文案的寫作，包括標(biāo)題/正文/標(biāo)語口號/隨文）3公關(guān)廣告的發(fā)布（可信度高、一致性強、適應(yīng)性強、費用適當(dāng)）4廣告效果的測定與評定（等級評價、回憶測驗、傳播效果的測定）。

公關(guān)廣告技巧：1制作技巧（巧用名人效應(yīng)、發(fā)揮創(chuàng)造能力）2傳播技巧（利用廣告信息傳

播的刺激技巧、對公眾進行心理誘導(dǎo)、恰當(dāng)?shù)倪\用媒介組合）。

新聞發(fā)布會：是社會組織為發(fā)布某一重要信息（如榮譽與真相）而邀請新聞記者參加的一種特殊的會議形式，也稱記著招待會。

公關(guān)人際交往的原則：平等、互利、誠信、寬容原則。

暈輪效應(yīng)：是指由認(rèn)識對象的某一特征而泛化、推及出其他一系列或全部特征的心理定勢。禮儀：在社會交往中，人們在言談舉止、儀表、儀式等方面達成的共識，并共同遵守的規(guī)范和程序。