第一篇：美國IPO流程

1、美國證券市場的構成：

（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達克股市（NASDAQ）和招示板市場（OTCBB）；

（2）區域性的證券市場包括：費城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。

2、全國性市場的特點：

（1）紐約證券交易所（NYSE）：具有組織結構健全，設備最完善，管理最嚴格，及上市標準高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；

（2）全美證券交易所（AMEX）：運行成熟與規范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統行業及國外公司在此股市上市；

（3）納斯達克證券交易所（NASDAQ）：完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場（OTCBB）：是納斯達克股市直接監管的市場，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業的上市融資需要。

3、上市基本條件紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：

作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內公司更為嚴格，主要包括：

（1）社會公眾持有的股票數目不少于250萬股；（2）有100股以上的股東人數不少于5000名；（3）公司財務標準（三選其一）：

[1]收益標準：公司前三年的稅前利潤必須達到1億美元，且最近兩年的利潤 分別不低于2500萬美元。

[2]流動資金標準：在全球擁有5億美元資產，過去12個月營業收入至少1億美 元，最近3年流動資金至少1億美元。

[3]凈資產標準：全球凈資產至少7億5千萬美元，最近財務年度的收入至少7億5千萬美元

（4）對公司的管理和操作方面的多項要求；

（5）其他有關因素，如公司所屬行業的相對穩定性，公司在該行業中的地位，公司產品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。子公司上市標準：

子公司全球資產至少5億美元，公司至少有12個月的運營歷史。母公司必須是業績良好的上市公司，并對子公司有控股權。

股票發行規模：股東權益不得低于400萬美元，股價最低不得低于3美元/股，至少發行100萬普通股，市值不低于300萬美元。公司財務標準（二選一）

（1）收益標準：最近一年的稅前收入不得低于75萬美元。

（2）總資產標準：凈資產不得低于7500萬美元，且最近1年的總收入不低于7500萬美元。

美國證交所上市條件

若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件：（1）最少要有500,000股的股數在市面上為大眾所擁有；（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；

（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；

（4）上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。NASDAQ上市條件（1）超過4百萬美元的凈資產額。

（2）股票總市值最少要有美金100萬元以上。（3）需有300名以上的股東。

（4）上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。

（5）每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。

（6）最少須有三位“市場撮合者”（Market Maker）的參與此案（每位登記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業公會（NASD）。

NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標準 財務標準滿足下列條件中的一條：

（1）不少于1500萬美元的凈資產額，最近3年中至少有一年稅前營業收入不少 于100萬美元。

（2）不少于3000萬美元的凈資產額，不少于2年的營業記錄。

（3）股票總市值不低于7500萬美元。或者公司總資產、當年總收入不低于7500萬美元。

（4）需有300名以上的股東。

（5）上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。

（6）每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。（7）最少須有三位“做市商”(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的MarketMaker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交後的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業公會 OTCBB買殼上市條件

OTCBB市場是由納斯達克管理的股票交易系統，是針對中小企業及創業企業設立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統上市，獲得最初的發展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。

與納斯達克相比，OTC BB市場以門檻低而取勝，它對企業基本沒有規模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業股票就可以到OTCBB市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實，納斯達克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。

在OTCBB上市的公司，只要凈資產達到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元／股的，便可直接升入納斯達克小型股市場。凈資產達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達克主板市場。因此OTC BB市場又被稱為納斯達克的預備市場（納斯達克BABY）。

美國IPO上市流程

一、選擇中介機構

公司改制境外上市過程中涉及的中介機構及主要職責

1．財務顧問。財務顧問是負責公司改制工作的總體協調機構，協助制訂改制重組方案，負責與其他各中介機構和企業有關部門協調，是未來上市的輔導機構。

2、土地評估師。土地評估師負責協助辦理土地權證，完成土地評估報告，負責土地評估報告的核準，協助取得國土資源部關于土地使用權的處置批復。

3．資產評估師。就資產評估問題與國有資產管理部門溝通，完成資產評估報告，與審計師對賬，負責資產評估報告的核準。

4.國際會計師事務所。負責出具財務審計報告、驗資報告、公司籌備期間的財務審計報告，以及管理建議書，并就公司的內部控制情況進行評價。

5．境內外律師。負責法律盡職調查，出具國有股權管理法律意見書和股份公司設立法律意見書，協助企業就改制法律問題與監管機構溝通，并擬定公司章程，境外律師就是否符合境外上市地上市條件出具相關法律文書。

6．物業評估師。如要在香港交易所上市的話，按照香港交易所的要求，需 要聘請有香港執行資格的物業評估師來對上市企業的物業(土地和房屋)進行評估，出具物業評估報告。

二、向境外證監會或交易所提出申請(聆訊)

企業在拿到國內監管機構準許上市的有關批文和律師出具的有關法律意 衛書后，即可向境外交易所提交第一次申請上市的材料。向美國證券交易委員會(SEC)登記

(一)準備登記文件

根據美國《1933年證券法》企業發行證券必須進行注冊登記，向SEC遞交 墨告，披露與此次發行相關的信息，也就是提交注冊登記說明書。注冊登記說明書由兩部分組成：招股書及注冊說明書，正式招股書會注明注冊的生效時間、發行時間、發行價和其他相關信息；但這時用于申報的是非正式招股書，用紅墨印刷，俗稱“紅鯡魚”(preliminary prospectus，初步招股書)，提醒讀者這是非正式皈本。其主要內容包括：封面、概要、公司、資金投向、分配政策、股權攤薄、資本化、財務數據摘要、管理層的討論、管理層及主要股東、法律訴訟、證券介紹、總結。

注冊登記說明書的內容包括：承銷費用、董事及管理層的酬金、公司未登記的證券、其最近交易情況及附件和財務報表目錄。

(二)有關規則

在《1933年證券法》和《1934年證券交易法》中，明確的規定主要集中在s—K、S—x和C條例中。

1．S—K條例：具體規定了注冊登記書中除財務外的部分資料的內容。

2．S—X條例：規定財務報告的內容。會計師應該非常熟悉S—x條例，企業應與會計師一同填寫有關的財務資料。

3．C條例．：規定程序化內容。如注冊登記時遵循的步驟，注冊登記說明書紙張的大小、數量及其他細節。

4．財務報告發布：強化了s—x條例中對財經信息披露的要求。

5．SEC聯合會計報告：屬補充性資料。說明SEC職員對會計制度的理解和中國企業境外上市法律實務

(三)填寫各種表格

注冊登記說明書的具體規定主要體現在s一1至s一18表格里(其中有些序號并不存在)。共中s—l是最重要的注冊登記表格。為了簡便起見，SEC又采納了SB一1(規模小于1000萬美元的證券)和SB--2(規模不限制)，這兩種格式的運用范圍最為廣泛。S一1與SB一

1、SB--2的區別如下：

表格S-

2、表格S--3適用于是第二次發行股票的上市公司

表格S-4：針對收購

表格S-6：針對信托投資公司

表格S-8：針對發行的股票并為職工股票選擇權利或盈利計劃 表格S-11：針對房地產公司與投資公司 SEC在審查上述注冊登記文件及表格時，為證明其真實性和準確性，通常還會要求董事出具宣誓書。內容包括：工作經歷，與擬上市公司的關系，在其他公司擔任的職位，教育背景，曾參與過的業務組織，公司過去5年中聘請的律師、會計師，過去10年中參與的證券發行工作，過去與現在的受托管理關系，個人酬金，所持有的公司證券、過去或即將與公司進行的所有交易。

(四)提交登記

1．預備會議

初次上市的公司，為了完善招股說明書的內容，可以選擇與SEC有關人員開個見面會，以得到以下具體指導：

·幫助公司完善有關文件 ·咨詢如何處理法律及會計問題 ·就已有的不十分明確的法規向SEC人員咨詢 ·搞清某些可能會對注冊登記產生影響的具體事項，以避免注冊登記報告遞交后不必要的等待。·就有關特殊問題作出有限度的問答

在預備會議之前，公司與有關中介如承銷商、律師應準備好問題及有關材料，以便在會上與SEC人士探討。

2．正式登記

當公司按規定遞交注冊登記證明書后，SEC有一個專門的小組來處理，其人員包括：律師、會計師、分析師及行業專家，他們會對注冊登記說明書與SEC的要求是否相符進行確認，并對里面的所有信息作徹底的檢查和證實。根據有關規定，注冊登記自遞交之日20天后自動生效，但也有20天生效期自動延長的條款。正常情況下，申請登記人一般會在首次遞交報告后4—6個星期收到SEC的第一封意見信。

3．意見信

SEC對公司提交的注冊登記說明進行審查后，會發出一封意見信。其主要表明SEC成員認為公司該如何修改招股書，使其更完善、更準確。其內容主要 包括： ·公司目前情況、業務、產品及服務如何 ·關于新產品的所有信息都已披露，包括開發、生產、營銷及配售滿意程度 ·管理層人員的背景和經歷是否有虛假成分或者沒有全面披露 ·所有的關聯交易是否全部披露了 ·要求對財務報表披露進行解釋并加入風險因素 ·管理層對業務的分析和論述是否充分

(五)修改報告 公司應根據SEC的意見信，修改自己的注冊登記書，主要有以下形式： 1．延遲修改報告：要求延長20天的注冊登記失效期，以避免注冊登記 失效。

2．實質修正報告：彌補注冊登記說明書中的一些缺陷。3．價格修正報告：對發行價和最終的發行數進行確認。

(六)SEC復核

復核的目的是證明公司的信息披露是否恰當，一般以信件或電話的方式表 述自己的觀點，分為以下幾種復核方式： 1．延遲復核：如果SEC認為注冊登記報告完全沒有可看之處，會發一封bedbug lette，建議注冊登記人撤回注冊登記，否則發出中止命令。

2．粗略復核：若SEC認為注冊登記書沒有太大的問題，要求公司的中介機構承擔相應的法律責任。

3．概要復核：SEC成員就有限的問題進行指點。

4．最終復核：由復核小組中的各方專家對注冊登記證明書進行全面復核，再由主管出具一份詳細的意見信。

(七)通過或中止命令

如果SEC發出要求暫停注冊登記說明書生效的命令，則表明公司不得發行上市，否則違法。

如果SEC不對經修改后的注冊登記說明書提出任何意見，則表明通過，注冊登記說明書在20日內自動生效。

(八)NASQ復核

在美國，公司注冊登記發行股票，還必須得到全國證券交易商協會(NASQ)的批準。其復核主要依據s—K條例對注冊登記說明書的內容以及承銷商的傭金進行審查，目的是了解承銷商的傭金是否合理，以保證廣大公眾投資者的利益。

三、路演及定價 路演及其作用

路演，英文為Road Show，是投資者與證券發行人在充分交流的條件下促進股票成功發行的重要推介手段。主要指證券發行人在發行前，在主要的路演地對可能的投資者進行巡回推介活動。昭示將發行證券的價值，加深投資者的認知程度，并從中了解投資人的投資意向，發現需求和價值定位，確保證券的成功發行。網上路演，是指證券發行人和網民通過互聯網進行互動交流的活動。通過實時、開放、交互的網上交流，一方面可以使證券發行人進一步展示所發行證券的價值，加深投資者的認知程度，并從中了解投資人的投資意向，對投資者進行答疑解惑；另一方面使各類投資者了解企業的內在價值和市場定位，了解企業高管人員的素質，從而更加準確地判斷公司的投資價值。在海外股票市場，股票發行人和承銷商要根據路演的情況來決定發行量、發行價和發行時機。眾所周知，搜狐在納斯達克發行股票時，就是根據當時情況，將發行價進行調整后才得以順利發行的。中國聯通在我國香港招股時，則是早期定價比較保守，后來又根據路演情況調高了招股價。當然，也有路演失敗的案例，比如中海油的海外融資，在路演過程中投資者對公司反映冷淡，公司雖然宣布縮減規模并降低招股價，市場仍然沒有起色，加上有關部門的意見分歧，招股計劃只好放棄，轉而等待下一個機會。所以，從路演的效果往往能夠看到股票發行的成敗。

由于國外與國內的市場參與者的結構不同，國外主要是機構，新股發行公司可以通過路演與之溝通，而在國內，中小散戶是證券市場的生力軍，而且存在著信息不對稱的問題。因此，在國內，網上路演更重要、更流行，它是實現新股發行公司和中小投資者進行溝通的有效途徑，并將起到輿論監督、強化信息披露、增加新股發行透明度的作用。

定價

定價需要在中介機構和分析師的幫助下完成。國際新股發行定價是一個高度市場化的過程。在信息充分披露的嚴格監管要求及國際資本市場高度競爭的前提下，買賣雙方最終達成的價格是公平的價格。具體來說，企業境外上市定價過程主要分為三個階段：基礎分析、市場調查以及路演定價。

第一階段是基礎分析，是指擬上市企業的保薦人或承銷商通過盡職調查，研究了解企業現狀，和企業一起解決歷史存在問題，挖掘未來增長潛力，引進新的管理體制與機制，并制定未來業務發展戰略與計劃(包括引進戰略投資者)。經過這一重組過程，企業價值得到充分體現提升，并達到上市的監管與披露標準。在此基礎上，承銷商分析企業的業務發展前景和未來財務表現等多種影響企業未來價值的基本要素，與市場可比公司做出對比．同時考慮國際資本市場環境，對擬上市企業的估值作出一個初步的預測。第二階段是市場調查，即承銷商向國際投資者介紹擬上市公司的投資故事及其估值分析，投資者根據承銷商的推介以及自己的研究，對公司的估值作出初步判斷，并反饋給承銷商和發行人。如果國際投資者認可公司的發展前景，他們可能接受較高的估值；反之，接受的估值將較低，甚至拒絕參與認購擬上市公司的股票。第三階段是路演定價，管理層同投資者進行一對一路演和最后定價。這是海外發行定價過程的最后一個階段，也是最重要的一個環節。對許多海外長線機構投資者而言，管理層的能力和表現是公司股票長期增值最根本的保證。如果管理層推介效果良好，投資者將能接受在發行價格區間里更高的價格，認購也會更踴躍。如果條件允許，在路演過程中甚至可以提高發行價格區間。美國新股發行定價模式以累計投標方式為主。美國證券市場上重要的機構投資者有養老基金、人壽保險基金、財產保險基金、共同基金、信托基金、對沖基金、商業銀行信托部、投資銀行、大學基金會、慈善基金會，一些大公司也設有專門負責證券投資的部門。這些機構投資者大都是以證券市場作為主要業務活動領域，運作相對規范，對證券市場熟悉。這些機構投資者經常參與新股發行，對不同發行公司的投資價值判斷比較準確。由于機構投資者素質比較高，以這些機構投資者的報價作為定價的主要依據相對可靠。當然美國市場在新股發行定價中券商針對采用代銷方式承銷的小盤股也采用了固定價格發行方式，但從美國證券市場的實際情況看這不是新股發行定價方式的主流。

四、證券承銷 證券承銷類型

證券發行需要承銷商將發行人發行的證券承銷出去。而證券承銷就是通過承銷商將公司擬發行的新股票發售出去。

證券承銷一般可以分為以下幾種類型：

1．按承銷證券的類別可以分為中央政府和地方政府發行的債券承銷，企業 支行的債券和股票承銷，外國政府發行的債券承銷，國際金融機構發行的證券承銷等。

2．按證券發行方式分為私募發行承銷和公募發行承銷。公募發行是指把主券發行給廣大社會公眾；私募發行是指把證券發行給數量有限的機構投資者，如保險公司、基金公司等。私募發行方式一般較多采用直接銷售方式，不必向證券管理機關辦理發行注冊手續，因此可以節省承銷費用；而公募發行則要通過繁瑣的注冊手續，如在美國發行的證券必須在出售證券的所在州注冊登記，通過“藍天法”(Blue—Sky Laws)的要求。

3．按承銷協議的不同可分為包銷、代銷。證券代銷是指投資銀行代發行人發售證券，將未出售的證券全部退還給發行人的承銷方式。證券包銷是指投資銀行將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購人的承銷方式，通常，幾乎所有的承銷都采取包銷方式。包銷方式將發行人的風險全部轉移到投資銀行身上，發行人因此必須付給投資銀行更大的報酬。

承銷程序

1．發行準備階段：發行人根據自身的經營情況，提出融資需要后，投資銀行利用其經驗、人才及信息上的優勢，在對發行人的基本情況(包括公司發展歷史、財務狀況、組織結構狀況、募集資金的投向、擬發行證券在市場上的受歡迎程度、領導成員等)進行詳細調查、研究、分析的基礎上，就證券發行的種類、時間、條件等向發行人提出建議。如果雙方能就此次承銷達成初步意向，投資銀行還要向發行人提供其所需的資料，包括宏觀經濟分析、行業分析、同行業公司股票狀況等，以供參考。2．簽訂協議階段：當發行人確定證券的種類和發行條件，并且報經證券管理部門(如美國的證券交易委員會，SEC)批準后，與投資銀行簽訂協議，由投資銀行幫助其銷售證券。承銷協議的簽訂是發行人與投資銀行共同協商的結果，雙方都應本著坦誠、信任的原則。比如發行價格的確定就要兼顧發行人和投資銀行雙方的利益：過高的價格對發行人有利，可以使發行人獲得更大的融資款，為公司未來的發展打下良好的基礎，但投資銀行可能要冒很大的發行失敗風險；過低的價格則相反，投資銀行樂于接受，而發行人的籌資計劃可能會流于失敗。因此，投資銀行與發行人之間應綜合考慮股票的內在價值、市場供求狀況及發行人所處的行業發展狀況等因素，定出一個合理的、雙方都能接受，并能使承銷獲得成功的價格。如果發行人的證券數量數額較大時，一家投資銀行可能難以承受，則牽頭經理人(Lead Manager，最早的那家投資銀行)可以組成辛迪加(Syndicate)或承銷團，由多家投資銀行一起承銷。如果牽頭經理人不止一家，那么整個集團就被稱為聯合牽頭經理人(Co-lead Manager)。除了牽頭經理人，集團里還有經理人(Manager)、主承銷商(Major Bracket)、輔承銷商(Mezzanine Bracket)和次承銷商(sub-Major Bracket)，各家投資銀行在集團中的地位是由其在集團中所占的股份決定的。

3．證券銷售階段：投資銀行與證券發行人簽訂協議后，便著手證券的銷售，把發行的證券銷售給廣大投資者。當然，在私募發行方式中，投資銀行只把證券銷售給機構投資者，因此，投資銀行在此環節的作用得到弱化。投資銀行組織一個龐大的銷售集團，此集團中不僅包括經理人和承銷商，還包括非辛迪加的成員，強大的銷售網絡使證券的順利銷售得到實現.五、掛牌上市

IPO后，就可以根據與交易所的協議，掛牌上市了。掛牌上市后，股票就可以公開流通了。IPO宣告完成。IPO優點 募集資金

流通性好

樹立名聲

回報個人和風投的投入 IPO缺點

費用（可能高達20%）

公司必須符合SEC規定

管理層壓力

華爾街的短視 失去對公司的控制 IPO的費用 IPO費用一般包括律師費用，保薦人費用、中介費用、公開發行說明書費用以及承銷商的傭金。在美國IPO費用一般為100－150萬美金，同時也要支付8%－12%的籌資傭金。在美國NASDAQ直接上市的成本也較高，IPO費用一般在2000萬元人民幣左右，在籌資額的10%以上。中國公司在美國IPO情況

回顧過去幾年中國公司在美國IPO上市的歷史：

中國公司美國IPO始于1992年。但從IPO數量上看，每年大規模在美國市場IPO是從2006年開始的。

2007年，美國資本市場整體表現創歷史新高，道瓊斯指數創出14，279.96點的歷史新高。同時中國公司在美IPO出現前所未有的高潮，全年共有29個IPO。2008年，由于全球金融危機爆發，全年僅4家中國公司在美IPO。

2009年，金融危機基本結束。自5月份開始，全球IPO市場開始出現回暖。全球公司IPO集中在下半年。全年共10個IPO。在納斯達克市場的5個IPO，有4個為已上市公司的分拆。傳統意義上的單獨IPO只有6個。

2010年，中國公司在美IPO數量超過了2007年，成為IPO個數最多的一年。并且都是單獨IPO，沒有已上市公司的分拆上市。這34個IPO總共募集資金36億美元；按照2010年12月22日收盤價計算，總市值246.5億美元。2010年34家在美IPO公司名單如下

（3）對外累計投資問題－不得超過凈資產50%，必須依法辦理上市應注意規避的問題

（1）業績連續計算問題－重組過程應保證擬上市主體的業績可連續計算（2）境外外匯資金問題－真實、合法

（4）管理層穩定問題－在設置與改組董事會時，應盡量保持董事會主要成員的穩定性

（5）同業競爭問題－保障大股東與上市公司不存在同業競爭（6）業務劃分問題（7）關聯較易問題

（8）公司過往稅收等歷史遺留問題（9）內部控制問題（10）土地問題

（11）大股東股權稀釋問題

第二篇：美國IPO上市流程全解析范文

美國IPO上市流程

一、選擇中介機構

公司改制境外上市過程中涉及的中介機構及主要職責

1．財務顧問。財務顧問是負責公司改制工作的總體協調機構，協助制訂改制重組方案，負責與其他各中介機構和企業有關部門協調，是未來上市的輔導機構。

2、土地評估師。土地評估師負責協助辦理土地權證，完成土地評估報告，負責土地評估報告的核準，協助取得國土資源部關于土地使用權的處置批復。

3．資產評估師。就資產評估問題與國有資產管理部門溝通，完成資產評估報告，與審計師對賬，負責資產評估報告的核準。

4.國際會計師事務所。負責出具財務審計報告、驗資報告、公司籌備期間的財務審計報告，以及管理建議書，并就公司的內部控制情況進行評價。

5．境內外律師。負責法律盡職調查，出具國有股權管理法律意見書和股份公司設立法律意見書，協助企業就改制法律問題與監管機構溝通，并擬定公司章程，境外律師就是否符合境外上市地上市條件出具相關法律文書。

6．物業評估師。如要在香港交易所上市的話，按照香港交易所的要求，需 要聘請有香港執行資格的物業評估師來對上市企業的物業(土地和房屋)進行評估，出具物業評估報告。

二、向境外證監會或交易所提出申請(聆訊)

企業在拿到國內監管機構準許上市的有關批文和律師出具的有關法律意 衛書后，即可向境外交易所提交第一次申請上市的材料。向美國證券交易委員會(SEC)登記(一)準備登記文件

根據美國《1933年證券法》企業發行證券必須進行注冊登記，向SEC遞交 墨告，披露與此次發行相關的信息，也就是提交注冊登記說明書。注冊登記說明書由兩部分組成：招股書及注冊說明書，正式招股書會注明注冊的生效時間、發行時間、發行價和其他相關信息；但這時用于申報的是非正式招股書，用紅墨印刷，俗稱“紅鯡魚”(preliminary prospectus，初步招股書)，提醒讀者這是非正式皈本。其主要內容包括：封面、概要、公司、資金投向、分配政策、股權攤薄、資本化、財務數據摘要、管理層的討論、管理層及主要股東、法律訴訟、證券介紹、總結。

注冊登記說明書的內容包括：承銷費用、董事及管理層的酬金、公司未登記的證券、其最近交易情況及附件和財務報表目錄。

SEC在審查上述注冊登記文件及表格時，為證明其真實性和準確性，通常還會要求董事出具宣誓書。

(四)提交登記 1．預備會議

初次上市的公司，為了完善招股說明書的內容，可以選擇與SEC有關人員開個見面會，以得到以下具體指導：

在預備會議之前，公司與有關中介如承銷商、律師應準備好問題及有關材料，以便在會上與SEC人士探討。

2．正式登記

當公司按規定遞交注冊登記證明書后，SEC有一個專門的小組來處理，其人員包括：律師、會計師、分析師及行業專家，他們會對注冊登記說明書與SEC的要求是否相符進行確認，并對里面的所有信息作徹底的檢查和證實。

3．意見信

SEC對公司提交的注冊登記說明進行審查后，會發出一封意見信。其主要表明SEC成員認為公司該如何修改招股書，使其更完善、更準確。

(五)修改報告

公司應根據SEC的意見信，修改自己的注冊登記書，主要有以下形式：(六)SEC復核

復核的目的是證明公司的信息披露是否恰當，一般以信件或電話的方式表 述自己的觀點，．最終復核：由復核小組中的各方專家對注冊登記證明書進行全面復核，再由主管出具一份詳細的意見信。

(七)通過或中止命令(八)NASQ復核

在美國，公司注冊登記發行股票，還必須得到全國證券交易商協會(NASQ)的批準。

三、路演及定價 路演及其作用：

路演，英文為Road Show，是投資者與證券發行人在充分交流的條件下促進股票成功發行的重要推介手段。主要指證券發行人在發行前，在主要的路演地對可能的投資者進行巡回推介活動。昭示將發行證券的價值，加深投資者的認知程度，并從中了解投資人的投資意向，發現需求和價值定位，確保證券的成功發行。

網上路演，是指證券發行人和網民通過互聯網進行互動交流的活動。通過實時、開放、交互的網上交流，一方面可以使證券發行人進一步展示所發行證券的價值，加深投資者的認知程度，并從中了解投資人的投資意向，對投資者進行答疑解惑；另一方面使各類投資者了解企業的內在價值和市場定位，了解企業高管人員的素質，從而更加準確地判斷公司的投資價值。

在海外股票市場，股票發行人和承銷商要根據路演的情況來決定發行量、發行價和發行時機。從路演的效果往往能夠看到股票發行的成敗。

定價：

定價需要在中介機構和分析師的幫助下完成。具體來說，企業境外上市定價過程主要分為三個階段：基礎分析、市場調查以及路演定價。

第一階段是基礎分析，是指擬上市企業的保薦人或承銷商通過盡職調查，研究了解企業現狀，和企業一起解決歷史存在問題，挖掘未來增長潛力，引進新的管理體制與機制，并制定未來業務發展戰略與計劃(包括引進戰略投資者)。經過這一重組過程，企業價值得到充分體現提升，并達到上市的監管與披露標準。在此基礎上，承銷商分析企業的業務發展前景和未來財務表現等多種影響企業未來價值的基本要素，與市場可比公司做出對比．同時考慮國際資本市場環境，對擬上市企業的估值作出一個初步的預測。

第二階段是市場調查，即承銷商向國際投資者介紹擬上市公司的投資故事及其估值分析，投資者根據承銷商的推介以及自己的研究，對公司的估值作出初步判斷，并反饋給承銷商和發行人。如果國際投資者認可公司的發展前景，他們可能接受較高的估值；反之，接受的估值將較低，甚至拒絕參與認購擬上市公司的股票。

第三階段是路演定價，管理層同投資者進行一對一路演和最后定價。這是海外發行定價過程的最后一個階段，也是最重要的一個環節。對許多海外長線機構投資者而言，管理層的能力和表現是公司股票長期增值最根本的保證。如果管理層推介效果良好，投資者將能接受在發行價格區間里更高的價格，認購也會更踴躍。如果條件允許，在路演過程中甚至可以提高發行價格區間。

美國新股發行定價模式以累計投標方式為主。美國證券市場上重要的機構投資者有養老基金、人壽保險基金、財產保險基金、共同基金、信托基金、對沖基金、商業銀行信托部、投資銀行、大學基金會、慈善基金會，一些大公司也設有專門負責證券投資的部門。這些機構投資者大都是以證券市場作為主要業務活動領域，運作相對規范，對證券市場熟悉。這些機構投資者經常參與新股發行，對不同發行公司的投資價值判斷比較準確。由于機構投資者素質比較高，以這些機構投資者的報價作為定價的主要依據相對可靠。

四、證券承銷 證券承銷類型：

證券發行需要承銷商將發行人發行的證券承銷出去。而證券承銷就是通過承銷商將公司擬發行的新股票發售出去。

承銷程序：

1．發行準備階段：發行人根據自身的經營情況，提出融資需要后，投資銀行利用其經驗、人才及信息上的優勢，在對發行人的基本情況進行詳細調查、研究、分析的基礎上，就證券發行的種類、時間、條件等向發行人提出建議。如果雙方能就此次承銷達成初步意向，投資銀行還要向發行人提供其所需的資料，包括宏觀經濟分析、行業分析、同行業公司股票狀況等，以供參考。

2．簽訂協議階段：當發行人確定證券的種類和發行條件，并且報經證券管理部門(如美國的證券交易委員會，SEC)批準后，與投資銀行簽訂協議，由投資銀行幫助其銷售證券。

3．證券銷售階段：投資銀行與證券發行人簽訂協議后，便著手證券的銷售，把發行的證券銷售給廣大投資者。當然，在私募發行方式中，投資銀行只把證券銷售給機構投資者，因此，投資銀行在此環節的作用得到弱化。

五、掛牌上市

IPO后，就可以根據與交易所的協議，掛牌上市了。掛牌上市后，股票就可以公開流通了。IPO宣告完成。

第三篇：A股IPO流程

A股IPO流程、交易所上市儀式及指定信息發布媒體

一、A股首發上市上海證券交易所流程：

L日為新股上市日。以下所指日期均為交易日。

L-5日至L-1日

（1）上市公告書見報

（2）上市儀式準備工作

L日

（1）簽署股票上市協議

（2）公司股票正式上市

二、上海證券交易所上市儀式：

上市公司股票首次在上海交易所掛牌上市，上市當日可在上海交易所舉行上市儀式。由該所負責儀式的安排和協調（目前委托給三家上市儀式服務單位），上市公司配合並按要求共同做好上市儀式工作。

1、股票上市安排基本原則

原則上一天只安排一家公司上市，一家公司參加上市儀式的來賓原則上不超過100人；特殊情況下同日可安排兩家公司同時舉行上市儀式。當有二家公司同時舉行上市儀式時，每家公司來賓人數不得多於60人，開市儀式的各項活動，包括介紹參加儀式的主要來賓、安排上市公司來賓發言和敲開市鑼等按照股票代碼順序進行。

2、上市公司需要提供的有關資料

在公司股票上市前一日中午11：00以前，公司需提供在儀式上使用的資料：

（1）公司文字背景粢料，包括股票簡稱、股票代碼、上市公司全稱、總股本、本次上市流通股本、發行價、市盈率等；

（2）公司簡介錄像帶，制式為PAL，時間總長度不超過30分鐘，可循

環錄一遍（即相同內容有兩段）；

（3）公司簡介文字資料：應為TXT文件，字數約為200-300字，存在軟盤上供上交所交易大廳大屏顯示；

（4）需介紹的主要來賓名單（一般不超過10人）。名單中需準確說明

主要來賓的姓名、單位、職務及講話人員的講話次序，並注明敲

鑼人員，來賓中的女性亦需注明。

3、上交所接待人員及安排

（1）上交所上市公司負責人、上市公司部相關工作人員及上交所其他

相關部門的有關人員於上市當日8：45分在交易所底樓迎接參加

儀式的上市公司來賓，並全程陪同參加整個儀式；

（2）上市公司人員進入上海證券大廈底樓大廳後，根據底樓大廳的指

示牌，進行人員分流，主要來賓及隨行人員去南塔七樓貴賓室，人數一般不超過25人，其他人員至北樓五樓交易大廳。

（3）本所領導將在南塔七樓貴賓室接待貴賓並參加交易大廳的上市儀

式。

（4）如果時間允許，將引導來賓參觀南塔的宣傳陳列室。

（5）上市當日上交所將提供祝賀花籃、貴賓鮮花，電孖指示牌將顯示

賀詞並向上市公司贈送上市紀念品。

（6）交易大廳的大屏幕將特別顯示上市公司情況，播放簡介錄象帶。

4、上市儀式具體時間安排 8：50—9：00

（1）參中上市儀式人員到達交易所底樓大廳，接待人員將引導主要來

賓至南塔7樓貴賓室（一般不超過25人）；

（2）其他來賓由接待人員引導至北塔五樓交易大廳；

9：00—9：1

5（1）交易所領導與主要來賓交流，禮儀為來賓人員佩帶飾花；（2）由接待人員引導來賓參觀南塔的宣傳陳列室；（3）交易大廳播放公司錄像帶及文字材料；

9：15—9：18

參加儀式的來賓進入交易大廳； 9：18—9：25

（1）主持人（一般由本所上市公司部總監擔任）宣布上市儀式開始，並介紹主席臺上主要來賓；

（2）公司董事長、政府主管部門領導及保薦機構代表致詞；

（3）舉行《上市協議書》簽字儀式，本所領導和上市公司法人代表分

別在《上市協議書》上簽字；

（4）上交所向上市公司贈送上市經念品；

9：26

公司董事長敲響開市鑼； 9：26—9：40

來賓在大廳內觀看新股上市走勢並拍照留念； 9：45—10：00

香檳酒會 10：00

上市儀式結束。

5、上市儀式結束後的其他安排

9：45到10：30分，上市公司可自行安排活動。上市公司也可以舉行新聞發布會，上交所將提供北塔5樓多功能廳供其使用；也可在南塔2樓會議室安排地方證管辦和交易所專業人員，為上市公司有關人員介紹上市規則等。以上安排，均需上市公司提前與交易所上市公司部聯系，以便交易所做好相應的安排和準備。

6、上海證券交易所上市公司部聯系方式

發行上市小組聯系電話：021---68804229、021----68812420

三、A股首發上市深圳證券交易所流程

L-5日至L-1日(L日為股票上市日)

（1）披露上市公告書;

（2）上市公告書、公司章程、申請股票上市的股東大會決議、法律意

見書、上市保薦書等於上市公告書見報當日上午10：00前在巨潮網站披露；

（3）保薦機構和公司與上市儀式服務單位聯系準備上市儀式；（4）到深交所發審監管部領取簽署完畢的股票上市協議書（一式兩份）L日

（1）按時參加上市儀式；

（2）公司及其控股股東（或實際控制人）董事、監事、高級管理人員

和保薦代表人上午10：00至深交所發審監管部指定地點參加誠信與規範第一講。

四、深圳證券交易所上市儀式

1、情況介紹

上市公司股票及債券首次在深交所掛牌上市，上市當日可在本所三樓舉行上市儀式。

2、上市安排

參加上市儀式的來賓原則上不超過60人；特殊情況下有兩家或以上公司同時舉行上市儀式時，每家公司來賓人數不多於20人。

3、上市儀式安排

時間：上午9：00-9：25 地點：深交所三樓大廳 主持：深交所領導 程序：

（1）參加上市儀式的人員於上市當日8：45分到本所；

（2）上市日前一工作日須將參加上市儀式人員名單交發行審核部或

基金債券部；

（3）公司或上市推薦人事先安排上市儀式禮儀接待人員，負責來賓

簽到並佩戴胸花；

（4）9：00由禮儀小姐引導領導和來賓移步紅地毯，公司董秘安排領

導站位；

（5）9：00—9：05，介紹來賓；

（6）9：05-9：22 領導講話（公司、券商、政府、交易所等，每位

講話時間不超過5分鍾）

（7）9：22—9：24，深交所向公司董事長贈送開市敲鍾錘；（8）9：25，大屏幕的提示下，公司領導敲響開市鐘；（9）9：30，上市儀式結束。

4、搖號、股票上市禮儀服務公司

聯系電話：0755-820832840755-82083177

五、A股新股發行證券報紙刊登一般流程

六、發行A股證監會指定三大信息披露平冇媒體 中國證券報：

上海總部負責人：陸明麗021-64727802馮志東*** 深圳總部負責人：孫伶0755-83299058

全國其他地區：咨詢策劃一部陳雪良010-63070303咨詢策劃二部曹志為010-6307039

1上海證券報：

上海總部負責人：楊偉中021-588***33138wzy28@ssnews.com.cn 江蘇地區負責人：吳耘*** 浙江地區負責人：趙旭***

證券時報、全景網絡(財經電視+網絡)：

深圳地區負責人：王薇***

全景網絡：王怡清0755-83991223***yiqing25@hotmail.com

上海地區負責人：郭峰021-68880166***

第四篇：IPO的一般流程

IPO的一般流程

（一）網上競價發行的申購程序

新股網上競價發行的具體程序如下：

1、新股競價發行，須由主乘銷商持中國證監會的批復文件向證券交易所提出申請，經審核后組織實施。發行人至少應在競價實施前2--5個工作日在中國證監會指定的報刊及當地報刊上按規定要求公布招股說明書及發行公告。

2、除法律、法規明確禁止買賣股票者外，凡持有證券交易所股票賬戶的個人或者機構投資者，均可參與新股競買。尚未辦理股票賬戶的投資者可通過交易所證券登記結算機構及各地登記代理機構預先辦理登記，開立股票賬戶，并在委托競價申購前在經批準開辦股票交易業務的證券營業部存入足夠的申購資金。

3、投資者在規定的競價發行日的營業時間辦理新股競價申購的委托買入，其辦法類似普通的股票委托買入辦法。申購價格不得低于公司確定的發行底價，申購量不得超過發行公告中規定的限額，且每一股票賬戶只能申報一次。

4、新股競價發行申報時，主承銷商為唯一的賣方，其申報數為新股實際發行數，賣出價格為發行底價。

5、新股競價發行的成交（即認購確定）原則為集合競價方式。即對買入申報按價格優先、同價位時間優先原則排列，當某申報買入價位以上的累計有效申購量達到申報賣出數量（即新股實際發行數）時，此價位即為發行價。當該申報價位的買入申報不能全部滿足時，按時間優先原則成交。累計有效申報數量未達到新股實際發行數量時，則所有有效申報均按發行底價成交。申報認購的余數，按主承銷商與發行人訂立的承銷協議中的規定處理。

6、電腦主機撮合成交產生實際發行價格后，即刻通過行情傳輸系統向社會公布，并即時向各證券營業部發送成交（認購）回報數據。

7、新股競價發行結束后的資金交收，納入日常清算交割系統，由交易所證券登記結算機構將認購款項從各證券公司的清算賬戶中劃入主承銷商的清算賬戶；同時，各證券營業部根據成交回報打印“成交過戶交割憑單”同投資者（認購者）辦理交割手續。

8、競價發行完成后的新股股權登記由電腦主機在競價結束后自動完成，并由交易所證券登記結算機構以軟盤形式交與主承銷商和發行人。投資者如有疑義，可持有效證件及有關單據向證券登記結算機構及其代理機構查詢。

9、采用新股競價發行，投資人僅按規定交付委托手續費，不必支付傭金、過戶費、印花稅等其他任何費用。

10、參與新股競價發行的證券營業部，可按實際成交（認購額）的3.5‰的比例向主承銷商收取承銷手續費，由交易所證券登記結算機構每日負責撥付。

（二）網上定價發行的申購程序

一、目前網上定價發行的具體處理原則為：

1、有效申購總量等于該次股票發行量時，投資者按其有效申購量認購股票。

2、當有效申購總量小于該次股票發行量時，投資者按其有效申購量認購股票后，余額部分按承銷協議辦理。

3、當有效申購總量大于該次股票發行量時，由證券交易所主機自動按每1000股確定一個申報號，連序排號，然后通過搖號抽簽，每一中簽號認購1000股。

二、新股網上定價發行具體程序如下：

1、投資者應在申購委托前把申購款全額存入與辦理該次發行的證券交易所聯網的證券營業部指定的賬戶。

2、申購當日（T+0日），投資者申購，并由證券交易所反饋受理。上網申購期內，投資者按委托買入股票的方式，以發行價格填寫委托單，一經申報，不得撤單。投資者多次申購的，除第一次申購外均視作無效申購。

每一賬戶申購委托不少于1000股，超過1000股的必須是1000股的整數倍。每一股票賬戶申購股票數量上限為當次社會公眾股發行數量的千分之一。

3、申購資金應在（T+1日）入賬，由證券交易所的登記計算機構將申購資金凍結在申購專戶中，確因銀行結算制度而造成申購資金不能及時入賬的，須在T+1日提供通過中國人民銀行電子聯行系統匯劃的劃款憑證，并確保T+2日上午申購資金入賬。所有申購的資金一律集中凍結在指定清算銀行的申購專戶中。

4、申購日后的第二天（T+2日），證券交易所的登記計算機構應配合主承銷商和會計師事務所對申購資金進行驗資，并由會計師事務所楚劇驗資報告，以實際到位資金（包括按規定提供中國人民銀行已劃款憑證部分）作為有效申購進行連續配號。證券交易所將配號傳送至各證券交易所，并通過交易網絡公布中簽號。

5、申購日后的第三天（T+3日），由主承銷商負責組織搖號抽簽，并于當日公布中簽結果。證券交易所根據抽簽結果進行清算交割和股東登記。

6、申購日后的第四天（T+4日），對未中簽部分的申購款予以解凍。

投資者的申購數量如何確定？若市值為19900元，申購數量是1000股還是2000股？

辦法規定，每持有上市流通證券市值1萬元可申購1000股，投資者持有上市流通證券市值不足1萬元的部分，不按四舍五入原則予以進位處理，即市值不足1萬元沒有申購權。如果一投資者持有上市流通證券市值19900元，其只能申購新股1000股而不是2000股。每一股票賬戶只能申購一次，重復的申購視為無效申購。投資者申購新股時，無需預先繳納申購款，但申購一經確認不得撤銷。如何查詢市值及申購數量？深市賬戶在多家營業部開戶的投資者如何辦理申購手續？

投資者在申購新股前，可以到證券營業部像查詢其股票賬戶里的股票余額一樣查到其可申購新股的數量。如果深市投資者在多個證券營業部開戶，可以任意選擇在其中一個證券營業部申購，今后查詢配號和繳款都在選定的營業部進行，市值是所有開戶營業部的總和，不用擔心漏配。

國內IPO上市流程-企業篇

一、確定企業發展規劃，明確企業上市的主要目的☆企業上市的優點和缺點

☆進行發行市場分析，選擇合適的發行時機

二、聘請國內ipo財務顧問及其他國內顧問

1、挑選財務顧問并簽訂協議

☆聘請優秀的財務顧問是成功上市的重要一步

☆組建公司的籌建小組

2、制定上市全程

3、選擇上市顧問機構(律師、會計師、資產評估師、券商)并簽訂協議☆中介機構職能與任務

☆國內ipo企業上市如何聘用中介機構

三、與顧問機構協作，擬定并實施企業改組方案

1、擬定企業股份制改造方案，取得上級機構和主管部門批準文件

☆企業重組遵循的原則

☆企業上市資產重組的動因、目的和內容

☆企業重組基本模式

☆資產重組技術

☆企業重組的組織安排及國有股權的處理

☆企業重組時資產剝離

☆土地資產重組的方法

☆企業重組時企業包袱和社會負擔的處理

2、向工商局申請公司名稱預登記，取得批準文件

3、向國有資產管理機關遞交資產評估申請報告，取得立項文件

4、資產評估師評估資產，編制評估報告書

☆對重組企業的資產評估

5、資產評估報告書上報國有資產管理機關，取得批準文件

6、取得重要合同協議、各種產權證書。律師界定認證業主及產權☆國內ipo企業重組過程中的產權界定

7、會計師審計主要發起人前三年會計資料，編制“模擬會計報表”，提出審計報告書

☆重組企業過程中的財務審計

四、籌建股份制公司

1、編制設立股份公司的可行性報告

☆設立公司發行上市的可行性報告

☆設立股份制公司的方式

2、編制發起人協議書，邀集發起人，認股并簽定協議書

☆發起人的邀集

3、取得各發起人及其法定代表人的營業執照復印件、簡歷表，以及決定入股的董事會決議文件

4、擬定公司的注冊資本，股份發行額和未來三年利潤

5、編制公司章程，各發起人蓋章

6、會計師審核公司上市后未來三年的利潤，提出審核意見書

7、編制招股說明書、招股說明書摘要，編制股份募集方案

8、發起人繳納股金，取得會計師提出的驗資報告書

9、確定公司常年財務顧問、法律顧問、證券托管機構

10、匯總復查文件、批文、各種證書

11、律師認定，提出法律意見書

五、股份制公司成立

1、公司創立會批準公司章程

2、律師認證公司決議文件

3、選舉董事會、監事會

4、任命公司高級職員

5、董事會通過上市議案

6、會計師提出新公司驗資報告

7、新公司注冊登記領取營業執照

六、上市輔導

1、確定上市承銷商與推薦人，與上市推薦人簽訂輔導協議

2、證監會派出機構專項負責

3、上市推薦人對公司進行輔導操作

4、推薦人進行盡職調查，提出股份公司運行報告

☆中介機構的盡職調查

☆盡職調查的程序和內容

5、證監會派出機構核準運行報告

七、路演及股票發行上市

☆影響股票發行定價的因素

☆發行人的形象設計與創新

八、上市申請與核準

☆股票發行條件的法律規定

☆股票發行文件的編制準則

☆招股說明書提要與格式

☆招股說明書編制技巧

☆中國證監會股票發行核準程序

☆上海證券交易所股票上市規則(2000年修訂本)☆深圳證券交易所股票上市規則(2000年修訂本)

第五篇：IPO相關流程及介紹(精)

2013社會招聘人員專項培訓立信總所業務11&26部聯合制作 主講人:張雯

2013社會招聘人員專項培訓 授課團隊背景介紹

2006年起,立信總所業務11部&26部項目團隊完成多個IPO和重組項目。☆IPO過會項目

www.tmdps.cn 2 序號公司名稱

所屬板塊過會時間1江蘇常鋁鋁業股份有限公司中小企業板2007/8/212江蘇九鼎新材料股份有限公司中小企業板

2007/11/123光大證券股份有限公司主板2008/6/304上海新朋實業股份有限公司中小企業板2009/9/215上海交技發展股份有限公司

中小企業板2010/1/186上海加冷松芝汽車空調股份有限公司中小企業板2010/4/217江蘇德威新材料股份有限公司創業板2010/10/128上海天璣科技股份有限公司

創業板2011/5/319 蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司 創業板 2012/3/16

序號公司名稱所屬板塊

過會時間1上海新華傳媒股份有限公司主板2006/9/192百視通新媒體股份有限公司主板2011/9/293上海市北高新股份有限公司

主板 2012/4/1 ☆重組過會項目

2013社會招聘人員專項培訓講師簡介 ◆張雯中國注冊會計師

◆現任職務:立信總所業務11部業務經理◆事務所從業時間:14年 www.tmdps.cn 32013社會招聘人員專項培訓 www.tmdps.cn 大綱 4 1.IPO 概況及主要流程

2.IPO 中介、監管及其他機構介紹 3.什么樣的企業能夠通過IPO 上市 4.IPO 上市申報材料 5.IPO 業務的特殊考慮感想 1.3 IPO上市流程簡述

1.IPO概況及主要流程 www.tmdps.cn 51.2 2012中國IPO市場介紹1.1 IPO概念

2013社會招聘人員專項培訓 1.1 IPO概念 首次公開募股

(Initial Public Offerings,簡稱IPO 上市以滿足內部驅動 上市以應對外部挑戰 關于IPO時機選擇

www.tmdps.cn 6 1.22012中國IPO市場介紹 www.tmdps.cn 7 2012中國IPO 發行審核情況 ?177家首發成功過會 ?37家首發未通過 ?6家暫緩表決?6家 取消審核 ?64家終止審查

自浙江世寶2012年11月2日上市之后,中國境內IPO市場一直處于關閉中。2013社會招聘人員專項培訓 1.2 2012中國IPO市場介紹

2012中國IPO前十名承銷商統計分析(以實際上市家數為準 www.tmdps.cn 8 機構名稱首發(家數 募資(萬元承銷費(萬元 合計

15210,179,328.11529,423.131國信證券221,681,150.0086,324.822中信證券151,812,353.9773,351.903平安證券14615,363.7043,390.694廣發證券9675,820.5634,336.235華泰聯合證券9505,830.4430,153.196國金證券8317,711.1923,696.127招商證券7405,663.4716,858.638民生證券7331,560.3823,921.629 中信建投證券5357,902.0020,551.4010 海通證券 5 251,844.00 18,430.48 2013社會招聘人員專項培訓1.2 2012中國IPO市場介紹 2011、2012中國IPO主要地區分布(以實際上市家數為準

www.tmdps.cn 9 省份 2012 2011

1廣東33472北京28283江蘇25414浙江17365福建1096上海9177山東7188遼寧579 四川5 710 安徽 4 5 2013社會招聘人員專項培訓 1.2 2012中國IPO市場介紹

2012中國IPO重點省市上會情況解析 www.tmdps.cn 10 省份過會被否一句話點評

廣東3312被否率居高不下,新大地造假事件性質很惡劣。

上海96歷來就是企業被否的集中區域,企業規模及盈利的穩定性方面有所欠缺。江蘇255被否主要原因依然集中在企業改制過程中的規范化問題上。北京284央企聚集地,新經濟服務模式及創新性企業層出不窮。浙江174全球經濟的不景氣,拖累廣大的民營企業。

福建 10 無一被否,表現靚麗;但是歸真堂IPO之事存很大爭議。2013社會招聘人員專項培訓1.3 IPO上市流程簡述 www.tmdps.cn 11 step1 企業整合與引入戰略投資者 step2 改制與設立股份公司 step4發行申報與審核 step5股票發行與掛牌上市 step3 接受上市輔導

2013社會招聘人員專項培訓 1.3.1 IPO上市審核流程 www.tmdps.cn 12 受

理材料 1 分發、分送材料 2 見面會 3 閱核 4 反饋會 落實反饋意見 5預先披露 6 初審會

出具初審報告:告知發行人及其保薦機構做好發審會準備 7發審會 8 落實發審會意見 封卷

9會后事項審核 ★核準發行★

2.中介、監管及其他機構介紹 www.tmdps.cn 13 ★主要中介有三家:券商、會計師、律師

另外根據實際情況還可能聘請資產評估機構等其他中介機構 ★監管機構包括:中國證監會

★其他機構:發改委、省級人民政府、工商、稅務、環保、國土等機構 2013社會招聘人員專項培訓 2.1 券商主要職能

券商作為保薦機構貫穿IPO所有流程。

2012年中國IPO企業保薦與承銷商中,主要還是以國信、平安、中信、招商、民生、廣發等券商為主。

www.tmdps.cn 14 2013社會招聘人員專項培訓2.2 會計師主要職能

會計師作為獨立的審計機構貫穿于IPO工作所有流程。只要申報材料中與財務有關的會計師均有責任。

在中國境內IPO領域,大型會計師事務所獨領風騷。

排名前五的天健、立信、大華、信永中和、中瑞岳華會計師事務所合計市場占有率達50%。

www.tmdps.cn 152013社會招聘人員專項培訓 2.3 律師主要職能

律師是獨立的法律服務機構。

稅收籌劃、關聯方認定、擔保抵押認定、權屬關系、政府補貼等與法律合法合規有關的都是律師的責任。

www.tmdps.cn 16 2013社會招聘人員專項培訓2.4 監管機構主要職能

目前中國境內股票發行及上市審核權都歸中國證券監督管理委員會(簡稱“中國證監會”所有。

中國證監會共有內部職能部門十八個,其中發行監管部、創業板發行監管部職能與新股發行、上市有直接相關。

2.4.1發行監管部的主要職責

2.4.2創業板發行監管部的主要職能職責

www.tmdps.cn 172013社會招聘人員專項培訓 2.5 IPO上市過程中涉及的其他主要相關部門 www.tmdps.cn 18 相關部門

出文環節和內容

工商部門合法證明稅務部門納稅情況證明 發改委

募集資金投資項目的審批、核準或備案文件勞動與社會保障局合法證明 省級人民政府同意企業發行股票的文件 國家發改委

對募資投向項目是否符合國家產業政策和投資管理的規定的意見 2013社會招聘人員專項培訓2.6 如何與中介機構配合

www.tmdps.cn 19 申報階段明確分工,各司其職 與監管機構溝通監管和輔導責任

發現IPO實質障礙,通報各方中介機構,共同協商決定 核查工作常態化的分工 申報材料制作,明確內容核對職責和法律責任 各方協同完成反饋意見 2013社會招聘人員專項培訓 3.什么樣的企業能夠通過IPO上市 www.tmdps.cn 20 1 業務2 合法合規 3

公共關系

2013社會招聘人員專項培訓

3.1業務www.tmdps.cn 21主要業務經營突出、主營業務收入占比突出、持續盈利

公司符合發改委《產業結構調整指導目錄鼓勵類》的行業與控股股東不能存在同業競爭

產業導向主業突出業務獨立 3.2 合法合規 主體資格 公司治理 內部控制規范 財務

歷史沿革清晰實際控制人穩定三會制度完善董、監、高穩定建立完善內部控制制度并且執行有效

符合首發辦法規定 符合財務規范 www.tmdps.cn 22 2013社會招聘人員專項培訓IPO 主要法律法規 www.tmdps.cn ☆其他類:發行保

薦、發審委審核、詢價與承銷等 ☆證券發行審核類

中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法中華人民共和國會計法 首次公開發行股票并上市管理辦法首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法

證券期貨法律適用意見1號證券期貨法律適用意見3號會計監管風險提示 企業會計準則準則監管問題解答關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題意見關于做好首次公開發行股票公司2012財務報告專項檢查工作的通知

☆證券發行信息披露類

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號 公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號 公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號 2013社會招聘人員專項培訓 3.3 公共關系 公共關系

與監管部門溝通良好

與媒體融洽保持企業良好形象無負面新聞 避免遭受同業惡意舉報

2013社會招聘人員專項培訓4.IPO上市申報材料 www.tmdps.cn 254.1申報必須材料

申報會計師必須出具的申報材料 申報會計師可能出具的申報材料 特殊情況申報會計師必須出具申報材料

4.2非申報會計師出具需要申報會計師核對的申報材料 2013社會招聘人員專項培訓 4.1 申報材料匯總表 www.tmdps.cn 26 申報會計師必須出具的申報材料

申報會計師可能出具的申報材料特殊情況申報會計師必須出具的申報 材料 申報期財務報表及審計報告 注冊資本、實收股本復核報告 被重組方全套申報材料 內部控制鑒證報告

發行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告 非經常性損益及凈資產收益率和每股收益的專項審核報告

各類專項核查報告

主要稅種納稅情況說明的專項審核報告 申報財務報表與原始財務報表的差異情況的專項審核報告 財務會計信息自查報告

首次公開發行股票并上市申請文件反饋意見的核查說明 審計機構、驗資機構的聲明

會計師事務所負責人、簽字人員承諾書 會計師事務所承諾書 會后事項專項核查說明

2013社會招聘人員專項培訓4.2 非申報會計師出具需要申報會計師核對的申報材料

www.tmdps.cn 27 招股說明書 納稅申報表 其他非申報會計事務所出具的驗資報告 2013社會招聘人員專項培訓 5.IPO業務的特殊考慮 www.tmdps.cn 28 整合會計政策 財務規范

◆內控規范情況下的財務規范◆與公司未來發展方向、募投方向相符科目設置、核算方法等

◆會計政策合理性◆公司實際情況相符◆同行業情況相符

2013社會招聘人員專項培訓5.1 資金部分 www.tmdps.cn 29●規范現金交易

●資金狀況對資產負債率的影響●無真實交易的票據交易●對外擔保●資金拆借 2013社會招聘人員專項培訓 5.2 實物資產部分 www.tmdps.cn 30 ●業務規模和資產的匹配程度

●主要資產租賃、與募投相關的土地必須在申報前取得●資產權屬必須清晰●資產減值是否合理

●必備的生產資產是否具備、完整及合理

2013-05-29 2013社會招聘人員專項培訓 2013社會招聘人員專項培訓 5.3 收入部分 公司收入情況與行業大環境是否相符，宏觀層面對其影響

價格是否符合市場規律

公司主要客戶的資質情況 外部證據確認 認

收入與現金流量表數據相結合

特殊行業收入的確未來經營的穩定程度，客戶的依賴程度

申報期內收入調整對IPO的影響 www.tmdps.cn 31 5.4 成本與存貨部分

成本結構的合理性

成本明細未匹配收入分類

主要成本核算方法是否合理

材料的采購量價是否符合市場規律 存貨跌價準備的影響 www.tmdps.cn 32 2013社會招聘人員專項培訓 2013社會招聘人員專項培訓 5.5 費用部分 研發費用、高新技術企業的認定 的賬務處理

研發費用資本化應審慎（不建議）

傭金合規合法入賬

涉稅發行費用與收入相關的費用，匹配度分析

www.tmdps.cn 33 5.6 稅收部分 考慮IPO相關方案時應注意稅收問題

調整與公司實際控制人、各方中介充分溝通 個人所得稅合規申請緩征 依賴程度

企業所得稅征收方式對申報的影響

對稅收優惠及政府補助的規避流轉稅補繳情況

合并范圍內的關聯交易涉稅問題 www.tmdps.cn 34 2013社會

招聘人員專項培訓 2013社會招聘人員專項培訓 5.7 關聯方及其交易部分 聯方查證工作應與其他中介機構配合 交易的發生

特別應注意隱形關聯方

關

合理控制關聯方關聯交易價格的公允性 5.8 現金流量表部分 現金流量表編制方法

經營性現金應在申報期各期內保持一致 應關注與其他報表及附注的勾稽關系

流量凈額受監管各方的關注 www.tmdps.cn 35 www.tmdps.cn 36 6 2013-05-29 2013社會招聘人員專項培訓 2013社會招聘人員專項培訓 5.9 境外投資部分 關注需要申報的特殊資料：商務部批文、發改委的批復

關注主要生產經營場地是否在境外 提請境外律師及其他中介機構出具相關文件

無存在價值的境外子公司建議關閉 感想 www.tmdps.cn 37 www.tmdps.cn 38 2013社會招聘人員專項培訓 www.tmdps.cn 39 7