第一篇：IPO建議書

篇一：公司上市項目建議書

公司上市項目建議書

第一部分 關于在內地資本市場股票上市的情況介紹

一、上市的好處

公司申請把股票上市的原因往往因公司、投資者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如何，公司獲得上市地位一般有如下好處：

1、上市時及往后可獲得機會籌集資本，擴大業務規模，另一方面也可增加公司融資的渠道，以規避金融風險；

2、增加股東結構，使公司在股票買賣時有較高的流動性；

3、向員工授予購股權作為獎勵和約束，增加員工的歸屬感；提高公司在市場上的地位和知名度，贏取客戶和供應商的信賴；

4、增加公司的透明度，通過股票市場的價格機制建立公司的價值評價體系，以獲得銀行、供應商對公司作出比較有利的信貸支持；

5、通過股票市場的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、規避代理人道德風險。

二、改制上市的條件

內地股票市場有上海證券交易所和深圳證券交易所，深圳證券交易所又有中小企業板，但從上市工作及發行要求來看，目前沒有區別，只是根據發行規模確定上市的地點。目前證監會已經發布創業板上市規則的征求意見稿，預計今年9月份將有第一批創業板公司成功上市。目前內地證券市場有關股票公開發行上市條件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（2）生產經營符合國家產業政策；

（3）公司應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。公司的資產完整、公司的人員獨立、財務獨立、機構獨立及業務獨立；

（4）公司已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；

（5）公司資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常；

（6）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；

（7）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；（8）發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

（9）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；（10）最近一期末不存在未彌補虧損；

（11）公司不得有下列影響持續盈利能力的情形：公司的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對公司的持續盈利能力構成重大不利影響；公司的行業地位或公司所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對公司的持續盈利能力構成重大不利影響；公司最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；公司最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；公司在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

（12）募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。募集資金數額和投資項目應當與公司現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。公司應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

三、股票發行上市的工作階段

具體來說內地股票市場從改制上市的基本業務流程來看，一般要經歷股份有限公司設立、上市輔導、發行申報與審核、股票發行與掛牌上市等階段。第一階段 改制與設立

企業申請發行股票，必須先發起設立股份公司。股份公司的設立是否規范，直接影響到發行上市的合規性。

1、改制與設立方式，有新設設立，即2個以上發起人出資新設立一家股份公司；改制設立，即企業將原有的全部或部分資產經評估或確認后作為原投資者出資而設立股份公司；有限責任公司整體變更，有限責任公司整體變更為股份公司。

2、改制與設立程序

（1）發起人制定股份公司設立方案；

（2）簽署發起人協議并擬定公司章程草案；（3）發起人認購股份和繳納股款；

（4）聘請具有證券從業資格的會計師事務所驗資；（5）召開創立大會并建立公司組織機構；（6）向公司登記機關申請設立登記。

原有限責任公司的股東作為擬設立的股份公司的發起人，將經審計的凈資產按1：1的比例投入到擬設立的股份公司 第二階段 上市輔導

股份公司在提出首次公開發行股票申請前，應聘請輔導機構進行輔導，按現有規定，輔導期沒有最低要求，只要保薦機構認為已經符合上市條件，可以隨時申請當地證券監管局驗收。上市輔導的主要內容：

（1）督促股份公司董事、監事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規知識學習或培訓。（2）督促股份公司按照有關規定初步建立符合現代企業制度要求的公司治理基礎。核查股份公司在設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產權關系是否明晰，股權結構是否符合有關規定。

（3）督促股份公司實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力。督促股份公司規范與控股股東及其他關聯方的關系。

（4）督促股份公司建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度。督促股份公司建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計造假。（5）督促股份公司形成明確的業務發展目標和未來發展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。（6）對股份公司是否達到發行上市條件進行綜合評估，協助開展首次公開發行股票的準備工作。

第三階段 股票發行與掛牌上市

1、股票發行

不同發行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：刊登招股說明書摘要及發行公告。發行人通過互聯網采用網上直播方式進行發行路演（也可輔以現場推介）。投資者通過各證券營業部申購新股。證券交易所向投資者的有效申購進行配號，將配號結果傳輸給各證券營業部。證券營業部向投資者公布配號結果。主承銷商在公證機關監督下組織搖號抽簽。主承銷商在中國證監會指定報紙上公布中簽結篇二：ipo進程 po步驟摘要：股份有限公司設立→上市輔導→發行申報與審核→發行、掛牌

一、改制與設立

（一）改制、設立方式：三種

1、新設設立：5個以上發起人；

2、改制設立：原資產評估后作為原投資者的出資；

3、有限公司整體變更。

（二）改制與設立程序：

1、新設：發起人制定設立方案；簽署發起人協議、公司章程；獲省級政府批準；發起人認購、繳款；驗資；創立大會；申請登記。

2、改制設立：擬訂方案；資產評估；發起人協議、公司章程；土地處置方案，獲批；政府批準；發起人認購、繳款；財產轉移；驗資；創立大會；申請登記。

3、有限變更：向國務院授權部門或省級政府提出變更申請并獲批；聘請有證券資格的審計； 原股東做股份公司發起人，將經審計的凈資產按1：1的比例投入到擬設立的股份公司； 驗資；擬公司章程；創立大會；變更登記。

二、上市輔導（ipo前，應至少輔導一年）

（一）輔導程序：聘請保薦機構；簽署輔導協議，證監局備案；正式開始輔導；輔導機構對問題提出整改建議，督促整改；對接受輔導人員進行至少1次書面考試；向證監局提交輔導評估申請；證監局驗收，出具監管報告；準備發行股票事宜，在輔導期滿6個月后10天內，就接受輔導、準備發股事宜在報紙公告。

（二）輔導內容：

督促董事、監事、高管人員、持5%以上（含5%）股東或法人代表進行全面法規知識學習、培訓；督促股份公司建立現代企業制度要求的公司治理基礎；核查股份公司在設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證方面是否合法有效，產權關系是否明晰，股權結構是否符合規定；督促獨立經營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營突出，形成核心競爭力；督促股份公司規范與控股股東及其他關聯方的關系；督促建立完善內部決策控制制度；督促建立健全財務會計管理體系，杜絕會計造假；明確業務目標、未來發展計劃，制定可行的募股資金投向規劃；對股份公司是否達到發行上市條件進行綜合評值，協助開展首次發行股票的準備工作。

三、發行申報與審核

（一）是否達到發行條件：

1、前一次新股已募足，間隔一年以上；

2、設立股份公司已滿3年，國有改制、有限變更的可不受限；

3、最近三年連續盈利，并可向股東支付股利；

4、三年內無重大違法行為，財務文件無虛假記載；

5、預期利潤率達到同期銀行存款利率；

6、發行前股本不少于擬發行股本的35%，且發行后總股本不少于人民幣5000萬元，向社會公開發行股份達股份總數的25%以上，股本超過4億元的，公開發行比例為10%以上；

7、生產經營符合國家產業政策；

8、發行前一年末，無形資產（不含土地）占資產總額不得超過20%，發行后凈資產占總資產中的比例不低于30%；

9、與控股股東（或實質控制人）及其全資或控股企業不存在同業競爭；

10、具有直接面向市場獨立經營的能力，最近一年和最近一期與控股股東及其全資或控股企業在產品銷售或原材料采購交易額，占公司主營收入或外購原材料比例不超過30%；

11、具有完整的業務體系，最近一年和最近一期公司委托控股股東及其全資或控股企業產品銷售或原材料采購交易額均不超過30%；

12、具有開展生產經營必備的資產，最近一年和最近一期，以承包、委托經營、租賃或其他類似方法以來控股股東及其全資或控股企業產生的收入不超過主營業務收入的30%；

13、董事長、副董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董秘沒有在控股股東（或實質控制人）中擔任除董事以外的其他行政職務，也沒有在控股股東處領薪；

14、除國務院規定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產的50%（最近一期審計合并表）；

15、董事會中至少有三分之一獨立董事，且獨立董事至少包括一名會計專業人士（高級或cpa）；

16、所募資產有明確用途，投資項目經慎重論證，籌資額不得超過上年未經審計凈資產的兩倍。

（二）為股票發行申請文件制作做好準備工作：

聘請有證券資格的律師和會計師；和保薦機構共同制定初步發行方案；對募資投資項目的可行性進行評估；對需環保出具證明的，申請測試，獲得證明文件；整理公司近三年的所得稅申報表并向稅務申請出具近三年是否存在違反稅收法規的證明。

（三）制作發行文件：

招股說明書及摘要；近三年審計報告；發行方案和發行公告；保薦機構向證監會推薦公司發行股票的函；保薦機構關于申請發行、核查意見；輔導機構報證監局備案的《股票發行上市輔導匯總報告》；律師出具的法律意見書和律師工作報告；企業申請發行股票的報告；企業發行股票授權董事會處理有關事宜的股東大會決議；本次募資運用方案及股東大會決議；有權部門對固定資產投資項目建議書的批準文件（如需立項的）；募資運用項目的可行性研究報告；股份公司設立的相關文件；其他相關文件。

（四）股票發行審核：

1、受理申請文件。申報文件要齊全和形式合規，審計資料最后審計日在三個月內；

2、初審。發行部靜默審核申報材料；

3、發審委審核。7名委員，記名方式，同意票要達到5票方為通過；

4、核準發行。受理之日起三個月內。

四、發行與掛牌上市

（一）發行：

1、刊登招股說明書摘要和發行公告；

2、通過互聯網發行路演（也可現場推介）；

3、投資者申購；

4、深交所進行配號；

5、公布配號；篇三：新三板、ipo關于控股型公司上市可行性的分析和建議 新三板、ipo關于控股型公司上市可行性的分析和建議 2015-04-23投行業務資訊

一、控股型公司上市沒有法律障礙

1、現行法規未禁止控股型公司作為上市主體 根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會頒布的相關規章制度，未對控股型公司作為上市主體做出明確的限制性規定。

2、以合并報表作為判斷持續盈利能力的依據，表明控股型公司上市無障礙 根據證監會的規定，發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。發行人申請首次公開發行股票應當符合相關條件。《首次公開發行股票并上市管理辦法》第三十七條規定，發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（2009年）第十四條規定，即“發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：

（五）發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益”。

上述規定是以合并報表作為判斷發行人是否具有持續盈利能力的依據，因此發行人合并報表的財務指標達到相關規定即可滿足首發條件。

創業板負責財務審核的楊郊紅處長在一次會議中明確表明：控股型公司可以上市，只要把分紅制度建立好。

二、控股型公司上市相關案例

2009年之前的控股型公司發行上市案例較少，控股型上市公司主要存在于大型國企如平安控股、中國遠洋、中國化學、中國北車、中國冶金、中國國旅等，還有三特索道、永強集團、武漢南國置業、塔牌集團、廣東海大等特殊經營模式公司，主要集中于央企、房地產、連鎖行業、水泥及飼料行業。2010年之后，民營中小企業上市公司逐漸增多，不少民營企業由于歷史上存在在平行股權結構，進行重組后，出現了將控股型公司作為上市主體的情況。2010年之后，逐漸出現了民營控股型公司作為上市主體的情況，相關案例括但不限于：（1）朗姿股份（002612）（2011年8月上市）（2）羅萊家紡（002293）（2009年9月上市）

（3）海大集團（002311）（2009年11月上市）（4）浙江永強（002489）（2010年10月上市）（5）普瑞生物（300119）（2010年9月上市）（6）齊峰紙業（002521）（2010年12月上市）（7）迪安診斷（300244）（2011年7月上市）（8）天合防務（2012年4月通過發審會）

三、創業板控股型上市公司分析

若擬在創業板上市，創業板公司的案例具有較高的參考意義。目前，普瑞生物、迪安診斷為創業板控股型上市公司，天合防務為創業板控股型擬上市公司。這三家公司的情況簡要分析如下：

（一）三家公司發行或過會前3年簡要財務狀況

1、普瑞生物

2、迪安診斷

3、天合防務上述三家控股型公司中，除普瑞生物在上市前3年沒有營業收入外，其余年度各控股型上市公司母公司均有一定的收入。從母公司的凈利潤來看，普瑞生物發行前2年（2008年）為虧損，但并未影響到其過會發行，并未構成上市障礙。

普瑞生物和天合防務在發行上市前，母公司凈利潤均大幅增加，主要是子公司進行分紅所致。迪安診斷母公司發行前兩年凈利潤合計小于1000萬元，普瑞生物母公司發行前兩年凈利潤為負，母公司的財務指標不符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》規定的首發上市條件，可見證監會判斷企業是否符合首發上市條件的依據是合并報表。從上表可以看出，控股型上市公司母公司的營業收入占合并報表收入的比例

較低，出現過母公司無營業收入的情形。可見母公司業務收入較低，不構成控股型公司上市的障礙。

（三）招股說明書提示風險體現證券監管部門的關注重點內容 普瑞生物、迪安診斷、天合防務招股說明書均就控股型上市公司面臨的問題提示了有關風險，主要是涉及對控股子公司的管理風險、發行人向股東分配現金股利的有關風險，具體情況如下：

1、普瑞生物提示與控股公司架構相關的風險“公司業務主要由 3 家控股子公司具體負責經營，公司主要負責對控股子公司的控制與管理。雖然公司已建立了較為完善的內部管理和控制體系，在質量控制、安全生產、銷售管理、財務會計管理等方面制定了若干管理制度，對控股子公司的生產經營、人員、財務等方面進行管理。但公司仍存在對控股子公司管理不善而導致的經營風險。

公司利潤主要來源于對子公司的投資所得，現金股利分配的資金主要來源于子公司的現金分紅。公司控股子公司均為絕對控股的經營實體，其利潤分配政策、具體分配方式和分配時間安排等均受本公司控制，但若未來各控股子公司未能及時、充足地向發行人分配利潤，將對發行人向股東分配現金股利帶來不利影響”。

2、迪安診斷提示控股架構的風險

“公司業務主要由下屬各控股子公司具體負責經營，母公司主要負責對控股子公司的控制與管理，公司利潤主要來源于各子公司，尤其是杭州迪安和迪安基因兩家子公司，現金股利分配的資金主要來源于子公司的現金分紅。公司各子公司均為絕對控股的經營實體，其利潤分配政策、具體分配方式和分配時間安排等均受本公司控制，且子公司章程均規定, 各子公司每年現金分配的利潤不少于當年實現可分配利潤的 50%，并且應當在年度結束后三個月內完成利潤分配。當子公司累積利潤達到 3,000 萬元時，應當在當年進行利潤分配，分配比例不低于累積利潤的 50%，但因子公司分配的利潤只能計入公司下一年度的投資收益，則直接影響公司當年的現金股利分配”。

3、天合防務提示以投資控股公司作為上市平臺的風險 “根據本公司集團化發展戰略及建立“軍民結合、寓軍于民”的科研生產體系的需要，本公司業務架構分為軍品與民品兩個部分。全資子公司天偉電子作為軍品業務平臺，從事信息化武器裝備的科研生產，并已經取得較好的經營業績，報告期內公司營業收入絕大部分來源于天偉電子。本公司自身作為民品業務產業化平臺，主要從事光電探測技術開發及公司現有其他核心技術在民用領域的推廣應用，但各項民用產品尚處于研發階段，未實現銷售，故本公司呈現出投資控股公司的特點，但隨著未來民品業務實現銷售，這一情況將改變。

2009年、2010年和2011年，本公司（母公司）凈利潤分別為-557.73萬元、9,490.06萬元和7,223.01萬元，2010年、2011年母公司利潤來源于天偉電子的分紅，2011年末，本公司（母公司）未分配利潤為7,667.77萬元。由于本公司持有天偉電子100%股權，本公司可以根據法律法規及公司、天偉電子公司章程的規定決定天偉電子的生產經營和財務決策，故該種情況不會影響公司的持續發展”。

（四）證券監管部門的審核理念和關注重點

1、財務指標方面

合并報表是證監會判斷企業是否符合首發上市條件的依據，母公司財務數據不滿足發行上市條件不構成控股型公司的上市障礙。

2、關注重點證監會對于控股型公司上市的關注重點在于兩個方面：

（1）子公司的分紅情況、子公司的管理制度和公司章程中規定的分紅條款，以及上述制度能否保證發行人未來具備持續穩定的現金分紅能力；

（2）能否確保發行人對子公司諸如公司的研發投入、生產組織、采購銷售、質量控制等各項生產經營決策具有控制力并得到制度安排。發行人應在人員、業務、技術、財務、研發、采購、銷售以及質量控制和內部控制等方面對下屬公司管理和控制。

四、建議

控股型公司上市不存在法律障礙，但控股型公司自身沒有主營業務，其收入利潤完全依賴合并報表，在相關問題的審查上會更嚴格。母公司作為控股型公司上市時應關注以下問題：

1、建立子公司分紅制度

應在子公司公司章程中規定分紅條款，保證子公司每年有足夠的分紅比例，以滿足母公司股東分紅的需求，使發行人未來具備持續穩定的現金分紅能力。

2、建立確保子公司規范運作的制度安排

建立確保發行人對子公司生產經營決策、研發投入、生產組織、采購銷售、質量控制等各項生產經營決策具有控制力的制度安排。

3、建立完善財務控制管理 建立完善財務控制管理，保證發行人對子公司財務管理制度、法人治理結構具有高效的管控能力。

4、從稅收等角度出發，可向母公司轉移部分業務或收入 由于控股型公司作為上市主體后，管理成本會有所增加，高級管理人員的工資費用、上市所需的審計費費等中介費用、管理職能部門的費用等會有所增加。若控股型公司自身沒有收入的話，則該部分費用就不能享受稅前抵扣。因此，從稅收等角度出發，可向母公司轉移部分業務或收入。

5、發行前兩年控股型公司的董事、高級管理人員不得發生重大變更

根據《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》的規定，發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均不能發生重大變化，實際控制人不能發生變更。因此，在改制時，要注意保持董事、高級管理人員的穩定性。

第二篇：IPO項目建議書

篇一：ipo項目可行性報告

ipo上市募投項目可行性研究報告簡介

1、定義及作用

定義：募投項目可行性研究報告是協助擬上市公司完成ipo上市前募投項目備案、審批，并與券商對接，為企業招股說明書提供必要支持的書面報告。

作用：撰寫招股書“募集資金運用”一章;把握募投項目實施的時機及相關準備工作;為企業上會答辯提供第三方數據支持。

2、募投項目可行性研究的重要性

(1)上市公司的發展前景和業績增長主要依賴于募集資金項目的順利實施，因此該問題是發審委關注度最高的問題;(2)募投項目的必要性和可行性分析結果是企業成功過會的關鍵;(3)投資者會根據企業的募投項目來判斷企業的投資價值和增長潛力;(4)募投項目和公司的發展目標緊密相關，必須符合公司未來戰略發展規劃，這是公司最高層面的問題;(5)募投項目必須和公司實際情況符合，與之匹配的各項能力和資源過高或過低都會出現問題;(6)募投項目必須符合外部復雜的市場環境，否則會使公司遭受重大損失。

3、證監會對募投項目可研工作的關注點

(1)募投項目必要性，業務與技術章節是否支持募投項目;(2)募投項目的可行性，項目與項目之間的邏輯關系;(3)募投項目的經濟效益測算及相關構建關系;(4)與募投項目相關生產，營銷，市場，研發等匹配能力;(5)募投項目的手續是否合法，備案，環保問題。

ipo上市募投可行性研究報告主要內容

1、ipo上市募投可行性研究報告基礎內容

根據不同行業類別，ipo上市募投可行性研究報告內容的側重點差異較大，但一般應包括以下內容：

(1)政策可行性：主要根據有關的產業政策，論證項目投資建設的必要性;(2)市場可行性：主要根據市場調查及預測的結果，確定項目的市場定位;(3)技術可行性：主要從項目實施的技術角度，合理設計技術方案，并進行比選和評價;(4)經濟可行性：主要從項目及投資者的角度，設計合理財務方案，從企業理財的角度進行資本預算，評價項目的財務盈利能力，進行投資決策，并從融資主體(企業)的角度評價股東投資收益、現金流量計劃及債務清償能力。

2、ipo上市募投可行性研究報告編制要求

(1)內容真實：可行性研究報告涉及的內容以及反映情況的數據，必須絕對真實可靠，不允許有任何偏差及失誤。其中所運用的資料、數據，都要經過反復核實，以確保內容的真實性。可用于編寫招股說明書的行業背景基礎資料，滿足中國證監會對上市公司項目市場前景和盈利預測的要求。

(2)預測準確：可行性研究報告是投資決策前的活動，具有預測性及前瞻性。它是在事件沒有發生之前的研究，也是對事務未來發展的情況、可能遇到的問題和結果的估計。因此，必須進行深入的調查研究，充分的占有資料，運用切合實際的預測方法，科學的預測未來前景。(3)論證嚴密：論證性是可行性研究報告的一個顯著特點。要使其有論證性，必須做到運用系統的分析方法，圍繞影響項目的各種因素進行全面、系統的分析，包括宏觀分析和微觀分析兩方面。

(4)募集資金投向編寫準確、規范：募集資金金額可靠，投向選擇合理，從而滿足中國證監會對上市公司項目投向的要求。

3、ipo上市募投可行性研究報告基本框架 ipo上市募投可行性研究報告公用格式

章節分類 章節標題 第一章 募投項目總論 第二章 項目承建公司介紹

第三章 募投項目相關背景及必要性 第四章 募投項目市場現狀及前景分析 第五章 募投項目產品方案及建設規模 第六章 募投項目生產技術工藝 第七章 募投項目建設方案 第八章 募投項目環境保護

第九章 募投項目能源節約方案設計 第十章 職業安全與衛生及消防設施方案

第十一章 企業組織機構、勞動定員和人員培訓 第十二章 項目實施進度與招投標

第十三章 募投項目預計募集資金數額以及使用計劃 第十四章 募投項目的經濟效益分析

第十五章 募投建設項目風險分析及控制措施 第十六章 募投建設項目可行性研究結論及建議

第一章、募投項目總論

第一節 項目概況

第二節 可行性研究報告的編制依據

總論作為可行性研究報告的首章，要綜合敘述研究報告中各章節的主要問題和研究結論，并對項目的可行與否提出最終建議，為可行性研究的審批提供方便。應包括：項目名稱、項目承辦單位、項目主管部門、項目擬建地區、承擔可行性研究工作的單位和法人代表、研究工作依據、研究工作概況、可行性研究結論等等。

第二章、項目承建公司介紹

第一節 公司基本情況

第二節 公司主要產品用途及結構

第三節 公司主要業務模式

一、公司業務流程圖

二、采購模式

三、生產模式

四、營銷及管理模式

五、盈利模式篇二：公司上市項目建議書

公司上市項目建議書

第一部分 關于在內地資本市場股票上市的情況介紹

一、上市的好處

公司申請把股票上市的原因往往因公司、投資者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如何，公司獲得上市地位一般有如下好處：

1、上市時及往后可獲得機會籌集資本，擴大業務規模，另一方面也可增加公司融資的渠道，以規避金融風險；

2、增加股東結構，使公司在股票買賣時有較高的流動性；

3、向員工授予購股權作為獎勵和約束，增加員工的歸屬感；提高公司在市場上的地位和知名度，贏取客戶和供應商的信賴；

4、增加公司的透明度，通過股票市場的價格機制建立公司的價值評價體系，以獲得銀行、供應商對公司作出比較有利的信貸支持；

5、通過股票市場的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、規避代理人道德風險。

二、改制上市的條件

內地股票市場有上海證券交易所和深圳證券交易所，深圳證券交易所又有中小企業板，但從上市工作及發行要求來看，目前沒有區別，只是根據發行規模確定上市的地點。目前證監會已經發布創業板上市規則的征求意見稿，預計今年9月份將有第一批創業板公司成功上市。目前內地證券市場有關股票公開發行上市條件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（2）生產經營符合國家產業政策；

（3）公司應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。公司的資產完整、公司的人員獨立、財務獨立、機構獨立及業務獨立；

（4）公司已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；

（5）公司資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常；

（6）最近3個會計凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；

（7）最近3個會計經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計營業收入累計超過人民幣3億元；（8）發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

（9）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；（10）最近一期末不存在未彌補虧損；

（11）公司不得有下列影響持續盈利能力的情形：公司的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對公司的持續盈利能力構成重大不利影響；公司的行業地位或公司所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對公司的持續盈利能力構成重大不利影響；公司最近1個會計的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；公司最近1個會計的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；公司在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

（12）募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。募集資金數額和投資項目應當與公司現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。公司應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

三、股票發行上市的工作階段

具體來說內地股票市場從改制上市的基本業務流程來看，一般要經歷股份有限公司設立、上市輔導、發行申報與審核、股票發行與掛牌上市等階段。第一階段 改制與設立

企業申請發行股票，必須先發起設立股份公司。股份公司的設立是否規范，直接影響到發行上市的合規性。

1、改制與設立方式，有新設設立，即2個以上發起人出資新設立一家股份公司；改制設立，即企業將原有的全部或部分資產經評估或確認后作為原投資者出資而設立股份公司；有限責任公司整體變更，有限責任公司整體變更為股份公司。

2、改制與設立程序

（1）發起人制定股份公司設立方案；

（2）簽署發起人協議并擬定公司章程草案；（3）發起人認購股份和繳納股款；

（4）聘請具有證券從業資格的會計師事務所驗資；（5）召開創立大會并建立公司組織機構；（6）向公司登記機關申請設立登記。

原有限責任公司的股東作為擬設立的股份公司的發起人，將經審計的凈資產按1：1的比例投入到擬設立的股份公司 第二階段 上市輔導

股份公司在提出首次公開發行股票申請前，應聘請輔導機構進行輔導，按現有規定，輔導期沒有最低要求，只要保薦機構認為已經符合上市條件，可以隨時申請當地證券監管局驗收。上市輔導的主要內容：

（1）督促股份公司董事、監事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規知識學習或培訓。（2）督促股份公司按照有關規定初步建立符合現代企業制度要求的公司治理基礎。核查股份公司在設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產權關系是否明晰，股權結構是否符合有關規定。

（3）督促股份公司實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力。督促股份公司規范與控股股東及其他關聯方的關系。

（4）督促股份公司建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度。督促股份公司建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計造假。（5）督促股份公司形成明確的業務發展目標和未來發展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。（6）對股份公司是否達到發行上市條件進行綜合評估，協助開展首次公開發行股票的準備工作。

第三階段 股票發行與掛牌上市

1、股票發行

不同發行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：刊登招股說明書摘要及發行公告。發行人通過互聯網采用網上直播方式進行發行路演（也可輔以現場推介）。投資者通過各證券營業部申購新股。證券交易所向投資者的有效申購進行配號，將配號結果傳輸給各證券營業部。證券營業部向投資者公布配號結果。主承銷商在公證機關監督下組織搖號抽簽。主承銷商在中國證監會指定報紙上公布中簽結篇三：某公司ipo項目服務書 ***********有限公司

發行上市審計咨詢服務書

編制單位：天職國際會計師事務所有限公司 編制日期：2010年6月

總部地址：北京市海淀區車公莊西路乙19號華通大廈b座二層 深圳地址：深圳市福田區福華一路98號卓越大廈10樓 聯 系 人：***** 聯系電話：***** 傳 真：****** e-mail：******目錄

內容提要??1 第一節 天職國際介紹2 第二節 相關服務經驗4 第三節 ipo審計基本工作方案6 第四節 項目報價??11 內容提要

天職國際會計師事務所有限公司（以下簡稱“天職國際”）非常榮幸能接受貴公司的邀請，候選貴公司ipo審計項目的會計師。作為專業的證券服務機構，我們衷心希望能有機會為貴公司提供優質的專業服務。本項目服務書主要內容如下： 天職國際介紹：

天職國際是目前國內執業資質（包括證券審計資格）最齊全的會計師事務所之一，2010中國注冊會計師協會公布的中國百強會計師事務所排名中位列12位（含國際四大）。相關服務經驗：

天職國際為中海發展（a+h）、桂冠電力、中炬高新等近50家上市公司提供服務，2009年以來，天職國際服務成功ipo項目包括招商證券（2009，主板）、博云新材（2009，中小板）、夢潔家紡（2009，中小板）、鋼研高納（2009，創業板）、藍色光標（2009，創業板）、廣聯達（2010，中小板）等。ipo審計基本工作方案：

我們將針對公司ipo進程各個不同階段相應提供服務工作，并立足以服務獲取信賴的理念，嚴謹務實的工作態度，合理計劃、投入足夠的專業人員及時間以全面保證ipo服務的質量及時間要求。方案包括以下兩方面內容： ipo基本工作程序及天職國際提供的服務 針對本項目的團隊組織 項目報價：

ipo綜合服務報價總額200萬元，其中30%金額系股票發行核準后支付。

第一節 天職國際介紹

一、執業資質

天職國際是目前國內執業資質最齊全的會計師事務所之一。擁有的主要資格包括：（1）北京市財政局頒發的《執業資格證書》

（2）財政部、證監會頒發的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》（3）財政部、北京市財政局頒發的《資產評估資格證書》

（4）原國家國有資產管理局、證監會頒發的《從事證券業務資產評估許可證》（5）中注協公布的《符合特大型國有企業審計條件事務所名單》（6）審計署頒發的《國有企業審計查證資格證書》

（7）中國人民銀行、財政部公布的《從事金融相關審計業務的會計師事務所名單》（8）建設部頒發的《工程造價咨詢單位甲級資質證書》

（9）中國土地估價師協會頒發的《全國范圍內從事土地評估業務證書》（10）北京市司法局頒發的《司法鑒定許可證》

（11）美國公眾公司監督委員會（pcaob）頒發的執業資格

二、服務領域、管理模式、專業團隊

天職國際依托多年執業經驗和專業人才優勢為客戶提供財務審計、其他鑒證（清產核資、離任及經濟責任審計、財務盡職調查等）、ipo上市及融資安排、管理咨詢、稅務咨詢、信息系統鑒證、資產評估、工程造價審計與咨詢、建筑招標代理等多元化專業服務，并均獲取了國家頒發的相關業務的最高執業資格。

天職國際實行高度集中的一體化管理模式，總部在北京，目前在大陸地區分別設有上海分所、深圳分所、湖南分所、云南分所、安徽分所、成都分所、西安分所、沈陽分所、河北分所及株洲分所，在香港地區設有天職（香港）會計師事務所有限公司，天職國際是baker tilly（博太國際，全球第八大會計組織）中國獨立成員所，擁有廣泛的國際聯系和資源網絡。天職國際還擁有一支年輕的專業隊伍，專業人員已超過1700人，其中：中國注冊會計師600余人，員工平均年齡31歲。同時，基于管理體制和國際審計準則的要求，通過多年的實

踐與探索，天職國際在執業標準、專業規范、質量控制、風險控制以及事務所管理等制度方面形成了一整套科學規范的管理體系。

三、行業地位及聲譽

天職國際總部是中國本土最早創辦的會計師事務所之一。經過二十年的卓越成長，天職國際已發展成為一家擁有從事證券、期貨相關業務，國有特大型企業審計業務，金融相關審計業務，會計司法鑒定以及在境外上市公司審計業務等執業資格的國際化會計師事務所。

四、天職國際的良好工作關系與溝通能力

我們深諳與各方建立良好關系是成功開展業務的關鍵因素，多年來一直致力于與國資委、證監會、財政部、中國人民銀行、審計署、交易所等在內的政府部門、客戶、社會各界保持充分的理解和建立良好的溝通渠道，這些公共關系資源保證我們的客戶在設立和經營管理時，能夠得到有價值的指導和建議。

現天職國際副主任會計師、湖南分所所長邱靖之先生為中國證監會并購重組委員會委員。

第三篇：中國農業銀行IPO

一、農行上市背景

（一）農行簡介與政策負擔

由于農行承擔著服務“三農”的特殊使命，而農業本身就是風險性和波動性比較大的行業，在我國農村金融發展很不完善的大條件下，農行更是背負了多年不良貸款過高的包袱。農業發展很大程度上依賴政策的導向，所以農行的盈利也會在很大程度上受到政策的影響。

（二）農行上市的財務壓力

不滿足監管部門對于國有銀行股改上市的普遍要求

（三）不利的外部市場環境

2010年初爆發的希臘主權債務危機嚴重損害了投資者的信心，由此導致歐洲債務危機嚴重影響了歐洲經濟發展，增加我國經濟復蘇的不確定性。

（四）政府的上市造勢

對納入“三農金融事業部”改革試點的縣域支行提供各種優惠政策，使農行釋放更多的可待信用資金，有助于提高收入、降低成本，有效地降低成本收入比。

二、農行IPO之路

（一）“一波三折”的股改

1、農行早在2003年就已經開始著手研究股份制改革方案，并作出了大量籌備工作。

2、在2004年農行遞交了股改方案，3、2007年1月召開的全國金融會議明確了農業銀行的改革原則，指明了農業銀行股份制改革的大方向。2月成立了“農業銀行改革工作小組”，按照中央“一行一策”的改革要求，研究制定農業銀行改革實施方案；

4、自2007年始開展金融服務試點和事業部改革試點工作。2008 年 8 月，總行設立三農金融事業部，全面推動全行三農金融事業部制改革； 5、2008年10月22日，中國農業銀行股份制改革實施總體方案獲得國務院批準，收官之戰就此打響； 6、2008年11月6日，匯金公司注冊1300億元人民幣等值美元，與財政部并列成為農行第一大股東； 7、2009年1月9日，農業銀行股份有限公司在北京召開創立大會，注冊資本為人民幣2600億，由國有獨資商業銀行整體改革為股份有限公司。

（二）艱難的財務重組

1、財務重組—不良資產剝離

（1）不良資產剝離范圍和對價： 以2007年12月31日為基準日，按賬面價值剝離處置不良資產8,156.95億元，其中可疑類2,173.23億元、損失類5,494.45億元、非信貸資產489.27億元。不良資產剝離后，委托農行代理處置和清收；剝離的不良資產首先用人民銀行對農行1,506.02億元再貸款等額置換；其余6,650.93億元出售給財政部，財政部以分期付款的方式購買，會計處理上表現為農行應收財政部款項，財政部按3.3%年利率分年付息。

（2）債務償還的制度安排：

財政部與農行共同建立“共管基金”，用以償還應收財政部款項；資金來源為農行上交的所得稅、財政部股份分紅、不良資產處置回收資金、財政部持有農行股權減持收入等；據測算，預計償還時間為15年左右。

2、財務重組—特殊資產處置

農行組織各級分行開展了股權投資、自辦實體、超期限的抵債資產等特殊資產的處置工作，力爭特殊資產不會對股份公司設立造成實質影響；截至2007年末，農行全行共有股權投資231項，自辦實體762戶，很多股權投資與自辦實體是由于歷史原因形成，且形成時間久遠，情況十分復雜，處理難度較大；經過大量處置工作，到2009年初股份公司設立時，農行僅擁有長期股權投資10項，自辦實體35戶，成果顯著。

3、財務重組——外匯注資 2008年11月6日，匯金公司注資1300億元人民幣等值美元，與財政部并列成為農行第一大股東。

（三）巨人背后的巨人們——承銷商（A+H）全明星陣容

農行此次A股發行由中金公司、中信證券、銀河證券、國泰君安證券分擔，H股上市由高盛、摩根士丹利、摩根大通、中金公司、德意志銀行、麥格理分擔。此外，農銀國際作為農業銀行在香港全資附屬的投資銀行機構，一直參與農業銀行的財務重組工作，也將參與H股主承銷團。

三、上市的雙面性

在消極面

（1）上市前景

暴跌后的資本市場悲觀情緒彌漫，加上農行的經營業績并不突出（2）.1.6倍PB趨于合理

農行募集規模和PB值都有所下調是當時市場環境不好的一個反映。

（3）.三農業務爭議最大

農業本身就是風險性和波動性比較大的行業，農行更是背負了多年不良貸款過高的包袱。農行的“農業味”太重，農行的發展速度難以比及其他三大國有銀行。農行與三農的關聯性會使農行的盈利受政策影響過大。

（4）.最影響其投資價值的是其資產質量狀況 農行不良貸款率高于同業同類機構。農行的成本收入比率高于同業，不符合監管層“低于45%”監管標準。

（5）.對資本市場的沖擊

6月29日，農行發行價最終確定為2.68元/股，銀行股迅即集體大跌，從而影響了整個A股走勢。

農業銀行跌破發行價以后，市場恐慌情緒蔓延，兩市股指加速下行，破發原因：1）市場環境不好以及上市前普遍不看好農行上市的勢力存在2）農行達不到在《巴塞爾協議III》新的資本充足率要求3）市場悲觀情緒極易蔓延，大量資金出逃成為導火索。

積極面

（1）.決策當局希望農行“兩條腿走路”

一方面，盡早上市，建立現代公司治理制度和資本金的長效補充機制；另一方面，繼續探索服務“三農”與商業可持續的邊界。

（2）.受海外投資者青睞

數家中東主權財富基金及機構投資者希望參與農行ＩＰＯ，投資規模可達幾十億美元。

四、農行上市與工行、建行、中行的差異比較

（一）銀行特質及上市環境背景 與其他三大行相比，中國農業銀行主要的特征是它是面對農村市場，其政策支持力度相比于其他三行有優勢。農行的主要盈利優勢點尚不明確，而其他三行的業務優秀特質顯露無 疑：工行----業務范圍廣泛，網點多，客戶多；建行---建設行業項目優勢明顯；中國銀行---國際業務非常突出。

（二）財務重組方式

我國四大國有大型商業銀行，全部都是采用國家財政注資的形式，通過匯金公司直接注資國有商業銀行，為他們充足資本金。但是對農行的資金注入量大于其他三大行。在選擇資產管理公司方面，農行也與其他三大行有明顯差異。當年建行將高達1289億元(50%央行票據、50%核銷)的可疑類貸款剝離給中國信達資產管理公司，而工行股改時,將2460億元損失類資產劃歸財政部和工行共管基金賬戶,財政部將共管基金賬戶中的資產委托給華融資產管理公司進行處置。與其它三家國有銀行明顯不同的是農行采取與財政部建立公管基金以剝離不良資產,基金的償還來源于財政部作為股東的分紅、農行每年的所得稅、國有股本減持的溢價收入等,而不再向資產管理公司剝離。最終委托農行管理農行的不良資產。

（三）海外戰略投資者的引入

不同于其他行的戰略投資者引進模式，農行首創了引進境外戰略投資者的獨特的農行模式，采取了“基石投資+業務合作”的戰略合作路徑。具體來說就是在股票發行環節之前的一個重要階段，根據農行制定的發行策略，基本鎖定了 A股戰略配售投資者和 H股基石投資者，通過提前鎖定大量的基礎性投資者需求，提高了投資者質量和市場承接力，進而通過其市場聲譽和影響力，為后續股票發行創造示范效應，促進發行成功；同時有效開展了同荷蘭拉博銀行、渣打銀行、澳柒集團和美國 ADM 集團的長遠業務合作。在 H股基石投資方面，農行創造了卡塔爾投資局 28 億美元的 H 股市場上最大的單筆基石投資入股規模，基石投資者的地域及類型分布亦開創了市場先例。

（四）A+H 差異化定價（見后）

五、IPO定價

（一）路演亮點

1）股息頗具吸引力

根據農行未來盈利能力的高成長性及高派息率，結合目前較低的發行價格區間，農行上市后將給投資者帶來極具吸引力的投資回報。

2）縣域金融業務作為農行未來重要的增長點也具有很強的成長性。

農行管理層此前介紹，2009年縣域業務的凈利潤為 184 億元，占全行凈利潤總額的 30%。農行中間業務成長迅速、運營效率提升等都將推動盈利增長。

3）未來農行的信貸成本將下降。

農行若按照同業水平計提撥備，每年可釋放 80 億元-100 億元的利潤。

（二）A+H 差異化定價

交通銀行2005 年由于適逢證監會股權分置改革試點啟動，國內 A 股市場暫停上市，原計劃 A+H 上市的交行放棄 A 股市場，率先在香港上市，2007 年方回歸 A 股市場。

建設銀行當年 10 月27 日，也在 H 股上市，2007 年 9 月 25 日回歸 A 股。

中行先 H 后 A 的上市方案，在中行登陸港交所后的兩周，發布了 A 股招股意向書。工商銀行由于當時市場環境較好，工行的 A+H 采取了同步同價發行方式。這種模式的特點是，“同時路演、同時簿記、同時定價、統一價格”。農行上市事實上屬于先 A 后 H 的模式，最大差異性，就表現在定價上。此次農行采取的是“同時路演，同時簿記，差異化定價”的方式。農行根據兩個市場的需求情況，各自進行定價。以前幾家 A+H 上市的商業銀行，其定價都是在美國完成的，農行上市，是惟一 一家在北京完成定價的銀行。

六、上市的綠鞋機制

1、綠鞋機制定義

“綠鞋”機制又稱“綠鞋期權”、“超額選擇配售權”，它是發行人賦予主承銷商的一種權利，獲此權利的主承銷商可以根據市場的認購狀況，在股票上市后的一段時間內（一般為 30 天），要求發行人額外發行一定數量的股票（通常數額不超過本次發行的 15%），或者從二級市場購入股票，也可兩者兼而有之。目的是防止新股發行上市后股價下跌至發行價或發行價以下，增強參與一級市場認購的投資者的信心，實現新股股價由一級市場向二級市場的平穩過渡。采用“綠鞋”可根據市場情況調節融資規模，使供求平衡。

2、綠鞋革新

農行在行使綠鞋的過程中，首次借鑒了國際上慣用的“刷新”制度。刷新制度，就是行使超額配售選擇權將股票買入后，可以再賣出。可以進行反復的操作。并據相關人士透露，買賣之間其中產生的價差歸投資者保護基金所有，從而避免操縱。農行的這種“刷新”綠鞋在國外資本市場上也較為普遍，可以為投資者提供較方便的進出，“這種較為彈性的綠鞋機制，就是為了吸引更多投資者的參與，降低了進入條件。” A股已全額行使超額配售選擇權，在初始發行222.35億股A股的基礎上超額發行33.35億股A股，占本次發行初始發行規模的15%。在“綠鞋”行使完畢后，農行共計募集資金達到221億美元，約合1503億元人民幣。

第四篇：IPO基礎知識

一、基本概念

首次公開募股（Initial Public Offerings，簡稱IPO）：是指一家企業或公司 [1]（股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售（首次公開發行，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發行方式）。

通常，上市公司的股份是根據相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。[2]有限責任公司在申請IPO之前，應先變更為股份有限公司。首次公開招股是指一家企業第一次將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份是根據向相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。另外一種獲得在證券交易所或報價系統掛牌交易的可行方法是在招股書或登記聲明中約定允許私人公司將它們的股份向公眾銷售。這些股份被認為是“自由交易”的，從而使得這家企業達到在證券交易所或報價系統掛牌交易的要求條件。大多數證券交易所或報價系統對上市公司在擁有最少自由交易股票數量的股東人數方面有著硬性規定。[3]

二、發行要求

1、股票經國務院證券管理部門核準已公開發行。

2、公司股本總額不少于人民幣3000萬元。;

3、公開發行的股份占公司股份總數的25%以上。

4、股本總額超過4億元的，公開發行的比例為10%以上。

5、公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。[6]

從簡過程創業企業應當如何準備創業板上市呢？擬上市的創業企業有必要制定一份上市計劃，從組織、財務、經營等各個方面進行上市安排。企業應當成立上市籌備領導小組并選擇中介機構，合理計劃安排上市日程，設計并實施企業股份制改造和重組方案，并最終確定上市的具體方案。[6]

具體而言，成立上市籌備領導小組是整個上市準備工作的基礎。上市籌備領導小組應當是一個可以統籌全局的機構，負責有關上市準備的各種決策事項，以保證企業在上市準備期皆以上市為目標展開各項工作。因此，上市籌備領導小組應當由公司董事長牽頭，由公司高級管理人員和各部門負責人參與協調，并具體落實專門工作人員，成立上市辦公室。[6]

按照1月8日證監會在北京召開“首次公開發行（IPO）在審企業2012年財務報告專項檢查工作會議”時的部署，各保薦機構、會計師應財務核查工作報告報送證監會。證監會對排隊上市公司的自查結果進行抽查。有投行人士預計，抽查過程或持續一至兩個月。[7]

2013年以來，申請IPO公司進入財務狀況自查階段以來，共計有42家申請IPO企業撤銷了IPO申請。其中主板10家，創業板30家。距離證監會最后的自查期限還有不到10天時間，后續預計會有更多的企業撤銷IPO申請。

對于新三板市場擴容問題，姚剛表示，“現在千軍萬馬擠在IPO，說明中小企業非常需要這樣一個(新三板)市場。全國中小企業股權轉讓系統擴大試點是一項重要工作，已經具備了基本條件。”[7]

此外，姚剛透露，交易所和銀行間債市互聯互通一直是證監會追求的目標，各政府部門應該打破利益格局，使兩個市場能夠發揮配置資源的作用。除了銀行間以機構投資者為主體外，應該允許公司債、金融債在交易所和銀行間發行，盡量擴大投資者的選擇權

第五篇：IPO法律意見書

IPO法律意見書

一、本次發行上市的批準和授權

1.董事會決議

2.股東大會決議，決議事項如下：

股票的種類：人民幣普通股（A股），港股（H股）股票面值 股票數量

發行費用的分攤（保薦費用、承銷費用、審計及驗資費用、發行人律師費用、發行人上市登記手續費用）發行價格 發行對象 發行方式

本次發行的擬上市地

決議的有效期

其他

3.股東大會的程序合法 4.股東大會的內容合法 5.授權范圍及程序

6.查驗過程（查驗會議的程序、決議等）

二、發行人發行股票的主體資格

（一）發行人發行上市的主體資格

1.有限責任公司變更為股份有限公司（股轉）2.現持營業執照情況說明。經律師核查的內容：

1.發行人為依法成立的股份有限公司，已經持續經營三年以上。《首次公開發行股票并上市管理辦法》第8、第9條的規定 2.存續期限：依法存續（法律、法規、其他規范性文件及公司章程）

3.注冊資本：會所出具的驗資報告，注冊資本已足額繳納，《首發辦法》的第10條

4.經營范圍，《首發辦法》第11條

5.最近三年主營業務和董監高，實際控制人重大變化，《首發辦法》第12條

6.股權情況，有無重大權屬糾紛

（二）查驗過程：工商資料及年檢資料，《營業執照》

三、本次公開發行上市的實質條件

（一）發行人類別（股份有限公司）

（二）發行、上市的條件 1．《公司法》 2．《證券法》 3．《首發辦法》 主體資格（同二）

規范運作《首發辦法》14-20條

財務與會計《首發辦法》21-30條——根據會所出具的審計報告、內部控制鑒證報告、發行人承諾等

四、發行人的設立

（一）發行人變更為股份有限公司履行的法定程序

1.股東會決議 2.名稱預核準 3.簽署發起人協議 4.驗資

5.創立大會（選舉董事、監事等）6.設立登記

發行人設立時的股本結構（股東姓名-持股數額-持股比例）

（二）發行人設立的資格和條件

1.發行人（自然人、企業法人）2.發行人注冊資本

3.生產經營場所和生產經營條件 4.公司章程 5.設立程序合法 6.公司名稱

（三）發行人設立的方式

（四）發起人協議

（五）發行人設立過程中的審計、資產評估、驗資

（六）創立大會

（七）查驗過程

五、發行人的獨立性

（一）業務獨立

（二）資產獨立

（三）獨立完整的供應、生產、銷售系統

（四）人員獨立

（五）機構獨立

（六）財務獨立（財務部、獨立的銀行賬戶、獨立的納稅申報）

六、發行人的發起人和股東

（一）發行人的發起人和股東簡介（法人的工商登記基本信息和股權結構）

（二）發行人的控股股東及實際控制人（一致行動協議）

（三）發行人的發起人投入的資產情況（驗資報告）

（四）發起人投入發行人的資產或權利的權屬證書的轉移

（五）發行人股東的私募投資基金備案情況

七、發行人的股本及其演變

（一）發行人（原有限公司）的股本演變情況（股權轉讓、增資等情況）

（二）整體變更過為發行人后的股本演變

八、發行人的業務

（一）經營范圍（營業執照、獲得的重要證書）

（二）業務變更情況

（三）境外經營情況

（四）主營業務情況

（五）發行人的持續經營（盈利情況）

九、發行人的關聯交易及同業競爭

（一）發行人的關聯方 1．發行人的實際控制人

2.發行人的控股股東及直接或間接持有發行人5%以上股份的其他股東

控股股東

直接或間接持有發行人5%以上股份的其他股東 3.發行人的控股股東、實際控制人的企業

4.發行人的子公司（股權演變：設立-股權轉讓-增資）5.發行人的董監高人員 6.發行人控股股東的董監高

7． 直接或間接持有公司5%以上的股份的自然人、公司的董事、監事、高級管理人員關系密切的家庭成員 8.除前述關聯方以外的關聯方法人或其他組織 9.報告期內曾經額關聯方

報告期內曾經存在的關聯自然人 報告期內曾經存在的關聯法人

（二）發行人與關聯方之間的重大關聯交易 1.購銷商品

采購商品 出售商品

2、關聯租賃

3.向關聯方借入流動資金 4.關聯擔保

（三）發行人關于關聯交易公允決策程序的規定

（四）減少和規范關聯交易的承諾

（五）發行人與實際控制人、控股股東及其控制的關聯方之間的同業競爭

1.發行人與實際控制人、控股股東及其控制的關聯方之間不存在同業競爭現象（發行人的經營范圍、關聯方的經營范圍）2.避免同業競爭的承諾

（六）發行人對關聯交易和同業競爭的信息披露

十、發行人的主要財產

（一）發行人的房產

（二）發行人擁有的土地使用權

（三）發行人擁有的商標

（四）發行人擁有的專利（發明專利、實用新型、外觀設計）

（五）發行人擁有的主要生產經營設備的情況

（六）租賃的房產

（七）許可使用的專利權、商標權

十一、發行人的重大債權債務

（一）發行人的重大合同 重大銷售合同 重大采購合同 借款合同 擔保合同 其他

（二）有無侵權之債

（三）其他應收款、應付款

十二、發行人的重大資產變化及收購兼并

（一）增資減資情況（同七）

（二）發行人的重大資產變化情況

十三、發行人章程的制定與修改

（一）發行人章程的制定與修改

章程的制定 章程在近三年的修改

（二）發行人章程（草案）制定和修改

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作

（一）發行人組織機構

股東大會 董事會 監事會 總經理

（二）發行人股東大董事會、監事會議事規則

（三）發行人三會的規范運作情況

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

（一）發行人董事、監事和高級管理人員的任職

（二）發行人近三年董事、監事、高級管理人員的任職及變動情況

十六、發行人的稅務

（一）發行人最近三年執行的稅種、稅率

（二）發行人享受的稅收優惠政策和財政補助

（三）守法情況

國稅 地稅

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

（一）發行人及其子公司的環境保護（證明、許可證）

（二）發行人的產品質量和技術等標準

（三）發行人及其子公司的工商、土地管理、社會保險和住房公積金、海關等法律、法規的遵守情況

十八、發行人募集資金的運用

十九、發行人的業務發展目標

二十、訴訟、仲裁或行政處罰（發行人及其子公司、持有發行人5%以上的主要股東及實際控制人、董事長、總經理）二

十一、發行人照顧說明書法律風險評價 二

十二、總體結論意見

綜上所述，本所律師認為，發行人符合《證券法》、《公司法》、《首發辦法》等有關法律、法規、規章和規范性文件中有關公司首次公開發行股票并上市的條件；發行人最近三年不存在重大違法違規行為；發行人《招股說明書》中所引用的本法律意見書及律師工作報告的內容適當；發行人本次申請公開發行股票并上市尚待中國證監會核準及獲得深圳證券交易所的審核同意。