第一篇：IPO潛規(guī)則

IPO潛規(guī)則

2011-07-01 15:57 經理人 我要參與(42)

為走捷徑、規(guī)避上市帶來的各種隱性成本，在IPO成功的華麗外衣下，潛伏著形形色色的潛

規(guī)則。文/邢會強

蘇寧電器(11.87,+0.02,+0.17%)剛上市時，張近東坦言：“對資本市場的運作及結果，我不太懂。”朱新禮則說過，自己對于資本運作還是個小學生。這兩位企業(yè)家絕不是謙虛，而是大實話。在資本運作面前，許多從未經歷上市的企業(yè)的確還是小學生，規(guī)范的公司治理、完善的運行機制、合規(guī)合法的財務報表??對于許多準備沖刺上市的企業(yè)來說，IPO的游戲規(guī)則不啻為一個漫長而痛苦的嬗變過程。然而，一些企業(yè)為走捷徑、規(guī)避上市帶來的各種隱性成本，在IPO成功的華麗外衣下，潛伏著形形色色的潛規(guī)則。

潛規(guī)則一：“抹掉”逃稅劣跡

不少民營企業(yè)為了逃避企業(yè)所得稅，通常的做法就是隱藏利潤，報給稅務局的“毛利潤”遠遠小于實際毛利潤。比如，企業(yè)的實際盈利可能是1500萬元，而報給稅務局的賬卻可能只有300萬元。

但為了上市，就必須滿足一定的盈利條件。比如，中小板上市需要最近三年連續(xù)盈利，并且累計實現(xiàn)凈利潤達到3000萬元以上；創(chuàng)業(yè)板上市需要滿足“最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長”或者“最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%”的條件。

很多的企業(yè)不上市的時候隱藏利潤逃稅，等到準備上市的時候再通過調賬體現(xiàn)利潤和補稅。以前證監(jiān)會也認可企業(yè)調賬后的經營業(yè)績。但是現(xiàn)在，證監(jiān)會對大幅度的補稅、調賬不認可了。凡出現(xiàn)此類情況的，一般都要至少經過一個完整的會計年度后，才能提交發(fā)行申請，使得企業(yè)錯過了上市的好時機。出來混，總是要還的，逃稅得小便宜卻在關鍵時刻要吃大虧。

潛規(guī)則二：上市大躍進

原本上市是一項長期的資本戰(zhàn)略，很多企業(yè)卻希望在上市前驚險一躍，迅速吹大業(yè)績。2008年初，一家企業(yè)啟動了上市計劃，打算2009年上半年向證監(jiān)會提交發(fā)行上市材料，下半年掛牌上市。為了達到上市業(yè)績條件，同時也為了募集更多的資金，這家企業(yè)不顧企業(yè)實力瘋狂拿訂單，甚至將2009年的訂單、利潤也提前到了2008年。2008年的業(yè)績的確比上一年增長了80%，沒想到由于金融危機，新股發(fā)行審核自2008年10月后一直暫停，直到2009年7月之后才重啟，而該企業(yè)由于各種原因，至今仍未“上會”。

該企業(yè)業(yè)績過度透支，再加之金融危機讓其雪上加霜，2009年業(yè)績預計至少下降一半，很難符合投資者的期望。這家企業(yè)2010年上市的希望仍是渺茫。

潛規(guī)則三：套取高額承銷費 承銷費是按融資額的一定比率收取的，融資額越多，承銷費就越高，因此，有的券商為了套取高額的承銷費用，游說企業(yè)家，市盈率越高越好，定價越高越好，融資越多越好。

有一家企業(yè)，就是在這種短期行為的指導下，IPO時將價格定成了天價。結果，企業(yè)上市后，又被游資爆炒了一把，隨后是接連大跌，上市當天入市的投資者悉數(shù)被套牢。至今，一年多過去了，股價還沒有復原到當初的發(fā)行價。這家企業(yè)如果想今后再融資，投資者還敢再買嗎？

上市不是一錘子買賣，而應該利用上市所搭建的資本平臺，進行資本運作，包括戰(zhàn)略并購和再融資等。因此，資本運作不是一次性融資行為。不能簡單地將IPO的目標定位于融資金額的最大化。

其實，市盈率并非越高越好，定價并非越高越好，融資并非越多越好。要舍得給投資者一定的折讓，如果能賺10分的錢，賺9分也可以，但是結果你只拿了7分的錢，相信你一定財源滾滾—“李嘉誠經營哲學”在資本市場上同樣適用。

潛規(guī)則四：關鍵時刻敲“竹杠”

由于沒有牌照限制，任何律師都可以做，因此，律師之間的競爭十分激烈，甚至到了慘烈的地步。比較保薦人、會計師和律師三家中介機構，律師收費最低，因為律師沒有“特許權價值”。

一單上市業(yè)務，目前律師收費百萬以上屬于正常水平。但有的律師“低價傾銷”，以便招攬業(yè)務。一旦單子到手，他們往往會找出各種借口讓企業(yè)加錢，尤其是企業(yè)上市的關鍵時刻，他們“敲竹杠”的本領十分了得。如果企業(yè)不加錢，他們要么服務態(tài)度不好，要么故意拖延，要么派一些沒有業(yè)務水平的律師或律師助理去“磨洋工 ”??客戶有苦難言，大部分時候只能忍痛挨宰。

潛規(guī)則五：財務造假

業(yè)績造假是企業(yè)上市的第一大忌。證監(jiān)會對造假的查處和處罰力度也是最大的。國內首家無繩電話生產企業(yè)深圳萬德萊就是前車之鑒。雖然2000年后萬德萊的經營已一落千丈，但董事長還是下定決心冒險上市，2002年向證監(jiān)會提交了上市申請。同時，一封舉報信披露了萬德萊資信情況惡劣、虛增利潤的劣跡，2002年8月萬德萊無奈撤回了上市申請，結束了其策劃多年的上市之路。2004年，萬德萊破產倒閉。

此外，成都紅光、大慶聯(lián)誼等等也都成為業(yè)績造假、欺詐上市的典型。成都紅光隱瞞了1996年該公司實際虧損5377萬余元的事實，虛增1996年公司凈利潤5428萬余元，虛報利潤共計10805萬余元。大慶聯(lián)誼1994年至1996年的三年會計報表，共虛構利潤16176萬元。如今，這些企業(yè)都已經倒下，相關責任人都受到了嚴懲。

潛規(guī)則六：上市動機不正

不為股東負責，將上市公司當做提款機—上市之前，許多企業(yè)已經暗懷“鬼胎”。曾經的明星企業(yè)春都A歷史何等輝煌：自1986年生產出我國第一根西式火腿腸開始，春都就一直跳躍發(fā)展，春都火腿腸紅遍中國，市場占有率曾高達70%以上，資產達29個億。春都集團作為春都A上市的獨家發(fā)起人，所持有的股份高達62.5%。春都A上市僅3個月，春都集團就提走募集資金1.8億元左右，以后又陸續(xù)占用數(shù)筆資金，累計高達3.3億元，相當于全部募集資金的80%。春都集團掏空春都A，用于其兼并的十幾家虧損企業(yè)，以及新增的醫(yī)藥、飲料、木材、制革、酒店、房地產等多個經營項目。據(jù)說，春都集團占用春都A的募集資金，簡單到只需要董事長一句話。如今，春都A這家上市公司已經從證券市場上消失了。

某企業(yè)家僅控制某上市公司25%的股份，由于控股比率較低，這位企業(yè)家通過一系列關聯(lián)交易，隱蔽地將上市公司的1個億資金轉移到控股股東那里。2008年下半年開始的這次金融危機，導致控股股東虧損嚴重，如今已經陷入破產的泥潭。由于上市公司被掏空，上市公司也開始出現(xiàn)了虧損，被戴上了ST的帽子。

他們之所以掏空上市公司的巨額資金，大都是抵擋不住多元化的誘惑，以為巧妙地騰挪，可以掩人耳目去發(fā)展那些所謂利潤更高的行業(yè)。上市公司的企業(yè)家們應該專注于市值管理，補上資本運作的系統(tǒng)理論和常識。

潛規(guī)則七：突擊入股防貓膩

目前什么利潤最高？答案是私募（PE）。

于是，有不少企業(yè)在上市前，迅速引進了新的股東。一旦企業(yè)上市，這些突擊入股的投資者便能獲得巨額利潤。

民營企業(yè)的融資難。銀行貸款不好貸，于是就想引進PE。但PE大多“急功近利”，恨不得今年投資明年就能上市。你要是等兩三年后才能上市，PE也會觀望觀望再說。

但是，你若是馬上就要上市了，各方神圣打著各種旗號就會找你私募融資，給你PE投資。

這其中，盡管“急功近利”了一點，但的確有不少真正的PE。他們?yōu)榱朔婪讹L險，偏愛于上市前一年內投資。這時，擬上市公司為了完善股權結構，也為了先募集一部分資金進行重組或者先把項目干起來，往往就會同意。

但也不排除一部分憑借各種“權勢”進來的“假PE”。2010年5月，國信證券發(fā)布內部通報，原投行四部總經理李某因在執(zhí)業(yè)過程中違反法律法規(guī)、中國證監(jiān)會相關監(jiān)管規(guī)定及公司規(guī)章制度，被國信證券予以開除并解除勞動合同。資料顯示，李某通過其妻設立公司方式，參股已上市公司萊寶科技6萬股、軸研科技(18.67,+0.30,+1.63%)65萬股，以及準上市公司河南四方達超硬材料股份有限公司100萬股，三項總投入不足143萬元，市值卻高達3000余萬元，投資回報率高達20倍。由于李某是保薦代表人，掌握著“簽字權”，企業(yè)不得不同意其入股。由于李某直接參與項目，掌握著企業(yè)上市的時間表，因此，能比較精準地在上市前很短的一段時間內投資。此案被譽為中國“PE腐敗第一案”的同時，也揭開了中國投行PE腐敗的黑幕。總之，在巨大的利潤面前，70后、80后保薦代表人正在重蹈上個80年代第一代“證券牛人”的覆轍。以前，證監(jiān)會規(guī)定：發(fā)行人應披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況。對于股份公司成立后引進的持股達不到5%的股東，可不予披露。

但是，現(xiàn)在變了。中國證監(jiān)會要求：對于申報前一年內新增股東，即使持股比例不到5%，若是自然人，發(fā)行人需補充披露最近五年的履歷；若是法人，則需披露主要股東、實際控制人、法定代表人等。申請受理前六個月出現(xiàn)增資或股權轉讓的，發(fā)行人還應提供專項說明：包括增資或轉讓原因、定價依據(jù)及資金來源、新增股東的背景及對公司未來發(fā)展能發(fā)揮什么作用等。同時，保薦機構及律師應核查發(fā)表意見，證監(jiān)會還可能視情況請派出機構調查。

另據(jù)媒體報道：深圳證監(jiān)局已經對轄區(qū)保薦機構下發(fā)《關于強化業(yè)務管理進一步提高保薦工作質量的通知》，要求各證券公司應立即對保薦業(yè)務相關人員是否持有保薦業(yè)務客戶股份以及存在其他利益情況進行全面清查。該通知要求，嚴格禁止證券公司高級管理人員、保薦代表人、保薦業(yè)務相關人員及其配偶、共同生活的父母子女以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。2010年7月31日，深圳證監(jiān)局又下發(fā)《深圳轄區(qū)證券公司建立健全信息隔離墻的指導意見》，在投資銀行業(yè)務的信息隔離管理中，明確提出“投資銀行業(yè)務經辦人員，應當根據(jù)項目進展需要，及時申報其直接或間接持有相關公司股權情況及在相關公司任職情況。涉及上市公司的，經辦人員還應申報其直系親屬買賣相關公司股票及相關證券情況。”此外，據(jù)消息人士透露，上海證監(jiān)局也下發(fā)了“建立信息隔離墻”的征求意見，中國證券業(yè)協(xié)會也開始研究引入信息隔離墻制度。

總之，上市前突擊入股的貓膩也成為管理層嚴查的重點，已成為企業(yè)上市前不可觸碰的紅線。

潛規(guī)則八：杜絕保代“賣簽名”

2010年5月，中國證監(jiān)會有關部門負責人在一次保薦代表人培訓班上表示，為了進一步強化保薦機構及代表人在發(fā)行上市工作中的責任，要求保薦代表人必須參與初審會和反饋會并回答相關問題，發(fā)審會也將專門留出一半以上時間，對保薦代表人提問并聽取回答。

顯然，此舉的目的在于防止保薦代表人只簽字，不參與具體的項目，從而杜絕不干事的“賣簽名”現(xiàn)象。2010年8月，招商證券(12.03,0.00,0.00%)保薦代表人周某因在擔任桂林三金(15.15,+0.30,+2.02%)藥業(yè)首發(fā)項目的保薦代表人期間未充分勤勉盡責，被監(jiān)管層處以12個月內不受理推薦的重罰。這是保薦制度實施以來，僅僅因為盡職調查工作不充分而被采取監(jiān)管措施的首單案例，表明了監(jiān)管層對保薦業(yè)務“從嚴治市”的決心。

2002年以前，在律師也實行證券律師資格的時代，也有不少律師什么事都不干，光靠“賣簽名”一年就能掙幾十萬甚至上百萬，后來，管理層發(fā)現(xiàn)了這一腐敗現(xiàn)象，就取消了證券律師資格，消除了腐敗“租金”的來源。

我們的保薦制度是跟香港學習的，香港是跟英國AIM市場學習的。但保薦代表人卻是中國特色，如今一些券商的保薦代表人像當年的證券律師一年，什么事都不干，光靠“賣簽名”就能一年掙200萬。這是一種不正常的現(xiàn)象，不具有可持續(xù)性。(責任編輯：閆飛)

第二篇：讀《三國》《水滸》,看職場潛規(guī)

讀《三國》《水滸》，看職場潛規(guī)

文學是人學，是典型化了的社會生活寫照，社會百態(tài)、忠奸惡善，一應俱全，下面采擷幾朵花絮以饗讀者。

一，好員工要學會適時跳槽。員工一定要對公司忠誠嗎？這是最大的謬誤，例如林沖，作為全國最大的公司——朝廷，已經絲毫沒有留林沖的意思了，跳槽是他唯一正確的選擇。

二，選老板比選公司重要。請諸葛亮出山前有三大公司可選：曹操、孫權、劉備。劉備連個地盤也沒有，實力最差，公司風雨飄搖，諸葛亮看重了老板的忠誠，三顧之恩感動了他，跟劉備干，才華得到最大發(fā)揮，公司也由小變大，正所謂“良禽擇木而棲，賢將擇主而事”。

三，利用一切關系人脈資源是成功的捷徑。龐統(tǒng)因貌丑，被孫權摒棄，投奔了劉皇叔，劉備也以貌取人只給了他一個小小的縣令，一呆幾年的光陰，幸好張飛發(fā)現(xiàn)了這個人才，后來見到劉備才拿出諸葛亮的推薦信，早干嘛去了！這么好的資源不用，光靠自己行嗎？“好風憑借力——送我上浮云”。

四，老板不一定總為公司的利益著想。宋江作為梁山在位最長的老板，他最關心的是自己能坐更高的位子，以便為自己撈取更多的社會關系，因此，梁山集團及各位職員的利益，只是宋江實現(xiàn)自己利益的跳板與棋子，梁山接受招安成為必然。

五，后院起火永遠是公司倒閉的一大根源。武大郎作為燒餅鋪的老板，雖然生意微小，但能養(yǎng)家活命，無奈金蓮紅杏出墻，導致武大郎卿卿小命也沒了。六，世襲制家族企業(yè)不會長久。劉備的兒子阿斗，扶不起來，孫家也是一代不如一代，曹家也被司馬家族所取代，“家富不過三代”，選賢明的人接班才能保證公司興旺發(fā)達。

七，健商比情商、智商更重要。“出師未捷身先死，長使英雄淚滿襟”，如同一塊木炭未燃燒就熄滅了，周郎雄姿英發(fā)，足智多謀，不假天年，呂蒙后起之秀，令人刮目相待，去是個病秧子。看人家司馬懿，靠死了曹操、曹丕、曹睿三代人，誰活得長久，天下就是誰的了。

讀《三國》《水滸》，看職場潛規(guī)則，不禁感慨萬千。

第三篇：最新IPO合規(guī)制度-信息披露管理制度

***股份有限公司信息披露管理制度

第一章 總則

第一條

為加強***股份有限公司（以下簡稱“公司”）的信息披露管理工作，保證公司真實、準確、完整地披露信息，保護公司、股東、債權人及其他利益相關人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《***股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，結合公司實際情況，制定本制度。第二條 本制度所稱“信息披露”是指《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》規(guī)定的應披露信息以及深圳證券交易所或公司董事會認為對公司股票價格可能產生重大影響而投資者尚未得知的信息，主要包括：

1.公司依法公開對外發(fā)布的定期報告，包括季度報告、中期報告和報告；

2.公司依法公開對外發(fā)布的臨時報告，包括股東大會決議公告、董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告、收購和出售資產公告、關聯(lián)交易公告、補充公告、整改公告和其他重大事項公告等，以及深圳證券交易所認為需要披露的其他事項；

3.公司發(fā)行新股刊登的招股說明書、配股刊登的配股說明書、股票上市公告書和發(fā)行可轉債公告書等；

4.公司向中國證監(jiān)會及其派出機構、深圳證券交易所和有關政府部門報送的可能對公司股票價格產生重大影響的報告和請示等文件。

第三條

本制度所稱“信息披露義務人”包括：

（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）公司各部門、子公司負責人；

（三）公司控股股東、實際控制人以及持股5%以上的股東及其一致行動人；

（四）公司控股子公司、公司參股公司；

（五）法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他信息披露義務人。

信息披露義務人應當忠實、勤勉地履行職責，保證信息披露真實、準確、完整、及時、公平，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第四條

董事長是公司信息披露的最終責任人。董事會秘書是公司信息披露的具體執(zhí)行人和與證券交易所的指定聯(lián)絡人，負責協(xié)調和組織公司的信息披露事項，包括健全和完善信息披露制度，確保公司真實、準確、完整和及時地進行信息披露。

公司董事會全體成員必須以誠信和勤勉責任保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。以上內容要作為重要提示在公告中陳述。

第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定

第五條 信息披露是公司的持續(xù)性責任。公司應當根據(jù)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》及深圳證券交易所發(fā)布的辦法和通知等相關規(guī)定，履行信息披露義務。

第六條 公司應當及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息，并將公告和相關備查文件在第一時間內報送深圳證券交易所。

第七條

公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司應當在公告顯要位臵載明前述保證。董事、監(jiān)事、高級管理人員不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

第八條 公司發(fā)生的或與之有關的事件沒有達到本制度規(guī)定的披露標準，或者本制度沒有具體規(guī)定，但深圳證券交易所或公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的，公司應當按照本制度的規(guī)定及時披露相關信息。

第九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏公司的內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。

第十條 公司應當明確公司內部（含控股子公司）和有關人員的信息披露職責范圍和保密責任，以保證公司的信息披露符合本制度、《上市規(guī)則》及其他法律、法規(guī)和/或規(guī)范性文件的要求。

第十一條 公司應當關注公共傳媒（包括主要網站）關于公司的報道，以及公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況，在規(guī)定期限 內如實回復深圳證券交易所就上述事項提出的問詢，并按照《上市規(guī)則》及本制度的規(guī)定及時、真實、準確、完整地就相關情況作出公告。

第十二條 公司信息披露形式包括定期報告和臨時報告。公司在披露信息前，應當按照深圳證券交易所要求報送定期報告或者臨時報告文稿和相關備查文件。

第十三條 公司披露信息時，應當使用事實描述性語言，保證其內容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質的詞句。

第十四條 公司披露的定期報告或臨時報告如果出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或誤導，公司應當按照深圳證券交易所的要求作出說明并公告。公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導時，應及時按照相關規(guī)定發(fā)布更正公告、補充公告或澄清公告。

第十五條 公司定期報告和臨時報告經深圳證券交易所登記后應當在中國證監(jiān)會指定媒體上披露。公司未能按照既定日期披露的，應當在既定披露日期上午九點前向深圳證券交易所報告。公司應當保證其在指定媒體上披露的文件與深圳證券交易所登記的內容完全一致。公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或答記者問等其他形式代替公司公告，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

第十六條 公司應當將定期報告和臨時報告等信息披露文件在公告的同時備臵于公司住所地，供公眾查閱。

第十七條 公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，并保證對外咨詢電話的暢通。

第十八條 公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者深圳證券交易所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，并且符合以下條件的，可以向深圳證券交易所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息尚未泄漏；

（二）有關內幕人士已書面承諾保密；

（三）公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動。

經深圳證券交易所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過二個月。暫緩披露申請未獲深圳證券交易所同意，暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。

第十九條 公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者深圳證券交易所認可的其他情形，按《上市規(guī)則》或本制度的要求披露或者履行相關義務可能導致公司違反國家有關保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向深圳證券交易所申請豁免披露或者履行相關義務。

第二十條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對待所有股東的原則。

第三章 信息披露的內容

第一節(jié)

招股說明書、募集說明書與上市公告書

第二十一條 公司編制招股說明書、募集說明書、上市公告應當符合中國證監(jiān)會和公司股票掛牌交易的證券交易所的相關規(guī)定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，不論相關規(guī)定是否明確要求，均應當在招股說明書、募集說明書、上市公告書中披露。

第二十二條 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當在證券發(fā)行、上市前對招股說明書、募集說明書、上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整，并加蓋公司公章。

第二十三條 公司申請首次公開發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會受理申請文件后，發(fā)行審核委員會審核前，公司應當將招股說明書申報稿在中國證監(jiān)會網站預先披露。

預先披露的招股說明書申報稿不是公司發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，公司不得據(jù)此發(fā)行股票。

第二十四條 證券發(fā)行申請經中國證監(jiān)會核準后至發(fā)行結束前，發(fā)生重要事項的，公司應當向中國證監(jiān)會書面說明，并經中國證監(jiān)會同意后，修改招股說明書或者作相應的補充公告。

第二十五條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業(yè)意見或者報告的，相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致，確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會產生誤導。

第二十六條 本制度第二十一條至二十五條有關招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說明書。

第二十七條

公司在非公開發(fā)行新股后，應當依法披露發(fā)行情況報告書。

第二節(jié) 定期報告

第二十八條 公司披露的定期報告包括報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。公司應當在法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及《上市規(guī)則》規(guī)定的期限內編制并披露定期報告。報告應當在每個會計結束之日起四個月內，中期報告應當在每個會計的上半年結束之日起兩個月內，季度報告應當在每個會計第三個月、第九個月結束后的一個月內編制并披露。公司第一季度的季度報告的披露時間不得早于公司上一的報告披露時間。

第二十九條 報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；

（四）截至報告期末前10名流通股股東的持股情況；

（五）持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；

（六）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、報酬情況；

（七）董事會報告；

（八）管理層討論與分析；

（九）報告期內重大事件及對公司的影響；

（十）公司開展投資者關系管理的具體情況；

（十一）財務會計報告和審計報告全文；

（十二）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

第三十條 中期報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；

（四）截至報告期末前10名流通股股東的持股情況；

（五）公司開展投資者關系管理的具體情況；

（六）管理層討論與分析；

（七）報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

（八）財務會計報告；

（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

第三十一條 季度報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；

（三）截至報告期末前10名流通股股東的持股情況；

（四）公司開展投資者關系管理的具體情況；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

第三十二條 公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監(jiān)事會應當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。第三十三條 公司應當按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關規(guī)定編制并披露定期報告。報告、中期報告和季度報告的全文及摘要應當按照深圳證券交易所要求分別在有關指定媒體上披露。

第三十四條 公司報告中的財務會計報告必須經具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。公司中期報告中的財務會計報告可以不經審計，但有下列情形之一的，公司應當審計：

（一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的；

（二）擬在下半年申請發(fā)行新股或可轉換公司債券等再融資事宜，根據(jù)有關規(guī)定需要進行審計的；

（三）中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認為應當進行審計的其他情形。

公司季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監(jiān)會或深圳證券交易所另有規(guī)定的除外。

第三十五條 公司應當在定期報告經董事會審議后及時向深圳證券交易所報送，并提交下列文件：

（一）報告、中期報告的全文及其摘要以及季度報告的全文；

（二）審計報告原件（如適用）；

（三）董事會和監(jiān)事會決議及其公告文稿；

（四）按深圳證券交易所要求制作的載有定期報告和財務數(shù)據(jù)的電子文件；

（五）停牌申請（如適用）；

（六）深圳證券交易所要求的其他文件。

第三十六條 進行業(yè)績預告。公司預計經營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應當及時第三十七條 在定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，公司應當及時披露本報告期相關財務數(shù)據(jù)（無論是否已經審計），包括主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤、利潤總額、凈利潤、總資產和凈資產等。第三十八條 按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規(guī)定，若公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應當向深圳證券交易所提交下列文件：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料；

（二）獨立董事對審計意見涉及事項的意見；

（三）監(jiān)事會對董事會有關說明的意見和相關的決議；

（四）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；

（五）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求的其他文件。

第三十九條 前條所述非標準無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范性規(guī)定的，公司董事會應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 14 號－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規(guī)定，在相應定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明。第四十條 本制度第三十八條所述非標準無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范性規(guī)定的，公司應當對有關事項進行糾正，重新審計，并在深圳證券交易所規(guī)定的期限內披露糾正后的財務會計報告和有關審計報告。

第四十一條 公司應當認真對待深圳證券交易所對其定期報告的事后審核意見，及時回復深圳證券交易所的問詢，并按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。如需披露更正或補充公告并修改定期報告的，公司應當在履行相應程序后公告，并在指定網站上披露修改后的定期報告全文。

第三節(jié) 臨時報告

第四十二條 臨時報告是指公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本制度發(fā)布的除定期報告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議及應披露的交易、關聯(lián)交易、其他應披露的重大事項等。臨時報告（監(jiān)事會公告除外）應當由公司董事會發(fā)布并加蓋董事會公章。

第四十三條 發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購臵財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3 以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動，董事長或者經理無法履行職責；

（八）持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產生重大影響；

（十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司 5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；（十六）主要或者全部業(yè)務陷入停頓；

（十七）對外提供重大擔保；

（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

（十九）變更會計政策、會計估計；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

（二十一）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。

第四十四條 公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；

（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；

（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉或者理應知悉該重大事件發(fā)生時。

第四十五條 在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：

（一）該重大事件難以保密；

（二）該重大事件已經泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；

（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

第四十六條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

第四十七條 公司控股子公司發(fā)生本辦法第四十三條規(guī)定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當履行信息披露義務。

第四十八條

公司參股公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，公司應當履行信息披露義務。

第四十九條 涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，公司應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。

第五十條 公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。

證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時，公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。

公司控股股東、實際控制人應當及時、準確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十一條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者深圳證券交易所認定為異常交易的，公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。

第五十二條 公司按照本制度規(guī)定首次披露臨時報告時，應當按照《股票上市規(guī)則》規(guī)定的披露要求和深圳證券交易所制定的相關格式指引予以公告。在編制公告時若相關事實尚未發(fā)生的，公司應當嚴格按要求公告既有事實，待相關事實發(fā)生后，再按照上市規(guī)則和相關格式指引的要求披露完整的公告。第五十三條 公司按照本制度規(guī)定報送的臨時報告不符合公司應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告。

第五十四條 公司股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當按照有關規(guī)定及時披露信息并配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在披露前不對外泄露相關信息。

第五十五條 信息披露時間和格式，按《股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定執(zhí)行。

第四章 信息披露程序

第五十六條 對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布程序，如下：

（一）提供信息的部門負責人認真核對相關信息資料；

（二）公告文稿由證券部負責草擬，董事會秘書負責審核，報董事長簽發(fā)后予以披露；

（三）任何有權披露信息的人員披露公司其他任何需要披露的信息時，均在披露前報董事長批準；

（四）獨立董事的意見、提案需書面說明，由獨立董事本人簽名后，交董事會秘書；

（五）在公司網站及內部報刊上發(fā)布信息時，要經董事會秘書審核；當公司網站或其他內部刊物上有不合適發(fā)布的信息時，董事會秘書有權制止并報告董事長；

（六）董事會秘書或證券事務代表負責到深圳證券交易所辦理公告審核手續(xù)，并將公告文件在中國證監(jiān)會指定媒體上進行公告；

（七）證券部對信息披露文件及公告進行歸檔保存。

第五十七條 定期報告的編制、審議、披露程序，如下：

（一）由公司董事會秘書召集有關人員召開會議，確定定期報告披露時間，制訂編制計劃；

（二）各相關部門按定期報告編制計劃起草相關文件，經分管領導審核后報董事會辦公室；

（三）董事會辦公室編制定期報告草案；

（四）定期報告草案由董事會秘書審查；

（五）公司總經理、財務負責人及其他高級管理人員討論定期報告草案；

（六）董事會秘書將經總經理、財務負責人及其他高級管理人員討論修改后的定期報告草案送交董事會審計委員會審議；

（七）審計委員會將審訂的定期報告草案提交公司董事會審議；

（八）董事長召集和主持董事會會議審議定期報告；

（九）監(jiān)事會審核董事會編制的定期報告；

（十）董事長簽發(fā)定期報告；

（十一）董事會秘書組織定期報告的披露工作。

第五十八條 臨時報告草擬、審核、通報和發(fā)布程序：

（一）公司董事會、監(jiān)事會、股東大會決議，以及獨立董事意見的信息披露遵循以下程序：

1.董事會辦公室根據(jù)董事會、監(jiān)事會、股東大會召開情況及決議內容編制臨時報告；

2.涉及獨立董事意見的，應當一并披露； 3.董事會秘書審查，董事長簽發(fā)； 4.董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

（二）公司涉及本制度所列的重大事件且不需經過董事會、監(jiān)事會、股東大會審批的信息披露遵循以下程序：

1.公司職能部門在事件發(fā)生后及時向董事會秘書報告，并按要求向董事會辦公室提交相關文件；

2.董事會辦公室編制臨時報告； 3.董事會秘書審查，董事長簽發(fā)； 4.董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

第五十九條 向證券監(jiān)管部門報送報告的草擬、審核、通報程序，如下：

第六十條 公司向證券監(jiān)管部門報送的報告由證券部或董事會指定的其他部門負責草擬，董事會秘書負責審核后予以報送。向證券監(jiān)管部門報送的報告應當及時通報董事、監(jiān)事和高級管理人員。

第六十一條 公司重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，如下：

（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員獲悉重大信息應在第一時間報告公司董事長并同時通知董事會秘書，董事長應當立即向董事會報告并督促董事會秘書做好相關信息披露工作；

（二）公司各部門和子公司負責人應當?shù)谝粫r間向董事會秘書報告與本部門、子公司相關的重大信息，以及重大事項發(fā)生重大進展或變化的相關情況，董事會秘書應及時做好相關信息披露工作；

（三）對外簽署的涉及重大信息的合同、意向書、備忘錄等文件在簽署前應當知會董事會秘書，并經董事會秘書確認，因特殊情況不能事前確認的，應當在相關文件簽署后立即報送董事會秘書和證券部；

（四）重大信息應以書面、電話、電子郵件、口頭等形式進行報告，但董事會秘書認為必要時，報告應以書面形式遞交并提供相關材料，包括但不限于與該信息相關的協(xié)議或合同、政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等。報告應對提交材料的真實性、準確性、完整性負責，保證所提供的資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（五）董事會秘書根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及本辦法的規(guī)定，評估、審核相關材料，認為確需盡快履行信息披露義務的，應立即組織證券部起草信息披露文件初稿交董事長審定；需履行審批程序的，應盡快提交相關決策機構審議；

（六）信息公告由董事會秘書負責對外發(fā)布，其他董事、監(jiān)事、高級管理人員，未經董事會書面授權，不得對外發(fā)布任何有關公司的重大信息；

（七）董事會秘書將審定或審批的重大信息披露文件提交深圳證券交易所審核，并在審核通過后在指定媒體上公開披露。

第六十二條 未公開信息的內部傳遞、審核、披露程序，如下：

公司未公開信息自其在重大事件發(fā)生之日或可能發(fā)生之日或應當能夠合理預見結果之日的任一時點最先發(fā)生時，即啟動內部流轉、審核及披露程序。未公開信息的內部流轉、審核及披露程序包括以下內容：

（一）未公開信息應由負責該重大事件處理的主管職能部門在第一時間組織匯報材料，就事件起因、目前狀況、可能發(fā)生影響等形成書面文件，交部門負責人簽字后通報董事會秘書，并同時知會證券事務代表，董事會秘書應即時呈報董事長。

董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作；

（二）董事會秘書或其授權證券事務代表根據(jù)收到的報送材料內容按照公開披露信息文稿的格式要求草擬臨時公告，經董事會批準后履行信息披露義務；

（三）信息公開披露前，董事會應當就重大事件的真實性、概況、發(fā)展及可能結果向主管負責人詢問，在確認后授權信息披露職能部門辦理。董事會閉會期間，授權董事長審核、批準臨時公告；

（四）信息公開披露后，主辦人員應當就辦理臨時公告的結果反饋給董事、監(jiān)事和和高級管理人員；

（五）如公告中出現(xiàn)錯誤、遺漏或者可能誤導的情況，公司將按照有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的要求，對公告作出說明并進行補充和修改。

第六十三條 序。收到監(jiān)管部門相關文件的內部報告、通報的范圍、方式和程公司應當報告、通報收到的監(jiān)管部門文件的范圍包括但不限于：

（一）監(jiān)管部門新頒布的規(guī)章、規(guī)范性文件以及規(guī)則、細則、指引、通知等相關業(yè)務規(guī)則；

（二）監(jiān)管部門發(fā)出的通報批評以上處分的決定文件；

（三）監(jiān)管部門向本公司發(fā)出的監(jiān)管函、關注函、問詢函等任何函件等等。

公司收到上述文件時，董事會秘書應第一時間向董事長報告，除涉及國家機密、商業(yè)秘密等特殊情形外，董事長應督促董事會秘書及時將收到的文件向所有董事、監(jiān)事和高級管理人員通報。

第六十四條 對外宣傳文件的草擬、審核、通報程序。

公司在媒體刊登相關宣傳信息時，應嚴格遵循宣傳信息不能超越公告內容的原則。公司應當加強內部刊物、網站及其他宣傳性文件的內部管理，防止在宣傳性文件中泄漏公司重大信息。

公司相關部門草擬內部刊物、內部通訊及對外宣傳文件的，應當經董事會秘書審核后方可對外發(fā)布。相關部門應及時將發(fā)布后的內部刊物、內部通訊及對外宣傳文件報送證券部登記備案。

第五章 信息披露的事務管理

第六十五條

董事會秘書為信息披露工作主要負責人，負責管理信息披露事務，證券事務代表協(xié)助董事會秘書開展信息披露及投資者關系工作。第六十六條 公司證券部負責信息披露的日常事務管理，由董事會秘書直接領導，協(xié)助完成信息披露事務。

第六十七條 董事會秘書負責組織和協(xié)調公司信息披露事務，匯集公司應披露的信息并報告董事會，持續(xù)關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。

董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。

第六十八條 董事會秘書負責辦理公司信息對外公布等相關事宜。除監(jiān)事會公告外，公司披露的信息應當以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發(fā)布公司未披露信息。

第六章 信息披露的責任劃分

第六十九條 在信息披露工作的管理和執(zhí)行中，董事會秘書是直接責任人，按照規(guī)定履行職責，并承擔責任。證券事務代表履行董事會秘書授權和深圳證券交易所賦予的職責，并承擔相應責任。

第七十條

股東的責任：

公司股東應當按照監(jiān)管部門的有關法律法規(guī)和本制度的相關規(guī)定配合公司履行信息披露義務。

第七十一條 董事的責任：

（一）公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

（二）未經董事會會議決議或董事長書面授權，董事個人不得代表公司或董事會發(fā)布、披露公司未經公開披露過的信息。

（三）就任子公司董事的公司董事有責任將涉及子公司經營、對外投資、股權變化、重大合同、擔保、資產出售、高層人事變動、以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況以書面的形式及時、真實和完整的向公司董事會報告。如果有兩人以上公司董事就任同一子公司董事的，必須確定一人為主要報告人,但該所有就任同一子公司董事的公司董事共同承擔子公司應披露信息報告的責任。第七十二條 監(jiān)事的責任：

（一）監(jiān)事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監(jiān)事會決議及說明披露事項的相關附件交由董事會秘書先行辦理具體的披露事務；

（二）監(jiān)事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并對信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任；

（三）監(jiān)事會以及監(jiān)事個人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露公司未經公開披露的信息；

（四）監(jiān)事會對涉及檢查公司的財務，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行對外披露時，應提前15天以書面文件形式通知董事會。

（五）當監(jiān)事會向股東大會或國家有關主管機關報告董事、總經理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時，應及時通知董事會，并提供相關料。

第七十三條 高級管理人員的責任：

（一）高級管理人員應當及時向董事會報告所知悉的公司重大信息，必須保證這些報告的真實、及時和完整，并承擔相應責任。

（二）及時以書面形式定期或不定期（有關事項發(fā)生的當日內）向董事會報告公司經營、對外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況，高級管理人員必須保證這些報告的真實、及時和完整，并在該書面報告上簽名承擔相應責任。

（三）高級管理人員有責任和義務答復董事會關于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問，并提供有關資料，承擔相應責任。

（四）公司派往子公司級別最高的高級管理人員應當以書面形式定期或不定期（有關事項發(fā)生的當日內）向公司董事會秘書報告子公司經營、管理、對外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況，保證該報告的真實、及時和完整，并在該書面報告上簽名承擔相應責任。公司派往子公司級別最高的高級管理人員對所提供的信息在未公開披露前負有保密責任。

（五）高級管理人員提交董事會的報告和材料應履行相應的交接手續(xù)，并由雙方就交接的報告和材料情況和交接日期、時間等內容簽名認可。

第七章

保密措施及處罰

第七十四條 信息披露義務人和因工作關系接觸到應披露信息的工作人員，負有保密義務；在信息披露前，應將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄露公司的內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱股票交易的價格。

第七十五條 公司向有保密義務的機構或個人提供非公開重大信息前，應核實是否必要，并與對方簽訂保密協(xié)議。

前款所稱的機構或個人包括與公司有業(yè)務往來的融資方、為公司提供服務的會計師、律師、券商、資產評估公司等。

第七十六條 公司不得在其內部刊物或內部網上刊登非公開重大信息。

第七十七條 公司在接受調研、采訪等活動時，應事先索取調查、采訪提綱，并認真做好準備；接受調研、采訪的應由證券投資部人員參加，對接受調研、采訪活動予以記錄，內容包括活動時間、地點、方式（書面或口頭）、當事方姓名、活動中談論的有關公司的內容、提供的有關資料等。

第七十八條 公司不得向調研、采訪人員提供涉及未披露信息的文件、資料，所提供文件、資料須經董事會秘書審核。

第七十九條 相關信息披露義務人在接受調研、采訪等活動，或進行對外宣傳、業(yè)績報告會、分析師會議、路演、推廣活動時，不得以任何形式披露、透露或泄漏非公開重大信息。

第八十條 公司對外宣傳，廣告、發(fā)出新聞稿件，可能對公司股票交易產生影響的應事先報董事會秘書審核。

第八十一條 對于違反本制度，擅自公開重大信息的信息披露義務人或其他獲悉信息的人員，導致公司信息披露違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失時，公司將視情節(jié)及給公司造成的損失和影響，對相關責任人、給予批評、警告、直至解除其職務的處罰，并依據(jù)法律、法規(guī)，追究法律責任。

第八章 附則

第八十二條 本制度自公司董事會審議通過并在公司首次公開發(fā)行股票上市獲中國證監(jiān)會批準及公司首次公開發(fā)行股票在證券交易所上市之日起生效。若相關法律法規(guī)、中國證監(jiān)會或深圳證券交易所對信息披露管理有新的管理辦法，本制度做相應修正。

第八十三條

本制度由董事會負責解釋。第八十四條 本制度未作規(guī)定的，適用有關法律、法規(guī)的規(guī)定；與有關法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸時，以相關法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

第四篇：中國農業(yè)銀行IPO

一、農行上市背景

（一）農行簡介與政策負擔

由于農行承擔著服務“三農”的特殊使命，而農業(yè)本身就是風險性和波動性比較大的行業(yè)，在我國農村金融發(fā)展很不完善的大條件下，農行更是背負了多年不良貸款過高的包袱。農業(yè)發(fā)展很大程度上依賴政策的導向，所以農行的盈利也會在很大程度上受到政策的影響。

（二）農行上市的財務壓力

不滿足監(jiān)管部門對于國有銀行股改上市的普遍要求

（三）不利的外部市場環(huán)境

2010年初爆發(fā)的希臘主權債務危機嚴重損害了投資者的信心，由此導致歐洲債務危機嚴重影響了歐洲經濟發(fā)展，增加我國經濟復蘇的不確定性。

（四）政府的上市造勢

對納入“三農金融事業(yè)部”改革試點的縣域支行提供各種優(yōu)惠政策，使農行釋放更多的可待信用資金，有助于提高收入、降低成本，有效地降低成本收入比。

二、農行IPO之路

（一）“一波三折”的股改

1、農行早在2003年就已經開始著手研究股份制改革方案，并作出了大量籌備工作。

2、在2004年農行遞交了股改方案，3、2007年1月召開的全國金融會議明確了農業(yè)銀行的改革原則，指明了農業(yè)銀行股份制改革的大方向。2月成立了“農業(yè)銀行改革工作小組”，按照中央“一行一策”的改革要求，研究制定農業(yè)銀行改革實施方案；

4、自2007年始開展金融服務試點和事業(yè)部改革試點工作。2008 年 8 月，總行設立三農金融事業(yè)部，全面推動全行三農金融事業(yè)部制改革； 5、2008年10月22日，中國農業(yè)銀行股份制改革實施總體方案獲得國務院批準，收官之戰(zhàn)就此打響； 6、2008年11月6日，匯金公司注冊1300億元人民幣等值美元，與財政部并列成為農行第一大股東； 7、2009年1月9日，農業(yè)銀行股份有限公司在北京召開創(chuàng)立大會，注冊資本為人民幣2600億，由國有獨資商業(yè)銀行整體改革為股份有限公司。

（二）艱難的財務重組

1、財務重組—不良資產剝離

（1）不良資產剝離范圍和對價： 以2007年12月31日為基準日，按賬面價值剝離處置不良資產8,156.95億元，其中可疑類2,173.23億元、損失類5,494.45億元、非信貸資產489.27億元。不良資產剝離后，委托農行代理處置和清收；剝離的不良資產首先用人民銀行對農行1,506.02億元再貸款等額置換；其余6,650.93億元出售給財政部，財政部以分期付款的方式購買，會計處理上表現(xiàn)為農行應收財政部款項，財政部按3.3%年利率分年付息。

（2）債務償還的制度安排：

財政部與農行共同建立“共管基金”，用以償還應收財政部款項；資金來源為農行上交的所得稅、財政部股份分紅、不良資產處置回收資金、財政部持有農行股權減持收入等；據(jù)測算，預計償還時間為15年左右。

2、財務重組—特殊資產處置

農行組織各級分行開展了股權投資、自辦實體、超期限的抵債資產等特殊資產的處置工作，力爭特殊資產不會對股份公司設立造成實質影響；截至2007年末，農行全行共有股權投資231項，自辦實體762戶，很多股權投資與自辦實體是由于歷史原因形成，且形成時間久遠，情況十分復雜，處理難度較大；經過大量處置工作，到2009年初股份公司設立時，農行僅擁有長期股權投資10項，自辦實體35戶，成果顯著。

3、財務重組——外匯注資 2008年11月6日，匯金公司注資1300億元人民幣等值美元，與財政部并列成為農行第一大股東。

（三）巨人背后的巨人們——承銷商（A+H）全明星陣容

農行此次A股發(fā)行由中金公司、中信證券、銀河證券、國泰君安證券分擔，H股上市由高盛、摩根士丹利、摩根大通、中金公司、德意志銀行、麥格理分擔。此外，農銀國際作為農業(yè)銀行在香港全資附屬的投資銀行機構，一直參與農業(yè)銀行的財務重組工作，也將參與H股主承銷團。

三、上市的雙面性

在消極面

（1）上市前景

暴跌后的資本市場悲觀情緒彌漫，加上農行的經營業(yè)績并不突出（2）.1.6倍PB趨于合理

農行募集規(guī)模和PB值都有所下調是當時市場環(huán)境不好的一個反映。

（3）.三農業(yè)務爭議最大

農業(yè)本身就是風險性和波動性比較大的行業(yè)，農行更是背負了多年不良貸款過高的包袱。農行的“農業(yè)味”太重，農行的發(fā)展速度難以比及其他三大國有銀行。農行與三農的關聯(lián)性會使農行的盈利受政策影響過大。

（4）.最影響其投資價值的是其資產質量狀況 農行不良貸款率高于同業(yè)同類機構。農行的成本收入比率高于同業(yè)，不符合監(jiān)管層“低于45%”監(jiān)管標準。

（5）.對資本市場的沖擊

6月29日，農行發(fā)行價最終確定為2.68元/股，銀行股迅即集體大跌，從而影響了整個A股走勢。

農業(yè)銀行跌破發(fā)行價以后，市場恐慌情緒蔓延，兩市股指加速下行，破發(fā)原因：1）市場環(huán)境不好以及上市前普遍不看好農行上市的勢力存在2）農行達不到在《巴塞爾協(xié)議III》新的資本充足率要求3）市場悲觀情緒極易蔓延，大量資金出逃成為導火索。

積極面

（1）.決策當局希望農行“兩條腿走路”

一方面，盡早上市，建立現(xiàn)代公司治理制度和資本金的長效補充機制；另一方面，繼續(xù)探索服務“三農”與商業(yè)可持續(xù)的邊界。

（2）.受海外投資者青睞

數(shù)家中東主權財富基金及機構投資者希望參與農行ＩＰＯ，投資規(guī)模可達幾十億美元。

四、農行上市與工行、建行、中行的差異比較

（一）銀行特質及上市環(huán)境背景 與其他三大行相比，中國農業(yè)銀行主要的特征是它是面對農村市場，其政策支持力度相比于其他三行有優(yōu)勢。農行的主要盈利優(yōu)勢點尚不明確，而其他三行的業(yè)務優(yōu)秀特質顯露無 疑：工行----業(yè)務范圍廣泛，網點多，客戶多；建行---建設行業(yè)項目優(yōu)勢明顯；中國銀行---國際業(yè)務非常突出。

（二）財務重組方式

我國四大國有大型商業(yè)銀行，全部都是采用國家財政注資的形式，通過匯金公司直接注資國有商業(yè)銀行，為他們充足資本金。但是對農行的資金注入量大于其他三大行。在選擇資產管理公司方面，農行也與其他三大行有明顯差異。當年建行將高達1289億元(50%央行票據(jù)、50%核銷)的可疑類貸款剝離給中國信達資產管理公司，而工行股改時,將2460億元損失類資產劃歸財政部和工行共管基金賬戶,財政部將共管基金賬戶中的資產委托給華融資產管理公司進行處置。與其它三家國有銀行明顯不同的是農行采取與財政部建立公管基金以剝離不良資產,基金的償還來源于財政部作為股東的分紅、農行每年的所得稅、國有股本減持的溢價收入等,而不再向資產管理公司剝離。最終委托農行管理農行的不良資產。

（三）海外戰(zhàn)略投資者的引入

不同于其他行的戰(zhàn)略投資者引進模式，農行首創(chuàng)了引進境外戰(zhàn)略投資者的獨特的農行模式，采取了“基石投資+業(yè)務合作”的戰(zhàn)略合作路徑。具體來說就是在股票發(fā)行環(huán)節(jié)之前的一個重要階段，根據(jù)農行制定的發(fā)行策略，基本鎖定了 A股戰(zhàn)略配售投資者和 H股基石投資者，通過提前鎖定大量的基礎性投資者需求，提高了投資者質量和市場承接力，進而通過其市場聲譽和影響力，為后續(xù)股票發(fā)行創(chuàng)造示范效應，促進發(fā)行成功；同時有效開展了同荷蘭拉博銀行、渣打銀行、澳柒集團和美國 ADM 集團的長遠業(yè)務合作。在 H股基石投資方面，農行創(chuàng)造了卡塔爾投資局 28 億美元的 H 股市場上最大的單筆基石投資入股規(guī)模，基石投資者的地域及類型分布亦開創(chuàng)了市場先例。

（四）A+H 差異化定價（見后）

五、IPO定價

（一）路演亮點

1）股息頗具吸引力

根據(jù)農行未來盈利能力的高成長性及高派息率，結合目前較低的發(fā)行價格區(qū)間，農行上市后將給投資者帶來極具吸引力的投資回報。

2）縣域金融業(yè)務作為農行未來重要的增長點也具有很強的成長性。

農行管理層此前介紹，2009年縣域業(yè)務的凈利潤為 184 億元，占全行凈利潤總額的 30%。農行中間業(yè)務成長迅速、運營效率提升等都將推動盈利增長。

3）未來農行的信貸成本將下降。

農行若按照同業(yè)水平計提撥備，每年可釋放 80 億元-100 億元的利潤。

（二）A+H 差異化定價

交通銀行2005 年由于適逢證監(jiān)會股權分置改革試點啟動，國內 A 股市場暫停上市，原計劃 A+H 上市的交行放棄 A 股市場，率先在香港上市，2007 年方回歸 A 股市場。

建設銀行當年 10 月27 日，也在 H 股上市，2007 年 9 月 25 日回歸 A 股。

中行先 H 后 A 的上市方案，在中行登陸港交所后的兩周，發(fā)布了 A 股招股意向書。工商銀行由于當時市場環(huán)境較好，工行的 A+H 采取了同步同價發(fā)行方式。這種模式的特點是，“同時路演、同時簿記、同時定價、統(tǒng)一價格”。農行上市事實上屬于先 A 后 H 的模式，最大差異性，就表現(xiàn)在定價上。此次農行采取的是“同時路演，同時簿記，差異化定價”的方式。農行根據(jù)兩個市場的需求情況，各自進行定價。以前幾家 A+H 上市的商業(yè)銀行，其定價都是在美國完成的，農行上市，是惟一 一家在北京完成定價的銀行。

六、上市的綠鞋機制

1、綠鞋機制定義

“綠鞋”機制又稱“綠鞋期權”、“超額選擇配售權”，它是發(fā)行人賦予主承銷商的一種權利，獲此權利的主承銷商可以根據(jù)市場的認購狀況，在股票上市后的一段時間內（一般為 30 天），要求發(fā)行人額外發(fā)行一定數(shù)量的股票（通常數(shù)額不超過本次發(fā)行的 15%），或者從二級市場購入股票，也可兩者兼而有之。目的是防止新股發(fā)行上市后股價下跌至發(fā)行價或發(fā)行價以下，增強參與一級市場認購的投資者的信心，實現(xiàn)新股股價由一級市場向二級市場的平穩(wěn)過渡。采用“綠鞋”可根據(jù)市場情況調節(jié)融資規(guī)模，使供求平衡。

2、綠鞋革新

農行在行使綠鞋的過程中，首次借鑒了國際上慣用的“刷新”制度。刷新制度，就是行使超額配售選擇權將股票買入后，可以再賣出。可以進行反復的操作。并據(jù)相關人士透露，買賣之間其中產生的價差歸投資者保護基金所有，從而避免操縱。農行的這種“刷新”綠鞋在國外資本市場上也較為普遍，可以為投資者提供較方便的進出，“這種較為彈性的綠鞋機制，就是為了吸引更多投資者的參與，降低了進入條件。” A股已全額行使超額配售選擇權，在初始發(fā)行222.35億股A股的基礎上超額發(fā)行33.35億股A股，占本次發(fā)行初始發(fā)行規(guī)模的15%。在“綠鞋”行使完畢后，農行共計募集資金達到221億美元，約合1503億元人民幣。

第五篇：IPO基礎知識

一、基本概念

首次公開募股（Initial Public Offerings，簡稱IPO）：是指一家企業(yè)或公司 [1]（股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售（首次公開發(fā)行，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式）。

通常，上市公司的股份是根據(jù)相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。[2]有限責任公司在申請IPO之前，應先變更為股份有限公司。首次公開招股是指一家企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份是根據(jù)向相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。另外一種獲得在證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易的可行方法是在招股書或登記聲明中約定允許私人公司將它們的股份向公眾銷售。這些股份被認為是“自由交易”的，從而使得這家企業(yè)達到在證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易的要求條件。大多數(shù)證券交易所或報價系統(tǒng)對上市公司在擁有最少自由交易股票數(shù)量的股東人數(shù)方面有著硬性規(guī)定。[3]

二、發(fā)行要求

1、股票經國務院證券管理部門核準已公開發(fā)行。

2、公司股本總額不少于人民幣3000萬元。;

3、公開發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的25%以上。

4、股本總額超過4億元的，公開發(fā)行的比例為10%以上。

5、公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。[6]

從簡過程創(chuàng)業(yè)企業(yè)應當如何準備創(chuàng)業(yè)板上市呢？擬上市的創(chuàng)業(yè)企業(yè)有必要制定一份上市計劃，從組織、財務、經營等各個方面進行上市安排。企業(yè)應當成立上市籌備領導小組并選擇中介機構，合理計劃安排上市日程，設計并實施企業(yè)股份制改造和重組方案，并最終確定上市的具體方案。[6]

具體而言，成立上市籌備領導小組是整個上市準備工作的基礎。上市籌備領導小組應當是一個可以統(tǒng)籌全局的機構，負責有關上市準備的各種決策事項，以保證企業(yè)在上市準備期皆以上市為目標展開各項工作。因此，上市籌備領導小組應當由公司董事長牽頭，由公司高級管理人員和各部門負責人參與協(xié)調，并具體落實專門工作人員，成立上市辦公室。[6]

按照1月8日證監(jiān)會在北京召開“首次公開發(fā)行（IPO）在審企業(yè)2012年財務報告專項檢查工作會議”時的部署，各保薦機構、會計師應財務核查工作報告報送證監(jiān)會。證監(jiān)會對排隊上市公司的自查結果進行抽查。有投行人士預計，抽查過程或持續(xù)一至兩個月。[7]

2013年以來，申請IPO公司進入財務狀況自查階段以來，共計有42家申請IPO企業(yè)撤銷了IPO申請。其中主板10家，創(chuàng)業(yè)板30家。距離證監(jiān)會最后的自查期限還有不到10天時間，后續(xù)預計會有更多的企業(yè)撤銷IPO申請。

對于新三板市場擴容問題，姚剛表示，“現(xiàn)在千軍萬馬擠在IPO，說明中小企業(yè)非常需要這樣一個(新三板)市場。全國中小企業(yè)股權轉讓系統(tǒng)擴大試點是一項重要工作，已經具備了基本條件。”[7]

此外，姚剛透露，交易所和銀行間債市互聯(lián)互通一直是證監(jiān)會追求的目標，各政府部門應該打破利益格局，使兩個市場能夠發(fā)揮配置資源的作用。除了銀行間以機構投資者為主體外，應該允許公司債、金融債在交易所和銀行間發(fā)行，盡量擴大投資者的選擇權