第一篇：IPO上市計劃書

篇一：商業計劃書案例-歡聚時代yy上市 ipo路演ppt 商業計劃書案例-歡聚時代yy上市 ipo路演ppt 歡聚時代（nasdaq:yy），成立于2005年4月，于2012年11月在納斯達克上市（nasdaq:yy），是全球首個富集通訊業務運營商，致力于為世界提供完善富集通訊服務的社會化創新平臺。歡聚時代一直以改變人們的溝通方式為使命，穩健快速地發展著其核心業務包括yy語音、多玩游戲網與yy游戲運營。我們懷揣年輕的激情，運用創新的技術，目標締造覆蓋全球的富集通訊網絡。公司總部設于廣州羊城創意園，珠海、北京、上海設有公司，目前公司員工人數超過1000人。

i美股特別整理歡聚時代ipo路演ppt，以幫助投資者對其有一整體了解。路演主要分為三部分：

ceo李學凌：歡聚時代的基本運營情況 cto趙斌：歡聚時代的優勢及戰略

cfo何震宇：歡聚時代的商業模式及財務表現

一、概述

歡聚時代將于11月20日當周登陸納斯達克，本次ipo歡聚時代將發行780萬ads（不包括承銷商或超額認購最多117萬ads），發行價區間為10.5美元到12.5美元每ads，代碼為“yy”，摩根斯坦斯、德意志銀行、花旗將擔任承銷商。

ipo后，歡聚時代將共有10.64億普通股（或在承銷商行使超額認購權后10.87億股），每20普通股對應1ads。以發行價中間值11.5美元計算，歡聚時代的市值將達到6.12億美元左右。歡聚時代本次ipo將發行780萬ads，按發行價中間值11.5美元計算，募資額為8970萬美元。

路演管理層代表：ceo兼董事李學凌，cto趙斌，cfo何震宇

二、歡聚時代基本運營情況（by 李學凌）

1.強調社交屬性歡聚時代認為騰訊、新浪及yy同是中國社交網絡三強。李學凌在路演中表示，“或許你不了解yy，因為yy在中國的用戶群更為草根，市場費用也幾乎為零”。

對比線下互動和線上互動的特點，強調yy的社交屬性和對用戶的粘性2.中國最大的實時社交平臺

病毒式的增長 :2009年總注冊用戶 3700萬，2012年9月增長到4.01億。

規模：4.01億注冊用戶，7000萬月度活躍用戶，同時在線用戶峰值數量1000萬。粘性：平均每用戶在線時間52小時，占84%市場份額。3.yy游戲：跨平臺的實時語音工具yy滿足了游戲玩家在游戲中實時交流的需求。yy語音平臺吸引了大批網游玩家，特別是游戲公會的玩家。4.yy音樂：在線大規模演出+各類才藝+虛擬物品贈送篇二：公司商業融資計劃書--ipo版本 ******有限公司 商業融資計劃書

二零一二年一月

目錄

第一節 公司基本情況及未來發展戰略

一、公司基本情況

二、創業人員的背景及素質

三、公司的發展規劃 第二節公司產品及市場分析

一、公司產品、特點及優勢

二、行業和市場

三、公司的獨特性和市場競爭力

四、競爭對手的優勢及劣勢 第三節 融資需求和財務預測

一、公司目前的財務狀況和資本結構

二、融資需求

三、財務分析匯總表

四、財務分析 第四節 公司運營和管理

一、公司發展戰略

二、公司的組織結構和管理模式

三、人力資源規劃

四、研究與開發管理

五、市場策略

六、外部支持

七、資本運營 第五節 投資方的介入和退出

一、投資建議

二、投資方在公司經營管理中的地位和作用

三、資本退出 第六節 風險及對策

一、風險

二、對策

第一節 公司基本情況及未來發展規劃

一、公司基本情況

1、公司的成立與目標 品牌：kren 目前是tm，運作淘寶商城。

主營：男式 商務 休閑 皮鞋。25-55歲之間，大眾化款式。（鞋子成本：100-180元之間，零售價：200-300元之間。）副營：女式休閑皮鞋。（50-100元成本，實際零售價：80-250元之間）

? 注冊地址：xxxxxxxxxxxxxxxx ? 注冊資本：xxxx萬元 ? 法定代表人：xx ? 成立時間：xxxx年xx月

? 經營宗旨：顧客的高滿意度、股東的高回報率、員工的廣闊發展空間 ? 目標：xxxx。? 公司的技術、市場發展過程

公司自成立以來，xxxxxxxxxxxxxxxx。

公司將立足國內網絡以及實體那女皮鞋市場，積極開拓全球化網購市場。

2、公司的股本結構

3、公司股東基本情況

4、公司組織管理、決策方式

? 組織管理的基本原則：公司圍繞產品市場，超越經營職能，靈活地 組織和管理。

? 建立授權型、扁平化組織結構，以滿足公司快速發展和創新的需要。? 以合作化的人性管理思想為指導，建立以目標管理為基礎、以項目

管理為核心、同時實施數字化管理、柔性管理、知識管理的多元化管理模式。? 戰略（經營）決策實行以總經理為核心的集體決策，為之“斷”。公司的智囊部門——運營管理中心負責決策研究，為之“謀”。“謀”與“斷”各盡其責。“謀”要按照總經理的思路多謀，“斷”要在“謀”的基礎進行，最后達到善斷之目的。篇三：美國ipo上市流程全解析

1、美國證券市場的構成：

（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（nyse）、全美證券交易所（amex）、納斯達克股市（nasdaq）和招示板市場（otcbb）；

（2）區域性的證券市場包括：費城證券交易所（phse）、太平洋證券交易所（pase）、辛辛那提證券交易所（cise）、中西部證券交易所（mwse）以及芝加哥期權交易所（chicago board options exchange）等。

2、全國性市場的特點：

（1）紐約證券交易所（nyse）：具有組織結構健全，設備最完善，管理最嚴格，及上市標準高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；（2）全美證券交易所（amex）：運行成熟與規范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統行業及國外公司在此股市上市；（3）納斯達克證券交易所（nasdaq）：完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場（otcbb）：是納斯達克股市直接監管的市場，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業的上市融資需要。上市基本條件: 紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：

作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內公司更為嚴格，主要包括：

（1）社會公眾持有的股票數目不少于250萬股；（2）有100股以上的股東人數不少于5000名；（3）公司財務標準（三選其一）：[1]收益標準：公司前三年的稅前利潤必須達到1億美元，且最近兩年的利潤分別不低于2500萬美元。[2]流動資金標準：在全球擁有5億美元資產，過去12個月營業收入至少1億美元，最近3年流動資金至少1億美元。[3]凈資產標準：全球凈資產至少7億5千萬美元，最近財務年度的收入至少7億5千萬美元（4）對公司的管理和操作方面的多項要求；

（5）其他有關因素，如公司所屬行業的相對穩定性，公司在該行業中的地位，公司產品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。子公司上市標準：子公司全球資產至少5億美元，公司至少有12個月的運營歷史。母公司必須是業績良好的上市公司，并對子公司有控股權。股票發行規模：股東權益不得低于400萬美元，股價最低不得低于3美元/股，至少發行100萬普通股，市值不低于300萬美元。公司財務標準（二選一）：

[1]收益標準：最近一年的稅前收入不得低于75萬美元；

[2]總資產標準：凈資產不得低于7500萬美元，且最近1年的總收入不低于7500萬美元。美國證交所上市條件若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件: [1]最少要有500,000股的股數在市面上為大眾所擁有； [2]市值最少要在美金3,000,000元以上；

[3]最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；[4]上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。nasdaq上市條件:（1）超過4百萬美元的凈資產額。

（2）股票總市值最少要有美金100萬元以上。（3）需有300名以上的股東。

（4）上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。

（5）每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。（6）最少須有三位市場撮合者（market maker）的參與此案（每位登記有案的market maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業公會（nasd）。nasdaq對非美國公司提供可選擇的上市標準財務標準滿足下列條件中的一條： [1]不少于1500萬美元的凈資產額，最近3年中至少有一年稅前營業收入不少于100萬美元。[2]不少于3000萬美元的凈資產額，不少于2年的營業記錄。

[3]股票總市值不低于7500萬美元。或者公司總資產、當年總收入不低于7500萬美元。[4]需有300名以上的股東。

[5]上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。

[6]每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。[7]最少須有三位做市商(market maker)的參與此案(每位登記有案的

marketmaker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交後的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業公會

otcbb買殼上市條件otcbb市場是由納斯達克管理的股票交易系統，是針對中小企業及創業企業設立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統上市，獲得最初的發展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。與納斯達克相比，otc bb市場以門檻低而取勝，它對企業基本沒有規模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業股票就可以到otcbb市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在otcbb上市。其實，納斯達克股市公司本身就是一家在otcbb上市的公司，其股票代碼是ndaq。在otcbb上市的公司，只要凈資產達到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元／股的，便可直接升入納斯達克小型股市場。凈資產達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達克主板市場。因此otc bb市場又被稱為納斯達克的預備市場（納斯達克baby）。

美國ipo上市流程

一、選擇中介機構

公司改制境外上市過程中涉及的中介機構及主要職責

1．財務顧問。財務顧問是負責公司改制工作的總體協調機構，協助制訂改制重組方案，負責與其他各中介機構和企業有關部門協調，是未來上市的輔導機構。

2、土地評估師。土地評估師負責協助辦理土地權證，完成土地評估報告，負責土地評估報告的核準，協助取得國土資源部關于土地使用權的處置批復。

3．資產評估師。就資產評估問題與國有資產管理部門溝通，完成資產評估報告，與審計師對賬，負責資產評估報告的核準。

4.國際會計師事務所。負責出具財務審計報告、驗資報告、公司籌備期間的財務審計報告，以及管理建議書，并就公司的內部控制情況進行評價。

5．境內外律師。負責法律盡職調查，出具國有股權管理法律意見書和股份公司設立法律意見書，協助企業就改制法律問題與監管機構溝通，并擬定公司章程，境外律師就是否符合境外上市地上市條件出具相關法律文書。

6．物業評估師。如要在香港交易所上市的話，按照香港交易所的要求，需 要聘請有香港執行資格的物業評估師來對上市企業的物業(土地和房屋)進行評估，出具物業評估報告。

二、向境外證監會或交易所提出申請(聆訊)企業在拿到國內監管機構準許上市的有關批文和律師出具的有關法律意 衛書后，即可向境外交易所提交第一次申請上市的材料。向美國證券交易委員會(sec)登記(一)準備登記文件

根據美國《1933年證券法》企業發行證券必須進行注冊登記，向sec遞交 墨告，披露與此次發行相關的信息，也就是提交注冊登記說明書。注冊登記說明書由兩部分組成：招股書及注冊說明書，正式招股書會注明注冊的生效時間、發行時間、發行價和其他相關信息；但這時用于申報的是非正式招股書，用紅墨印刷，俗稱“紅鯡魚”(preliminary prospectus，初步招股書)，提醒讀者這是非正式皈本。其主要內容包括：封面、概要、公司、資金投向、分配政策、股權攤薄、資本化、財務數據摘要、管理層的討論、管理層及主要股東、法律訴訟、證券介紹、總結。

注冊登記說明書的內容包括：承銷費用、董事及管理層的酬金、公司未登記的證券、其最近交易情況及附件和財務報表目錄。(二)有關規則在《1933年證券法》和《1934年證券交易法》中，明確的規定主要集中在s—k、s—x和c條例中。

1．s—k條例：具體規定了注冊登記書中除財務外的部分資料的內容。

2．s—x條例：規定財務報告的內容。會計師應該非常熟悉s—x條例，企業應與會計師一同填寫有關的財務資料。3．c條例．：規定程序化內容。如注冊登記時遵循的步驟，注冊登記說明書紙張的大小、數量及其他細節。

4．財務報告發布：強化了s—x條例中對財經信息披露的要求。

5．sec聯合會計報告：屬補充性資料。說明sec職員對會計制度的理解和中國企業境外上市法律實務

(三)填寫各種表格

注冊登記說明書的具體規定主要體現在s一1至s一18表格里(其中有些序號并不存在)。共中s—l是最重要的注冊登記表格。為了簡便起見，sec又采納了sb一1(規模小于1000萬美元的證券)和sb--2(規模不限制)，這兩種格式的運用范圍最為廣泛。s一1與sb一

1、sb--2的區別如下：

項目s---1sb—l、sb--2資產負債表最近3年的資產負債表1年2年損益表、財務狀況變動表、股東權益變化表3年2年3年計劃書要符合sec的會計準則需要符合公認的會計原則(gaap)需要符合公認的會計原則(gaap)5年的財務數據，注明個人財務狀況及收入分析要求提供不要求提供不要求提供詳細描述公司業務、資產、管理層報酬、主要合約要求提供不要求提供不要求提供表格s-

2、表格s--3適用于是第二次發行股票的上市公司 表格s-4：針對收購

表格s-6：針對信托投資公司

表格s-8：針對發行的股票并為職工股票選擇權利或盈利計劃 表格s-11：針對房地產公司與投資公司

sec在審查上述注冊登記文件及表格時，為證明其真實性和準確性，通常還會要求董事出具宣誓書。內容包括：工作經歷，與擬上市公司的關系，在其他公司擔任的職位，教育背景，曾參與過的業務組織，公司過去5年中聘請的律師、會計師，

第二篇：IPO上市環節

IPO上市環節

《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》

第二十條在審查申請材料過程中，申請人有下列情形之一的，應當作出終止審查的決定，通知申請人：

（一）申請人主動要求撤回申請；

（二）申請人是自然人，該自然人死亡或者喪失行為能力；

（三）申請人是法人或者其他組織，該法人或者其他組織依法終止；

（四）申請人未在規定的期限內提交書面回復意見，且未提交延期回復的報告，或者雖提交延期回復的報告，但未說明理由或理由不充分；

（五）申請人未在本規定第十七條第二款、第三款規定的30個工作日內提交書面回復意見。

第二十二條在審查申請材料過程中，有下列情形之一的，應當作出中止審查的決定，通知申請人：

（一）申請人因涉嫌違法違規被行政機關調查，或者被司法機關偵查，尚未結案，對其行政許可事項影響重大；

（二）申請人被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等監管措施，尚未解除；

（三）對有關法律、行政法規、規章的規定，需要進一步明確具體含義，請求有關機關作出解釋；

（四）申請人主動要求中止審查，理由正當。

法律、行政法規、規章對前款情形另有規定的，從其規定。

首次公開發行股票（以下簡稱首發）的審核工作流程分為受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發審會、封卷、會后事項、核準發行等主要環節

具體審核環節簡介

1、材料受理、分發環節

中國證監會受理部門工作人員根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》（證監會令第66號）和《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）等規則的要求，依法受理首發申請文件，并按程序轉發行監管部。發行監管部綜合處收到申請文件后將其分發審核一處、審核二處，同時送國家發改委征求意見。審核一處、審核二處根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。

2、見面會環節

見面會旨在建立發行人與發行監管部的初步溝通機制。會上由發行人簡要介紹企業基本情況，發行監管部部門負責人介紹發行審核的程序、標準、理念及紀律要求等。見面會按照申請文件受理順序安排，一般安排在星期一，由綜合處通知相關發行人及其保薦機構。見面會參會人員包括發行人代表、發行監管部部門負責人、綜合處、審核一處和審核二處負責人等。

3、問核環節

問核機制旨在督促、提醒保薦機構及其保薦代表人做好盡職調查工作，安排在反饋會前后進行，參加人員包括問核項目的審核一處和審核二處的審核人員、兩名簽字保薦代表人和保薦機構的相關負責人。

4、反饋會環節

審核一處、審核二處審核人員審閱發行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露、解釋說明以及中介機構進一步核查落實的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排，一般安排在星期三，由綜合處組織并負責記錄，參會人員有審核一處、審核二處審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通（問核程序除外）。

保薦機構收到反饋意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求落實并進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。

發行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發生或發現應予披露的事項，發行人及其中介機構應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

5、預先披露環節

反饋意見落實完畢、國家發改委意見等相關政府部門意見齊備、財務資料未過有效期的將安排預先披露。具備條件的項目由綜合處通知保薦機構報送發審會材料與預先披露的招股說明書（申報稿）。發行監管部收到相關材料后安排預先披露，并按受理順序安排初審會。

6、初審會環節

初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及其落實情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發行監管部部門負責人、審核一處和審核二處負責人、審核人員、綜合處以及發審委委員（按小組）參加。初審會一般安排在星期二和星期四。根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結，履行內部程序后轉發審會審核。

初審會討論決定提交發審會審核的，發行監管部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發審會的準備工作。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交發審會審核的，將再次發出書面反饋意見。

7、發審會環節

發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前發審委委員共25人，分三個組，發審委處按工作量安排各組發審委委員參加初審會和發審會，并建立了相應的回避制度、承諾制度。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方式對首發申請進行表決，提出審核意見。每次會議由7名委員參會，獨立進行表決，同意票數達到5票為通過。發審委委員投票表決采用記名投票方式，會前有工作底稿，會上有錄音。

發審會由發審委工作處組織，按時間順序安排，發行人代表、項目簽字保薦代表人、發審委委員、審核一處、審核二處審核人員、發審委工作處人員參加。

發審會召開5天前中國證監會發布會議公告，公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。發審會先由委員發表審核意見，發行人聆詢時間為45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步落實的問題的，將形成書面審核意見，履行內部程序后發給保薦機構。

8、封卷環節

發行人的首發申請通過發審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在落實發審委意見后進行。如沒有發審委意見需要落實，則在通過發審會審核后即進行封卷。

9、會后事項環節

會后事項是指發行人首發申請通過發審會審核后，招股說明書刊登前發生的可能影響本次發行及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。存在會后事項的，發行人及其中介機構應按規定向綜合處提交相關說明。須履行會后事項程序的，綜合處接收相關材料后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求及時提出處理意見。按照會后事項相關規定需要重新提交發審會審核的需要履行內部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

10、核準發行環節

封卷并履行內部程序后，將進行核準批文的下發工作。與發行審核流程相關的其他事項

發行審核過程中，我會將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意其發行股票的意見，并就發行人募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理規定征求國家發改委的意見。特殊行業的企業還根據具體情況征求相關主管部門的意見。在國家發改委和相關主管部門未回復意見前，不安排相關發行人的預先披露和初審會。

發行審核過程中的終止審查、中止審查分別按照《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》第20條、第22條的規定執行。審核過程中收到舉報材料的，將按照《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》第19條的規定予以處理。

發行審核過程中遇到現行規則沒有明確規定的新情況、新問題，發行監管部將召開專題會議進行研究，并根據內部工作程序提出處理意見和建議。

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發行股票（以下簡稱首發）的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、初審會、發審會、封卷、核準發行等主要環節，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

一、基本審核流程圖

二、首發申請審核主要環節簡介

（一）受理和預先披露

中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》（證監會令第66號，以下簡稱《行政許可程序規定》）、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）、《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）等規則的要求，依法受理首發申請文件，并按程序轉發行監管部。發行監管部在正式受理后即按程序安排預先披露，并將申請文件分發至相關監管處室，相關監管處室根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。主板中小板申請企業需同時送國家發改委征求意見。

（二）反饋會

相關監管處室審核人員審閱發行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織并負責記錄，參會人員有相關監管處室審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通。

保薦機構收到反饋意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉相關監管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。

發行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發生或發現應予披露的事項，發行人及其中介機構應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

（三）見面會

反饋會后按照申請文件受理順序安排見面會。見面會旨在建立發行人與發行監管部的初步溝通機制，參會人員包括發行人代表、發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人等。

（四）預先披露更新

反饋意見已按要求回復、財務資料未過有效期、且需征求意見的相關政府部門無異議的，將安排預先披露更新。對于具備條件的項目，發行監管部將通知保薦機構報送發審會材料和用于更新的預先披露材料，并在收到相關材料后安排預先披露更新，以及按受理順序安排初審會。

（五）初審會

初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人、審核人員以及發審委委員（按小組）參加。

根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結，履行內部程序后與申請材料一并提交發審會。

初審會討論決定提交發審會審核的，發行監管部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發審會的準備工作。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發審會審核的，將再次發出書面反饋意見。

（六）發審會

發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前主板中小板發審委委員共25人，創業板發審委委員共35人，每屆發審委成立時，均按委員所屬專業劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會和發審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方式對首發申請進行表決。根據《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定，發審委會議審核首發申請適用普通程序。發審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。

發審會召開5天前中國證監會發布會議公告，公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。首發發審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發表審核意見，發行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構。

保薦機構收到發審委審核意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉相關監管處室。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內部程序。

（七）封卷

發行人的首發申請通過發審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復發審委意見后進行。如沒有發審委意見需要回復，則在通過發審會審核后即進行封卷。

（八）會后事項

會后事項是指發行人首發申請通過發審會審核后，招股說明書刊登前發生的可能影響本次發行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。發生會后事項的需履行會后事項程序，發行人及其中介機構應按規定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關材料后轉相關監管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發審會審核的，按照會后事項相關規定履行內部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

（九）核準發行

核準發行前，發行人及保薦機構應及時報送發行承銷方案。

封卷并履行內部程序后，將進行核準批文的下發工作。發行人領取核準發行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關規定啟動招股說明書刊登工作。

審核程序結束后，發行監管部根據審核情況起草持續監管意見書，書面告知日常監管部門。

三、與發行審核流程相關的其他事項

發行審核過程中，我會將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意其發行股票的意見，并就發行人募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理規定征求國家發改委的意見（限主板和中小板企業）。特殊行業的企業還根據具體情況征求相關主管部門的意見。

為深入貫徹落實國家西部大開發戰略、支持西部地區經濟社會發展，改進發行審核工作服務水平，充分發揮滬、深兩家交易所的服務功能，更好地支持實體經濟發展，首發審核工作整體按西部企業優先，均衡安排滬、深交易所擬上市企業審核進度的原則實施。同時，依據上述原則，并結合企業申報材料的完備情況，對具備條件進入后續審核環節的企業按受理順序順次安排審核進度計劃。

發行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復審查按相關規定執行。審核過程中收到舉報材料的，依程序處理。

發行審核過程中，將按照對首發企業信息披露質量抽查的相關要求組織抽查。

發行審核過程中遇到現行規則沒有明確規定的新情況、新問題，發行監管部將召開專題會議進行研究，并根據內部工作程序提出處理意見和建議。

第三篇：創業板IPO上市條件

創業板IPO上市條件

創業板作為多層次資本市場體系的重要組成部分，主要目的是促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，是落實自主創新國家戰略及支持處于成長期的創業企業的重要平臺。具體講，創業板上市公司應是具備一定的盈利基礎，擁有一定的資產規模，且需存續一定期限，具有較高的成長性的企業。首次公開發行股票并在創業板上市主要應符合如下條件。

(1)發行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業的融資需要，創業板對發行人設置了兩項定量業績指標，以便發行申請人選擇：第一項指標要求發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長;第二項指標要求最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。

(2)發行人應當具有一定規模和存續時間。根據《證券法》第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于三千萬元的規定，《管理辦法》要求發行人具備一定的資產規模，具體規定最近一期末凈資產不少于兩千萬元，發行后股本不少于三千萬元。規定發行人具備一定的凈資產和股本規模，有利于控制市場風險。《管理辦法》規定發行人應具有一定的持續經營記錄，具體要求發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

(3)發行人應當主營業務突出。創業企業規模小，且處于成長發展階段，如果業務范圍分散，缺乏核心業務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。因此，《管理辦法》要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務，并強調符合國家產業政策和環境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發展主營業務。

(4)對發行人公司治理提出從嚴要求。根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。

第四篇：上市計劃書

北京xxxx股份有限公司上市計劃書

目 錄

第一章：項目背景

第二章：上市的必要性

第三章：成立上市辦公機構

第四章：聘選中介機構

第五章：股份制改造及重組

第六章：募股計劃及資金投向

第七章：編撰上市材料并審報

第八章： 其他事項

第一章：項目背景

2008年3月21日證監會發布《創業板規則征求意見稿》，有關創業板的呼聲越感臨近，在全球經濟日益一體化的今天，科教興國，發展高科技企業對中國來說尤為重要。目前，中國經濟持續看漲，各中小企業中，基本符合創業板上市條件的有1200多家，已經改制和完成輔導期的企業500多家。對于創業板各地政府也十分重視，各省市政府，金融局、發改委等已篩選、培育，甚至輔導了一批中小企業為創業板上市做準備。此背景下，包括中關村在內的各大學科技園區也積極籌劃、備戰創業板第一波上市工作。

第二章：上市的必要性

在當前經濟競爭日益激烈和產業金融緊密結合的趨勢下，企業上市無疑是主動提升經營實力、擴大影響、使企業規模快速擴張、經濟效益顯著提高的最佳途徑。

一、可籌集企業發展的巨額資金 上市通過發行股票可以迅速籌集一筆巨額資金。創業板上市的中小企業，一般發行新股1500萬-3000萬，假設發行價為7元，便可迅速籌集1.05億-2.1億資金，這筆資金是其它融資渠道所不可能取得的。而且作為直接融資不需付利息，資金成本很低。另外，創業板上市企業發行價很高，根據中國證監會對股票發行最新精神，股票發行按市場化機制運行，對發行價格、發行市盈率、發行方式不再規定。此外，創業板市場發行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率為4--5倍，而創業板則為10-15倍；在美國證券市場中，NASDAQ初次發行市盈率平均為70倍左右，比紐約主板市場高出50%。

二、籌資成本低

我國創業板市場的籌資成本預計會較低，上市費和中介費將會低于境外和香港創業板市場。目前主板市場占籌資成本最大部分的承銷費用占全部融資約在2.5%，所以預計創業板市場的上市成本相差不大，而且所有中介費用、承銷費用均可以在上市后支付，所以上市資金需求并不很高。

三、可使企業資產迅速增值

設某中小企業注冊資本2000萬元，凈資產為2200萬元，每股凈資產為1.1元，資產負債率為20%，上市可發行新股2000萬股，發行價為10元，可迅速籌集資金2億元，其凈資產迅速提升為2.22億元，每股凈資產迅速增至5.55元，擴大5倍，資產負債率為2.4%，降低達10倍，資產質量大大改善。此外，由于創業板股票全流通，股票上市后，如股票為20元，則原有的2000萬股迅速增值為4億元，發起人資產實際迅速擴大20倍。

四、便于建立現代企業的運行機制

企業進行股份制改組和上市，就是要使企業轉換企業經營機制，形成職責分明、相互制約的現代企業運行體系，實現所有權與經營權的分離，使企業成為自主經營、自負盈虧、自我約束的商品生產者與經營者。只有上市，才能徹底使中小企業建立完備的法人治理結構，使企業從家長制和家族式中擺脫出來，才能使企業建立持續創新的機制。

五、企業通過不斷融資步入高速成長軌道 在創業板發行新股上市募集一筆資金只是在創業板融資的第一步，上市以后公司還可以通過配股和增發新股不斷融資、投資、再融資、再投資，迅速擴大規模，步入高速發展軌道。

六、企業高管人員和員工可以獲取巨大投資回報

在過去的20年里，中國流失了大量的技術人才，而在未來的日子里中國將流失大量的管理人才。各企業的高管人員、創始人、技術人才能否取得他們應得的高額回報，創業板的開設將使這種可能變為現實。在創業板市場企業高管人員可以以發起人身份直接入股，將來股票上市后賣出變現，可獲得巨大的投資回報，例如，某企業總經理以每股1元的價格認購10萬股，即投入10萬元；股票上市后其價格為20元，亦即10萬股可變現200萬元，也就是說總經理通過10萬元的投入而獲得了190萬的利潤回報，利潤率高達19倍，這也是只有資本市場才能實現的奇跡。

此外，還可以通過期權和認股權的設置，構筑公司的長期股權激勵機制。如聯想公司于1998年9月授予柳傳志等六位董事800萬股認股權，在未來10年內以每股1.12港元（收市價一直在6元以上）的價格購買，其中柳傳志被授予200萬股認股權。幾位董事預期都可獲得1000萬元以上的收益。方正公司也授予王選等六位董事5700萬股普通股的認股權，6位董事可以在7年內以1.39港元的價格行館權，因市場價遠高于1.39元，所以也將使六位董事獲得很高的收益。

第三章：成立上市辦公機構

籌劃近十年之久的創業板已經到了推出倒計時階段，這為中小企業創造了加速發展的良機。雖然創業板上市門檻會比主板要低，但是，對于創業企業而言，從公司股權結構、法人治理結構到財務制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的時間。

首先，擬定上市計劃、成立上市工作辦公室。從組織、財務、經營等各個方面進行上市安排。成立上市籌備領導小組是整個上市準備工作的基礎。上市籌備領導小組應當是一個可以統籌全局的機構，負責有關上市準備的各種決策事項，以保證企業在上市準備期皆以上市為目標展開各項工作。

第四章：聘選中介機構 中介機構主要是特指為企業在資本經營方面提供投資銀行服務的證券公司，具體說就是從事證券發行與代理買賣，企業重組與并購，以及基金管理、風險管理等業務的專業投資銀行機構，一般情況下，其組織形式是專門從事投資銀行業務的投資管理公司，其核心業務為上市運作和企業重組與并購。

一、進行上市策劃

上市運作是一件專業性很強、需要很高運作技巧的工作，財務顧問應以專業的水平和經驗為企業設計上市運作方案，編制上市計劃書，幫助企業在上市過程盡可能加快速度，盡可能少走彎路，盡可能降低上市成本，并幫助尋找最好的券商和其他中介機構。

二、協助企業進行股本結構設計

創業板上市公司股本結構設計包括三方面內容：首先是存量股本即發行人股本總量的大小；其次是新發公眾股份占擬發行總股份的比例；再次是高管人員持股問題。

三、設計期權方案

創業板上市公司為了激勵本公司高級管理人員、業務技術骨干，通常會要求他們在上市公司發起人股本占有一部分股份，這個比例通常占發起人股本的50％左右。具體份額的大小視各公司情況而定。針對我國高新技術企業的特點，結合創業板市場的具體情況，高管人員持股計劃一種可行的做法是，高級管理人員和核心技術人員可以自然人入股。

四、幫助企業進行重組，規范企業經營活動

財務顧問首先幫助公司建立自成立起來的工商注冊登記檔案、發起人協議、技術專利權評股及作價入股協議，以及公司對外重大協議及訴訟案件等歷史資料，這些資料都是公司申請發行上市必需的材料。第二、協助公司整理前二年的財務資料，并聘請有證券從業資格的會計師事務所審計。

五、幫助公司建立法人治理結構及健全公司內部管理制度

幫助公司建立法人治理結構，建立獨立有效率的董事會，幫助健全公司內部管理制度，和建立獨立的財務核算體系、產品經營體系。

六、幫助企業上市后進行證券的運作及投資

企業上市后，仍還有許多的工作要做，而中介機構則可以幫助擬上市企業做如下工作：

（一）將募集資金的10－30％作為短期投資以賺取利潤

企業上市后募集的資金并不一定一次性投入到擬投入項目中，在這期間可利用短期投資以提高資金的利用率，并達到一定盈利的預期目標。

（二）企業可作為一個戰略投資者申購新股，按目前行情其回報率至少為50％。

（三）企業還可作為投資者投資高新技術企業，作為風險投資通過創業板上市的高收益而達到短期投資的目的。

第五章：改制及上市方案設計

一、改制前準備

擬改制企業一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成，其主要工作包括：全面協調企業與省、市各有關部門、行業主管部門、中國證監會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程；配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產評估工作；與中介機構合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協議、各種關聯交易協議、發起人協議等；負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

二、改制公司概況

三、改制設想

四、重組方案

五、重組后的投資結構和組織結構

六、引入戰略投資者

戰略投資者是指出于對公司價值的認同，投資于公司股份（股權比例一般不低于5%）并中長期持有的投資者，包括產業投資者和財務（金融）投資者。

一、引入戰略投資者的意義

首先、可階段性達到融資目標；其次、優化股權結構，健全公司法人治理；第三、提升公司形象，提高資本市場認同度；第四、增強資源整合能力；最后、加快實現資本市場上市融資的進程。

二、戰略投資者的選擇

產業投資者以產業整合為主要投資目的；關注企業的行業地位和市場份額，對財務和利潤指標要求低；注重產業資源上與企業的互補性；一般要求在被投資企業中擁有控制權，并要求企業發展服從其產業戰略和布局。

財務投資者以獲取投資回報為主要投資目的；不過多參與企業的經營管理，但對管理團隊要求較高；在戰略規劃、企業管理、資本運作等方面經驗豐富，能有效彌補企業的不足；有退出要求，如上市計劃等。另外，產業投資者通過戰略結盟能實現快速成長，對已達到一定規模的企業能協助突破發展瓶頸，實現跨越式發展。但企業有可能喪失發展的獨立性，如雙方在長期發展戰略上的認同度不一，則容易導致沖突。而財務投資者對管理團隊依賴度較高，有階段性退出要求。

綜合上述，我們需要引入又實力的財務投資者，以利于企業長期戰略發展的要求。

第六章、募股計劃及資金投向

第七章：編撰上市材料并審報

由聘請的中介機構按國家有關規定進行各項準備工作并制作正式申報材料，向中國證監會報送企業發行股票的正式申報材料。公司申請公開發行股票的正式報送材料應遵照中國證監會有關要求制作，送審，主要有：

一、地方政府或者中央企業主管部門批準發行申請的文件；

二、批準設立股份有限公司的文件；

三、發行授權文件；

四、公司章程或者公司章程草案；

五、招股說明書；

六、資金運用的可行性報告（經營估算書）；

七、發行申請材料的附件；

八、發行方案（含發行價格測算依據）；

九、各中介機構的證券從業資格證書；

十、定向募集公司申請公開發行股票需提交的文件。

中國證監會發行部根據《公司法》，《股票發行與交易管理暫行條例》及國家其他相關法律，法規，政策和中國證監會的規定，對企業申報材料進行審核，并出具書面反饋意見。企業和中介機構按照反饋意見修改材料后，送發行部驗證確認，并經發行審核委員會復審同意，即可公開發行股票。

第八章：其他事項 公司上市對公司而言是一件十分重要的事情，不但需要在上市前做大量的準備工作，上市期間以及上市后都需要持續關注、監督，以便更好的滿足證監會的要求和促進企業上市后更好的發展。

第五篇：上市合作協議IPO

上市融資顧問協議

合同編號：-AJ-20100528簽約地點：北京

簽約時間： 2010年5月28日

甲方：

地址：

郵編：

乙方：

地址：

郵編：

說明：甲方是 公司；

乙方是以美國證券市場私募融資、收購兼并、財務顧問等專業服務為主營業務的投資銀行。

定義：美國主板：特指美國紐約證券交易所的主板或者納斯達克主板。

上市公司：指經過法律結構重組后在美國主板掛牌上市的公司。

證券監管機構：特指美國證監會（SEC）。

會計準則：特指美國的會計準則（US GAAP）。

年：是指連續的12個月，而非一個完整日歷或財政。

上市日：指SEC批復同意上市公司在證券交易所掛牌之日。

PCAOB：美國上市公司會計監督委員會。

鑒于：1.甲方為獲得更快的發展和更廣闊的空間而赴美上市的現實需要及迫切要求；

2.乙方擁有強大的美國資本市場網絡背景及豐富的資本運作經驗，以上各方，為了達致資源和優勢互補、合作共贏之目的，經坦誠溝通和友好協商，現 就下述事宜達成協議并共同遵守。

一、合作目標

1.1 甲方接受乙方輔導、完成財務和法律結構重組，在美國主板掛牌交易，成為一家股份制公眾上市公司；

1.2 上市時，乙方幫助甲方進行公開發行股票募集，融資金額計劃初定 萬美元，具體數額視乎當時市場情況而定；

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1.3 上市后，乙方幫助甲方開展財經公關活動，提升股票交易量和穩定股票價格，提高上市公司

市值，實現股東利益最大化。

二、合作內容

2.1 聘任

甲方同意聘任乙方為赴美上市融資的境內外總協調人兼財務顧問，負責統籌甲方赴美上市融

資之所有事宜，乙方同意接受甲方的聘任并委派專人擔任上市公司的高管；

2.2 排他性

甲方同意乙方作為是次赴美上市融資的唯一財務顧問。未經乙方書面同意，甲方不得聘請、委派其他機構或個人參與財務顧問的工作；

2.3 有效期

本協議的條款自正式的簽署日起的36個月內有效，如經雙方同意，可另行商定延長本協議

有效期。

三、甲方的責任和義務

3.1 向乙方及其指定的專業機構提供上市所需的一切文件和資料；

3.2 甲方應確保所提供的初始資料真實、完整、充分、準確；

3.3 甲方保證所有簽署的文件均系自愿且獲得合法授權的，且簽署該等文件不違反下述文件：甲方的章程、甲方作為一方當事人的任何重要合同；相關法律、行政法規及其它規范性文件；

3.4甲方應按時、真實、充分地回答乙方、其他專業機構以及SEC的提問；

3.5甲方應配合乙方完成為上市公司安排的路演、新聞發布會、基金推介會等活動；

3.6甲方應成立專門班子配合乙方開展上市前的準備工作（指財務體系、法律體系及商業模式設計

等工作）并負責為乙方提供專門用于前述目的之辦公場所和食宿安排；

3.7甲方有向乙方支付報酬的義務。

四、乙方的責任和義務

4.1 乙方負責策劃并實施甲方在美國上市融資；

4.2 乙方負責指導、幫助、配合甲方完成上市前的全部準備工作（指財務體系、法 律體系及商

業模式設計等工作），以使乙方符合美國的法律要求及上市資格；

4.3 乙方負責為甲方挑選合格的會計師、律師等專業機構并支付相關費用；

4.4 乙方應自行為甲方提供有關美國法律、會計準則、交易規則的咨詢；

4.5 乙方應向機構投資者、基金投資人及個人投資者進行宣傳和推介上市公司；

4.6 乙方應為甲方聯絡投資人并與投資人進行交易；

4.7 乙方應配合甲方向美國證監會提交所需的上市及相關文件；

4.8 乙方應自行或指定中介機構為甲方推介各種金融工具。

五、費用及承擔

5.1 上市費用

上市費用包括但不限于：律師費、審計費、評估費、文件制作費、財經公關費、路演推介

費等；

5.2 上市日后的費用及承擔

上市日后的費用包括但不限于：律師費、審計費、文件制作費、評估費、廣告和分析師費、財經公關費、實體公司美國分公司年費等，上述費用均由上市公司支付。

5.3承擔

(A)甲方支付上市費用 300萬給乙方，重組后, 甲方實際控股股東持有上市公司75%股權, 乙

方持有25%的股權(含給美國證券公司、財務顧問、投資銀行、中國律師和美國律師、中國審計師

和美國GAAP審計師、美國評估師、財經公關、等。。專業服務提供者等股份)。乙方委托的律

師負責幫助安排該交易的全部法律文本及工作程序。

或(B)甲方支付上市費用 500萬給乙方，重組后, 甲方實際控股股東持有上市公司78%股權, 乙

方持有22%的股權(含給美國證券公司、財務顧問、投資銀行、中國律師和美國律師、中國審計師

和美國GAAP審計師、美國評估師、財經公關、等。。專業服務提供者等股份)。乙方委托的律

師負責幫助安排該交易的全部法律文本及工作程序。

或(C)甲方支付上市費用 1200萬給乙方，重組后, 甲方實際控股股東持有上市公司85%股權, 乙

方持有15%的股權(含給美國證券公司、財務顧問、投資銀行、中國律師和美國律師、中國審計師

和美國GAAP審計師、美國評估師、財經公關、等。。專業服務提供者等股份)。乙方委托的律

師負責幫助安排該交易的全部法律文本及工作程序。

(上述三種方案，按費用支付模式選擇其中一種)

六、報酬和交割

6.1 股權

甲方同意乙方以其顧問服務（上市輔導、模式設計、業務咨詢等）和墊付的上市費用中獲取重

組后的上市公司 ％的股權；交割時間為甲方完成設立海外控股結構或特殊目的公司后，第一次

變更股權時，甲方將海外控股結構或特殊目的公司按上述比例過戶或增發股份至乙方以及乙方指

定的個人、單位、團體之名下，以此作為甲方對乙方的上述報酬的支付；

6.2 融資服務費

在完成融資之后（包括首期融資及后續融資），甲方將已實際進入上市公司、或其控股公司、或其下屬各級子公司、或其股東的融資總額，支付10%的現金給乙方，交割時間為甲方收

到融資款的5個工作日內；甲方同時將支付給乙方相當于每筆私募融資價值10%的認股權

證(Warrants), 其行權價格將與當次私募的價格一致，6.3 介紹和引入的約定

在本協議有效期間，以及在期滿之后24個月，如果甲方通過乙方直接或間接介紹或引入的投資

者完成了融資，甲方均應付按此協議中的第六條第二款的支付乙方融資服務費。

七、違約及處罰

7.1 甲方違約行為

甲方未能遵守本合同的約定及承諾，或其承諾不真實、不準確、不完整，視為甲方和乙方的違約；甲方在本合同簽署后單方終止、中止上市或本合同及其項下的交易，視為甲方的違約。

7.2 違約處罰

甲方須賠償乙方200萬美元（大寫：貳佰萬美元）。于違約行為發生之日起5個工作日內支付于丙方或其指定的第三方帳戶內。

7.3 乙方違約行為

在甲方嚴格遵守本合同的前提下，乙方在完成全部上市前重組和準備工作后，上市公司未能掛牌上市，視為乙方違約（但發生不可抗力的情形或非丙方過錯的情形除外）；乙方未能遵守本合同所約定的相關內容，視為乙方違約。

7.4違約處罰

上述違約行為發生時，丙方應退回本合同所約定的股權，并承擔股權過戶的相關費用。同時，丙方此前所投入的全部資金由丙方自行承擔；甲方所支付的上市費用，除了直接支付給律師、會計師事務所之外的部分，乙方應退回給甲方。

八、適用法律

在與當地法律條文沒有抵觸的情況下，本協議適用于中華人民共和國的法律及美國上市公司所在州的法律。

九、仲裁

凡因本合同產生或與本合同有關的任何爭議或分歧，均應提交香港國際仲裁中心并按其本地仲裁規則通過仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

十、一般性條款

10.1 通知

任何通知、同意、請求、要求及其他因此合同需要或此合同允許的信息傳達必須以文字記載。

以上信息必須以親自送達、掛號信、電郵、電報或傳真送達對方。以上通訊應該記載對方在本

合同上的姓名及地址。如不是親自送達對方，下列情況會被當作已經送達：掛號信郵寄十二天

后；電報、電郵或傳真發出七十二小時后；

10.2保密協定

雙方必須對于本合同內容、相關商業行為及交易文件有保密的義務；

10.3合同的完整性

本合同是甲乙雙方就本合同的標的所達成的唯一協議，并取替在此之前就該標的所達成的一切

協議和諒解。未經本合同各方書面同意，不得修訂或終止本合同。未經其他雙方事先書面同意，本合同任何一方均不得轉讓本合同或其按本合同享有的權益或承擔的責任和義務。

十一、本合同自甲、乙雙方簽字蓋章之日起正式生效。

十二、本合同一式四份，甲、乙各執兩份，具有同等的法律效力。

雙方同意并簽署、蓋章：

甲方：乙方：

代表：代表：