第一篇：企業上市IPO的11個財務節點

2010年12月22日，江蘇榮聯科技發展股份有限公司IPO上會被否，原因在于股權相對簡單，客戶及銷售市場相對集中。據悉，這已是2010年第59家被否的IPO上會公司。截至2010年12月底，共計有60家擬上市公司在IPO沖關時折戟，無功而返。

企業首次公開發行股票并上市是一項復雜的系統工程，需要在各個方面滿足上市的規范要求，而財務問題往往直接關系功敗垂成。據統計，因財務問題而與上市僅一步之隔的企業占大多數。本文擬對企業發行上市過程中應當注意的有關財務問題，結合證監會審核關注點進行說明，以期對后來者所有幫助和借鑒。

關注點一 持續盈利能力

能夠持續盈利是企業發行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業的持續盈利能力。

從財務會計信息來看，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性等三個方面。

從公司自身經營來看，決定企業持續盈利能力的內部因素——核心業務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。

從公司經營所處環境來看，決定企業持續盈利能力的外部因素——所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。

公司的商業模式是否適應市場環境，是否具有可復制性，這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間。

公司的盈利質量，包括營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。

【案例】 某公司創業板上市被否決原因：其主營產品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業務毛利率在18.45%~27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規避及提高議價能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%，發行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。

某公司創業板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。

關注點二 收入

營業收入是利潤表的重要科目，反映了公司創造利潤和現金流量的能力。在主板及創業板上市管理辦法規定的發行條件中，均有營業收入的指標要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

銷售循環的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點。

銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。

收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業等大量收入現金的企業，更須引起重點關注。

現金折扣、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規定，發生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時計入財務費用；發生的商業折扣，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發生的銷售折讓，企業應分別不同情況進行處理。

關注銷售的季節性，產品的銷售區域和對象，企業的行業地位及競爭對手，結合行業變化、新客戶開發、新產品研發等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致，收入的變動與行業發展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業的營業收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現金的增長關系。

關注點三 成本費用

成本費用直接影響企業的毛利率和利潤，影響企業的規范、合規性和盈利能力，其主要關注點如下：

首先應關注企業的成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。

費用方面，應關注企業的費用報銷流程是否規范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。

對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。

在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規范，采購發票是否規范，關注點四 稅務

稅務問題是企業改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均規定：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。

企業執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優惠，應首先關注其合法性，稅收優惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，根據證監會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

【案例】上海某公司創業板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業所得稅相關規定而未予糾正。

關注點五 資產質量

企業資產質量良好，資產負債結構合理是企業上市的一項要求。其主要關注點如下：

應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。

是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。

無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分。

其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業現金充裕，上市融資的必要性不足。

【案例】如某企業創業板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產的比例每年都在40%以上，風險較大。

如某企業創業板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產的比例為33.75%。而且存貨周轉率呈現連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。

關注點六 現金流量

現金流量反應了一個企業真實的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業資產的流動性和財務狀況。現金流量主要關注點有以下幾個方面：

經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業的行業特點和經營模式，將經營活動現金流量與主營業務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。

關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰略的關系。例如，公司投資和籌資活動現金流量凈額增加，表明企業實行的是擴張的戰略，處于發展階段。此時需要關注其償債風險。

【案例】如某公司上市被否決原因：公司報告期內經營活動現金流不穩定，2007年、2008年度經營活動現金流量凈額為負且持續增大。2009年1～9月，公司經營活動產生的現金流量凈額僅為138.6萬元。公司現金流和業務的發展嚴重不匹配。

關注點七 重大財務風險

在企業財務風險控制方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司創業板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續以向企業轉讓債權、代收銷售款方式占用企業大量資金。

關注點八 會計基礎工作

會計基礎工作規范，是企業上市的一條基本原則。

擬改制上市企業，特別是民營企業，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內。

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。

關注點九 獨立性與關聯交易

企業要上市，其應當具有完整的業務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五大獨立。尤其是業務獨立方面，證監會對關聯交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯交易要有完整業務流程的規范，還要證明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否決原因：與其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，與其控股股東及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發審委認為其自身業務獨立性差，對控股股東等關聯方存在較大依賴。

關注點十 業績連續計算

在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業績連續計算的問題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。即使創業板也規定最近兩年內上述內容沒有變化。

對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組，在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化，但需掌握規模和時機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

【案例】如某公司創業板被否決案例：報告期內實際控制人及管理層發生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經某市國資委有關批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉讓協議》，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數轉讓給同為某市國資委控制的B集團。轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時，A信托以信托業務為主，B集團以實業股權投資為主，二者的經營方針有所區別。另外，2009年1月，本次控股股東發生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監事，企業主要管理人員發生了變化。發審委認為企業本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。

關注點十一 內部控制

不可否認的是，政府相關機構對企業的內部控制越來越嚴格。主板及創業板上市管理辦法均對發行人的內部控制制度進行了明確規定。值得一提的是2010年4月《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創業板上市公司施行。因此企業應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執行。

【案例】某公司就曾因內部控制缺陷而在創業板上市時被否決：報告期內子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發貨；同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規定參與管理。發審委認為申請人在內部控制方面存在缺陷。

第二篇：IPO的11個財務節點.

IPO的11個財務節點:稅務獨立性與關聯交易 發布時間: 2012-7-24 11:30:00 來源:首席財務官作者: 相關行業:投資行業

梳理好上市沖刺中的財務問題,將為眾多擬上市企業解除臨門一腳中的主要障礙

2010年12月22日,江蘇榮聯科技發展股份有限公司IPO上會被否,原因在于股權相對簡單,客戶及銷售市場相對集中。據悉,這已是2010年第59家被否的IPO上會公司。截至2010年12月底,共計有60家擬上市公司在IPO沖關時折戟,無功而返。

企業首次公開發行股票并上市是一項復雜的系統工程,需要在各個方面滿足上市的規范要求,而財務問題往往直接關系功敗垂成。據統計,因財務問題而與上市僅一步之隔的企業占大多數。本文擬對企業發行上市過程中應當注意的有關財務問題,結合證監會審核關注點進行說明,以期對后來者所有幫助和借鑒。

關注點一持續盈利能力

能夠持續盈利是企業發行上市的一項基本要求,可從以下幾個方面來判斷企業的持續盈利能力。

從財務會計信息來看,盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性等三個方面。

從公司自身經營來看,決定企業持續盈利能力的內部因素——核心業務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。

從公司經營所處環境來看,決定企業持續盈利能力的外部因素——所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。

公司的商業模式是否適應市場環境,是否具有可復制性,這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間。

公司的盈利質量,包括營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴,盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益,客戶和供應商的集中度如何,是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。

【案例】某公司創業板上市被否決原因:其主營產品為藥芯焊絲,報告期內,鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期,由于鋼材價格的

波動,直接導致該公司主營業務毛利率在18.45%~27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大,而公司沒有提出如何規避及提高議價能力的措施。

某公司中小板上市被否原因:公司報告期內出口產品的增值稅享受“免、抵、退”的政策,2008年、2007年、2006年,出口退稅金額占發行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%,發行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。

某公司創業板上市被否原因:公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%,客戶過于集中。

關注點二收入

營業收入是利潤表的重要科目,反映了公司創造利潤和現金流量的能力。在主板及創業板上市管理辦法規定的發行條件中,均有營業收入的指標要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規定,判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方,這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

銷售循環的內控制度是否健全,流程是否規范,單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據,也是上市審計中對收入的關注重點。

銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。

收入的完整性,即所有收入是否均開票入賬,對大量現金收入的情況,是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業等大量收入現金的企業,更須引起重點關注。

現金折扣、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規定,發生的現金折扣,應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額,現金折扣在實際發生時計入財務費用;發生的商業折扣,應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額;發生的銷售折讓,企業應分別不同情況進行處理。

關注銷售的季節性,產品的銷售區域和對象,企業的行業地位及競爭對手,結合行業變化、新客戶開發、新產品研發等情況,確定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致,收入的變動與行業發展趨勢是否一致,是否符合市場同期的變化情況。

企業的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力,所經銷產品對外銷售和 回款等情況,企業的營業收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現金 的增長關系。關注點三成本費用

成本費用直接影響企業的毛利率和利潤,影響企業的規范、合規性和盈利能力,其主要關注點如下: 首先應關注企業的成本核算方法是否規范,核算政策是否一致。擬改制上市的企業,往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題,一般可采取如下方法處理:對存貨采用實地盤點核實數量,用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價,參考企業的歷史成本,結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后,應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。

費用方面,應關注企業的費用報銷流程是否規范,相關管理制度是否健全,票據取得是否合法,有無稅務風險。

對于成本費用的結構和趨勢的波動,應有合理的解釋。

在材料采購方面,應關注原材料采購模式,供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全,價格形成機制是否規范,采購發票是否規范, 關注點四稅務

稅務問題是企業改制上市過程中的重點問題。在稅務方面,中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均規定:發行人依法納稅,各項稅收優惠符合相關法律法規的規定,發行人的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。

企業執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優惠,應首先關注其合法性,稅收優惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符,稅收優惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況,根據證監會保薦代表人培訓提供的審核政策說明,尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時,是否完整納稅,避稅行為是否規范,是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

【案例】上海某公司創業板上市被否決原因:2006年納稅使用核定征收方式,不符合企業所得稅相關規定而未予糾正。

關注點五資產質量

企業資產質量良好,資產負債結構合理是企業上市的一項要求。其主要關注點如下: 應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。

是否存在停工在建工程,固定資產產證是否齊全,是否有閑置、殘損固定資產。無形資產的產權是否存在瑕疵,作價依據是否充分。

其他應收款與其他應付款的核算內容,這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況:關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入,低估利潤。

財務性投資資產,包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重,比重過高,表明企業現金充裕,上市融資的必要性不足。

【案例】如某企業創業板上市被否決原因就是應收賬款余額過大,應收賬款占總資產的比例每年都在40%以上,風險較大。

如某企業創業板上市被否決原因:存貨余額較高,占流動資產的比 例為33.75%。而且存貨周轉率呈現連年下降的趨勢,2007年為3.67,2008 年為4.92,2009年上半年僅為1.88,下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和 存貨規模的不斷增加,流動資金短缺的風險進一步加大。關注點六現金流量

現金流量反應了一個企業真實的盈利能力、償債和支付能力,現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息,更為清晰地揭示了企業資產的流動性和財務狀況。現金流量主要關注點有以下幾個方面: 經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業的行業特點和經營模式,將經營活動現金流量與主營業務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。

關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰略的關系。例如,公司投資和籌資活動現金流量凈額增加,表明企業實行的是擴張的戰略,處于發展階段。此時需要關注其償債風險。

【案例】如某公司上市被否決原因:公司報告期內經營活動現金流不穩定, 2007年、2008經營活動現金流量凈額為負且持續增大。2009年1~9月,公司經營活動產生的現金流量凈額僅為138.6萬元。公司現金流和業務的發展嚴重不匹配。

關注點七重大財務風險

在企業財務風險控制方面,中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均作了禁止性規定,包括不存在重大償債風險,不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項;不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形;不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司創業板上市被否決原因:控股股東在報告期內持續以向企業轉讓債權、代收銷售款方式占用企業大量資金。

關注點八會計基礎工作

會計基礎工作規范,是企業上市的一條基本原則。

擬改制上市企業,特別是民營企業,由于存在融資、稅務等多方面需求,普遍存在幾套賬情況,需要及時對其進行處理,將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內。

會計政策要保持一貫性,會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限,不隨意變更壞賬準備計提比例,不隨意變更收入確認方法,不隨意變更存貨成本結轉方法。

關注點九獨立性與關聯交易

企業要上市,其應當具有完整的業務體系和管理結構,具有和直接面向市場獨立經營的能力,具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五大獨立。尤其是業務獨立方面,證監會對關聯交易的審核非常嚴格,要求報告期內關聯交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯交易要有完整業務流程的規范,還要證明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否決原因:與其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。2006年、2007年、2008年及2009年1~6月,與其控股股東及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%,關聯交易產生的毛利額占總毛利的

比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發審委認為其自身業務獨立性差,對控股股東等關聯方存在較大依賴。

關注點十業績連續計算

在IPO過程中,經常有公司整體改制,這就涉及業績連續計算的問題,主板上市管理辦法規定最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化,實際控制人沒有發生變更。即使創業板也規定最近兩年內上述內容沒有變化。

對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組,在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化,但需掌握規模和時機,不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

【案例】如某公司創業板被否決案例:報告期內實際控制人及管理層發生重大變化,公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份,2008年10月8日,經某市國資委有關批復批準同意,A信托與B集團簽署《股份轉讓協議》, A信托將其持有的公司32.532%股權悉數轉讓給同為某市國資委控制的B集團。轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時,A信托以信托業務為主,B集團以

實業股權投資為主，二者的經營方針有所區別。另外，2009 年 1 月，本次控股 股東發生變更后，B 集團提名了兩位董事和兩名監事，企業主要管理人員發生

了 變化。發審委認為企業本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。關注點十一 內部控制 不可否認的是，政府相關機構對企業的內部控制越來越嚴格。主板及創業板 上市管理辦法均對發行人的內部控制制度進行了明確規定。值得一提的是 2010 年4月 《企業內部控制應用指引第 1 號——組織架構》 18 項應用指引以及 等 《企 業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》頒布，自 2011 年 1 月 1 日 起在境內外同時上市的公司施行，自 2012 年 1 月 1 日起在上海證券交易所、深 圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創業板上市公司施行。因此企 業應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執行。【案例】某公司就曾因內部控制缺陷而在創業板上市時被否決：報 告期內子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發貨;同時對其境外投資的平壤公司未 按合營合同規定參與管理。發審委認為申請人在內部控制方面存在缺陷。

第三篇：IPO的11個財務節點

IPO的11個財務節點

梳理好上市沖刺中的財務問題，將為眾多擬上市企業解除臨門一腳中的主要障礙。

2010年12月22日，江蘇榮聯科技發展股份有限公司IPO上會被否，原因在于股權相對簡單，客戶及銷售市場相對集中。據悉，這已是2010年第59家被否的IPO上會公司。截至2010年12月底，共計有60家擬上市公司在IPO沖關時折戟，無功而返。

企業首次公開發行股票并上市是一項復雜的系統工程，需要在各個方面滿足上市的規范要求，而財務問題往往直接關系功敗垂成。據統計，因財務問題而與上市僅一步之隔的企業占大多數。本文擬對企業發行上市過程中應當注意的有關財務問題，結合證監會審核關注點進行說明，以期對后來者所有幫助和借鑒。

關注點一

持續盈利能力-（企業盈利能力是否具有可持續性）能夠持續盈利是企業發行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業的持續盈利能力。

從財務會計信息來看，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性等三個方面。

【點評】對公司來說，收入不僅僅從公司進行分析，還應站在整個集團的角度進行分析，如分房地產收入、物業收入（經營和管理）、商品貿易收入等，分不同的收入毛利率對比分析，不同期間的對比分析，利潤構成的主要影響因素等，對業務的深度分析，才能通過數據發現背后的商業現象，也才能更深刻的解讀商業現象背后的故事。

從公司自身經營來看，決定企業持續盈利能力的內部因素——核心業務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。從公司經營所處環境來看，決定企業持續盈利能力的外部因素——所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。公司的商業模式是否適應市場環境，是否具有可復制性，這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間。公司的盈利質量，包括營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。

【案例】 某公司創業板上市被否決原因：其主營產品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業務毛利率在18.45%~27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規避及提高議價能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%，發行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。某公司創業板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。關注點二

收入

營業收入是利潤表的重要科目，反映了公司創造利潤和現金流量的能力。在主板及創業板上市管理辦法規定的發行條件中，均有營業收入的指標要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

（對于一般的公司，可能對于收入的確認沒有那么嚴格，但是對于公眾的上市公司來說，對于收入的確認有著嚴格的界定，新會計準則的核心是以風險及報酬是否轉移為主要判斷依據）

銷售循環的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點。銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業等大量收入現金的企業，更須引起重點關注。

現金折扣、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規定，發生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時計入財務費用；發生的商業折扣，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發生的銷售折讓，企業應分別不同情況進行處理。

關注銷售的季節性，產品的銷售區域和對象，企業的行業地位及競爭對手，結合行業變化、新客戶開發、新產品研發等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致，收入的變動與行業發展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。企業的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業的營業收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現金的增長關系。關注點三

成本費用

成本費用直接影響企業的毛利率和利潤，影響企業的規范、合規性和盈利能力，其主要關注點如下：

首先應關注企業的成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。

費用方面，應關注企業的費用報銷流程是否規范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。

對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。

在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規范，采購發票是否規范，關注點四

稅務

稅務問題是企業改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均規定：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。

企業執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優惠，應首先關注其合法性，稅收優惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，根據證監會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。【案例】上海某公司創業板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業所得稅相關規定而未予糾正。關注點五

資產質量

企業資產質量良好，資產負債結構合理是企業上市的一項要求。其主要關注點如下： 應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。

是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分。

其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業現金充裕，上市融資的必要性不足。【案例】如某企業創業板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產的比例每年都在40%以上，風險較大。

如某企業創業板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產的比例為33.75%。而且存貨周轉率呈現連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。關注點六

現金流量

現金流量反應了一個企業真實的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業資產的流動性和財務狀況。現金流量主要關注點有以下幾個方面：

經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業的行業特點和經營模式，將經營活動現金流量與主營業務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。

關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰略的關系。例如，公司投資和籌資活動現金流量凈額增加，表明企業實行的是擴張的戰略，處于發展階段。此時需要關注其償債風險。【案例】如某公司上市被否決原因：公司報告期內經營活動現金流不穩定，2007年、2008經營活動現金流量凈額為負且持續增大。2009年1～9月，公司經營活動產生的現金流量凈額僅為138.6萬元。公司現金流和業務的發展嚴重不匹配。關注點七

重大財務風險

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在企業財務風險控制方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司創業板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續以向企業轉讓債權、代收銷售款方式占用企業大量資金。關注點八

會計基礎工作 會計基礎工作規范，是企業上市的一條基本原則。

擬改制上市企業，特別是民營企業，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。關注點九

獨立性與關聯交易 企業要上市，其應當具有完整的業務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五大獨立。尤其是業務獨立方面，證監會對關聯交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯交易要有完整業務流程的規范，還要證明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否決原因：與其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，與其控股股東及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發審委認為其自身業務獨立性差，對控股股東等關聯方存在較大依賴。關注點十

業績連續計算

在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業績連續計算的問題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。即使創業板也規定最近兩年內上述內容沒有變化。對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組，在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化，但需掌握規模和時機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。【案例】如某公司創業板被否決案例：報告期內實際控制人及管理層發生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經某市國資委有關批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉讓協議》，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數轉讓給同為某市國資委控制的B集團。轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時，A信托以信托業務為主，B集團以實業股權投資為主，二者的經營方針有所區別。另外，2009年1月，本次控股股東發生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監事，企業主要管理人員發生了變化。發審委認為企業本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。關注點十一

內部控制 不可否認的是，政府相關機構對企業的內部控制越來越嚴格。主板及創業板上市管理辦法均對發行人的內部控制制度進行了明確規定。值得一提的是2010年4月《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創業板上市公司施行。因此企業應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執行。【案例】某公司就曾因內部控制缺陷而在創業板上市時被否決：報告期內子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發貨；同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規定參與管理。發審委認為申請人在內部控制方面存在缺陷。

第四篇：企業上市(IPO)財務規范的15個雷區

企業上市（IPO）財務規范的15個雷區

首次公開發行（IPO）財務審核的首要目標，是要判斷申報企業是否符合IPO條件及財務規范標準。具體而言，可從以下15個方面予以判斷：

1.公司最近三年內財務會計文件是否存在虛假陳述：如果申報企業有虛假陳述和記載被發現，三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業比例要遠大于存在虛假陳述的企業，許多企業就是因為利潤操縱而被否。

2.有限責任公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司的情形：按照規定，采用整體變更方式改制的企業業績可以連續計算。但如果出現調賬行為，比如在改制時將企業資產重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續計算業績。

3.財務獨立性的要求：申報企業須具備獨立的財務核算體系、獨立做出財務決策、具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。

4.注冊資本足額繳納的問題：是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形。

5.申報企業須依法納稅，近三年內不存在嚴重的偷逃稅或被稅務部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優惠的現象，發行后企業的稅種、稅率應合法合規。如果申報企業所得稅曾出現因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過補繳等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發票的問題，則構成實質性的障礙。

6.股利分配問題：利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現有老股東進行利潤分配的，發行人必須實施完現金分配方案后方可提交發審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。

7.關注輕資產公司的無形資產占比問題，但該問題不構成發行障礙。對于公司生產經營確實需要的無形資產比例高的問題，這不是發行障礙；但和公司主業無關的無形資產，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業無用的無形資產比例過高，則構成發行障礙。

8.關注申報企業在資產評估的過程中，是否嚴格遵守了《國有資產評估管理辦法》及資產評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎；報告期內是否存在沒有資格的評估機構評估問題，尤其是收購資產；是否存在評估增值幅度較大的資產項目等。

9.關注申報企業的內部控制制度是否符合“三性”，即能夠合理保證公司財務

報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果性，具體要觀察注冊會計師的內部控制審核意見，比如要關注審計報告及內部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見，帶有強調事項的無保留意見則一般不被認可。

10.關于驗資問題：謹慎對待驗資問題，申報企業不能有任何抽逃出資的情形。

11.申報企業須具有持續盈利能力，不得存在以下情形：最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定型的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過程中，發審部門會關注申報企業最近一年的新增客戶和新增項目導致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續性。

12.關于創業板上市標準中關于盈利“持續增長”的判斷標準問題。對于報告期內凈利潤出現波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續增長按以下標準掌握：當2010年凈利潤>2009年凈利潤，且2009年凈利潤<2008年凈利潤時，如果2010年凈利潤<2008年凈利潤，則不符合“持續增長”規定；如果2010年凈利潤>2008年凈利潤，則符合“持續增長”規定。

13.關于創業板上市標準中的“成長性”問題：這是對擬在創業板IPO的企業的基本要求，是目前創業板企業市盈率高的支撐。部分企業對外部經濟條件、氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業因此撤回材料或被否。

14.擬上創業板企業最近一期末凈資產須不少于2000萬元，不存在未彌補虧損。需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求。

15.關于盈利預測：主要關注穩健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設。此外，盈利預測須提示風險。

被否案例分析1：蒙發利科技

2010年7月12日，證監會發審委召開2010年第103次發審委會議，否決了廈門蒙發利科技（集團）股份有限公司的首發申請。

發審委認為，蒙發利科技產品銷售存在單一客戶比例較大的情形，對未來盈利能力構成重大不確定性。

從蒙發利科技前五大客戶銷售情況的明細表中可看出，報告期內連續三年，“HOMEDICS,INC.”這家美國公司都是蒙發利科技最大的客戶，且銷售收入占比均接近了50%。這種對單一客戶形成重大依賴的情形，令發審部門無法判斷該客戶的穩定性和長期性，進而無法判斷對其利潤穩定性的影響。不符合《首次公開發行并上市管理辦法》第37條第6款的規定，即“其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形”。

從截至2009年期末蒙發利科技的股權結構可以看出，鄒劍寒和李五令并列第一大股東。在職位劃分上，鄒劍寒任蒙發利科技的董事長兼總經理，李五令任副董事長兼副總經理。

為了形成共同控制人，鄒劍寒、李五令已簽署了《確認暨承諾函》及相關補充協議，確保在不違反國家法律法規的情形下，一致行動人協議長期有效。

律師發表意見認為：“鄒劍寒、李五令為發行人共同的控制人是真實、合理的，且自1996年8月以來長期保持穩定、有效存在，符合《證券期貨法律適用意見[2007]第1號》第三點的要求。”

保薦機構發表意見認為：“鄒劍寒、李五令為發行人共同的控制人是真實、合理的，并自1996年8月以來長期保持穩定，完全符合《證券期貨法律適用意見【2007】第1號》第三點的要求。”

事實上，發行人所做的“技術處理”，即簽訂《確認暨承諾函》的行為不足以形成共同控制關系的認定條件。律師和保薦機構所發表的核查意見沒有深入到問題的本質。

據《證券期貨法律適用意見【2007】第1號》第三條規定，發行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權的，應當符合以下條件：

（一）每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權；

（二）發行人公司治理結構健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不影響發行人的規范運作；

（三）多人共同擁有公司控制權的情況，一般應當通過公司章程、協議或者其他安排予以明確，有關章程、協議及安排必須合法有效、權利義務清晰、責任明確，該情況在最近3年內且在首發后的可預期期限內是穩定、有效存在的，共同擁有公司控制權的多人沒有出現重大變更；

（四）發行審核部門根據發行人的具體情況認為發行人應該符合的其他條件。發行人及其保薦人和律師應當提供充分的事實和證據證明多人共同擁有公司控制權的真實性、合理性和穩定性，沒有充分、有說服力的事實和證據證明的，其主張不予認可。相關股東采取股份鎖定等有利于公司控制權穩定措施的，發行審核部門可將該等情形作為判斷構成多人共同擁有公司控制權的重要因素。

對上述第四款應該要保持特別的注意。但在招股書中，律師、保薦人除了出具核查意見外，并沒有提供充足的證據予以證明。

共同控制關系的核心和本質就是多人控制股東須持續保持一致行動人關系。翻開招股書，鄒劍寒、李五令的共同控制人特征只表現在幾次對外關聯收購上，比如蒙發利科技對關聯方深圳市凱得克、上海康先、蒙發利電子、漳州蒙發利的股權收購，不過這幾次關聯收購的目的卻是為了回避關聯交易和同業競爭，換而言之就是為上市清路。

那么，對內經營決策方面，鄒劍寒、李五令的共同控制人特征有沒有表現出來呢？答案是沒有，至少在招股書上看不到。我們只能看到“雙方自1996年8月以來就保持長期合作”之類無關痛癢的描述，任何有關經營決策的實質性案例或說明都沒有。

因此，由于認定的證據不夠，鄒劍寒和李五令之間的共同控制關系是模糊的、不確定的，換而言之蒙發利科技的主體資格是存在瑕疵的，不符合《首次公開發行股份并上市管理辦法》第13條的規定，“發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛”。

另外需要指出的是，在實際操作中，共同控制關系對于企業的公司治理和穩定營運極有可能蘊藏著巨大的風險。

因此，擁有共同控制關系的企業一直是發審部門審核的重點，如何說服發審部門相信共同控制關系的實質性存在和長期性考驗著保薦機構的“功力”。我們建議，由于在真功夫事件后，發審部門在審核存在共同控制關系的擬上市企業時將愈加謹慎，因此擬上市企業在報告期之外就應進行“去共同控制關系手術。

被否案例分析2：九華山旅游

安徽九華山旅游發展股份有限公司（簡稱：九華山旅游）的中小板首發申請于2009年12月18日被否。該公司主要從事旅游服務業，主營業務為酒店業務、索道纜車業務、旅游客運業務和旅行社業務。

不過，九華山旅游收入的合法性受到了發審部門的質疑。據其招股書申報稿披露，其客運業務分為景區內游客運輸業務和景區外對外包車客運服務兩部分，但內運車票是和景區門票捆綁銷售的，由九華山管委會以門票內包含的方式收取，再由管委會與公司進行結算。

為了證明與門票捆綁銷售的合規性，招股書解釋稱，該公司與九華山管委會已于2006年12月26日簽訂了《九華山風景區內部客運專營協議》，且收費已經過池州物價部門的批準。

但發審委卻認為，“景區門票內含景區客運費并按月支付給申請人作客運收入，存在景區門票搭售客運服務之嫌，與《反不正當競爭法》的相關規定不符。因此申請人報告期內客運收入的合法性存疑，規范運作存在較大問題”。

發審委從不正當競爭的角度對九華山旅游予以否決。另一方面，景區門票搭售客運服務這一行為涉嫌違反住建部2007年發布的《國家級風景名勝區綜合整治驗收考核標準》，該文件規定，“不得將風景名勝區的管理、規劃、監督職能以及門票出售職能交給或變相交由企業管理”。據此，九華山旅游有參與門票出售

職能之嫌。

對此種搭售行為，通常的解決辦法有兩種，一種辦法是直接砍掉客運業務，但這將涉嫌“報告期內主營業務發生變更”，因而不可行。另一種辦法是，將一個賣票窗口改為兩個買票窗口：一個窗口賣門票，另一個窗口賣客運票；如果擔心因此客運收入下滑，則可以控制不坐車上山游客的比例，即管委會可以通過收取自駕車上山費或漫步游覽費的方法予以控制。這種辦法既能解決門票搭售的問題，又能洗脫參與門票出售職能之嫌。但遺憾的是，如此簡單的辦法，九華山旅游竟然未能想到。

此外，九華山旅游多宗對外租賃取得的土地對其獨立性和持續盈利能力構成了不利影響。因此，其資產的完整性和獨立性存在一定的瑕疵。

因此，按照目前的操作規則，景區類企業須將門票收入進行剝離以后再行上市。此外，核心關注以下四個問題：

一為獨立性問題。按照《國家級風景名勝區綜合整治驗收考核標準》的文件精神，景區的管理委員會人員最好不要在擬上市公司中任職，以避免涉嫌將景區管理職能變相交由擬上市企業管理或對企業進行利益輸送。此外，擬上市企業須保持業務、資產、機構的獨立性和完整性，切忌出現和管委會一套人馬兩塊牌子的情況。

二為主體資格問題。根據住建部要求，景區管委會不能從事以盈利為目的的經營性活動。如果擬上市企業的實際控制人系景區管委會，將構成主體資格的重大瑕疵。因此，這種情況下，必須盡早進行股權轉讓，如若不然，報告期內將面臨實際控制人出現變化的風險。

三為規范運作的問題。按照規定，風景名勝區管理不得將規劃、管理、監督和門票出售等四項職能交由企業管理，對此，擬上市企業要特別注意。

四為財務問題。如果出現擬上市企業的營業收入中直接或變相含有門票收入，須盡早清理，不要帶到報告期內，否則屆時再清理將導致主營業務出現重大變更。

總而言之，風景區類企業在啟動上市前，要盡早進行整改，以符合各項相關法律法規的要求。

第五篇：國內IPO上市的財務關注點

國內IPO上市的財務關注點

1持續盈利能力從2011年中國IPO企業被否原因當中，可以看出大多數的上市未過會被否企業還是因為核心競爭能力不足，企業經營收入不穩定，沒有可持續的發展優勢產業支撐，受外界的金融經濟政策或者行業政策調控影響較大。能夠持續盈利是企業發行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業的持續盈利能力。從財務會計信息來看，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性等三個方面。從公司自身經營來看，決定企業持續盈利能力的內部因素——核心業務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。從公司經營所處環境來看，決定企業持續盈利能力的外部因素——所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。公司的商業模式是否適應市場環境，是否具有可復制性，這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間。公司的盈利質量，包括營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。【案 例】某公司創業板上市被否決原因：其主營產品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業務毛利率在18.45%-27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規避及提高議價能力的措施。某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發行人同期凈利潤的比例分別為61%、81%、130%，發行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。某公司創業板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。2獨立性關聯交易企業要上市，其應當具有完整的業務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五大獨立。尤其是業務獨立方面，證監會對關聯交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯交易要有完整業務流程的規范，還要證明其必要性及公允性。對于關聯交易的考核，相關監管部門亦多次在去年的保代培訓會議上表示，未來重點是要求企業消除同業競爭，減少持續性關聯交易;不能以細分行業、細分產品、細分客戶、細分區域等界定同業競爭，生產、技術、研發、設備、渠道、客戶、供應商等因素都要進行綜合考慮，界定同業競爭的標準從嚴。在審核指標中，監管部門指出，同業競爭除關注控股股東、實際控制人，還應關注董監高和對發行人影響較大的主要股東;不能簡單以細分行業、產品、市場不同來回避同業競爭，綜合判斷是否會產生利益沖突。【案 例】如某公司上市被否決原因：與其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，與其控股股東及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發審委認為其自身業務獨立性差，對控股股東等關聯方存在較大依賴。3營業收入2011年被取消審核及被否的企業2010年收入介于4-10億元的企業占了39.73%，收入低于2億元的企業占了17.81%。營業收入是利潤表的重要科目，反映了公司創造利潤和現金流量的能力。在主板及創業板上市管理辦法規定的發行條件中，均有營業收入的指標要求。公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。銷售循環的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點。銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業等大量收入現金的企業，更須引起重點關注。現金折扣、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規定，發生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時計入財務費用;發生的商業折扣，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額;發生的銷售折讓，企業應分別不同情況進行處理。關注銷售的季節性，產品的銷售區域和對象，企業的行業地位及競爭對手，結合行業變化、新客戶開發、新產品研發等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致，收入的變動與行業發展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。企業的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業的營業收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現金的增長關系。4成本費用成本費用直接影響企業的毛利率和利潤，影響企業的規范、合規性和盈利能力，其主要關注點如下：首先應關注企業的成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。費用方面，應關注企業的費用報銷流程是否規范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規范，采購發票是否規范。5稅務問題稅務問題是企業改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均規定：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。企業執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優惠，應首先關注其合法性，稅收優惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，根據證監會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。【案 例】上海某公司創業板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業所得稅相關規定而未予糾正。6現金流量現金流量反應了一個企業真實的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業資產的流動性和財務狀況。現金流量主要關注點有以下幾個方面：經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業的行業特點和經營模式，將經營活動現金流量與主營業務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰略的關系。例如，公司投資和籌資活動現金流量凈額增加，表明企業實行的是擴張的戰略，處于發展階段。此時需要關注其償債風險。【案 例】如某公司上市被否決原因：公司報告期內經營活動現金流不穩定，2007年、2008經營活動現金流量凈額為負且持續增大。2009年1-9月，公司經營活動產生的現金流量凈額僅為138.6萬元。公司現金流和業務的發展嚴重不匹配。7資產質量企業資產質量良好，資產負債結構合理是企業上市的一項要求。其主要關注點如下：應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分。其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業現金充裕，上市融資的必要性不足。【案例】如某企業創業板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產的比例每年都在40%以上，風險較大。如某企業創業板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產的比例為33.75%。而且存貨周轉率呈現連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。8重大財務風險在企業財務風險控制方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項;不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形;不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。【案 例】如某公司創業板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續以向企業轉讓債權、代收銷售款方式占用企業大量資金。9業績連續計算在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業績連續計算的問題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。即使創業板也規定最近兩年內上述內容沒有變化。對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組，在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化，但需掌握規模和時機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。【案 例】如某公司創業板被否決案例：報告期內實際控制人及管理層發生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經某市國資委有關批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉讓協議》，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數轉讓給同為某市國資委控制的B集團。轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時，A信托以信托業務為主，B集團以實業股權投資為主，二者的經營方針有所區別。另外，2009年1月，本次控股股東發生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監事，企業主要管理人員發生了變化。發審委認為企業本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。10內部控制不可否認的是，政府相關機構對企業的內部控制越來越嚴格。主板及創業板上市管理辦法均對發行人的內部控制制度進行了明確規定。值得一提的是2010年4月《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創業板上市公司施行。因此企業應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執行。【案例】某公司就曾因內部控制缺陷而在創業板上市時被否決：報告期內子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發貨;同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規定參與管理。發審委認為申請人在內部控制方面存在缺陷。11會計基礎工作會計基礎工作規范，是企業上市的一條基本原則。擬改制上市企業，特別是民營企業，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。