第一篇：企業IPO財務包裝的基本思路

企業IPO財務包裝的基本思路

一、分析企業財務指標的異常性 主要關注以下主要財務指標：

1、盈利能力指標

主要關注毛利率、利潤率等指標。擬IPO的企業一般是本行業的佼佼者，其盈利能力沒有道理比其他企業差，因此，擬IPO企業的毛利率、利潤率等指標應該高于行業平均值。如果擬IPO企業在商業模式、核心技術、業務管理等方面存在領先性或創新性，則其盈利能力指標可以高出行業平均值很多。

2、業務發展趨勢

主要關注收入增長率、凈利潤增長率等指標。良好的成長性是優質企業的基本特征。擬IPO企業的業績增長速度應該高于滬深股市上市公司業績平均增長速度。根據我們的經驗，成熟行業中優質企業的收入增長率應該在30%以上，科技網絡類優質企業的年增長速度應該在50%以上，創新型企業的年增長速度可以達到80%以上。

3、資產結構與資產效率

主要關注貨幣資金、應收賬款、存貨、固定資產、銀行借款、應付賬款、其他應付款等資產（負債）比重以及存貨周轉率、應收賬款周轉率等，這些指標與企業所處行業及其商業模式和財務政策有關，并且在一定程度上可以窺探出企業會計報表存在虛假的可能性以及虛假水分的程度。

二、尋求財務異常的處理方法

對于企業異常（不理想）的財務指標，一般采用局部調整法和系統重塑法兩種處理方式。

局部調整法：通過對某一種或某一類業務進行業務結算方式和會計處理方法的改變，以期滿足對財務指標不理想的調整，包括收入和費用的跨期調整、成本核算辦法的技術調整、收入確認標志的政策調整，以及其他重大會計政策的調整等。

系統重塑法：如果企業的業務體系、管理機制和核算模式存在很大的不規范性并由此導致主要財務指標十分不理想（即很難滿足上市的基本條件），則可能需要對公司的資產、業務進行重組，并重新設計業務結算方式和會計核算模式。

需要特別指出的是，在擬定財務異常的處理方法時，必須經過“目標設定”、“情況調查”、“差異分析”、“方案擬定”、“可行論證”、“操作細則”等程序，并且必須嚴格按照有關法律和會計準則的規定策劃財務包裝方案。

第二篇：ipo財務要點

IPO的11個財務節點

作者：吳軍 來源：首席財務官2011年第1期

梳理好上市沖刺中的財務問題，將為眾多擬上市企業解除臨門一腳中的主要障礙。

2010年12月22日，江蘇榮聯科技發展股份有限公司IPO上會被否，原因在于股權相對簡單，客戶及銷售市場相對集中。據悉，這已是2010年第59家被否的IPO上會公司。截至2010年12月底，共計有60家擬上市公司在IPO沖關時折戟，無功而返。

企業首次公開發行股票并上市是一項復雜的系統工程，需要在各個方面滿足上市的規范要求，而財務問題往往直接關系功敗垂成。據統計，因財務問題而與上市僅一步之隔的企業占大多數。本文擬對企業發行上市過程中應當注意的有關財務問題，結合證監會審核關注點進行說明，以期對后來者所有幫助和借鑒。

關注點一 持續盈利能力

能夠持續盈利是企業發行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業的持續盈利能力。

從財務會計信息來看，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性等三個方面。

從公司自身經營來看，決定企業持續盈利能力的內部因素——核心業務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。

從公司經營所處環境來看，決定企業持續盈利能力的外部因素——所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。

公司的商業模式是否適應市場環境，是否具有可復制性，這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間。

公司的盈利質量，包括營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。

【案例】 某公司創業板上市被否決原因：其主營產品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業務毛利率在18.45%~27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規避及提高議價能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%，發行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。

某公司創業板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。關注點二 收入

營業收入是利潤表的重要科目，反映了公司創造利潤和現金流量的能力。在主板及創業板上市管理辦法規定的發行條件中，均有營業收入的指標要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

銷售循環的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點。

銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。

收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業等大量收入現金的企業，更須引起重點關注。

現金折扣、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規定，發生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時計入財務費用；發生的商業折扣，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發生的銷售折讓，企業應分別不同情況進行處理。

關注銷售的季節性，產品的銷售區域和對象，企業的行業地位及競爭對手，結合行業變化、新客戶開發、新產品研發等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致，收入的變動與行業發展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業的營業收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現金的增長關系。

關注點三 成本費用

成本費用直接影響企業的毛利率和利潤，影響企業的規范、合規性和盈利能力，其主要關注點如下：

首先應關注企業的成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。

費用方面，應關注企業的費用報銷流程是否規范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。

對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規范，采購發票是否規范，關注點四 稅務

稅務問題是企業改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均規定：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。

企業執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優惠，應首先關注其合法性，稅收優惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，根據證監會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

【案例】上海某公司創業板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業所得稅相關規定而未予糾正。

關注點五 資產質量

企業資產質量良好，資產負債結構合理是企業上市的一項要求。其主要關注點如下：

應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。

是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分。

其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業現金充裕，上市融資的必要性不足。

【案例】如某企業創業板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產的比例每年都在40%以上，風險較大。

如某企業創業板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產的比例為33.75%。而且存貨周轉率呈現連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。

關注點六 現金流量

現金流量反應了一個企業真實的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業資產的流動性和財務狀況。現金流量主要關注點有以下幾個方面：

經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業的行業特點和經營模式，將經營活動現金流量與主營業務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。

關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰略的關系。例如，公司投資和籌資活動現金流量凈額增加，表明企業實行的是擴張的戰略，處于發展階段。此時需要關注其償債風險。

【案例】如某公司上市被否決原因：公司報告期內經營活動現金流不穩定，2007年、2008經營活動現金流量凈額為負且持續增大。2009年1～9月，公司經營活動產生的現金流量凈額僅為138.6萬元。公司現金流和業務的發展嚴重不匹配。

關注點七 重大財務風險

在企業財務風險控制方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司創業板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續以向企業轉讓債權、代收銷售款方式占用企業大量資金。

關注點八 會計基礎工作

會計基礎工作規范，是企業上市的一條基本原則。

擬改制上市企業，特別是民營企業，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內。

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。

關注點九 獨立性與關聯交易

企業要上市，其應當具有完整的業務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五大獨立。尤其是業務獨立方面，證監會對關聯交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯交易要有完整業務流程的規范，還要證明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否決原因：與其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，與其控股股東及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發審委認為其自身業務獨立性差，對控股股東等關聯方存在較大依賴。

關注點十 業績連續計算

在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業績連續計算的問題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。即使創業板也規定最近兩年內上述內容沒有變化。

對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組，在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化，但需掌握規模和時機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

【案例】如某公司創業板被否決案例：報告期內實際控制人及管理層發生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經某市國資委有關批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉讓協議》，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數轉讓給同為某市國資委控制的B集團。轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時，A信托以信托業務為主，B集團以實業股權投資為主，二者的經營方針有所區別。另外，2009年1月，本次控股股東發生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監事，企業主要管理人員發生了變化。發審委認為企業本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。

關注點十一 內部控制

不可否認的是，政府相關機構對企業的內部控制越來越嚴格。主板及創業板上市管理辦法均對發行人的內部控制制度進行了明確規定。值得一提的是2010年4月《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創業板上市公司施行。因此企業應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執行。

【案例】某公司就曾因內部控制缺陷而在創業板上市時被否決：報告期內子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發貨；同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規定參與管理。發審委認為申請人在內部控制方面存在缺陷。

第三篇：IPO 財務造假（本站推薦）

IPO 財務造假

近期連續多起的IPO財務舞弊案例中，從作假的規模和惡劣程度看，萬福生科應是當之無愧的“帶頭大哥”，談起作假起因，其董事長自白：“錯誤理解包裝是正常的上市步驟”，“當初為了迎合上市的財務指標得造一些，但沒想到真是做得太多了”。

在IPO實務中，“包裝”上市的說法大行其道，“做得太多了”，一不小心就變成了“造假上市”。IPO過程中的財務舞弊，有其內在的特定邏輯。

一、IPO舞弊以虛增報表利潤為目的

財務舞弊的目的，主要有侵占資產和編制虛假報告兩大類，兩類舞弊對報表的影響是不同的。

1、侵占資產

侵占資產，指管理層或員工利用公司的內控漏洞或通過串通，非法占用公司資產。侵占資產主觀上不以編制虛假報表為目的，但客觀上也會帶來報表的不真實，體現在報表上，可能是少計了收入或高估了費用；也有可能會造成賬實不符，資金或實物短缺所形成的相關損失未予記錄等。

2、編制虛假報告

編制虛假報告的目的主要虛減業績和虛增業績兩類。虛減業績多出于偷漏稅款的考慮，非上市公司中常見的“兩套賬”，即大多是通過“外賬”少計利潤以達到少繳稅款的目的。不同公司虛增業績的目的各種各樣，但對于IPO公司而言，虛增業績的直接目的就是為了滿足上市審核的財務指標以及提高發行估值。

無論何種目的舞弊，客觀上都會傷害財務報表的真實性。但IPO中的財務舞弊往往直接以虛增利潤為目的，是一種主觀故意，對報表真實性影響最大。

二、內控程序無法解決IPO舞弊

以侵占資產為目的的舞弊，實施主體可能是管理層，管理層能夠通過不正當的交易安排侵占資產；也可能是員工，員工可以通過串通合謀侵占公司資產。而以編制虛假報告為目的的舞弊，無論是從動機和還是從能力上看，只可能是管理層實施的。

內部控制的最重要目的是保證財務報表的真實性，但內部控制存在兩個“天敵”，一是員工串通，一是管理層超越內控。對于員工舞弊，不考慮成本效益的問題，只要增加足夠多的控制程序，是可以做到防范舞弊的；但對于管理層舞弊，從根本上是源于公司冶理結構的缺陷，任何內控程序都是無能為力的。

IPO舞弊，顯然是管理層超越內控的行為，是無法通過完善內控程序予以解決的。

三、IPO舞弊多屬于經營活動造假

從方法上，財務舞弊可以分為會計方法和非會計方法。

1、會計方法

所謂會計方法，是指通過濫用會計政策和會計估計，以達到操縱利潤的目的。在IPO過程中，通過會計方法實施舞弊不可能是主流，一是因為會計方法的運用是比較直觀的，IPO期間內的濫用很容易被發現；二是會計方法大多數情況下也只能將業績前后移動，并不產生真正的虛假利潤；三是會計方法的運用，多數涉及到估計和慣例的問題，所以即使IPO過程中有濫用的跡象，一般也難以界定為舞弊。

2、非會計方法

所謂非會計方法，是指通過業務活動的作假來達到虛增報表業績的目的。業務作假往往是系統作假，即先設定目標利潤，再虛構業務流程，通過會計系統最終體現在財務報表上。

相對于會計方法，非會計方法是從業務源頭造假，虛假業務與真實業務具有同樣的業務流程，過程隱蔽，且更容易大規模虛增業績，故IPO舞弊多屬于經營活動造假。

四、經營造假的主要手段

經營活動造假，主要手段可以總結為以下三類，每一個具體造假事件都是三種手段的單獨或結合運用。

1、內部經營文件或經營數據造假

整個業務流程中，排除與外部發生關系的采購和銷售兩端外，通過編造、篡改內部的生產、研發、人工及建設等過程文件或數據，以達到虛增利潤的目的。常見的有降低生產單耗、虛增存貨、延后轉固、費用進行資本化處理等。

2、通過關聯方或關聯方交易造假

通過關聯方造假，目的是通過關聯方輸送利潤。除按各種規則應予公開的關聯方，更為重要的是已進行非關聯化處理的背后的關聯方。對于已公開的關聯方，多是通過隱匿與其非公允交易的方式，如代為支付工資，代為支付費用等；對非關聯化的關聯方，則通過編造虛假的交易，或隱匿真實的交易來達到輸送利潤的目的。

3、與交易對手之間的交易作假

交易對手，主要指銷售客戶和供應商。交易作假，一種情況是在交易對手不知情，公司單方面編造、篡改、隱匿交易文件或交易數據。這種虛構交易多發生在交易對手多而分散，難以一一核實的情況下；更主要的另一種情況是公司與交易對手的合謀，即公司為交易對手提供利益交換，交易對手根據公司的要求提供相應的交易文件或證明，以及配合資金流動。

IPO財務舞弊，實務中多是內、外結合的系統舞弊，往往涉及上述三類手段的綜合使用。

五、IPO中的舞弊和粉飾

再回頭看看萬福生科的自白，其所從事的“包裝”是虛構眾多個人客戶，控制若干個銀行賬號進行自買自賣，此“包裝”絕不是正常理解的“包裝”，而是嚴重的財務舞弊。

“包裝”應該理解為粉飾報表的通俗說法。從原則上，粉飾與舞弊都是管理層實施的對財務報表的操縱，都屬于管理層超越內控的行為，這是兩者相通的地方。但粉飾并不等同于舞弊，兩者存在本質的差異，差異的核心就是“業務的真實性”，具體的理解：

1、財務舞弊

財務舞弊操縱的是虛假的業務，通過內部經營數據和文件的作假，或內外串通作假，產生虛假的業績。

2、報表粉飾

通過不正常的安排，改變正常經營活動，產生被管理的業績，本質上操縱的是真實的業務，即內部和外部的經營文件和數據都是真實的。常見的粉飾手段舉例：放寬信用條件促進年底出貨；延期付款增加現金流；為提升業績，階段性壓低員工工資；推遲廣告等非剛性費用的發生。

在實務中，舞弊和粉飾的界限并不是涇渭分明的，過度的“包裝”也會無限接近于財務舞弊。在IPO過程中，財務舞弊是絕對的禁區，但粉飾業績亦會對管理層的誠信，內部控制的嚴肅性產生十分消極的影響。

六、我國上市公司財務舞弊手段識別

1、虛增收入，粉飾報表

我國企業普遍采用的收入確認時點為開具銷售發票時，而有些企業為了在當期增加利潤，確認收入時實際上并不滿足收入確認條件。這種寅吃卯糧的舞弊手法嚴重影響會計信息的客觀性和公允性，容易誤導會計報表使用者對企業財務狀況、經營成果和現金流量的判斷，屬于欺騙投資者的舞弊行為。國內提前確認收入的“典范”當屬“屢罰不改”的天津磁卡，經證監會稽查，天津磁卡2000年虛增利潤6370萬元，主要的舞弊手法就是提前確認收入。

偽造收入一般是在企業年底完不成目標利潤時的常用手法。上市公司通過與其他企業簽訂購銷合同，偽造出庫單和運輸憑證，然后根據權責發生制原則確認收入，但實際上既不發貨也不收款。北亞實業2002年報告披露的運輸業務收入為22,210萬元，通過虛構未發生的業務虛增收入21,145.30萬元；2003年報告披露的運輸業務收入為7,981.90萬元，通過虛構未發生的業務虛增收入7,200萬元。

2、隱瞞費用，虛增利潤

我國企業會計準則規定，為長期資產的購建而發生的利息費用，可以予以資本化，計入資產的成本，投入使用后，應直接計入當期損益。不少企業就利用資本化終止時間的彈性來進行報表粉飾。中國證監會管理委員會在[2010]15號處罰公告中披露，2001年至2003，科苑集團均存在將未入賬借款利息虛構為在建工程的行為，其相關報告相應內容均有虛假記載。其中，2001少記財務費用251.15萬元；2002少記609.91萬元；2003少記582.76萬元。對有固定資產或者無形資產等長期資產的企業，每年都要計提折舊或攤銷，但有的企業為了隱瞞當期的費用不進行折舊或攤銷的計提，金荔科技就是一個典型的例子。該公司2006年未對其廣州分公司的賬面固定資產計提折舊、未對無形資產和長期待攤費用進行攤銷，導致2006年報告中損益表少記費用2,227.49萬元，虛增利潤2,227.49萬元。

3、利用關聯交易

與其控股母公司或控股子公司發生關聯交易的上市公司每年都占到大多數，可以看出關聯交易給企業進行財務舞弊提供了很好的機會，通過關聯交易進行會計利潤操縱已經成為近年來上市公司財務舞弊的主流。在2009年受證監會處罰的52家上市公司中，10家公司的舞弊都涉及到了關聯交易，占總數的19.23%，如迪康藥業、酒鬼酒、榮華實業等。陜長嶺2000年年報顯示，以每股1元的價格購買母公司持有的圣方科技1000萬股，隨后以8元/股的價格將這部分股份轉讓給了關聯方美鷹玻璃實業公司，獲投資收益7000萬元，占該年利潤總額的52.40%。經中國證監會稽查并于2010年1月6日發出公告的丹化股份也是一個很好的例子，2003年至2006年期間，丹化股份向其關聯方丹東化學纖維（集團）有限責任公司和廈門華綸紡織貿易有限公司支付大筆資金，共涉及金額150,954.33萬元，而資金劃轉均沒有通過董事會和股東大會決議。

4、掩飾交易或事實

對于上市公司而言，一般不會掩飾收入，因為上市公司作假的目的大都是為了虛增利潤，進而提升股價。掩飾交易或事實的常見作假手法有隱瞞訴訟事項；未披露或中期報告；不公開對外擔保等。四環藥業在2005年8月至2006年6月間，因對外擔保和借款糾紛等共存在七起訴訟，金額達19982.91萬元，公司隱瞞了該事項；上市公司報告、中期報告必須對外公開披露，但是很多公司為了達到自己的目的，不進行披露或延遲披露，這些都嚴重影響了證券市場的正常運營，給投資者帶來很大損失。不公開對外擔保信息也是我們常見的一種手法。錦華化工集團2004年全年對外擔保額共計34500萬元，其中5筆共計19500萬元的對外擔保未經董事會審議；2009年1至7月，公司對外擔保額共計17850萬元，其中10650萬元對外擔保未經股東大會審議；2009年2月12日，為其他單位提供了20000萬元質押擔保。對于以上擔保業務公司均未履行臨時信息披露義務。

5、以個人名義買賣證券

我國《證券法》第八十條規定“禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易”，第二百零八條規定“禁止法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券”。所以對于法人而言，利用他人賬戶進行證券買賣是違法的，是不被認可的。東鼎投資2006年11月24日至2006年12月22日，利用資金賬戶5206188下掛的個人股東賬戶交易“S天一科”股票，實現盈利559.15萬元。2007年1月15日，東鼎投資才將該資金賬戶5206188銷戶。同樣深圳物業在1999年至2007年11月間利用個人賬戶申購新股并賣出，共獲利人民幣25.08萬元，且深圳物業違規借用其他法人賬戶買入B股股票，其間共獲利港幣854.47萬元。

6、挪用客戶資金、保證金

我國《期貨交易管理暫行條例》第三十六條規定“期貨交易所向會員收取的保證金，屬于會員所有；期貨交易所除用于會員的交易結算外，嚴禁挪作他用”。但是挪用客戶計算資金、保證金的事件屢屢發生。中科證券在成立前已經存在挪用客戶交易結算資金的違法行為，在成立時通過臨時拆借資金將挪用的客戶交易結算資金填平。在2002年6月24日至2006年2月24日期間，中科證券挪用客戶交易結算資金累計27筆，共計631,980.88萬元。截至2006年2月24日被托管清算日，客戶交易結算資金缺口數為132,128.24萬元。又如三隆期貨在2003年11月至2006年9月，先后通過報備的工商銀行26407戶、01729戶、06394戶、農業銀行2313戶和交通銀行1466戶等5個保證金賬戶，以直接或間接劃款的方式，挪用客戶保證金供三隆集團周轉使用，累計發生額27,670.04萬元。

7、利用內幕交易

國務院辦公廳轉發的證監會等部門《關于依法打擊和防控資本市場內幕交易的意見》，對打擊內幕交易進行了全面部署，2010年重點開展防范打擊內幕交易專項工作。1至10月，證監會共受理內幕交易線索114件，立案調查內幕交易案件42起，因內幕交易對16名個人、2家機構做出行政處罰，將15起涉嫌內幕交易犯罪案件移送公安機關，證監會對內幕交易的執法力度達到了前所未有的高度。2008年以來，證監會共向公安機關移送涉嫌內幕交易犯罪案件（線索）29件，包括黃光裕案、劉寶春案、中山公用案、上海祖龍案、宏普實業案、管亞偉案、高仰才案等一批內幕交易大要案和典型案件。證監會相關負責人提示，所有接觸內幕信息的人員不得泄露內幕信息，不得進行內幕交易；廣大投資者應增強法律意識，拒絕內幕信息。

8、虛增資產

有些公司也常常利用虛增資產來提高公司價值，如丹化股份2004年公司年報中披露銀行存款余額為48,961.46萬元，經調查核實，其中虛假的銀行存款金額為47,926.15萬元。在股份制改組、對外投資、租賃、抵押借款時，企業往往通過各種方法影響評估者，使得多數資產確定為評估增值，從而達到增加企業的資產總額，改善企業的償債能力和財務狀況的目的。另一虛增資產的手法是將應計入費用的資產予以資本化。這些公司往往利用“待攤費用”、“在建工程”等科目進行調賬。如把當期的財務費用和管理費用列為遞延資產，將本該記入當期費用的利息資本化，都可以達到增加資產價值、虛增利潤的目的。

9、私設“小金庫”

實際業務中有的企業為謀取暴利，逃避稅務工商部門的管理，將超出企業經營范圍的業務反映在“其他應收款”賬戶，并以此作為企業“小金庫”的資金來源；有的企業將期間費用直接轉入“其他應收款”，例如陜西煤航數碼測繪在2001年報告中將已經發生的期間費用掛在“其他應收款”中，造成少計虧損881.74萬元。在對外投資的業務中，也很容易產生舞弊現象。有些企業經常不將企業購入的有價證券入賬，從而形成企業的“小金庫”；還有些企業則利用對外投資或聯營的名義，將企業的資金、資產轉出，然后從接受資金、資產受益方收取的利息或投資收益不入賬，不確認投資收益。家喻戶曉的鄭百文家電分公司于1996年將3644萬元資金投入證券市場，共獲投資收益4504萬元，以上投資及收益鄭百文均未對外披露。

10、利用資產創新

剝離與模擬是與企業改制上市相伴而生的。在2001年證監會相應規定出臺前，一直沒有一個合適的剝離模擬法規來約束，時至今日相應的會計準則也沒有出臺。因此就方便了企業為了湊足上市指標的需要，隨意劃分資產和業務的歸屬，這一剝離和模擬的過程本身就是嚴重的會計信息失真。但是剝離與模擬在中國證券市場發展中功不可沒，如果不允許剝離與模擬，許多企業是不具備上市資格的，是無法通過股份制改造和上市擺脫困境的。另一方面，剝離與模擬猶如“整容術”，通過將劣質資產、負債及相關的成本和潛虧剝離，便可輕而易舉的將虧損企業模擬成盈利企業。所以說剝離與模擬表面上看似為了調整產業結構、完成戰略轉移等，實際上造成了企業會計信息的失真，它被廣泛用于粉飾財務報表，通過資產創新讓一些上市公司死而復生、扭虧為盈。

11、利用企業重組

新會計準則將原先因債權人讓步而導致債務人豁免、或者少償還的負債計入資本公積的做法，改為將債務重組收益計人營業外收入。因此，一些上市公司的控股股東很可能會在公司出現虧損的情況下，通過債務重組確認重組收益來達到操縱利潤的目的。除了債務重組，企業重組的其他形式也是近年來上市公司財務舞弊的常用手法，如通過收購盈利公司的股權或優良資產將其實現的利潤納入上市公司或者將持有的其他公司的股權趕在決算前高價出售以調節自身年報利潤。上海梅林公司1999年12月24日將持有的上海市食品開發公司33.87%股權轉讓給上海輕工控股集團公司獲益9998萬元。2009年2月11日，魯北集團與大唐山東發電有限公司簽訂合同，約定將魯北化工5臺熱電機組計12萬千瓦以9600萬元人民幣轉讓給大唐山東發電有限公司，預計將產生9600萬元收益，該非經常性收益對公司2009年利潤產生實質性影響。

12、地方政府援助

目前，利用上市公司募集資金對推動區域經濟發展有著非常重要的作用。所以在上市指標爭取難度大、殼資源緊張的情況下，許多地方政府往往不忍目睹上市指標作廢，讓已上市公司失去寶貴的籌資資格。于是有的地方政府紛紛向上市公司伸出“援助之手”，采用稅收優惠、財政補貼的形式幫助上市公司實現一定的盈利目標，這些補貼往往數額巨大且缺乏正當理由。這種地方政府“援助”為不少上市公司操縱利潤、粉飾財務報表開了方便之門。有些地方政府越權給上市公司稅收返還政策或者直接為上市公司提供財政補貼，更有甚者地方政府通過一些手段對上市公司拖欠的銀行利息給予核銷減免。如重慶萬里蓄電池公司1999年底共欠國有資產租賃費602.94萬元經國貿局批準全部豁免，同時獲補貼收入399萬元，財政貼息58.50萬元。

上市公司的財務舞弊嚴重擾亂了我國的證券市場，誤導產業結構的調整，給投資者帶來很大損失，值得我們深刻反思。而且舞弊現象已經引起了政府、投資者、社會公眾以及會計界等各方面人士的強烈關注，使其在一定意義上超越了會計范疇，而演變為一個備受關注的社會問題。如何及時識別上市公司財務舞弊是解決舞弊的前提，通過以上分析，希望對相關各方研究上市公司財務舞弊有所啟示。

第四篇：IPO財務審核要點

IPO財務審核要點

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。持續盈利能力

從近期IPO企業被否當中，可以看出大多數的上市未過會被否企業還是因為核心競爭能力不足，企業經營收入不穩定，沒有可持續的發展優勢產業支撐，受外界的金融經濟政策或者行業政策調控影響較大。

能夠持續盈利是企業發行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業的持續盈利能力。

?（1）從財務會計信息來看，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性等三個方面。

?（2）從公司自身經營來看，決定企業持續盈利能力的內部因素——核心業務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。?（3）從公司經營所處環境來看，決定企業持續盈利能力的外部因素——所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。

?（4）公司的商業模式是否適應市場環境，是否具有可復制性，這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間。

?（5）公司的盈利質量，包括營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。

【案 例】

某公司創業板上市被否決原因：其主營產品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業務毛利率在18.45%-27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規避及提高議價能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，連續三年出口退稅金額占發行人同期凈利潤的比例分別為61%、81%、130%，發行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。某公司創業板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。

2獨立性與關聯交易

企業要上市，其應當具有完整的業務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五大獨立。尤其是業務獨立方面，證監會對關聯交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯交易要有完整業務流程的規范，還要證明其必要性及公允性。

對于關聯交易的考核，相關監管部門亦多次表示，未來重點是要求企業消除同業競爭，減少持續性關聯交易；不能以細分行業、細分產品、細分客戶、細分區域等界定同業競爭，生產、技術、研發、設備、渠道、客戶、供應商等因素都要進行綜合考慮，界定同業競爭的標準從嚴。

在審核指標中，監管部門指出，同業競爭除關注控股股東、實際控制人，還應關注董監高和對發行人影響較大的主要股東；不能簡單以細分行業、產品、市場不同來回避同業競爭，綜合判斷是否會產生利益沖突。

【案 例】 如某公司上市被否決原因：與其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。連續3年與其控股股東及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發審委認為其自身業務獨立性差，對控股股東等關聯方存在較大依賴。

3營業收入

營業收入是利潤表的重要科目，反映了公司創造利潤和現金流量的能力。在主板及創業板上市管理辦法規定的發行條件中，均有營業收入的指標要求。

主板3年凈利潤3000萬，創業板2年凈利潤1000萬。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

銷售循環的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點。

銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業等大量收入現金的企業，更須引起重點關注。

現金折扣、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規定，發生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時計入財務費用；發生的商業折扣，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發生的銷售折讓，企業應分別不同情況進行處理。

關注銷售的季節性，產品的銷售區域和對象，企業的行業地位及競爭對手，結合行業變化、新客戶開發、新產品研發等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致，收入的變動與行業發展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業的營業收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現金的增長關系。

4成本費用

成本費用直接影響企業的毛利率和利潤，影響企業的規范、合規性和盈利能力，其主要關注點如下： ? 首先應關注企業的成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。

? 費用方面，應關注企業的費用報銷流程是否規范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。

? 對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。

? 在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規范，采購發票是否規范。

5稅務問題

稅務問題是企業改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均規定：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。企業執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優惠，應首先關注其合法性，稅收優惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，根據證監會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

6現金流量

現金流量反應了一個企業真實的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業資產的流動性和財務狀況。現金流量主要關注點有以下幾個方面：

? 經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業的行業特點和經營模式，將經營活動現金流量與主營業務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。

? 關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰略的關系。例如，公司投資和籌資活動現金流量凈額增加，表明企業實行的是擴張的戰略，處于發展階段。

此時需要關注其償債風險。【案 例】

如某公司上市被否決原因：公司報告期內經營活動現金流不穩定，2007年、2008經營活動現金流量凈額為負且持續增大。2009年1-9月，公司經營活動產生的現金流量凈額僅為138.6萬元。公司現金流和業務的發展嚴重不匹配。

7? 資產質量

企業資產質量良好，資產負債結構合理是企業上市的一項要求。其主要關注點如下：

應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

? 存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。

? 是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。

? 無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分。

? 其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

? 財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業現金充裕，上市融資的必要性不足。

【案 例】

如某企業創業板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產的比例每年都在40%以上，風險較大。

如某企業創業板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產的比例為33.75%。而且存貨周轉率呈現連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。

8重大財務風險

在企業財務風險控制方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

【案 例】

如某公司創業板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續以向企業轉讓債權、代收銷售款方式占用企業大量資金。9業績連續計算

在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業績連續計算的問題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。即使創業板也規定最近兩年內上述內容沒有變化。

對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組，在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化，但需掌握規模和時機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

【案 例】

如某公司創業板被否決案例：報告期內實際控制人及管理層發生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經某市國資委有關批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉讓協議》，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數轉讓給同為某市國資委控制的B集團。轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時，A信托以信托業務為主，B集團以實業股權投資為主，二者的經營方針有所區別。另外，2009年1月，本次控股股東發生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監事，企業主要管理人員發生了變化。發審委認為企業本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。

10內部控制 不可否認的是，政府相關機構對企業的內部控制越來越嚴格。主板及創業板上市管理辦法均對發行人的內部控制制度進行了明確規定。值得一提的是2010年4月《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創業板上市公司施行。因此企業應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執行。

【案 例】

某公司就曾因內部控制缺陷而在創業板上市時被否決：報告期內子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發貨；同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規定參與管理。發審委認為申請人在內部控制方面存在缺陷。

11會計基礎工作

會計基礎工作規范，是企業上市的一條基本原則。

擬改制上市企業，特別是民營企業，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。

IPO中如何規范公司的財務制度

判斷企業是否符合IPO條件及財務規范標準

首次公開發行（IPO）財務審核的首要目標，是要判斷申報企業是否符合IPO條件及財務規范標準。具體而言，可從以下15個方面予以判斷：

1、公司最近三年內財務會計文件是否存在虛假陳述

如果申報企業有虛假陳述和記載被發現，三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業比例要遠大于存在虛假陳述的企業，許多企業就是因為利潤操縱而被否。

2、有限責任公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司的情形 按照規定，采用整體變更方式改制的企業業績可以連續計算。但如果出現調賬行為，比如在改制時將企業資產重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續計算業績。

3、財務獨立性的要求

申報企業須具備獨立的財務核算體系、獨立做出財務決策、具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。

4、注冊資本足額繳納的問題

是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形。

5、申報企業須依法納稅

近三年內不存在嚴重的偷逃稅或被稅務部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優惠的現象，發行后企業的稅種、稅率應合法合規。如果申報企業所得稅曾出現因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過補繳等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發票的問題，則構成實質性的障礙。

6、股利分配問題

利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現有老股東進行利潤分配的，發行人必須實施完現金分配方案后方可提交發審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。

7、關注輕資產公司的無形資產占比問題，但該問題不構成發行障礙 對于公司生產經營確實需要的無形資產比例高的問題，這不是發行障礙；但和公司主業無關的無形資產，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業無用的無形資產比例過高，則構成發行障礙。

8、關注申報企業在資產評估的過程中

是否嚴格遵守了《國有資產評估管理辦法》及資產評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎；報告期內是否存在沒有資格的評估機構評估問題，尤其是收購資產；是否存在評估增值幅度較大的資產項目等。

9、關注申報企業的內部控制制度是否符合“三性”

即能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果性，具體要觀察注冊會計師的內部控制審核意見，比如要關注審計報告及內部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見，帶有強調事項的無保留意見則一般不被認可。

10、關于驗資問題

謹慎對待驗資問題，申報企業不能有任何抽逃出資的情形。

11、申報企業須具有持續盈利能力，不得存在以下情形

最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定型的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過程中，發審部門會關注申報企業最近一年的新增客戶和新增項目導致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續性。

12、關于創業板上市標準中關于盈利“持續增長”的判斷標準問題

對于報告期內凈利潤出現波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續增長按以下標準掌握：當2010年凈利潤>2009年凈利潤，且2009年凈利潤2008年凈利潤，則符合“持續增長”規定。

13、關于創業板上市標準中的“成長性”問題 這是對擬在創業板IPO的企業的基本要求，是目前創業板企業市盈率高的支撐。部分企業對外部經濟條件、氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業因此撤回材料或被否。

14、關于擬上創業板企業的凈資產

擬上創業板企業最近一期末凈資產須不少于2000萬元，不存在未彌補虧損。需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求。

15、關于盈利預測

主要關注穩健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設。此外，盈利預測須提示風險。? 稅務問題

發行人稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致：A、需提供同級稅收征管部門對發行人所享受的稅收優惠政策的證明文件；B、招股書披露“存在稅收優惠被追繳的風險”，披露被追繳稅款的責任承擔主體，并作“重大事項提示”。C、保薦機構和律師應對上述情況是否構成重大違法行為及本次發行上市實質性障礙發表核查意見。

發行人報告期內因納稅問題受到稅收征管部門處罰的：A、如果金額不大且情節不嚴重，只要同級稅務征管部門出具依法納稅的文件即可；B、如果相對嚴重但還沒達到重大違法的程度，需要稅務機關發表意見，明確表明處罰是否構成是否重大違法。C、如果存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或補繳較大金額的滯納金的，應由稅務部門出具是否構成重大違法行為的確認文件。資金占用

關注資金占用的時間、內容、發生額、頻率、控制人經營能力、是否會繼續占用等，申報前資金占用應徹底解決 ? 關聯交易

關注關聯交易是否已充分披露、關聯交易程序合規、價格是否公允以及關聯交易占比；關注關聯方非關聯化的問，重點關注：①非關聯化不管是報告期內還是期外均需要關注受讓方基本情況，比如實際控制人、經營情況、關聯度、轉出前后交易情況等；②注銷比轉讓更徹底，關注被注銷企業的情況，包括資產處理債務處理方式，注銷程序，發行人繼續資產注入等情況。? 資產完整性

關注發行人是否具備與經營有關的業務體系及相關資產。關注發行人申報前是否進行過同一控制下和非同一控制下的企業合并和業務合并，是否已按規定完整運行一定期限。關注發行人是否擁有對其生產經營具有關鍵意義的商標、專利、工業產權等知識產權的所有權。2

企業IPO的財務審核核心要點及解決方案

上市前公司進行股權激勵，人員范圍沒有限制，但通常限制在公司董事、監事、高級管理人員以及中層管理人員和骨干員工。為避免利益輸送嫌疑，除引入創投機構外，上市前不宜引入公司以外的人員持股。從股權激勵的效果來看，持股范圍太廣泛、持股數量太低，對管理人員和員工的激勵作用并不明顯。在上市前，股份公司股東建議控制在證券法限制的200人以內，以避免需按照《非上市公眾公司監督管理辦法》要求向證監會報批。

1、收入確認

關注經銷商或加盟商模式收入占營業收入比例較大時，經銷商或加盟商的布局合理性，關注經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況。對于頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況，關注發行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當。對于發行人存在特殊交易模式或創新交易模式的，關注盈利模式和交易方式創新對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規等。

2、存貨問題

關注發行人是否建立并完善存貨盤點制度，在會計期末是否對存貨進行盤點，并做書面記錄。在發行人申報期末存貨余額較大的情況下，關注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備。

3、利潤異常

關注發行人營業收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動或申報期內營業毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度的情形。如發行人申報期內存在異常、偶發或交易標的不具備實物形態（例如技術轉讓合同、技術服務合同、特許權使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關注上述交易的真實性、公允性、可持續性及上述交易相關損益是否應界定為非經常性損益等。

4、內部控制 發行人是否建立規范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，各關鍵崗位應嚴格執行不相容職務分離的原則。

5、采購環節

發行人相關部門是否嚴格按照所授權限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業票據、款項支付等相關記錄。發行人財務部門是否對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

6、銷售環節

發行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環節，并予以完善。重點關注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關注發行人是否頻繁發生與業務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發行人是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。

7、對外擔保

擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔保情況，包括被擔保人的具體情況、債務情況、擔保方式等。建議公司梳理對外擔保情況，對公司不必要發生的對外擔保特別是對關聯企業的擔保進行清理。

8、未決訴訟

公司存在的訴訟或仲裁事項并不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告方或被仲裁方，需要說明對公司生產經營的影響并進行風險提示。3

企業財務人員申報財務報表的合理規劃

1、三年一期財務報表的剝離調整

一 般而言，國有企業整體改制上市或將經營性資產單獨作為主體上市需要對非經營性資產、負債進行剝離調整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調整問題，但實務中因上市的需要，需要調整公司架構，諸如剝離與主業無關的長期股權投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務報表中反映的不規范業務。

2、財務指標的合理性

（1）縱向分析財務 指標的合理性，包括三年一期資產負債率、銷售增長率、現金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。審核人員比較關注的財務指標問題主要有：主要會計科目，如應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業務成本、應交稅金的異常增長和變動；主要財務指標如存貨周轉、流動比率、速動比率、資產負債率、毛利率的異常波動等；現金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現金流量的相應增加；各項準備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原則。

（2）橫向與同行業（上市）公司比較分析，如同類產品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業因原材料價格上漲，毛利率下滑，發行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。（3）在不違背會計原則的基礎上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發行價格。

3、經營業績出現大幅度下滑，是否存在發行障礙

4、如何對待已經廢止相關文件中有關財務指標

如關聯交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。取消116號文件的30%的關聯交易比例限制，并不意味著關聯交易不再是審核重點，作為替代手段，證監會提出了更加嚴格的信息披露要求。案例：關于關聯方及其交易的披露

某擬上市公司第三大股東的關聯公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當期主營業務成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關聯交易。

會計師解釋因數額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯方及關聯交易。4

創業板上市的財務特殊要求

1、強調披露創業板公司的成長性信息 高成長性是創業板公司的特點。一般來說，上主板市場的公司是比較成熟的公司，有穩定的現金流，業績較好。相比之下，上創業板的公司通常營利現狀不太理想，但成長潛力較大，同時公司的風險也大。但為了減少風險，必須對上市公司盈利能力與發展前景進行披露。

2、講究信息的實效性

信息的實效性規定了創業板公司風險的大小，直接影響到投資者的信心。《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（送審稿）要求上市公司每季度披露信息等。這一點主板市場是沒有的。這是因為主板公司是比較成熟公司，而創業板公司是成長性公司，由于處在成長期，變化因素很多，所以直接影響到公司未來的發展。這就要求公司上市之前縮短信息披露時間，提高信息披露的實效性。

3、應重視對風險的披露

風險是創業板公司信息披露的焦點。在主板市場，上市公司的產品、技術、市場走勢比較確定，公司的風險主要來自競爭對手的產品創新、技術創新、市場爭奪。因此，《主板公司招股說明書》對上市公司風險只須常規披露。但由于創板公司行業不確定性、技術不確定性等因素，《創業板公司招股說明書（送審稿）》對擬上市公司的風險，除了要求進行常規的定性分析外，還要求盡可能定量分析。同時要求擬上市公司對行業前景、競爭狀況、市場容量、投入產出、技術水平等發展趨勢，核心技術來源，是否擁有核心技術的所有權等進行披露。另外，還要求擬上市公司應當披露可以連續計算的至少24個月的業務發展情況，主要產品或服務的研究開發簡要歷程；主要產品或服務的性能、質量水平、核心技術的取得方式；市場開發和拓展情況；主要產品或服務的銷售方式等。

公司準備在創業板上市前，除了要關注條件因素、特殊要求等事項，還要遵循法定的程序去操作。此外，鑒于整體法制環境、監管環境遠未完善等原因，創業板市場所蘊涵的系統性風險不可小視。而完善投資者保護的法律制度和提高執行的質量，則應該是所有制度建設和環境改善的重中之重。5

財務戰略：有關IPO的11個財務點 關注點一：持續盈利能力

能夠持續盈利是企業發行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業的持續盈利能力。

從財務會計信息來看，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性等三個方面。從公司自身經營來看，決定企業持續盈利能力的內部因素——核心業務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。從公司經營所處環境來看，決定企業持續盈利能力的外部因素——所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。

公司的商業模式是否適應市場環境，是否具有可復制性，這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間。公司的盈利質量，包括營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。關注點二：收入

營業收入是利潤表的重要科目，反映了公司創造利潤和現金流量的能力。在主板及創業板上市管理辦法規定的發行條件中，均有營業收入的指標要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

銷售循環的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點。

銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。

收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業等大量收入現金的企業，更須引起重點關注。現金折扣、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規定，發生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時計入財務費用；發生的商業折扣，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發生的銷售折讓，企業應分別不同情況進行處理。

關注銷售的季節性，產品的銷售區域和對象，企業的行業地位及競爭對手，結合行業變化、新客戶開發、新產品研發等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致，收入的變動與行業發展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業的營業收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現金的增長關系。關注點三：成本費用

成本費用直接影響企業的毛利率和利潤，影響企業的規范、合規性和盈利能力，其主要關注點如下：

首先應關注企業的成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。

費用方面，應關注企業的費用報銷流程是否規范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規范，采購發票是否規范。關注點四：稅務

稅務問題是企業改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均規定：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。

企業執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優惠，應首先關注其合法性，稅收優惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，根據證監會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。關注點五：資產質量 企業資產質量良好，資產負債結構合理是企業上市的一項要求。其主要關注點如下：

應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。

是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分。

其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業現金充裕，上市融資的必要性不足。關注點六：現金流量

現金流量反應了一個企業真實的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業資產的流動性和財務狀況。現金流量主要關注點有以下幾個方面：

經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業的行業特點和經營模式，將經營活動現金流量與主營業務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。

關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰略的關系。例如，公司投資和籌資活動現金流量凈額增加，表明企業實行的是擴張的戰略，處于發展階段。此時需要關注其償債風險。

關注點七：重大財務風險 在企業財務風險控制方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。關注點八：會計基礎工作

會計基礎工作規范，是企業上市的一條基本原則。擬改制上市企業，特別是民營企業，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內。

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。

關注點九：獨立性與關聯交易 企業要上市，其應當具有完整的業務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五大獨立。尤其是業務獨立方面，證監會對關聯交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯交易要有完整業務流程的規范，還要證明其必要性及公允性。關注點十：業績連續計算

在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業績連續計算的問題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。即使創業板也規定最近兩年內上述內容沒有變化。對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組，在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化，但需掌握規模和時機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

關注點十一：內部控制 不可否認的是，政府相關機構對企業的內部控制越來越嚴格。主板及創業板上市管理辦法均對發行人的內部控制制度進行了明確規定。值得一提的是2010年4月《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創業板上市公司施行。因此企業應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執行。轉自：華南融投

第五篇：IPO財務核查風暴

IPO財務核查風暴

2013-03-02 01:04:36來源: 經濟觀察報

李建國很生氣，氣卻無處發。

他的那家準備在創業板上市的公司被保薦人告知先不要提交上市申請了。“一季度報材料是不講政治啊！”

這家福建的公司向自己的保薦人國信證券詢問報材料的時間時，得到的答復是二季度末再說吧。“現在都不知道該怎么辦了。”李先生說。而2月28日，證監會相關負責人在媒體通氣會上表示，IPO開閘沒有具體時間表。

蛇年初七，北京一家券商的保薦代表人就奔波在出差的旅途上了，她用相機拍下每一個到過的火車站和機場，保留了所有交通票根，每一個談話對象，她都做好了錄音。不只是她這樣，自從1月8日證監會召開“IPO在審企業2012年財務報告專項檢查工作會議”以來，擬上市公司，保薦券商，會計事務所等中介機構的員工們，開始了一場轟轟烈烈的“上山下鄉”運動。他們將對擬上市公司的報告期內收入、盈利是否真實、準確，是否存在粉飾業績或財務造假等項目逐步自查。

雖然證監會表示不會直接插手擬上市公司財務核查活動，但《經濟觀察報》從接近監管層人士處獲悉，本月之后，證監會將派出百人抽查小組，抽查近60家擬上市公司。這場嚴厲的財務核查運動只是開始，監管層的檢查尚未啟動，就有數十家在審企業撤回了材料。有監管層人士向本報透露，這次財務核查預計至少逼退200家企業，而且對發現造假問題的擬上市公司及中介機構，有可能進行處罰。實際上，對目前在審的869家企業而言，如果按照2012年的發行速度，需要5年時間才能全部上市，這還不包括正在準備上報材料的數百家企業。一次核查能出多少問題，一定程度上驗證著眾多中介機構在IPO項目上的問題有多大。大限之前

作為一家沿海技術型企業，李建國的公司客戶幾乎全在海外，國信證券的保代告訴他，你最好現在就按照證監會的財務核查要求準備材料。

今年初開始，李建國就開始和中介機構一起收集代理商和銷售商的財務信息，這包括銀行流水賬單，納稅記錄，公司詳細股東資料等等。對此，國內的代理商和銷售商們均拒絕提供相關材料，“他們說沒有這個義務，此外一些企業存在偷漏稅問題，更不愿意向我們提供這類信息。”李建國說。而國外的銷售商更是完全不能理解李建國的訴求，“外國人根本不搭理我。”李建國稱。

為了盡量滿足監管層的要求，李建國四處托關系收集上下游相關企業的資料，“我有朋友在中國出口信用保險公司，我們有的代理商在這里投保，保險公司會審核他們的資質，手里也有詳細的財務數據和股東資料。”

在3月31日前的日子里，在審企業的會計師和券商保代注定是最忙碌的人。根據監管層的要求，財務自查行動主要要上交兩份報

告，一份是會計師事務所出具的2012

年年審報告，另一份是保代們的自查報告。從今年一月下旬開始，浙江天健會計師事務所的會計師王先生和其同事就一直往返于杭州及嘉興之間，對其負責的一家準IPO企業進行財務上的核查。“真的很辛苦。”王華說，“按照所里的要求，這次對企業的核查力度非常大，開始核查之前就做了詳細的計劃。”

這最近的一個月里，王先生不僅要重新核對企業的許多原始憑證，還要針對可能影響企業盈利的多項財務處理進行逐一確認，而更讓他感到辛苦的是，這一次現場核查代替了案頭工作成為了核查過程的主要工作方式。“這次自查很重視現場，尤其是不能出現虛假，所以我們出差的過路費都要整理好，以備監管部門抽查。”王先生說，“我們一些同事出差遠的，機票、住所費票據更要保存好。”

據了解，此次核查開始前，許多會計師事務所要求核查人員的工作要非常細致，哪怕一個公章、一張憑證、一個客戶地址及電話都要一一核實。事實上，以往對IPO企業的財務問題，監管的關注重點通常在保薦機構上，而這次會計師事務所也被拉進來，甚至還放在與保薦機構同樣重要的地位，讓會計師事務所們感到了很大的壓力。

通常，在一年的11月份，會計師事務所都會將來年一季度的計劃安排完畢，但由于財務核查計劃突然，許多會計師事務所的計劃安排完全被打亂。為了趕在3月31日之前提交審計報告，很多事務所不得不加班加點的工作。不過，包括王先生在內的多位會計師也承認，以前會計師事務所對于準備IPO企業的財務審計尺度還是較松的，與企業的關系很很“曖昧”，“因為企業上市成功與否和審計費用的高低是掛鉤的。”王說。

相比于會計師事務所，對上市公司質量負有直接責任的券商，則更是手忙腳亂。雖然有些券商本來想與會計師事務所一同提交報告，但證監會的意思還是堅持分開報，各負其責，這和往常并不一樣。在記者獲取的齊魯證券《IPO在審企業2012財務報告專項檢查工作核查要點與工作底稿指引》中，核查報告的范圍被規定為9大類數百個相關問題。另外，此次大核查中對于自查報告有較為詳細的要求，具體核查人員、核查時間、核查方式以及調取相關證據等都需要在核查過程中進行明示，“相關出差核查證明要貼在申報材料底稿上，不能馬虎。”齊魯證券一位保薦代表人告訴《經濟觀察報》。

中介機構也碰到了一些以往沒有遇到的問題，例如，一位保薦人前往房管局打印企業的房產證明，單這一項費用就達到了10萬元，這筆費用究竟由誰負擔？在類似的問題上，已經有擬上市公司和保薦券商發生了矛盾。

報上去就要承擔責任

2月27日，證監會通報了綠大地上市造假案的處罰決定，撤銷深圳鵬城會計師事務所證券服務業務許可，相關責任人員行政處罰和終身證券市場禁入，撤銷華泰聯合證券相關保薦代表人保薦代表人資格和證券從業資格。這個時候出來更被視為是為IPO財務大核查的警鐘。綠大地在2007年至2009年的三年中，虛增資產和業務收入，這些行為與華泰聯合證券、四川天澄門律師事務所及深圳鵬城會計師事務所的不盡職有著密切關系。

在今年1月8日召開的“IPO在審企業2012財務報告專項檢查工作會議”中，證監會的相關負責人明確指出了現在IPO財務造假有抬頭的趨勢，加上去年新上市企業業績下滑情況明顯高于前年，因此監管層在大核查這一項工作上下了很大的決心。而工作重心則是針對銷售收入、利潤造假。

據了解，在3月31日自查期限之后，證監會將組織100人左右的核查隊伍，組成15個左右的小組，抽查將近60家企業的自查情況。

一位參加了工作會議的券商投行負責人則說，證監會副主席姚剛在會上介紹了這次大核查的背景，“在我理解看來，只占社會融資總量2%的直接融資(主要是指IPO)，卻不斷惹出麻煩，這讓監管部門有些難堪。”

在監管部門看來，雖然企業本身的問題是主要的，但中介機構沒能承擔應有的義務也是造成IPO現有問題的重要原因之一，其中中介機構的一些“曖昧”態度更是讓監管層很不滿。而此次，監管層的高壓態勢也讓很多券商主動要求企業放棄申請，廣發證券[16.11-0.06%]的保薦代表人表示，這一次對券商最大的不同在于，以往如果有問題，報上去被否了就沒事，但現在只要是報上去了，就要承擔責任。

一旦出了問題，會有監管措施或者行政處罰，如果收到警示函，評級、創新和資格都要受到很大影響。而如果涉及法律問題，證監會就會立案調查，保代就麻煩了，甚至會升級到刑事層面。“最麻煩的是，如果一家券商的某個項目被證監會發現問題，那這家券商已經報會的所有項目都將被撤回來，這點非常致命。”北京一家券商的保薦人告訴記者。

由于不知道證監會選取抽查企業的標準，所有擬上市公司的保薦人們都在戰戰兢兢的揣摩著監管層的意思。比較統一的共識是，證監會將會重點關注農業和消費品行業的擬上市公司。雖然很多保薦人表示已經大體完成了自查，但是幾乎沒有人愿意第一個將自查材料上交證監會，“如果在2月份上交材料，可能會被證監會首批抽查，但是如果在3月31日時申請延期或中止審查，也可能會被作為重點抽查對象。”一家北京券商的保薦人說。

不過，雖然抽查還沒有開始，但上海、深圳等幾個證監局和滬深交易所已經派專人進行督促，讓抽查在開始之前就掌握一定的情況。在1月8日會議過后僅僅兩天，遵義鈦業就主動要求撤回上市材料，隨后，近20家企業開始跟隨他們的腳步，多米諾骨牌效應開始顯現。

利劍指向信批虛假

2月28日，證監會透露了發行體制改革的五個方向：修訂完善相關制度，細化信披的要求；開展IPO專項核查工作，規范中介機構和發行人的相關行為；完善定價約束機制，會進一步提前預披露時間；繼續抑制炒新；打擊粉飾業績等行為，保護投資者的合法權益。

從監管層的操作思路而言，借財務核查之風，重塑投資者對上市公司質量的信心才是重中之重。去年9月，湖南證監局在例行檢查時發現萬福生科[0.00 0.00%]業績造假，一些問題甚至可以追溯至其2011年9月登陸創業板之時。而綠大地案的后續影響遠遠沒有結束，春節前的2月8日，昆明市中級法院重審綠大地上市造假案，實際控制人何學葵的刑期被加重至10年。

一家大的券商投行人士認為，這次高標準的財務核查，標志著監管層對擬上市公司的要求從單純的業績成長到信披真實的轉變。對此，大部分的中介機構人士表示了歡迎。中信建投證券一位保薦人表示，以前證監會對擬上市公司的財務真實性雖然也有要求，但是沒有細化到中介機構應該如何具體操作，而這次的核查活動中，根據證監會的會議要求，各家券商都拿出了相當細致的核查指引，這種按圖索驥式的程序化操作指引，十分方便。

發行市場化改革的步伐中，許多細節被市場所忽略，從保薦人制度改革以來，證監會已經數次強調了保薦人在企業IPO過程中的責任義務。花旗銀行全球并購部一位高管告訴《經濟觀察報》：“在香港和美國，證監機構良好的扮演了裁判角色，他們不會下場干預比分，但是如果中介機構敢于挑戰規則，一定會負上責任。目前看來，除了發審委員會的權力外，大陸的IPO流程和海外已經沒有大的區別。”

這為未來進一步改革發審制度打下基礎，證監會不再扮演保證上市公司業績的監管機構，而是逐步轉變為監管信披真實的路子上來，投資者未來只會有投資判斷失誤的問題，減少了被虛假上市信息欺騙的圈錢陷阱。

證監會將要進行的后的抽查行動可能不會預先通知擬上市公司。一位地方證監局負責人告訴《經濟觀察報》：“我們預計到今年2季度，會有超過400家企業申報上市材料。”這位負責人告訴記者，IPO財務核查肯定將會制度化，而這次的抽查行動，監管層預估會在800家擬上市公司中，逼退至少四分之一的公司，“上面的意思是一定要抓典型，嚴辦。而企業上市前的財務核查可能會長期化、制度化。”

當然，在核查過程中，也有會計師對財務核查提出了自己的意見，例如此次核查的部分內容與會計師的執業標準產生了沖突，標準高于年報審計要求，下一步，如何保障審核的一致性，恐怕監管層還需與相關機構共同摸索。