第一篇：股份合作制企業改制為有限公司登記工作指導意見

股份合作制企業改制為有限公司

登記工作指導意見

為了進一步提高注冊官的登記水平、統一操作流程、規范股份合作制企業改制登記，特制定本工作指導意見。

一、改制提交材料規范

１.法定代表人簽署《非公司企業法人改制登記申請書》（企業法人加蓋公章）；

２.企業法人簽署《指定代表或者共同委托代理人的證明》（企業法人加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；

應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。

３.股東會決議（范本見附件1）；

內容包括：改制后公司名稱、公司類型、注冊資本；確認凈資產評估結果、經評估的凈資產中折為改制后公司的實收股本的數額、超出部分轉為資本公積數額；改制后公司股東的出資額和出資方式；對組織機構人員的任免；原企業債權債務由改制后的公司承接。

4.法律、行政法規和國務院決定規定企業按《公司法》改制或變更登記必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；

5.企業債權銀行出具的金融債權保全證明文件和人民銀行總行或其派出機構出具的確認文件（中小企業改制提交）；

6.改制后的公司章程；

改制后為有限責任公司的，由全體股東簽署；改制后為國有獨資有限責任公司的，由國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構加蓋公章；改制后為一人有限責任公司的，由股東簽署；改制后為股份有限

公司的，由發起人簽署或全體董事簽字確認。

7.改制后公司股東或發起人的主體資格證明或者自然人身份證件復印件；

股東或者發起人為企業的，提交營業執照副本復印件；股東或者發起人為事業法人的，提交事業法人登記證書復印件；股東或者發起人為社團法人的，提交社團法人登記證復印件；股東或者發起人為民辦非企業單位的，提交民辦非企業單位證書復印件；股東或者發起人為自然人的，提交身份證件復印件；其他股東或者發起人提交有關法律法規規定的資格證明。

8.依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

1）企業改制的驗照報告要體現改制。即改制的驗資報告不能按設立公司驗資報告的方式來對有關事項進行表述。企業改制的驗資報告的正文和附件中的有關內容都要體現改制，否則驗資報告就與改制不相符、不配套。

2）驗資報告的意見段及附件中有關對用凈資產折股的表述，要體現資產評估機構名稱、評估報告文號、評估基準日、經評估的凈資產數額、股東以凈資產折股出資的數額、超出認繳部分轉為資本公積金的數額等相關內容。注意：其中的評估基準日應在驗資報告出具日的一年內，超過一年的，評估報告不能作為驗資依據。

3）驗資報告的驗資事項說明中，要體現原企業的凈資產已進入改制后的公司，還要體現與凈資產相關的資產、負債已作了相應的會計處理的內容。改制的驗資報告無須對原企業資產中相關的產權（如房地產等產權證件）過戶問題進行表述（因為原企業與改制后的公司為同一法人主體）。

4）原出資人將凈資產全部或部分轉讓的，不能將受讓方支付的購買金額當作受讓方的出資金額進行驗資，應將受讓方購買的凈資產作為受讓方的出資進行驗資。

9.根據改制后公司章程的規定和程序，提交公司董事、監事和經理的任職文件及身份證件復印件；

有限責任公司提交股東會決議、董事會決議或者其他任免文件，股東會決議由全體股東簽署，董事會決議由公司董事簽字。一人有限責任公司提交股東簽署的決定文件。

10.根據改制后公司章程的規定和程序，提交法定代表人的任職證明；

一人有限責任公司提交股東簽署的決定文件、由公司董事簽字的董事會決議或者其他文件。

11.《企業法人營業執照》正、副本。

以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件；提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由企業簽署，或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。上述復印件中登記機關認為應提交原件核對的，還應提交原件以供核對。

以上涉及股東或者發起人簽署的，自然人股東或者發起人由本人簽字；自然人以外的股東或者發起人加蓋公章。

二、注意事項

1.提交材料中的“企業債權銀行出具的金融債權保全證明文件和人民銀行總行或其派出機構出具的確認文件”，可依據省局《關于認真貫徹執行運用工商行政管理職能促進經濟發展方式轉變意見的通知》（省局“新二十條”）第十三條的規定，在企業無法提交的情況下，由企業書面說明情況和其債權債務由改制的公司法人承繼后，免予提交該文件。

上述優惠政策在執行過程中，登記機關應注意分別以下情況予以指導：

1）如果申請人在書面說明中明確有金融債務的，應要求其提交債權銀行的出具的保全證明文件，書面說明中體現以下幾項內容：除該項金融債務外無其它金融債務；人民銀行不予出具相關確認文件；改制前企業的債權債務由改制的公

司法人承繼；書面說明所表述的內容真實，申請人愿為此承擔一切法律責任等。

2）如果申請人在書面說明中明確無金融債務的，書面說明中體現以下幾項內容：無金融債務；人民銀行不予出具相關確認文件；改制前企業的債權債務由改制的公司法人承繼；書面說明所表述的內容真實，申請人愿為此承擔一切法律責任等。

2.企業在改制時一并申請股權轉讓的，應明確兩者的先后順序。股權轉讓先于改制的，應分開決議，由舊股東按程序要求先決定股權轉讓，新股東會決議改制，辦理改制登記；改制先于股權轉讓的，應分步驟進行，即先行決議改制并辦理改制登記，待登記后再申請股東變更。

3、非公司企業按《公司法》改制為公司折合的實收股本總額不得高于該企業的凈資產額。如果經評估的凈資產低于折轉為實收股本的金額，應由股東補繳并在股東會決議中予以明確。

第二篇：集體所有制企業改制為有限公司程序及文件

集體所有制企業（股份合作制）改制為有限公司

程序及應準備的文件

集體所有制（股份合作）企業法人轉換為公司制企業法人（含股份有限公司）：

（1）、《企業變更（改制）登記（備案）申請書》（內含《企業變更（改制）登記申請表》、《變更后單位投資者（單位股東、發起人）名錄》、《變更后自然人股東（發起人）、個人獨資企業投資人、合伙企業合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》、《企業法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格）

（2）、《指定（委托）書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件（應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限；轉換為股份有限公司的《指定（委托）書》應由股份有限公司全體董事簽字）;（3）、股東會決議和職工（代表）大會決議（如原法定代表人為董事會選舉產生則還應提交免職的董事會決議）；

（4）、對職工（代表）大會的召開和表決過程進行公證或者在公開發行的報刊上對職工（代表）大會的決議予以公告。采取公告形式的，企業應當在刊登公告30日后提出變更登記申請。公告期間有企業職工對決議提出異議的，企業應當在與職工達成一致意見后再提出變更登記申請。

（5）、涉及轉讓的應提交轉讓協議；涉及本市國有產權轉讓的，應提交北京產權交易所有限公司出具的《產權交易憑證》；涉及中央國有產權轉讓的，應提交中央企業國有產權交易試點機構出具的《產權交易憑證》；涉及外埠國有產權轉讓的，可依據國有產權屬地政府有關規定，提交規定的產權交易機構出具的產權轉讓交割文件或國有資產管理部門出具的產權轉讓批準文件；

（6）、轉換時涉及投資人或注冊資本變化的應提交初始投資審計報告和評估報告、驗資報告（轉換為有限責任公司時投資人和注冊資本不變的，只需要提交驗資報告；轉換為股份有限公司時投資人和注冊資本不變的，需提交評估報告和驗資報告）；

（7）、轉換后公司股東會決議；（轉換為股份有限公司的應提交股東大會會議決議[由發起人簽署，同時提交股份有限公司的董事會決議、監事會決議、職工（代表）大會決議]）；

（8）、法律、行政法規和國務院決定規定企業法人按《公司法》轉換或變更登記必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；

（9）、轉換后公司股東或發起人的主體資格證明（股東為企業的，出具加蓋本企業公章的《營業執照》復印件；股東為事業單位的，出具加蓋本單位公章的《事業單位法人證書》復印件；股東為社會團體的，出具加蓋本單位公章的《社會團體法人登記證書》復印件及民政社團管理部門確認的《非黨政機關所辦社會團體證明》；股東為自然人的，出具該人的身份證或其他合法身份證明的復印件；股東為工會的，應提交區、縣級以上工會同意投資的批準文件；其他股東或者發起人提交有關法律法規規定的資格證明）；

（10）、轉換后的公司章程（轉換后為有限責任公司的，由全體股東簽署；轉換后為國有獨資有限責任公司的，由國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構加蓋公章；轉換后為一人有限責任公司的，由股東簽署；轉換后為股份有限公司的，由全體發起人簽署）；

（11）、根據轉換后公司章程的規定和程序，提交法定代表人的任職證明（有限責任公司提交股東會決議、董事會決議或者其他任免文件，股東會決議由全體股東簽署，董事會決議由公司董事簽字；股份有限公司提交董事會決議，董事會決議由公司董事簽字；國有獨資有限責任公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件或者由公司董事簽字的董事會決議；一人有限責任公司提交股東簽署的決定文件、由公司董事簽字的董事會決議或者其他文件）;（12）、轉換同時股東新增非貨幣方式出資的，應提交評估報告（涉及國有資產評估的，應提交國有資產管理部門的核準或備案文件）及法定驗資機構對評估結果和辦理財產轉移手續進行驗證的報告；國有獨資公司提交國有資產監督管理機構確認轉換后公司注冊資本（實收資本）數額的證明文件；

（13）、如有銀行貸款應提交金融資產保全證明和債權金融機構確認證明；（14）、轉換同時申請變更住所的還應提交住所使用證明【詳見《企業變更（改制）登記（備案）申請書》中《企業住所證明》說明】；

（15）、轉換同時申請增加經營范圍的，增加的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明；

（16）、《企業名稱變更核準通知書》；（17）、營業執照正、副本。

第三篇：關于發展城市股份合作制企業的指導意見

【法規分類號】112502199707

【標題】關于發展城市股份合作制企業的指導意見

【時效性】有效

【頒布單位】國家體改委

【頒布日期】1997.08.06

【實施日期】1997.08.06

【失效日期】

【內容分類】企業管理

【文號】體改生（１９９７）第９６號

【題注】

【正文】

為了總結發展城市股份合作制企業的試點經驗，引導城市股份合作制企業健康發展，根據國務院領導同志的指示精神，國家體改委制定了《關于發展城市股份合作制企業的指導意見》，經國務院領導同意，已于近日印發各地體改委。

《關于發展城市股份合作制企業的指導意見》全文如下：

近些年來，在城市小企業改革中，各地借鑒農村改革的經驗，積極試行股份合作制。黨的十四屆三中全會的《決定》明確提出國有小企業和集體企業可以實行股份合作制。各地著眼于從整體上搞好國有和集體經濟，從明確投資主體、落實產權責任入手，大膽探索，逐步加快了小企業改革的步伐，股份合作制成為城市小企業改制的重要形式，使一大批小企業煥發了生機。股份合作制企業迅速發展，目前已經具有了相當的規模。為了總結實踐經驗，明確若干重要問題，推動股份合作制健康發展，提出如下意見。

一、股份合作制適應社會主義市場經濟的要求，促進了生產力的發展。股份合作制符合社會主義初級階段的生產力發展水平，符合目前國有小企業和集體企業的實際狀況，符合建立現代企業制度要求的產權清晰、權責明確、政企分開和管理科學的改革方向，在實踐中收到了明顯的效果。實行股份合作制，落實了企業資產經營責任，提高了職工對企業資產的關心程度和風險意識，增強了企業的凝聚力，調動了職工的積極性；促進了政府職能的轉變和政企分開，加快了企業成為自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展的法人實體和市場競爭主體的進程；為企業開辟了一條新的融資渠道，促進了企業的技術改造、結構調整、機制轉換和企業管理的改進，提高了企業經濟效益。同時，實行股份合作制對發展地方經濟、增加財政收入、保障職工就業和保持社會穩定起到了積極作用。股份合作制的實踐為深化企業改革提供了有益的啟示。

二、股份合作制是采取了股份制一些做法的合作經濟，是社會主義市場經濟中集體經濟的一種新的組織形式。在股份合作制企業中，勞動合作和資本合作有機結合。勞動合作是基礎，職工共同勞動，共同占有和使用生產資料，利益共享，風險共擔，實行民主管理，企業決策體現多數職工的意愿；資本合作采取了股份的形式，是職工共同為勞動合作提供的條件，職工既是勞動者，又是企業出資人。勞動合作與資本合作相結合有利于共同勞動條件的改善、企業競爭能力的提高和勞動者長遠利益的增加。股份合作制是能夠促進生產力發展的公有制實現形式，是現階段勞動者創造就業機會、走向共同富裕的一條重要途徑。

三、股份合作制是在改革中群眾大膽探索、勇于實踐的重大成果。股份合作制企業既不是股份制企業，也不是合伙企業，與一般的合作制企業也不同，是在實踐中產生并不斷發展完善的新型的企業組織形式。發展股份合作制企業要尊重群眾的實踐，尊重群眾的意愿，尊重群眾的選擇；要按照積極支持，總結經驗，正確引導，健康發展的方針，依靠群眾在實踐中積極探索創新。

四、股份合作制企業是獨立法人，以企業全部資產承擔民事責任，主要由本企業職工個

人出資，出資人以出資額為限對企業的債務承擔責任。

五、職工投資入股。在自愿的基礎上，鼓勵企業職工人人投資入股，也允許少數職工暫時不入股。未投資入股的職工可以在企業增資擴股時投資入股。職工之間的持股數可以有差距，但不宜過分懸殊。不吸收本企業以外的個人入股。職工離開企業時其股份不能帶走，必須在企業內部轉讓，其他職工有優先受讓權。

六、職工個人股和職工集體股應在總股本中占大多數。企業應當設置職工個人股，還可根據情況設置職工集體股、國家股、法人股。職工個人股是職工以自己合法財產向本企業投資所形成的股份。職工集體股是本企業職工以共有的財產折股或向本企業投資所形成的股份。國家股、法人股是國家、法人單位已經投入的資產折股或新增投資入股所形成的股份。股東不能退股。企業是否設置國家股、法人股和職工集體股，國家股、法人股的出資人如何保障投資收益，由企業出資人協商議定。

七、堅持職工民主管理，職工享有平等權利。股份合作制企業實行職工股東大會制度，職工股東大會是企業的權力機構，應當實行一人一票的表決方式。職工股東大會選舉產生董事會和監事會成員。企業也可不設董事會，由職工股東大會選舉產生或聘任總經理。企業的預、決算和利潤分配方案、重大投資事項、企業分立、合并、解散等重大決策必須經職工股東大會批準。股份合作制企業必須制定章程，章程經出資人同意、職工股東大會批準，對出資人、職工股東大會、董事會、監事會、總經理等具有約束力。

八、董事會是職工股東大會的常設機構，向職工股東大會負責。董事長是企業法定代表人，由董事會選舉產生。除董事長外其他董事應為兼職?？偨浝砜梢杂啥聲溉危部梢杂啥麻L兼任?？偨浝碡撠熎髽I日常工作，向董事會報告工作。不設董事會的企業，總經理是企業法定代表人，負責企業經營管理，向職工股東大會負責并報告工作。監事會負責對董事會和總經理及其他管理人員的工作進行監督，直接向職工股東大會報告工作。是否設立監事會由股東大會決定，不設立監事會的企業應設１至２名監事。

九、企業實行按勞分配與按股分紅相結合的分配方式。職工工資、獎金分配要遵循“效率優先，兼顧公平”的原則，工資總額的增長幅度應低于企業經濟效益的增長幅度，職工實際平均工資增長幅度應低于本企業勞動生產率增長幅度。企業的稅后利潤應按規定提取法定公積金和公益金，有條件的企業還應該提取任意公積金。余下的部分為可分配利潤，實行按股分紅。經職工股東大會同意，還可以在可分配利潤中提取一部分進行按勞分紅，用于獎勵對企業有特殊貢獻的職工。職工集體股的紅利也可以用于按勞分紅，還可以用于補充職工社會保障費用，或用于職工集體股的增資擴股。

十、企業改制應取得職工代表大會、出資人和主管部門的同意，由企業提出申請，經政府指定的部門審批。

十一、企業清產核資按國家有關規定進行，同時應有企業出資人和職工代表參加。資產評估要由有國家認可資格的評估機構進行，評估結果要經過出資人的認可和有關部門的確認。

十二、原有企業非經營性資產可以進行剝離，獨立運作或委托改制后的企業代管，減輕企業的負擔。經政府批準，可以采取多種途徑，解決企業改制前離退休人員養老統籌和醫療費用不足等問題。

十三、按照誰投資誰享有產權的原則，搞好原有企業產權的界定工作。國家、法人單位等出資人在企業中的投資及投資收益所形成的所有者權益歸出資人所有。企業原有獎金節余、工資儲備基金，可以折成個人股投入企業，也可以用于企業改制前職工的個人補充養老保險及醫療保險。

十四、切實保障國有和集體權益，防止公有財產流失。屬于國家和集體所有的凈資產，在改制時應按市場原則有償轉讓，不能將國有、集體的凈資產無償分給個人。轉讓企業國有資產、集體資產的收入，要實行專項管理，用于國有經濟和集體經濟的投入，可留在改制后的企業有償使用，也可以作為資本金投入其他企業。

十五、完成改制或新設立的企業，應到工商管理部門辦理登記。符合條件、手續齊全的，工商部門應準予登記，企業類型為股份合作。已完成股份合作制改造的企業，但未登記為股份合作類型的，應按要求變更登記。

十六、各地要加強發展股份合作制企業工作的領導，解放思想，大膽探索。實行股份合作制是一項重要的制度創新，各地要積極制定實行股份合作制的辦法，抓好組織落實。各級體改部門要主動做好工作，在政府領導下，認真搞好調查研究，協調好有關方面的關系，及時解決實際工作中出現的問題。要采取措施，降低各項收費，減少改制成本。

十七、切實搞好教育和引導工作。企業改制過程中，要教育職工樹立集體主義和勞動合作觀念，增強主人翁責任感和參與意識；樹立市場競爭觀念，增強風險意識；樹立法制觀念，增強規范意識。要對企業領導和有關人員進行培訓，學習國家有關政策和股份合作制的基本規則，按照國家有關規定進行股份合作制的運作。

十八、企業改制后，要圍繞市場需要制定企業發展規劃，抓緊進行改組和技術改造工作，搞好勞動、人事、工資、社會保險等制度改革，加強企業內部管理，制定正確的營銷策略，提高市場競爭能力和經濟效益。企業要正確處理好積累和分配的關系，采取有效措施，增加積累，增強企業發展后勁。

十九、股份合作制是小企業改革的一種有效形式，但不是唯一形式，搞活小企業可以采取多種形式。各地推進股份合作制，要從實際出發，扎扎實實地進行，不能盲目追求數量。有條件的企業可實行股份合作制，但要做好有關方面的工作，保證改制效果。

二十、城市及縣屬國有小企業和集體企業可以按照本《意見》的精神，實行股份合作制。各地應在不違背股份合作制基本特征的前提下，參照國家現行有關規定，結合企業的實際，制定有關配套政策，采取措施積極解決企業改制中遇到的問題，促進股份合作制企業健康發展。

*** 國家信息中心【國家法規數據庫】提供，僅供參考 ***

第四篇：機關、事業單位改制為企業的社會保險變更登記

機關、事業單位改制為企業的社會保險變更登記

經上級主管部門批準改制為企業類型的機關、事業單位，需辦理機關、事業單位改制為企業的社會保險變更登記手續的，需到轉制單位參保所在地區（縣）社保中心辦理相關手續。

申辦單位應帶好以下申請材料：

1、批準單位改制的文件復印件；

2、《企業法人營業執照》或《企業營業執照》復印件；

3、《組織機構代碼證》復印件；

4、單位中有工作滿25年的人員另需攜帶轉制前最后一次《上海市事業單位工作人員正常晉升薪級工資審批表》、《2006年上海市事業單位工作人員分配制度改革工資套改審批表》、《調整職務（崗位）津貼標準審批表》和《本市事業單位工作人員醫保補貼性工資審批表》復印件。

材料復印件需加蓋公章。

區（縣）社保中心按以下辦事程序給予辦理相關手續：

1、符合辦理規定，打印《核定表》一式二份，辦事人員簽名確認后，與社保經辦機構各執一份。

2、材料不全且表示可補全材料，社保經辦機構打印《受理情況回執》一式二份，辦事人員簽名確認后，與社保經辦機構各執一份。社保經辦機構將全部材料退還。

3、不符合辦理規定，社保經辦機構打印《辦理情況回執》一式二份，辦事人員簽名確認后，與社保經辦機構各執一份。社保經辦機構將全部材料復印后退還。

辦事程序中的第1、3條，社保中心給予當場辦結。不收費。

申辦單位需填寫《轉制單位工作年限滿25年按滬社保業－發（1998）7號文分段計發養老金人數匯總表》一式三份和《機關、事業單位轉制人員待遇申報專用表》。

單位社會保險變更登記（基本信息調整）

單位基本信息發生變化，需辦理單位社會保險變更登記（基本信息調整）手續的，需到單位參保所在地區（縣）社保中心辦理變更登記手續。（非正規就業勞動組織由所在地開業服務機構代為申報。）

申辦單位應帶好以下申請材料：

根據單位基本信息發生變化的不同情況，需分別攜帶下列材料：

1、單位名稱或單位經濟類型發生變化，需攜帶《企業法人營業執照》、《營業執照》、《事業單位法人登記證書》等證件的復印件，《組織機構代碼證》復印件和《社會保險登記證》原件；

2、單位法定代表人或負責人發生變化，除上述材料外，另需攜帶法定代表人或負責人的有效身份證復印件（如果法定代表人或負責人無身份證的，需攜帶護照或其他有效證件復印件）；

3、機關事業單位編制人數發生變化，需攜帶機構編制委員會的批文復印件。

材料復印件需加蓋公章。

區（縣）社保中心按以下辦事程序予以辦理以下手續：

1、符合辦理規定，社保經辦機構打印《核定表》一式二份，辦事人員簽名確認后，與社保經辦機構各執一份。

2、材料不全且表示可補全材料，社保經辦機構打印《受理情況回執》一式二份，辦事人員簽名確認后，與社保經辦機構各執一份。社保經辦機構將全部材料退還。

3、不符合辦理規定，社保經辦機構打印《辦理情況回執》一式二份，辦事人員簽名確認后，與社保經辦機構各執一份。社保經辦機構將全部材料復印后退還。

辦事程序中的第1、3條，社保中心給予當場辦結。不收費。

申辦單位可填寫《單位社會保險登記（變更）表》。

第五篇：企業改制為股份公司流程

企業改制為股份公司流程

一、成立股份有限公司籌備組

國有企業改制為股份有限公司時，股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額，最低限額為人民幣1000萬元(欲上市的股份有限公司為人民幣5000萬元以上)。發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等作價出資(其中工業產權、非專利技術折價出資金額所占注冊資本的比例不得超過20%)。對于發起人出資的資產應當進行評估作價、資產核實，折合為股份，并應及時辦理財產權的移轉手續。所以資產評估、產權界定是設立股份有限公司，尤其是國有企業改制為股份有限公司時必不可少的步驟。它既能夠確定各出資人的權利義務，也有助于保護國有資產不致流失。

二、達成設立協議，進行申請準備

股份有限公司的發起人訂立發起人協議，進行股份有限公司的籌備工作。發起人之間訂立的設立股份有限公司的發起人協議，是股份有限公司的第一個法律文件，發起人和其他當事人不得隨意更改。

發起人達成設立協議后，可以委托發起人中的一人或數人辦理設立公司的申請手續，或者由第三人作為代理人辦理公司設立申請。受托發起人或發起人的代理人應當進行下列準備工作：

1.擬定設立公司的申請書;

2.擬定設立公司的可行性研究報告;

3.擬定公司章程;股份有限公司的章程是公司組織的根本大綱。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投資者和與公司有業務聯系的第三人能夠了解公司名稱、營業場所、經營范圍、公司宗旨、公司資本、目的權限等;同時公司章程也是處理公司內部事務的依據和最重要的文件;

4.擬定招股說明書;招股說明書是以募集方式設立股份有限公司時必備的文件之一。當發起人向社會公開募集股份時，必須公告其招股說明書。該文件主要包括以下內容：

(1)發起人認購的股份數額;

(2)每股的票面金額和發行價格;

(3)無記名股票的發行數量;

(4)認股人的權利義務;

(5)本次募集股份的起止期限以及逾期未能募足股份時，認股人可以撤回所認購股份的說明等。

招股說明書必須附有發起人制定的股份有限公司章程。

三、報政府授權部門審批

股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。在申報批準時發起人應當向政府提交設立公司的協議書、申請書、可行性研究報告、公司章程、資產評估報告、驗資報告等，如涉及到國有資產、中外合資、高科技等，還要經過國有資產管理部門、經貿部門及科技等部門的批準。政府有關部門對發起人提交的上述文件經過審核后，如果認為符合國家有關規定，即應予以批準。如果不符合國家有關規定，應當予以退回要求補充、修改后再行提交，或者不予批準。

發起人提交的文件中，涉及到原國有企業改制為股份有限公司的，或者國有資產折資入股的，還應當包括國有資產管理部門作為國有資產的所有者——國家的代表出具的同意進行股份制改制的文件，以及國有資產管理部門出具的確認文件。

四、募集股份

發起人向社會公開募集股份，必須向國務院證券管理部門遞交募集申請，并報送下列主要文件：

1.國務院授權的部門或者省級人民政府批準設立股份有限公司的文件;

2.公司章程;

3.經營預算書;

4.發起人姓名或名稱、發起人認購的股份數、出資種類以及驗資證明;

5.招股說明書;

6.代收股款的銀行名稱以及地址;

7.承銷機構名稱及有關承銷協議。

未經國務院證券管理部門批準，發起人不得向社會公開發行股票。

發起人必須公告招股說明書并制作認股書;認股書應當載明招股說明書所列事項，由認股人填寫所認股數、金額、住所，并簽名蓋章。認股人按照所認股數繳納股款。

發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券經營機構承銷，并簽訂承銷協議;同時還應該同銀行簽訂代收股款協議。代收股款的銀行應當按照協議代收和保管股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。

以發起方式設立股份有限公司，由發起人認繳全部股份;以募集方式設立公司，并向社會公開發行股票的，發起人應當認繳不少于公司股份總額的35%，發起人以工業產權、非專利技術等作價出資的金額，不得超過股份有限公司的注冊資本的20%。其余股份的募集分兩種辦法：如果是定向募集公司，可以向特定的法人和內部職工募集;如果是社會募集公司，可以股票的形式向社會公開發行。發行時仍要遵循上述各項規定和程序。

五、驗資機構驗資

發行股份的股款募足后，必須經過法定驗資機構驗資并出具證明。驗資必須真實。會計師事務所以及辦理驗資的注冊會計師必須對驗資證明的真實性承擔責任;虛假出資或者作虛假驗資證明，情況特別嚴重，構成犯罪的，要依法追究刑事責任。

六、召開創立大會

如果公司應募股份的股款全部按期足額繳付，并且經過資產評估機構驗資并出具驗資證明，則發起人應當在股款繳納后30日內主持召開創立大會。創立大會由全體認股人組成。創立大會應當通知所有認股人參加，并在有代表1/2以上股權的認股人參加的情況下召開。創立大會行使下列職權：

1.審議發起人關于股份有限公司籌辦情況的報告;

2.審議并通過公司章程;

3.選舉董事會成員;

4.選舉監事會成員;

5.對公司的設立費用進行審核;

6.對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核;

7.發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

創立大會對上述事項作出決議時，必須經過出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過。股份有限公司的創立大會是公司成立前的決議機關，有權依法決定公司成立前的重大事項。如果創立大會決議成立公告時，則成立后的股份有限公司的股東大會將代替創立大會行使重大事項的決定權，創立大會的使命即告終結。由于不可抗力或者經營條件發生重大變化，直接影響公司設立的，創立大會可以決議不成立公司的，股份有限公司不能成立。公司不能成立的，發起人應當對認股人已經繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利率的連帶責任;同時發起人應當對于因設立公司行為所引起的債務和費用負連帶責任。公司成立的，在公司設立過程中，因發起人的過錯致使公司利益受到損害的，發起人還應當對公司承擔賠償責任(《公司法》第97條)。這是發起人在公司設立過程中的主要責任。

七、申請登記設立

根據1994年7月1日開始生效的國務院通過的《公司登記管理條例》，公司設立登記程序如下：

1.申請名稱預先登記。公司設立登記前，必須先申請名稱預先核準。進行該申請需要提交以下文件：股份有限公司全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書、發起人或股東的法人資格證明或者自然人身份證明，以及《公司法》或其他法律、行政法規規定需要提交的其他證明文件。預先核準的公司名稱保留期為六個月。在保留期內，發起人或股東不得將該預先核準登記的公司名稱用于經營活動，也不得轉讓該名稱。

2.申請設立登記。向公司登記機關申請設立登記，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人進行，設立申請應當于創立大會結束后30日內進行，并提供如下文件：公司董事長簽署的設立登記申請書;國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批準文件;募集設立的股份有限公司應當向國務院證券監督管理機構提交的批準文件;創立大會的會議記錄;公司章程;籌辦股份有限公司的財務審計報告;具有法定資格的驗資部門出具的驗資證明;發起人的法人資格證明或者自然人身份證明;載明公司董事、監事、經理姓名和住所的文件以及有關委派、選舉和聘用的證明;公司法定代表人的任職文件和身份證明;公司名稱預先核準通知書;公司住所證明。公司登記機關應當自接到股份有限公司設立登記申請之日起30日內作出是否予以登記的決定。符合《公司法》和《公司登記管理條例》的，應當予以登記;不符合上述法律、行政法規所規定的條件的，不予登記。公司登記機關對股份有限公司的設立申請予以登記的，應當簽發營業執照。營業執照簽發之日即為公司成立之日。

有關法律、行政法規規定，設立或改制某些類型或行業的股份有限公司應當由有關部門審批的，還應當提供審批文件。主要是一些涉及國家壟斷、社會公共安全和生命健康的行業，需要歸口主管部門的審批。此外，從事其他行業的企業(公司)，我國已經取消了審批制，一般不再需要主管部門的審批。

八、發布公告

股份有限公司成立后，可以在發行量較大的報刊上發布公告，以提高公司的知名度。但該公告不是法定必須程序，由公司自由決定是否公告及如何公告。采取募集方式設立公司的，還應當將募集股份的情況報國務院證券監督管理機構備案。主發起人擬訂設立股份有限公司方案，確定設立方式、發起人數量、注冊資本和股本規模、業務范圍、邀請發起人等對擬出資資產進行資產評估或審計簽訂發起人協議書，明確各自在公司設立過程中的權利和義務；發起人制訂公司章程由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；法律、行政法規或者國務院決定規定設立公司必須報經批準，或者公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，以公司登記機關核準的公司名稱報送批準，履行有關報批手續發起人按公司章程規定繳納出資，并依法辦理以非貨幣性財產出資的財產權的轉移手續聘請具有證券從業資格的會計師事務所驗資并取得驗資報告；選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記