第一篇：事業單位怎樣改制為公司制企業

事業單位怎樣改制為公司制企業

我們對國有企業改制曾經做了大量的調研和實際工作，有不少心得體會，也有很多經驗和教訓。現在針對事業單位在轉制、改制過程中涉及到的各個法律要點提出自己的看法，希望能夠為目前進行轉制、改制的事業單位提供一點幫助。

一、依法開展改制單位的清產核資工作

在事業單位轉制、改制過程中，堅持公有資產保值增值是一項基本原則。要依法維護國家、集體所有者的合法權益，就必須規范整個清產核資的操作程序。事業單位自身的資產產權界定、資產評估本身就是一個十分敏感而又引人關注的問題，特別是有些事業單位由于歷史的原因，擁有的資產數額十分龐大，這個問題就更加突出。因此如何保證清產核資工作的順利進行，防止某些人利用改制、轉制之機，以各種非法手段侵吞公有資產，是擺在各級領導面前的一個必須認真對待的問題。我們認為，只有加強法律監督和控制，才能有效的保證清產核資工作的正常開展。

第一、改制單位的上級主管部門應加強對清產核資工作的指導和監督，在改制單位申請資產評估立項后，由主管部門委托具有資質的中介機構對改制單位進行資產評估。

第二、對涉及到改制單位產權界定、產權交易、資產處置方案的制訂、改制單位的股權結構設置、資產轉讓等行為，應由律師出具法律意見書，確保整個改制、轉制流程的合法性。

第三、加強民主監督，資產的評估結果、處置方案等須交由職工大會審議。

第四、對發生在轉制過程中的違法犯罪行為必須依法處理。對于在轉制、改制過程中隱匿資產的行為，一經發現，就要依法追究當事人法律責任。對于中介機構在承辦業務時，同改制單位串通作弊、弄虛作假或隱瞞不報，出現重大疏漏、嚴重誤導等導致國有資產重大流失、侵害其他產權主體合法權益的，也應依法追究責任。

二、改制方案的制定要堅持“三公”原則和職工民主管理

同國有企業改制一樣，事業單位在改制過程中涉及的改制、轉制方案的制訂實施應堅持公開、公平、公正的原則，必須事先將改制方案提交職工(代表)大會審議通過。這既是在政治上保證職工群眾的主人翁地位，調動廣大職工的積極性和創造性，也是在制度上落實職工群眾參與民主管理、民主監督。如果這項工作做得不好，往往會影響改制的正常進行，甚至還會給社會帶來不穩定的因素。

第一、應做好單位職工的思想工作，讓職工群眾真正理解改制的內涵，使他們主動參予到改制過程中來，保證改制工作的順利進行。

第二、應依法召開職工(代表)大會，對于清產核資的結果、資產評估結果、改制方案等交由職工大會做成規范的決議。

第三、在改制過程中切實注意保護職工的合法權益，對涉及職工切身利益的決定應交由工會和職工大會討論并形成決議。

三、根據單位不同情況決定企業形式

由于事業單位具有分布較廣、類型復雜等特點，在轉制、改制過程中不能就改制單位的形態進行“一刀切”，而是要根據各個單位的不同特點來決定其改制的形式;從改制單位的股權設置角度來說，也不能片面強調國有資本全部退出，而要根據各單位的不同情況，在鼓勵經營者持大股的前提下，有選擇的保留部分國有股份。

根據大多數事業單位的實際情況，按照現代企業制度的要求，改制為有限責任公司是一種常見的做法。有限責任公司具有注冊資本要求較低、設立程序簡單、出資方式靈活、治理結構設置靈活、改制成本低等特點，比較適合于那些參股人數較少、企業資產不是很多的企業。改制成有限責任公司可以從產權制度改革上一步到位，有利于企業的經營層、主要經營者和業務骨干持大股。

股份合作制企業是我國由計劃經濟向市場經濟轉軌過程中發展出來的、獨具中國特色的企業組織形式。這種組織形式在歷史上具有積極的意義，但總的來說，仍然是向現代企業制度過渡的一種中間形態。隨著社會主義市場經濟的發展和企業規模的壯大，目前許多股份合作制企業正走向規范的股份制。因此，我們認為，除了對那些職工入股愿望強烈、人數較多的單位外，一般不宜再采用這類組織形式。

對于那些資產規模大、經濟效益好的單位，股份有限公司則是最佳的選擇。在設立股份有限公司時，我們認為有必要保留部分國有股份，同時也應積極吸收社會上的各種投資基金的介入。這樣，既能有效地保證國有資產的保值和增值，也能更深地加強企業同資本市場的聯系，使企業具有更強的生命力。

四、建立完善的企業治理結構

此次事業單位改制的總體目標是建立真正自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的獨立的企業法人實體，那么在改制過程中就應該按照現代企業制度的要求來完善企業的治理結構，保證企業未來的正常運轉。

在現代企業制度中，股東會、董事會、監事會、經理層各司其職、各行其權。然而，我國的國有企業中普通存在的嚴重“內部人控制”、國有股權代表人缺位、董事會與監事會監督功能弱化等問題，往往容易導致國有資產的流失。因此本次事業單位改制，在改制企業的公司治理結構的設置上應注意以下幾點：

第一、依法建立完善的股東會、董事會、監事會，制訂具有明確可操作性的企業章程和議事規則。這首先從制度上構成了公司治理結構得以順利運行的保證。

第二、在企業內實行決策層和執行層的分離。一般來說，應盡量做到企業董事長、總經理分設，限制董事會中的經營人員人數，防止形成“內部人控制”的現象。

第三、完善對企業經營者的監督機制。企業的董事會成員中應包含一定數量的獨立董事，以外部監事為監事會的主要組成成員，依法加強董事會和監事會對經營層的監督。

五、建立新型內部用人制度

事業單位原有的人事制度并不適合于企業，要切實創新內部用人用工、收入分配機制。

所有單位與職工都要按照國家有關法律、法規的規定，在平等自愿、協商一致的基礎上，通過簽訂勞動合同，明確單位和個人的人事關系和權利義務關系，實現事業單位人事管理由身份管理向崗位管理轉變，由單純行政管理向法制管理轉變。實行崗位管理制度、按崗聘用、競爭上崗，突破原有的事業單位國家干部身份制、等級工資制等等。

要建立形式多樣、自主靈活的分配激勵機制也是此次改革的重要內容。對于企業經營者，要將短期激勵報酬同長期激勵報酬相結合，可以采取年薪制或股票期權等方式;對于職工，除實行崗績工資制度外，在條件具備的情況下還可以實行職工持股制度，充分調動職工的積極性。

第二篇：企業改制為股份公司流程

企業改制為股份公司流程

一、成立股份有限公司籌備組

國有企業改制為股份有限公司時，股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額，最低限額為人民幣1000萬元(欲上市的股份有限公司為人民幣5000萬元以上)。發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等作價出資(其中工業產權、非專利技術折價出資金額所占注冊資本的比例不得超過20%)。對于發起人出資的資產應當進行評估作價、資產核實，折合為股份，并應及時辦理財產權的移轉手續。所以資產評估、產權界定是設立股份有限公司，尤其是國有企業改制為股份有限公司時必不可少的步驟。它既能夠確定各出資人的權利義務，也有助于保護國有資產不致流失。

二、達成設立協議，進行申請準備

股份有限公司的發起人訂立發起人協議，進行股份有限公司的籌備工作。發起人之間訂立的設立股份有限公司的發起人協議，是股份有限公司的第一個法律文件，發起人和其他當事人不得隨意更改。

發起人達成設立協議后，可以委托發起人中的一人或數人辦理設立公司的申請手續，或者由第三人作為代理人辦理公司設立申請。受托發起人或發起人的代理人應當進行下列準備工作：

1.擬定設立公司的申請書;

2.擬定設立公司的可行性研究報告;

3.擬定公司章程;股份有限公司的章程是公司組織的根本大綱。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投資者和與公司有業務聯系的第三人能夠了解公司名稱、營業場所、經營范圍、公司宗旨、公司資本、目的權限等;同時公司章程也是處理公司內部事務的依據和最重要的文件;

4.擬定招股說明書;招股說明書是以募集方式設立股份有限公司時必備的文件之一。當發起人向社會公開募集股份時，必須公告其招股說明書。該文件主要包括以下內容：

(1)發起人認購的股份數額;

(2)每股的票面金額和發行價格;

(3)無記名股票的發行數量;

(4)認股人的權利義務;

(5)本次募集股份的起止期限以及逾期未能募足股份時，認股人可以撤回所認購股份的說明等。

招股說明書必須附有發起人制定的股份有限公司章程。

三、報政府授權部門審批

股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。在申報批準時發起人應當向政府提交設立公司的協議書、申請書、可行性研究報告、公司章程、資產評估報告、驗資報告等，如涉及到國有資產、中外合資、高科技等，還要經過國有資產管理部門、經貿部門及科技等部門的批準。政府有關部門對發起人提交的上述文件經過審核后，如果認為符合國家有關規定，即應予以批準。如果不符合國家有關規定，應當予以退回要求補充、修改后再行提交，或者不予批準。

發起人提交的文件中，涉及到原國有企業改制為股份有限公司的，或者國有資產折資入股的，還應當包括國有資產管理部門作為國有資產的所有者——國家的代表出具的同意進行股份制改制的文件，以及國有資產管理部門出具的確認文件。

四、募集股份

發起人向社會公開募集股份，必須向國務院證券管理部門遞交募集申請，并報送下列主要文件：

1.國務院授權的部門或者省級人民政府批準設立股份有限公司的文件;

2.公司章程;

3.經營預算書;

4.發起人姓名或名稱、發起人認購的股份數、出資種類以及驗資證明;

5.招股說明書;

6.代收股款的銀行名稱以及地址;

7.承銷機構名稱及有關承銷協議。

未經國務院證券管理部門批準，發起人不得向社會公開發行股票。

發起人必須公告招股說明書并制作認股書;認股書應當載明招股說明書所列事項，由認股人填寫所認股數、金額、住所，并簽名蓋章。認股人按照所認股數繳納股款。

發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券經營機構承銷，并簽訂承銷協議;同時還應該同銀行簽訂代收股款協議。代收股款的銀行應當按照協議代收和保管股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。

以發起方式設立股份有限公司，由發起人認繳全部股份;以募集方式設立公司，并向社會公開發行股票的，發起人應當認繳不少于公司股份總額的35%，發起人以工業產權、非專利技術等作價出資的金額，不得超過股份有限公司的注冊資本的20%。其余股份的募集分兩種辦法：如果是定向募集公司，可以向特定的法人和內部職工募集;如果是社會募集公司，可以股票的形式向社會公開發行。發行時仍要遵循上述各項規定和程序。

五、驗資機構驗資

發行股份的股款募足后，必須經過法定驗資機構驗資并出具證明。驗資必須真實。會計師事務所以及辦理驗資的注冊會計師必須對驗資證明的真實性承擔責任;虛假出資或者作虛假驗資證明，情況特別嚴重，構成犯罪的，要依法追究刑事責任。

六、召開創立大會

如果公司應募股份的股款全部按期足額繳付，并且經過資產評估機構驗資并出具驗資證明，則發起人應當在股款繳納后30日內主持召開創立大會。創立大會由全體認股人組成。創立大會應當通知所有認股人參加，并在有代表1/2以上股權的認股人參加的情況下召開。創立大會行使下列職權：

1.審議發起人關于股份有限公司籌辦情況的報告;

2.審議并通過公司章程;

3.選舉董事會成員;

4.選舉監事會成員;

5.對公司的設立費用進行審核;

6.對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核;

7.發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

創立大會對上述事項作出決議時，必須經過出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過。股份有限公司的創立大會是公司成立前的決議機關，有權依法決定公司成立前的重大事項。如果創立大會決議成立公告時，則成立后的股份有限公司的股東大會將代替創立大會行使重大事項的決定權，創立大會的使命即告終結。由于不可抗力或者經營條件發生重大變化，直接影響公司設立的，創立大會可以決議不成立公司的，股份有限公司不能成立。公司不能成立的，發起人應當對認股人已經繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利率的連帶責任;同時發起人應當對于因設立公司行為所引起的債務和費用負連帶責任。公司成立的，在公司設立過程中，因發起人的過錯致使公司利益受到損害的，發起人還應當對公司承擔賠償責任(《公司法》第97條)。這是發起人在公司設立過程中的主要責任。

七、申請登記設立

根據1994年7月1日開始生效的國務院通過的《公司登記管理條例》，公司設立登記程序如下：

1.申請名稱預先登記。公司設立登記前，必須先申請名稱預先核準。進行該申請需要提交以下文件：股份有限公司全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書、發起人或股東的法人資格證明或者自然人身份證明，以及《公司法》或其他法律、行政法規規定需要提交的其他證明文件。預先核準的公司名稱保留期為六個月。在保留期內，發起人或股東不得將該預先核準登記的公司名稱用于經營活動，也不得轉讓該名稱。

2.申請設立登記。向公司登記機關申請設立登記，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人進行，設立申請應當于創立大會結束后30日內進行，并提供如下文件：公司董事長簽署的設立登記申請書;國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批準文件;募集設立的股份有限公司應當向國務院證券監督管理機構提交的批準文件;創立大會的會議記錄;公司章程;籌辦股份有限公司的財務審計報告;具有法定資格的驗資部門出具的驗資證明;發起人的法人資格證明或者自然人身份證明;載明公司董事、監事、經理姓名和住所的文件以及有關委派、選舉和聘用的證明;公司法定代表人的任職文件和身份證明;公司名稱預先核準通知書;公司住所證明。公司登記機關應當自接到股份有限公司設立登記申請之日起30日內作出是否予以登記的決定。符合《公司法》和《公司登記管理條例》的，應當予以登記;不符合上述法律、行政法規所規定的條件的，不予登記。公司登記機關對股份有限公司的設立申請予以登記的，應當簽發營業執照。營業執照簽發之日即為公司成立之日。

有關法律、行政法規規定，設立或改制某些類型或行業的股份有限公司應當由有關部門審批的，還應當提供審批文件。主要是一些涉及國家壟斷、社會公共安全和生命健康的行業，需要歸口主管部門的審批。此外，從事其他行業的企業(公司)，我國已經取消了審批制，一般不再需要主管部門的審批。

八、發布公告

股份有限公司成立后，可以在發行量較大的報刊上發布公告，以提高公司的知名度。但該公告不是法定必須程序，由公司自由決定是否公告及如何公告。采取募集方式設立公司的，還應當將募集股份的情況報國務院證券監督管理機構備案。主發起人擬訂設立股份有限公司方案，確定設立方式、發起人數量、注冊資本和股本規模、業務范圍、邀請發起人等對擬出資資產進行資產評估或審計簽訂發起人協議書，明確各自在公司設立過程中的權利和義務；發起人制訂公司章程由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；法律、行政法規或者國務院決定規定設立公司必須報經批準，或者公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，以公司登記機關核準的公司名稱報送批準，履行有關報批手續發起人按公司章程規定繳納出資，并依法辦理以非貨幣性財產出資的財產權的轉移手續聘請具有證券從業資格的會計師事務所驗資并取得驗資報告；選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記

第三篇：機關、事業單位改制為企業的社會保險變更登記

機關、事業單位改制為企業的社會保險變更登記

經上級主管部門批準改制為企業類型的機關、事業單位，需辦理機關、事業單位改制為企業的社會保險變更登記手續的，需到轉制單位參保所在地區（縣）社保中心辦理相關手續。

申辦單位應帶好以下申請材料：

1、批準單位改制的文件復印件；

2、《企業法人營業執照》或《企業營業執照》復印件；

3、《組織機構代碼證》復印件；

4、單位中有工作滿25年的人員另需攜帶轉制前最后一次《上海市事業單位工作人員正常晉升薪級工資審批表》、《2006年上海市事業單位工作人員分配制度改革工資套改審批表》、《調整職務（崗位）津貼標準審批表》和《本市事業單位工作人員醫保補貼性工資審批表》復印件。

材料復印件需加蓋公章。

區（縣）社保中心按以下辦事程序給予辦理相關手續：

1、符合辦理規定，打印《核定表》一式二份，辦事人員簽名確認后，與社保經辦機構各執一份。

2、材料不全且表示可補全材料，社保經辦機構打印《受理情況回執》一式二份，辦事人員簽名確認后，與社保經辦機構各執一份。社保經辦機構將全部材料退還。

3、不符合辦理規定，社保經辦機構打印《辦理情況回執》一式二份，辦事人員簽名確認后，與社保經辦機構各執一份。社保經辦機構將全部材料復印后退還。

辦事程序中的第1、3條，社保中心給予當場辦結。不收費。

申辦單位需填寫《轉制單位工作年限滿25年按滬社保業－發（1998）7號文分段計發養老金人數匯總表》一式三份和《機關、事業單位轉制人員待遇申報專用表》。

單位社會保險變更登記（基本信息調整）

單位基本信息發生變化，需辦理單位社會保險變更登記（基本信息調整）手續的，需到單位參保所在地區（縣）社保中心辦理變更登記手續。（非正規就業勞動組織由所在地開業服務機構代為申報。）

申辦單位應帶好以下申請材料：

根據單位基本信息發生變化的不同情況，需分別攜帶下列材料：

1、單位名稱或單位經濟類型發生變化，需攜帶《企業法人營業執照》、《營業執照》、《事業單位法人登記證書》等證件的復印件，《組織機構代碼證》復印件和《社會保險登記證》原件；

2、單位法定代表人或負責人發生變化，除上述材料外，另需攜帶法定代表人或負責人的有效身份證復印件（如果法定代表人或負責人無身份證的，需攜帶護照或其他有效證件復印件）；

3、機關事業單位編制人數發生變化，需攜帶機構編制委員會的批文復印件。

材料復印件需加蓋公章。

區（縣）社保中心按以下辦事程序予以辦理以下手續：

1、符合辦理規定，社保經辦機構打印《核定表》一式二份，辦事人員簽名確認后，與社保經辦機構各執一份。

2、材料不全且表示可補全材料，社保經辦機構打印《受理情況回執》一式二份，辦事人員簽名確認后，與社保經辦機構各執一份。社保經辦機構將全部材料退還。

3、不符合辦理規定，社保經辦機構打印《辦理情況回執》一式二份，辦事人員簽名確認后，與社保經辦機構各執一份。社保經辦機構將全部材料復印后退還。

辦事程序中的第1、3條，社保中心給予當場辦結。不收費。

申辦單位可填寫《單位社會保險登記（變更）表》。

第四篇：7月起事業單位改終身制為合同制

7月起事業單位改終身制為合同制

城鄉居民基礎養老金漲至80元

去年11月，廣東省政府印發《關于提高我省底線民生保障水平的實施方案》，提出未來四年投入超820億元保底線民生。

根據方案，今年7月1日開始，全省城鄉居民養老保險基礎養老金標準達到80元/月，達到全國前十名;2015年7月起提高到100元/月，達到全國前六名。2017年前，建立基礎養老金正常調整機制。

事業單位打破終身制改為合同制

上月，國務院公布《事業單位人事管理條例》，該條例將自7月起施行。條例實施后最大的轉變是將事業單位與職工確定為“合同關系”，打破終身制，實現人員能進能出。

依據條例，事業單位工作人員連續曠工超過15個工作日，或者一年內累計曠工超過30個工作日的，事業單位可以解除聘用合同。除國家政策性安置、按照人事管理權限由上級任命、涉密崗位等人員外，事業單位新聘用工作人員應當面向社會公開招聘。事業單位與工作人員訂立的聘用合同，期限一般不低于3年。此外，條例還要求事業單位員工參加社會養老保險，此舉意味著要求事業單位養老“并軌”。

失業期間參加職工醫保個人不用出錢

以前，農民工失業了，只能一次性領取生活補助金，現在可以跟城鎮職工一樣，領取失業保險了。

新修訂的《廣東省失業保險條例》于7月1日起實施。按照條例規定，只要是繳納失業保險滿一年，或者即使不滿一年，但本人有失業保險金領取期限的，都可以領取失業保險金，不管是城鎮職工，還是農民工，領取的失業保險金完全相同。

以前，失業期間參加職工基本醫療保險，個人繳費部分要由失業者繳納，但按新規定，個人部分由失業保險基金支出。

以前，每繳費滿一年，領取失業前繳費工資的20%;現在提高到，在領取期限內，按月領取包括月最低工資標準80%的失業保險金、失業前繳費工資15%的求職補貼。

條例規定，一次失業最長可領取24個月的失業保險。

繳費滿15年居保可轉職保

《城鄉養老保險制度銜接暫行辦法》將于今年7月1日起實行。它由人社部、財政部制定，重點要解決跨制度轉移接續問題，即城鎮職工養老保險和城鄉居民養老保險之間的銜接。

根據該暫行辦法，參保人員達到法定退休年齡后，以是否在職工養老保險繳費年限滿15年(含延長繳費至15年)為界限，實行雙向銜接—滿15年的可以從城鄉居保轉入職工養老保險并享受相應的待遇，不滿15年的可以從職工養老保險轉入城鄉居保。

為了防止辦理部門在辦理過程中推諉拖沓，人社部還出臺配套文件規定辦理“三個15天”的辦理時限。

第五篇：企業改制為股份有限公司的程序

企業改制為股份有限公司的程序

一、成立股份有限公司籌備組

原國有企業要改制為股份有限公司的，首先要成立公司籌備組，對原國有企業的資產進行清查，清理債權債務，界定產權。資產評估必須由具備法定資格的資產評估機構進行，并且出具資產確認證書。國有企業改制為股份有限公司的，如果評估的資產涉及國有的，還應當由同級國有資產管理部門進行核資、確認，并由注冊會計師進行驗資和界定原有企業凈資產產權。原有企業的債權、債務由改制后的股份有限公司承擔。原有企業在公司登記機關注銷登記后，其民事法律主體資格即歸于消滅。

國有企業改制為股份有限公司時，股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額，最低限額為人民幣1000萬元(欲上市的股份有限公司為人民幣5000萬元以上)。發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等作價出資(其中工業產權、非專利技術折價出資金額所占注冊資本的比例不得超過20%)。對于發起人出資的資產應當進行評估作價、資產核實，折合為股份，并應及時辦理財產權的移轉手續。所以資產評估、產權界定是設立股份有限公司，尤其是國有企業改制為股份有限公司時必不可少的步驟。它既能夠確定各出資人的權利義務，也有助于保護國有資產不致流失。

二、達成設立協議，進行申請準備

股份有限公司的發起人訂立發起人協議，進行股份有限公司的籌備工作。發起人之間訂立的設立股份有限公司的發起人協議，是股份有限公司的第一個法律文件，發起人和其他當事人不得隨意更改。

發起人達成設立協議后，可以委托發起人中的一人或數人辦理設立公司的申請手續，或者由第三人作為代理人辦理公司設立申請。受托發起人或發起人的代理人應當進行下列準備工作：

1.擬定設立公司的申請書;

2.擬定設立公司的可行性研究報告;

3.擬定公司章程;股份有限公司的章程是公司組織的根本大綱。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投資者和與公司有業務聯系的第三人能夠了解公司名稱、營業場所、經營范圍、公司宗旨、公司資本、目的權限等;同時公司章程也是處理公司內部事務的依據和最重要的文件;

4.擬定招股說明書;招股說明書是以募集方式設立股份有限公司時必備的文件之一。當發起人向社會公開募集股份時，必須公告其招股說明書。該文件主要包括以下內容：

(1)發起人認購的股份數額;

(2)每股的票面金額和發行價格;

(3)無記名股票的發行數量;

(4)認股人的權利義務;

(5)本次募集股份的起止期限以及逾期未能募足股份時，認股人可以撤回所認購股份的說明等。

招股說明書必須附有發起人制定的股份有限公司章程。

三、報政府授權部門審批

股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。在申報批準時發起人應當向政府提交設立公司的協議書、申請書、可行性研究報告、公司章程、資產評估報告、驗資報告等，如涉及到國有資產、中外合資、高科技等，還要經過國有資產管理部門、經貿部門及科技等部門的批準。政府有關部門對發起人提交的上述文件經過審核后，如果認為符合國家有關規定，即應予以批準。如果不符合國家有關規定，應當予以退回要求補充、修改后再行提交，或者不予批準。

發起人提交的文件中，涉及到原國有企業改制為股份有限公司的，或者國有資產折資入股的，還應當包括國有資產管理部門作為國有資產的所有者——國家的代表出具的同意進行股份制改制的文件，以及國有資產管理部門出具的確認文件。

四、募集股份

發起人向社會公開募集股份，必須向國務院證券管理部門遞交募集申請，并報送下列主要文件：

1.國務院授權的部門或者省級人民政府批準設立股份有限公司的文件;

2.公司章程;

3.經營預算書;

4.發起人姓名或名稱、發起人認購的股份數、出資種類以及驗資證明;

5.招股說明書;

6.代收股款的銀行名稱以及地址;

7.承銷機構名稱及有關承銷協議。

未經國務院證券管理部門批準，發起人不得向社會公開發行股票。

發起人必須公告招股說明書并制作認股書;認股書應當載明招股說明書所列事項，由認股人填寫所認股數、金額、住所，并簽名蓋章。認股人按照所認股數繳納股款。

發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券經營機構承銷，并簽

訂承銷協議;同時還應該同銀行簽訂代收股款協議。代收股款的銀行應當按照協議代收和保管股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。

以發起方式設立股份有限公司，由發起人認繳全部股份;以募集方式設立公司，并向社會公開發行股票的，發起人應當認繳不少于公司股份總額的35%，發起人以工業產權、非專利技術等作價出資的金額，不得超過股份有限公司的注冊資本的20%。其余股份的募集分兩種辦法：如果是定向募集公司，可以向特定的法人和內部職工募集;如果是社會募集公司，可以股票的形式向社會公開發行。發行時仍要遵循上述各項規定和程序。

五、驗資機構驗資

發行股份的股款募足后，必須經過法定驗資機構驗資并出具證明。驗資必須真實。會計師事務所以及辦理驗資的注冊會計師必須對驗資證明的真實性承擔責任;虛假出資或者作虛假驗資證明，情況特別嚴重，構成犯罪的，要依法追究刑事責任。

六、召開創立大會

如果公司應募股份的股款全部按期足額繳付，并且經過資產評估機構驗資并出具驗資證明，則發起人應當在股款繳納后30日內主持召開創立大會。創立大會由全體認股人組成。創立大會應當通知所有認股人參加，并在有代表1/2以上股權的認股人參加的情況下召開。創立大會行使下列職權：

1.審議發起人關于股份有限公司籌辦情況的報告;

2.審議并通過公司章程;

3.選舉董事會成員;

4.選舉監事會成員;

5.對公司的設立費用進行審核;

6.對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核;

7.發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

創立大會對上述事項作出決議時，必須經過出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過。股份有限公司的創立大會是公司成立前的決議機關，有權依法決定公司成立前的重大事項。如果創立大會決議成立公告時，則成立后的股份有限公司的股東大會將代替創立大會行使重大事項的決定權，創立大會的使命即告終結。由于不可抗力或者經營條件發生重大變化，直接影響公司設立的，創立大會可以決議不成立公司的，股份有限公司不能成立。公司不能成立的，發起人應當對認股人已經繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利率的連帶責任;同時發起人應當對于因設立公司行為所引起的債務和費用負連帶責任。公司成立的，在公司設立過程中，因發起人的過錯致使公司利益受到損害的，發起人還應當對公司承擔賠償責任(《公司法》第97條)。這是發起人在公司設立過程中的主要責任。

七、申請登記設立

根據1994年7月1日開始生效的國務院通過的《公司登記管理條例》，公司設立登記程序如下：

1.申請名稱預先登記。公司設立登記前，必須先申請名稱預先核準。進行該申請需要提交以下文件：股份有限公司全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書、發起人或股東的法人資格證明或者自然人身份證明，以及《公司法》或其他法律、行政法規規定需要提交的其他證明文件。預先核準的公司名稱保留期為六個月。在保留期內，發起人或股東不得將該預先核準登記的公司名稱

用于經營活動，也不得轉讓該名稱。

2.申請設立登記。向公司登記機關申請設立登記，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人進行，設立申請應當于創立大會結束后30日內進行，并提供如下文件：公司董事長簽署的設立登記申請書;國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批準文件;募集設立的股份有限公司應當向國務院證券監督管理機構提交的批準文件;創立大會的會議記錄;公司章程;籌辦股份有限公司的財務審計報告;具有法定資格的驗資部門出具的驗資證明;發起人的法人資格證明或者自然人身份證明;載明公司董事、監事、經理姓名和住所的文件以及有關委派、選舉和聘用的證明;公司法定代表人的任職文件和身份證明;公司名稱預先核準通知書;公司住所證明。公司登記機關應當自接到股份有限公司設立登記申請之日起30日內作出是否予以登記的決定。符合《公司法》和《公司登記管理條例》的，應當予以登記;不符合上述法律、行政法規所規定的條件的，不予登記。公司登記機關對股份有限公司的設立申請予以登記的，應當簽發營業執照。營業執照簽發之日即為公司成立之日。

有關法律、行政法規規定，設立或改制某些類型或行業的股份有限公司應當由有關部門審批的，還應當提供審批文件。主要是一些涉及國家壟斷、社會公共安全和生命健康的行業，需要歸口主管部門的審批。此外，從事其他行業的企業(公司)，我國已經取消了審批制，一般不再需要主管部門的審批。

八、發布公告

股份有限公司成立后，可以在發行量較大的報刊上發布公告，以提高公司的知名度。但該公告不是法定必須程序，由公司自由決定是否公告及如何公告。采取募集方式設立公司的，還應當將募集股份的情況報國務院證券監督管理機構備案。