第一篇：集體所有制企業改制為有限公司程序及文件

集體所有制企業（股份合作制）改制為有限公司

程序及應準備的文件

集體所有制（股份合作）企業法人轉換為公司制企業法人（含股份有限公司）：

（1）、《企業變更（改制）登記（備案）申請書》（內含《企業變更（改制）登記申請表》、《變更后單位投資者（單位股東、發起人）名錄》、《變更后自然人股東（發起人）、個人獨資企業投資人、合伙企業合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》、《企業法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格）

（2）、《指定（委托）書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件（應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限；轉換為股份有限公司的《指定（委托）書》應由股份有限公司全體董事簽字）;（3）、股東會決議和職工（代表）大會決議（如原法定代表人為董事會選舉產生則還應提交免職的董事會決議）；

（4）、對職工（代表）大會的召開和表決過程進行公證或者在公開發行的報刊上對職工（代表）大會的決議予以公告。采取公告形式的，企業應當在刊登公告30日后提出變更登記申請。公告期間有企業職工對決議提出異議的，企業應當在與職工達成一致意見后再提出變更登記申請。

（5）、涉及轉讓的應提交轉讓協議；涉及本市國有產權轉讓的，應提交北京產權交易所有限公司出具的《產權交易憑證》；涉及中央國有產權轉讓的，應提交中央企業國有產權交易試點機構出具的《產權交易憑證》；涉及外埠國有產權轉讓的，可依據國有產權屬地政府有關規定，提交規定的產權交易機構出具的產權轉讓交割文件或國有資產管理部門出具的產權轉讓批準文件；

（6）、轉換時涉及投資人或注冊資本變化的應提交初始投資審計報告和評估報告、驗資報告（轉換為有限責任公司時投資人和注冊資本不變的，只需要提交驗資報告；轉換為股份有限公司時投資人和注冊資本不變的，需提交評估報告和驗資報告）；

（7）、轉換后公司股東會決議；（轉換為股份有限公司的應提交股東大會會議決議[由發起人簽署，同時提交股份有限公司的董事會決議、監事會決議、職工（代表）大會決議]）；

（8）、法律、行政法規和國務院決定規定企業法人按《公司法》轉換或變更登記必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；

（9）、轉換后公司股東或發起人的主體資格證明（股東為企業的，出具加蓋本企業公章的《營業執照》復印件；股東為事業單位的，出具加蓋本單位公章的《事業單位法人證書》復印件；股東為社會團體的，出具加蓋本單位公章的《社會團體法人登記證書》復印件及民政社團管理部門確認的《非黨政機關所辦社會團體證明》；股東為自然人的，出具該人的身份證或其他合法身份證明的復印件；股東為工會的，應提交區、縣級以上工會同意投資的批準文件；其他股東或者發起人提交有關法律法規規定的資格證明）；

（10）、轉換后的公司章程（轉換后為有限責任公司的，由全體股東簽署；轉換后為國有獨資有限責任公司的，由國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構加蓋公章；轉換后為一人有限責任公司的，由股東簽署；轉換后為股份有限公司的，由全體發起人簽署）；

（11）、根據轉換后公司章程的規定和程序，提交法定代表人的任職證明（有限責任公司提交股東會決議、董事會決議或者其他任免文件，股東會決議由全體股東簽署，董事會決議由公司董事簽字；股份有限公司提交董事會決議，董事會決議由公司董事簽字；國有獨資有限責任公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件或者由公司董事簽字的董事會決議；一人有限責任公司提交股東簽署的決定文件、由公司董事簽字的董事會決議或者其他文件）;（12）、轉換同時股東新增非貨幣方式出資的，應提交評估報告（涉及國有資產評估的，應提交國有資產管理部門的核準或備案文件）及法定驗資機構對評估結果和辦理財產轉移手續進行驗證的報告；國有獨資公司提交國有資產監督管理機構確認轉換后公司注冊資本（實收資本）數額的證明文件；

（13）、如有銀行貸款應提交金融資產保全證明和債權金融機構確認證明；（14）、轉換同時申請變更住所的還應提交住所使用證明【詳見《企業變更（改制）登記（備案）申請書》中《企業住所證明》說明】；

（15）、轉換同時申請增加經營范圍的，增加的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明；

（16）、《企業名稱變更核準通知書》；（17）、營業執照正、副本。

第二篇：企業改制為股份有限公司的程序

企業改制為股份有限公司的程序

一、成立股份有限公司籌備組

原國有企業要改制為股份有限公司的，首先要成立公司籌備組，對原國有企業的資產進行清查，清理債權債務，界定產權。資產評估必須由具備法定資格的資產評估機構進行，并且出具資產確認證書。國有企業改制為股份有限公司的，如果評估的資產涉及國有的，還應當由同級國有資產管理部門進行核資、確認，并由注冊會計師進行驗資和界定原有企業凈資產產權。原有企業的債權、債務由改制后的股份有限公司承擔。原有企業在公司登記機關注銷登記后，其民事法律主體資格即歸于消滅。

國有企業改制為股份有限公司時，股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額，最低限額為人民幣1000萬元(欲上市的股份有限公司為人民幣5000萬元以上)。發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等作價出資(其中工業產權、非專利技術折價出資金額所占注冊資本的比例不得超過20%)。對于發起人出資的資產應當進行評估作價、資產核實，折合為股份，并應及時辦理財產權的移轉手續。所以資產評估、產權界定是設立股份有限公司，尤其是國有企業改制為股份有限公司時必不可少的步驟。它既能夠確定各出資人的權利義務，也有助于保護國有資產不致流失。

二、達成設立協議，進行申請準備

股份有限公司的發起人訂立發起人協議，進行股份有限公司的籌備工作。發起人之間訂立的設立股份有限公司的發起人協議，是股份有限公司的第一個法律文件，發起人和其他當事人不得隨意更改。

發起人達成設立協議后，可以委托發起人中的一人或數人辦理設立公司的申請手續，或者由第三人作為代理人辦理公司設立申請。受托發起人或發起人的代理人應當進行下列準備工作：

1.擬定設立公司的申請書;

2.擬定設立公司的可行性研究報告;

3.擬定公司章程;股份有限公司的章程是公司組織的根本大綱。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投資者和與公司有業務聯系的第三人能夠了解公司名稱、營業場所、經營范圍、公司宗旨、公司資本、目的權限等;同時公司章程也是處理公司內部事務的依據和最重要的文件;

4.擬定招股說明書;招股說明書是以募集方式設立股份有限公司時必備的文件之一。當發起人向社會公開募集股份時，必須公告其招股說明書。該文件主要包括以下內容：

(1)發起人認購的股份數額;

(2)每股的票面金額和發行價格;

(3)無記名股票的發行數量;

(4)認股人的權利義務;

(5)本次募集股份的起止期限以及逾期未能募足股份時，認股人可以撤回所認購股份的說明等。

招股說明書必須附有發起人制定的股份有限公司章程。

三、報政府授權部門審批

股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。在申報批準時發起人應當向政府提交設立公司的協議書、申請書、可行性研究報告、公司章程、資產評估報告、驗資報告等，如涉及到國有資產、中外合資、高科技等，還要經過國有資產管理部門、經貿部門及科技等部門的批準。政府有關部門對發起人提交的上述文件經過審核后，如果認為符合國家有關規定，即應予以批準。如果不符合國家有關規定，應當予以退回要求補充、修改后再行提交，或者不予批準。

發起人提交的文件中，涉及到原國有企業改制為股份有限公司的，或者國有資產折資入股的，還應當包括國有資產管理部門作為國有資產的所有者——國家的代表出具的同意進行股份制改制的文件，以及國有資產管理部門出具的確認文件。

四、募集股份

發起人向社會公開募集股份，必須向國務院證券管理部門遞交募集申請，并報送下列主要文件：

1.國務院授權的部門或者省級人民政府批準設立股份有限公司的文件;

2.公司章程;

3.經營預算書;

4.發起人姓名或名稱、發起人認購的股份數、出資種類以及驗資證明;

5.招股說明書;

6.代收股款的銀行名稱以及地址;

7.承銷機構名稱及有關承銷協議。

未經國務院證券管理部門批準，發起人不得向社會公開發行股票。

發起人必須公告招股說明書并制作認股書;認股書應當載明招股說明書所列事項，由認股人填寫所認股數、金額、住所，并簽名蓋章。認股人按照所認股數繳納股款。

發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券經營機構承銷，并簽

訂承銷協議;同時還應該同銀行簽訂代收股款協議。代收股款的銀行應當按照協議代收和保管股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。

以發起方式設立股份有限公司，由發起人認繳全部股份;以募集方式設立公司，并向社會公開發行股票的，發起人應當認繳不少于公司股份總額的35%，發起人以工業產權、非專利技術等作價出資的金額，不得超過股份有限公司的注冊資本的20%。其余股份的募集分兩種辦法：如果是定向募集公司，可以向特定的法人和內部職工募集;如果是社會募集公司，可以股票的形式向社會公開發行。發行時仍要遵循上述各項規定和程序。

五、驗資機構驗資

發行股份的股款募足后，必須經過法定驗資機構驗資并出具證明。驗資必須真實。會計師事務所以及辦理驗資的注冊會計師必須對驗資證明的真實性承擔責任;虛假出資或者作虛假驗資證明，情況特別嚴重，構成犯罪的，要依法追究刑事責任。

六、召開創立大會

如果公司應募股份的股款全部按期足額繳付，并且經過資產評估機構驗資并出具驗資證明，則發起人應當在股款繳納后30日內主持召開創立大會。創立大會由全體認股人組成。創立大會應當通知所有認股人參加，并在有代表1/2以上股權的認股人參加的情況下召開。創立大會行使下列職權：

1.審議發起人關于股份有限公司籌辦情況的報告;

2.審議并通過公司章程;

3.選舉董事會成員;

4.選舉監事會成員;

5.對公司的設立費用進行審核;

6.對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核;

7.發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

創立大會對上述事項作出決議時，必須經過出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過。股份有限公司的創立大會是公司成立前的決議機關，有權依法決定公司成立前的重大事項。如果創立大會決議成立公告時，則成立后的股份有限公司的股東大會將代替創立大會行使重大事項的決定權，創立大會的使命即告終結。由于不可抗力或者經營條件發生重大變化，直接影響公司設立的，創立大會可以決議不成立公司的，股份有限公司不能成立。公司不能成立的，發起人應當對認股人已經繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利率的連帶責任;同時發起人應當對于因設立公司行為所引起的債務和費用負連帶責任。公司成立的，在公司設立過程中，因發起人的過錯致使公司利益受到損害的，發起人還應當對公司承擔賠償責任(《公司法》第97條)。這是發起人在公司設立過程中的主要責任。

七、申請登記設立

根據1994年7月1日開始生效的國務院通過的《公司登記管理條例》，公司設立登記程序如下：

1.申請名稱預先登記。公司設立登記前，必須先申請名稱預先核準。進行該申請需要提交以下文件：股份有限公司全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書、發起人或股東的法人資格證明或者自然人身份證明，以及《公司法》或其他法律、行政法規規定需要提交的其他證明文件。預先核準的公司名稱保留期為六個月。在保留期內，發起人或股東不得將該預先核準登記的公司名稱

用于經營活動，也不得轉讓該名稱。

2.申請設立登記。向公司登記機關申請設立登記，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人進行，設立申請應當于創立大會結束后30日內進行，并提供如下文件：公司董事長簽署的設立登記申請書;國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批準文件;募集設立的股份有限公司應當向國務院證券監督管理機構提交的批準文件;創立大會的會議記錄;公司章程;籌辦股份有限公司的財務審計報告;具有法定資格的驗資部門出具的驗資證明;發起人的法人資格證明或者自然人身份證明;載明公司董事、監事、經理姓名和住所的文件以及有關委派、選舉和聘用的證明;公司法定代表人的任職文件和身份證明;公司名稱預先核準通知書;公司住所證明。公司登記機關應當自接到股份有限公司設立登記申請之日起30日內作出是否予以登記的決定。符合《公司法》和《公司登記管理條例》的，應當予以登記;不符合上述法律、行政法規所規定的條件的，不予登記。公司登記機關對股份有限公司的設立申請予以登記的，應當簽發營業執照。營業執照簽發之日即為公司成立之日。

有關法律、行政法規規定，設立或改制某些類型或行業的股份有限公司應當由有關部門審批的，還應當提供審批文件。主要是一些涉及國家壟斷、社會公共安全和生命健康的行業，需要歸口主管部門的審批。此外，從事其他行業的企業(公司)，我國已經取消了審批制，一般不再需要主管部門的審批。

八、發布公告

股份有限公司成立后，可以在發行量較大的報刊上發布公告，以提高公司的知名度。但該公告不是法定必須程序，由公司自由決定是否公告及如何公告。采取募集方式設立公司的，還應當將募集股份的情況報國務院證券監督管理機構備案。

第三篇：企業改制為股份公司流程

企業改制為股份公司流程

一、成立股份有限公司籌備組

國有企業改制為股份有限公司時，股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額，最低限額為人民幣1000萬元(欲上市的股份有限公司為人民幣5000萬元以上)。發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等作價出資(其中工業產權、非專利技術折價出資金額所占注冊資本的比例不得超過20%)。對于發起人出資的資產應當進行評估作價、資產核實，折合為股份，并應及時辦理財產權的移轉手續。所以資產評估、產權界定是設立股份有限公司，尤其是國有企業改制為股份有限公司時必不可少的步驟。它既能夠確定各出資人的權利義務，也有助于保護國有資產不致流失。

二、達成設立協議，進行申請準備

股份有限公司的發起人訂立發起人協議，進行股份有限公司的籌備工作。發起人之間訂立的設立股份有限公司的發起人協議，是股份有限公司的第一個法律文件，發起人和其他當事人不得隨意更改。

發起人達成設立協議后，可以委托發起人中的一人或數人辦理設立公司的申請手續，或者由第三人作為代理人辦理公司設立申請。受托發起人或發起人的代理人應當進行下列準備工作：

1.擬定設立公司的申請書;

2.擬定設立公司的可行性研究報告;

3.擬定公司章程;股份有限公司的章程是公司組織的根本大綱。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投資者和與公司有業務聯系的第三人能夠了解公司名稱、營業場所、經營范圍、公司宗旨、公司資本、目的權限等;同時公司章程也是處理公司內部事務的依據和最重要的文件;

4.擬定招股說明書;招股說明書是以募集方式設立股份有限公司時必備的文件之一。當發起人向社會公開募集股份時，必須公告其招股說明書。該文件主要包括以下內容：

(1)發起人認購的股份數額;

(2)每股的票面金額和發行價格;

(3)無記名股票的發行數量;

(4)認股人的權利義務;

(5)本次募集股份的起止期限以及逾期未能募足股份時，認股人可以撤回所認購股份的說明等。

招股說明書必須附有發起人制定的股份有限公司章程。

三、報政府授權部門審批

股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。在申報批準時發起人應當向政府提交設立公司的協議書、申請書、可行性研究報告、公司章程、資產評估報告、驗資報告等，如涉及到國有資產、中外合資、高科技等，還要經過國有資產管理部門、經貿部門及科技等部門的批準。政府有關部門對發起人提交的上述文件經過審核后，如果認為符合國家有關規定，即應予以批準。如果不符合國家有關規定，應當予以退回要求補充、修改后再行提交，或者不予批準。

發起人提交的文件中，涉及到原國有企業改制為股份有限公司的，或者國有資產折資入股的，還應當包括國有資產管理部門作為國有資產的所有者——國家的代表出具的同意進行股份制改制的文件，以及國有資產管理部門出具的確認文件。

四、募集股份

發起人向社會公開募集股份，必須向國務院證券管理部門遞交募集申請，并報送下列主要文件：

1.國務院授權的部門或者省級人民政府批準設立股份有限公司的文件;

2.公司章程;

3.經營預算書;

4.發起人姓名或名稱、發起人認購的股份數、出資種類以及驗資證明;

5.招股說明書;

6.代收股款的銀行名稱以及地址;

7.承銷機構名稱及有關承銷協議。

未經國務院證券管理部門批準，發起人不得向社會公開發行股票。

發起人必須公告招股說明書并制作認股書;認股書應當載明招股說明書所列事項，由認股人填寫所認股數、金額、住所，并簽名蓋章。認股人按照所認股數繳納股款。

發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券經營機構承銷，并簽訂承銷協議;同時還應該同銀行簽訂代收股款協議。代收股款的銀行應當按照協議代收和保管股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。

以發起方式設立股份有限公司，由發起人認繳全部股份;以募集方式設立公司，并向社會公開發行股票的，發起人應當認繳不少于公司股份總額的35%，發起人以工業產權、非專利技術等作價出資的金額，不得超過股份有限公司的注冊資本的20%。其余股份的募集分兩種辦法：如果是定向募集公司，可以向特定的法人和內部職工募集;如果是社會募集公司，可以股票的形式向社會公開發行。發行時仍要遵循上述各項規定和程序。

五、驗資機構驗資

發行股份的股款募足后，必須經過法定驗資機構驗資并出具證明。驗資必須真實。會計師事務所以及辦理驗資的注冊會計師必須對驗資證明的真實性承擔責任;虛假出資或者作虛假驗資證明，情況特別嚴重，構成犯罪的，要依法追究刑事責任。

六、召開創立大會

如果公司應募股份的股款全部按期足額繳付，并且經過資產評估機構驗資并出具驗資證明，則發起人應當在股款繳納后30日內主持召開創立大會。創立大會由全體認股人組成。創立大會應當通知所有認股人參加，并在有代表1/2以上股權的認股人參加的情況下召開。創立大會行使下列職權：

1.審議發起人關于股份有限公司籌辦情況的報告;

2.審議并通過公司章程;

3.選舉董事會成員;

4.選舉監事會成員;

5.對公司的設立費用進行審核;

6.對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核;

7.發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

創立大會對上述事項作出決議時，必須經過出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過。股份有限公司的創立大會是公司成立前的決議機關，有權依法決定公司成立前的重大事項。如果創立大會決議成立公告時，則成立后的股份有限公司的股東大會將代替創立大會行使重大事項的決定權，創立大會的使命即告終結。由于不可抗力或者經營條件發生重大變化，直接影響公司設立的，創立大會可以決議不成立公司的，股份有限公司不能成立。公司不能成立的，發起人應當對認股人已經繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利率的連帶責任;同時發起人應當對于因設立公司行為所引起的債務和費用負連帶責任。公司成立的，在公司設立過程中，因發起人的過錯致使公司利益受到損害的，發起人還應當對公司承擔賠償責任(《公司法》第97條)。這是發起人在公司設立過程中的主要責任。

七、申請登記設立

根據1994年7月1日開始生效的國務院通過的《公司登記管理條例》，公司設立登記程序如下：

1.申請名稱預先登記。公司設立登記前，必須先申請名稱預先核準。進行該申請需要提交以下文件：股份有限公司全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書、發起人或股東的法人資格證明或者自然人身份證明，以及《公司法》或其他法律、行政法規規定需要提交的其他證明文件。預先核準的公司名稱保留期為六個月。在保留期內，發起人或股東不得將該預先核準登記的公司名稱用于經營活動，也不得轉讓該名稱。

2.申請設立登記。向公司登記機關申請設立登記，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人進行，設立申請應當于創立大會結束后30日內進行，并提供如下文件：公司董事長簽署的設立登記申請書;國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批準文件;募集設立的股份有限公司應當向國務院證券監督管理機構提交的批準文件;創立大會的會議記錄;公司章程;籌辦股份有限公司的財務審計報告;具有法定資格的驗資部門出具的驗資證明;發起人的法人資格證明或者自然人身份證明;載明公司董事、監事、經理姓名和住所的文件以及有關委派、選舉和聘用的證明;公司法定代表人的任職文件和身份證明;公司名稱預先核準通知書;公司住所證明。公司登記機關應當自接到股份有限公司設立登記申請之日起30日內作出是否予以登記的決定。符合《公司法》和《公司登記管理條例》的，應當予以登記;不符合上述法律、行政法規所規定的條件的，不予登記。公司登記機關對股份有限公司的設立申請予以登記的，應當簽發營業執照。營業執照簽發之日即為公司成立之日。

有關法律、行政法規規定，設立或改制某些類型或行業的股份有限公司應當由有關部門審批的，還應當提供審批文件。主要是一些涉及國家壟斷、社會公共安全和生命健康的行業，需要歸口主管部門的審批。此外，從事其他行業的企業(公司)，我國已經取消了審批制，一般不再需要主管部門的審批。

八、發布公告

股份有限公司成立后，可以在發行量較大的報刊上發布公告，以提高公司的知名度。但該公告不是法定必須程序，由公司自由決定是否公告及如何公告。采取募集方式設立公司的，還應當將募集股份的情況報國務院證券監督管理機構備案。主發起人擬訂設立股份有限公司方案，確定設立方式、發起人數量、注冊資本和股本規模、業務范圍、邀請發起人等對擬出資資產進行資產評估或審計簽訂發起人協議書，明確各自在公司設立過程中的權利和義務；發起人制訂公司章程由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；法律、行政法規或者國務院決定規定設立公司必須報經批準，或者公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，以公司登記機關核準的公司名稱報送批準，履行有關報批手續發起人按公司章程規定繳納出資，并依法辦理以非貨幣性財產出資的財產權的轉移手續聘請具有證券從業資格的會計師事務所驗資并取得驗資報告；選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記

第四篇：股份合作制企業改制為有限公司登記工作指導意見

股份合作制企業改制為有限公司

登記工作指導意見

為了進一步提高注冊官的登記水平、統一操作流程、規范股份合作制企業改制登記，特制定本工作指導意見。

一、改制提交材料規范

１.法定代表人簽署《非公司企業法人改制登記申請書》（企業法人加蓋公章）；

２.企業法人簽署《指定代表或者共同委托代理人的證明》（企業法人加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；

應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。

３.股東會決議（范本見附件1）；

內容包括：改制后公司名稱、公司類型、注冊資本；確認凈資產評估結果、經評估的凈資產中折為改制后公司的實收股本的數額、超出部分轉為資本公積數額；改制后公司股東的出資額和出資方式；對組織機構人員的任免；原企業債權債務由改制后的公司承接。

4.法律、行政法規和國務院決定規定企業按《公司法》改制或變更登記必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；

5.企業債權銀行出具的金融債權保全證明文件和人民銀行總行或其派出機構出具的確認文件（中小企業改制提交）；

6.改制后的公司章程；

改制后為有限責任公司的，由全體股東簽署；改制后為國有獨資有限責任公司的，由國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構加蓋公章；改制后為一人有限責任公司的，由股東簽署；改制后為股份有限

公司的，由發起人簽署或全體董事簽字確認。

7.改制后公司股東或發起人的主體資格證明或者自然人身份證件復印件；

股東或者發起人為企業的，提交營業執照副本復印件；股東或者發起人為事業法人的，提交事業法人登記證書復印件；股東或者發起人為社團法人的，提交社團法人登記證復印件；股東或者發起人為民辦非企業單位的，提交民辦非企業單位證書復印件；股東或者發起人為自然人的，提交身份證件復印件；其他股東或者發起人提交有關法律法規規定的資格證明。

8.依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

1）企業改制的驗照報告要體現改制。即改制的驗資報告不能按設立公司驗資報告的方式來對有關事項進行表述。企業改制的驗資報告的正文和附件中的有關內容都要體現改制，否則驗資報告就與改制不相符、不配套。

2）驗資報告的意見段及附件中有關對用凈資產折股的表述，要體現資產評估機構名稱、評估報告文號、評估基準日、經評估的凈資產數額、股東以凈資產折股出資的數額、超出認繳部分轉為資本公積金的數額等相關內容。注意：其中的評估基準日應在驗資報告出具日的一年內，超過一年的，評估報告不能作為驗資依據。

3）驗資報告的驗資事項說明中，要體現原企業的凈資產已進入改制后的公司，還要體現與凈資產相關的資產、負債已作了相應的會計處理的內容。改制的驗資報告無須對原企業資產中相關的產權（如房地產等產權證件）過戶問題進行表述（因為原企業與改制后的公司為同一法人主體）。

4）原出資人將凈資產全部或部分轉讓的，不能將受讓方支付的購買金額當作受讓方的出資金額進行驗資，應將受讓方購買的凈資產作為受讓方的出資進行驗資。

9.根據改制后公司章程的規定和程序，提交公司董事、監事和經理的任職文件及身份證件復印件；

有限責任公司提交股東會決議、董事會決議或者其他任免文件，股東會決議由全體股東簽署，董事會決議由公司董事簽字。一人有限責任公司提交股東簽署的決定文件。

10.根據改制后公司章程的規定和程序，提交法定代表人的任職證明；

一人有限責任公司提交股東簽署的決定文件、由公司董事簽字的董事會決議或者其他文件。

11.《企業法人營業執照》正、副本。

以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件；提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由企業簽署，或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。上述復印件中登記機關認為應提交原件核對的，還應提交原件以供核對。

以上涉及股東或者發起人簽署的，自然人股東或者發起人由本人簽字；自然人以外的股東或者發起人加蓋公章。

二、注意事項

1.提交材料中的“企業債權銀行出具的金融債權保全證明文件和人民銀行總行或其派出機構出具的確認文件”，可依據省局《關于認真貫徹執行運用工商行政管理職能促進經濟發展方式轉變意見的通知》（省局“新二十條”）第十三條的規定，在企業無法提交的情況下，由企業書面說明情況和其債權債務由改制的公司法人承繼后，免予提交該文件。

上述優惠政策在執行過程中，登記機關應注意分別以下情況予以指導：

1）如果申請人在書面說明中明確有金融債務的，應要求其提交債權銀行的出具的保全證明文件，書面說明中體現以下幾項內容：除該項金融債務外無其它金融債務；人民銀行不予出具相關確認文件；改制前企業的債權債務由改制的公

司法人承繼；書面說明所表述的內容真實，申請人愿為此承擔一切法律責任等。

2）如果申請人在書面說明中明確無金融債務的，書面說明中體現以下幾項內容：無金融債務；人民銀行不予出具相關確認文件；改制前企業的債權債務由改制的公司法人承繼；書面說明所表述的內容真實，申請人愿為此承擔一切法律責任等。

2.企業在改制時一并申請股權轉讓的，應明確兩者的先后順序。股權轉讓先于改制的，應分開決議，由舊股東按程序要求先決定股權轉讓，新股東會決議改制，辦理改制登記；改制先于股權轉讓的，應分步驟進行，即先行決議改制并辦理改制登記，待登記后再申請股東變更。

3、非公司企業按《公司法》改制為公司折合的實收股本總額不得高于該企業的凈資產額。如果經評估的凈資產低于折轉為實收股本的金額，應由股東補繳并在股東會決議中予以明確。

第五篇：有限公司改制為股份有限公司的操作流程

有限責任公司改制為股份有限公司的操作實務

有限責任公司改制為股份有限公司是公司證券業務的重要組成部分之一。對于公開發行股票并上市業務，改制的結果將直接決定公司能否順利上市，故現將改制業務需要關注的實務性問題介紹如下：

一、企業改建股份有限公司的程序

1、組建企業改制上市工作小組，聘請保薦人等中介機構

企業確定改制上市的大政方針后，當務之急的任務就是組建專門的工作班子，確定相關的中介機構。主要的中介機構包括：保薦機構、律師事務所、會計師事務所和資產評估機構等。因為這個工作班子至少需要合作一年以上，因此中介機構的實力、投入本項目的精力和相關之間的配合協調對企業改制、輔導、發行和上市至關重要。

企業上市工作小組和中介機構團隊確定后，可以召開第一次中介機構協調會，以確定工作計劃、工作內容、工作分工等，著手進入實質性的操作階段。中介機構協調會類似于總經理辦公會議，是企業改制上市過程中進行階段性總結、討論和計劃的協調會議，開會時間和內容一般由保薦機構和企業根據工作進度和面臨問題協商確定。

2、盡職調查和改制方案制定

盡職調查是中介機構進場后的首要工作內容。盡職調查的目的是盡快了解企業的基本情況，找出企業存在的問題，為下一步提出改制方案奠定基礎；同時盡職調查有助于中介機構評估項目風險，提高自身的業務風險防范和風險管理水平。盡職調查要求企業應該“坦誠相見”，真實、準確、完整提供中介機構需要的材料，以便共同找出解決問題的方法。對企業的盡職調查范圍包括企業的控股子公司、對企業生產經營業績具有重大影響的非控股子公司。盡職調查的內容主要包括：對公司設立登記情況的調查；對公司結構方面的調查；對公司業務的調查；對公司經營現狀與可持續發展的調查；對公司財務狀況的調查；對公司資產狀況的調查；對公司重要合同、知識產權、訴訟等方面的調查；對公司納稅、社保、環保、安全等方面的調查等。

盡職調查完成后各家中介機構應該共同協助企業完成以下工作：

（1）企業改制上市可行性研究報告（這項工作是本階段的重點之一，如上市可行性研究可行并為企業所接受，則可推進下一步工作）；（2）確定發起人、出資形式、簽訂發起人協議，并擬訂公司章程草案；（3）進行審計、評估，并出具審計報告、資產評估報告等相關報告。資產評估需要立項的，須向國有資產管理部門申請評估立項手續；（4）向工商行政管理部門辦理公司名稱預核準，名稱預核準有效期為6個月；（5）取得關于資產評估結果的核準及國有股權管理方案的批復。（非國有企業不需要做此項工作）。

3、發起人出資

如公司僅以全部凈資產進行折股改制，則由公司原股東共同簽署發起人協議書，并由具有證券從業資格的會計師事務所驗資，并出具驗資報告；如公司整體改制的同時吸收新的股東增加注冊資本時，企業應當設立驗資賬戶，新股東在簽署發起人協議后，應即繳納全部貨幣出資；以實物、知識產權或者土地使用權等非貨幣資產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。出資完畢后，由具有證券從業資格的會計師事務所驗資，并出具驗資報告。

4、召開創立大會及第一屆董事會、監事會會議

發行股份的股款繳足后，發起人應當在30日內主持召開公司創立大會。創立大會由認股人組成，發起人應當在創立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。

創立大會行使下列職權：（1）審計發起人關于公司籌辦情況的報告；（2）通過公司章程；（3）選舉董事會成員；（4）選舉監事會成員；（5）對公司的設立費用進行審核；（6）對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；（7）發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以做出不設立公司的決議。創立大會對前款所列事項做出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過。

董事會、監事會成員產生后就可召開股份公司第一屆董事會會議、第一屆監事會會議，產生董事長、董事會秘書、監事會主席、公司總經理等高級管理人員。

5、申請登記注冊

自公司創立大會結束后30日內，董事會應向公司登記機關（工商行政管理局）申請辦理設立登記手續。申請時應報送的文件有：（1）有關主管部門的批準文件；（2）創立大會會議記錄；（3）公司章程；（4）籌辦公司的財務審計報告；（5）驗資證明；（6）董事會和監事會成員姓名及住所；（7）法定代表人的名稱和住所；（8）其他需要補充的材料。

6、進行設立登記及公告

公司登記機關自接到股份有限公司設立登記申請之日起30日內做出是否予以登記的決定。對符合《公司法》規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。公司營業執照簽發日期，為公司成立日期。公司成立后．應當進行公告。

二、企業改制的原則和主要模式

1、企業改制的原則

企業的改制是塑造上市公司法人框架和經營主體的過程，改制方案的周全性和合理性是企業能否獲準順利上市的基礎。因此在改制形式的設立上．就應該遵循合法性、合理性和前瞻性的原則。

（1）合法合規性。企業改制應遵守《公司法》、《證券法》、《公司登記管理條例》和中國證監會關于企業改制上市的相關法規等，以保證改制設立后的股份公司不存在重大的法律糾紛隱患和發行上市的法律障礙。

（2）合理性。改制設立后的股份公司股權結構、業務結構和資產結構應合理，公司主營業務突出，具有完整的經營體系和獨立面向市場的經營能力，有效避免同業競爭和關聯交易。

（3）前瞻性。改制設立后的股份公司應具有核心競爭力和可持續發展能力，保證資產的盈利能力和合理的資本回報率；具有完善的法人治理結構和制衡機制，保證公司發行上市后的規范運作和可持續發展。

2、企業改制的主要模式

中國證監會2006年5月17日發布的《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令[2006]32號文）明確企業改制的核心精神是提倡整體改制，即要求企業在上市前三年應該有同一資產、同一實際控制人、同一業務和同一管理層。否則改制企業須重新運行三年后方可提出發行上市申請。因此企業在改制過程中應首先考慮整體改制的模式。

企業改制的主要模式包括：有限責任公司整體變更、發起新設和分立設立、合并設立等。

（1）有限責任公司整體變更

有限責任公司整體變更是指有限責任公司的資產經審計后，以其審計基準日的凈資產按照等比（100％）折合成股本，整體變更設立股份有限公司。有限責任公司的股東成為股份公司的發起人，有限責任公司的債權債務依法由股份公司承繼。

根據中國證監會發行監管部股票發行審核標準備忘錄（2001）第2號規定：有限責任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運行不足三年申請發行股票的，需連續計算原有限責任公司的經營業績，其資產評估結果調賬的合規性按以下標準掌握：

1根據《企業會計準則——基本準則》第5條和《企業會計制度》第6條“會計核算應當以企業持續、正常的生產經營活動為前提”及《企業會計準則——基本準則》第19條“各項財產物資應當按取得時的實際成本計價”和《企業會計制度》第11條第(十)款“企業的各項財產物資在取得時應當按照實際成本計量”的規定，有限責任公司依法變更為股份有限公司后，變更前后雖然企業性質不同．但仍為一個持續經營的會計主體，適用《企業會計準則——基本準則》第19條及《企業會計制度》第11條的規定，不應改變歷史成本計價原則，資產評估結果不應進行賬務調整。

2如果有限責任公司變更為股份有限公司時，根據資產評估結果進行了賬務調整的，則應將其視同為新設股份公司，按《公司法》規定應在股份有限公司開業三年以上方可申請發行新股上市。

3根據《公司法》第96條規定：“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額”。因此應以變更基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司的股份。在變更設立過程中，有限責任公司審計凈資產折股后的尾數余額，經全體發起人股東決議同意后可轉入股份公司的資本公積。

（2）發起新設股份有限公司

發起新設是指根據《公司法》規定，由二個以上的發起人以其經營性凈資產（貨幣、實物、知識產權、土地使用權等）審計評估后以協商確定后的價值出資，組建新的股份有限公司。這種辦法，因要運行三年后才能上市，故不作詳述。

（3）分立設立

公司分立設立包括派生分立和新設分立：派生分立指一家公司（A）分立成一家存續公司（A-）和一家派生公司（B），即（A）=（A-）十（B）；原公司的法人地位保留，只需變更注冊資本；新設分立指一個公司（A）分立成兩家新的公司（B）和（C），即（A）=（B）十（C），原公司法人地位依法注銷。不管是派生分立還是新設分立，均要運行三年后才能上市，故不作詳述。

（4）合并設立

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。公司合并應按照下列程序辦理：1董事會擬訂合并方案；2股東大會依照章程的規定做出合并決議；3債權人確認同意；4各方當事人簽訂合并合同；5處理債權、債務等各項合并事宜；6辦理解散登記或者變更登記。新設合并要運行三年后才能上市，吸收合并要根據資產重組的相關規定辦理。

三、企業改制設立的發起人問題

1、發起人的資格

發起人也稱創辦人，指依照有關法律規定訂立發起人協議、提出設立公司申請、認購公司股份、并對公司設立承擔責任的法人或自然人。

（1）發起人最低個數

根據《公司法》規定：設立股份有限公司，應當有二人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。

（2）自然人

自然人可以作為股份有限公司的發起人，但必須可以獨立承擔民事責任。

（3）一般法人

符合《公司法》等法律、法規要求的境內外法人及其他獨立的合法組織均可以作為股份有限公司的發起人。農村中由集體經濟組織發行集體經濟管理職能的，由村集體經濟組織作為發起人。在國家對事業單位作為發起人沒有特殊限制的前提下，企業化經營的事業單位只要依法辦理企業法人登記，取得企業法人登記證明，就可以作為發起人。事業單位作為發起人出資設立股份有限公司時，應提供有權處理相關資產的有效證明；若事業單位作為發起人出資設立股份公司時，未依法辦理企業法人登記并取得企業法人登記證明的，應要求發行人提供事

業單位發起人投入股份公司的資產實行企業化經營的依據。事業單位企業化經營的含義按國家工商行政管理局的規定，主要是指“國家不核撥經費，實行自收自支、自主經營、獨立核算、自負盈虧”，同時“執行企業的財務制度和稅收制度”。

（4）外商投資企業

經外商投資企業登記管理機關核準登記、領取《中華人民共和國營業執照》的中外合資經營企業、中外合作經營企業及外資企業，依據《公司法》的有關規定，可以本企業的名義登記為公司的發起人用企業資產向股份有限公司投資。

（5）目前不允許作為發起人的單位或機構

1工會。根據中華全國總工會的意見和《中華人民共和國工會法》的有關規定，工會作為上市公司的股東，其身份與工會的設立和活動宗旨不—致，可能會對工會正常活動產生不利影響。因此，中國證監會也暫不受理工會作為股東或發起人的公司公開發行股票的申請。

2職工持股會。根據國務院《社會團體登記管理條例》和民政部辦公廳2000年7月7 日印發的《關于暫停對企業內部職工持股會進行社團法人登記的函》（民辦函【2000】110號）的精神，職工持股會屬于單位內部團體，不再由民政部門登記管理。對此前已登記的職工持股會在社團清理整頓中暫不換發社團法人證書。因此，職工持股會將不再具有法人資格。在此種情況改變之前，職工持股會不能成為公司的股東。如有職工持股會，持股會必須解散，相應股份依法轉讓給自然人或法人。

3中介機構。會計師事務所、審計事務所、律師事務所和資產評估機構不得作為投資主體向其他行業投資設立公司。

4銀行和證券公司。按照目前有關文件，銀行和證券公司不能作為發起人投資實業。

2、發起人的權利和義務

（1）發起人的權利

股份有限公司發起人的權利包括：1參加公司籌備委員會；2推薦公司董事會候選人；3起草公司章程；4公司成立時，享受公司股東的權利；5公司不能成立時，在承擔相應費用的基礎上，可以收回投資款項和財產產權。

（2）發起人的義務

股份有限公司發起人的義務包括：1公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；2公司不能成立時，對認股人己繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；3在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任；4不得在辦理公司登記時虛報注冊資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記；不得未交付貨幣、實物或者未轉移財產權而虛假出資；不得在公司成立后，抽逃其出資，否則將承擔相應的法律責任。

3、發起人股份的限制

發起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

4、控股股東或實際控制人的限制(1)控股股東、實際控制人的界定

控股股東，是指其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

(2)實際控制人三年內不得發生變更

《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條明確規定：“發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。”根據該規定要求，擬上市公司近3年內實際控制人如發生變更，將對公開發行股票并上市構成實質性法律障礙

(3)控股股東或實際控制人的財務狀況

股份公司的控股股東或實際控制人必須有獨立生存的能力，一些上市公司控投股東或實際控制人因存在巨額債務或出現資不抵債，為擺脫困境而采取各種手段占用上市公司資金，該行為嚴重破壞了上市公司的正常經營秩序，損害了股份公司及中小投資者的利益，導致上市公司的經營狀況和經營業績不斷惡化，給證券市場造成了惡劣影響。

根據中國證監會發行部股票發行審核備忘錄2002年第6號文規定：對發行人的控股股東或實際控制人最近一年末的母公司資產負債表存在巨額債務（負債額在2億元以上且資產負債率超過70％）或出現資不抵債、且最近一年的合并利潤表反映該控股股東或實際控制人處于微利甚至虧損狀態的，在發審委審核時，審核人員應按規定程序提出關注其高風險的建議。

四、業務和資產重組

有限責任公司整體變更，由于其報表上的資產形態不變，因此不存在業務和資產重組的問題。國有企業整體改制，除剝離非經營性資產外，也不允許進行業務和資產的重組。因此本節重點探討部分改制發起新設股份公司情況下業務和資產重組的問題。

1、改制過程中業務和資產重組的原則 企業通過必要的改制重組，如想具備法律、法規規定的發行上市備件和建立進入證券市場的規范基礎，應遵循以下原則：①形成清晰的業務發展戰略目標，合理配置存量資源：②突出主營業務．形成核心競爭力和持續發展的能力；③避免同業競爭，減少和規范關聯交易；④產權關系清晰，不存在法律障礙；⑤具有完整的生產經營體系和獨自面向市場的經營能力。

2、主營突出，避免同業競爭

（1）主營突出。新設立的股份公司必須有明確的業務定位，經營范圍不應多元化，應立志成為中國某行業細分領域的龍頭企業。主營業務收入應占收入總額的50％以上，主營業務資產應占資產總額的50％以上。同時選擇主營業務應考慮其盈利能力，具有較好成長性、發展潛力和較高利潤率的主營業務應優先重組進入股份有限公司。

（2）兩個以上發起人以經營性資產和業務出資，業務和資產應完整投入股份公司；并且所投入的業務應該相同，或存在生產經營的上下游縱向聯系和橫向聯系。

（3）股份公司與控投股東（發起人）或實際控制人及其全資、控股子公司應避免在公司主營業務方面存在同業競爭。對是否存在同業競爭，主要應從業務的性質、業務的客戶對象、產品或勞務的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對公司及其分發起人股東的客觀影響。公司還應訂立未來避免發生同業競爭的協議，或取得避免同業競爭的有效承諾，并應在有關發起人或股東協議、公司章程等做出避免同業競爭的規定。

（4）如在發行上市前存在同業競爭問題，解決措施包括但不限于：1針對現實存在的同業競爭，要通過切實可行方式（例如發行上市后的收購、委托經營等）、將相競爭的業務集中到公司或競爭方經營。2競爭方將業務轉讓給無關聯關系的第三方。3競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。

3、剝離非經營性資產

公司改制重組應按國家有關規定剝離非經營性資產。剝離非經營性資產的目的是讓改制后的企業擺脫社會職能，專心于主營業務的經營，提高資產的運營效率和盈利能力，精干主體、分離負擔，使之既能發揮已有資產的優勢，又能形成新的經營機制。

4、減少與規范關聯交易

資產的完整性和獨立性是改制后股份公司（發行人）減少和規范與發起人進行關聯交易的前提。關聯交易主要考察：（1）發起人或股東是否通過保留采購、銷售機構、壟斷業務渠道等方式干預發行人的業務經營；（2）從事生產經營的，發行人是否擁有獨立的產供銷系統，主要原材料和產品銷售是否依賴股東單位及其下屬企業；（3）專為或主要為發行人服務的實體或輔助設施，是否納入發行人或轉由市場第三方進行經營；（4）對既為發行人服務、也為股東等關聯方服務的實體或設施，如供水、供電、供汽、供暖等設施，是否確保發行人與其交易和定價的公平；（5）是否在章程中對關聯交易決策權力與程序做出規定。公司章程是否規定關聯股東或利益沖突的董事在關聯交易表決中的回避制度或做必要的公允聲明；（6）無法避免的交聯交易是否遵循市場公正、公平、公開的原則，關聯交易的價格或收費原則上是否不偏離市場獨立第三方的標準。對于難以比較市場價格或訂價受到限制的關聯交易，是否通過合同明確有關成本和利潤的標準。

關聯交易是中國證監會新股發行審核的重點，因為很多發行人通過關聯交易調節或制造利潤，使投資者無法真正判斷發行人的盈利能力和可持續發展能力。在改制重組的時候要盡量減少關聯交易。

5、資產重組

（1）同一公司控制權人下的資產重組 對于同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組，中國證監會于2008年5月19日專門發布了《證券期貨法律適用意見第3號———<首次公開發行股票并上市管理辦法>第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見》。在該文件中，對不同規模的同一公司控制權人下資產重組的處理方法進行了詳細規定，要點如下：被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額達到或超過重組前擬上市相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表；達到或超過50%，但不超過100%的，券商和律師應按照發行主體的要求進行盡職調查、發表意見，并申報財務資料等相關文件；達到或超過100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，擬上市公司重組后須運行一個會計后方可申請發行。

（二）非同一公司控制權人下的資產重組 對于非同一公司控制權人下的資產重組，目前尚未有相應文件進行明確規范。在改制上市實務操作中，原則上重組進入擬上市公司凈資產應不超過重組前凈資產的20%。否則，擬上市公司將很難被中國證監會發審委認定為“最近三年內主營業務沒有發生重大變化”，從而可能對公開發行股票并上市構成實質性法律障礙。

6、治理規范

股份有限公司的規范運作是按照所有者和利益相關者的最佳利益運用公司資產的保證，是實現公司價值最大化這一根本性公司目標的前提，是投資者進行投資決策的重要依據，是公司降低資本成本、提高在資本市場上的競爭力的基礎，是增強投資者信心的必要條件。同時中國證監會也陸續出臺法規，明確提出規范運作是新股發行和再融資的重要條件。因此有必要在企業改制設立時就強調治理規范，重點規范控股股東和股份公司之間的關系，使控股股東對其投資的股份公司應嚴格按法律規定行使出資人的權利，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。股份公司與控股股東之間應在業務、資產、人員、機構和財務等五個方面做到獨立運作。

（1）業務獨立

改制后設立的股份公司的業務獨立完整，其業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

（2）資產獨立

改制后設立的股份公司的資產應獨立完整，生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統。非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。

（3）人員獨立

改制后設立的股份公司人員應獨立。其總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；其財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

（4）機構獨立

改制后設立的股份公司機構應獨立。股份公司應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。

（5）財務獨立

改制后設立的股份公司財務應獨立。股份公司應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。