第一篇：廣東證監局擬上市公司輔導工作程序

廣東證監局擬上市公司輔導工作程序

一、辦理輔導備案的程序及相關要求

（一）保薦機構與輔導對象形成輔導關系后，可向我局提交輔導備案申請。輔導備案材料應包括但不限于以下內容：

1.輔導備案申請報告。報告內容包括輔導備案請求，輔導對象的設立及歷史沿革，發起人或者前五名股東情況，公司基本情況及主營業務介紹，公司設立的批文和營業執照等。輔導備案申請報告應由全體輔導人員和保薦機構負責人簽名；

2.輔導人員姓名及其簡歷，輔導人員中應至少包含2名保薦代表人； 3.保薦機構及其輔導人員資格證明文件復印件，并加蓋保薦機構公章； 4.輔導對象全體董事、監事、高級管理人員名單及其簡歷； 5.輔導協議、輔導工作計劃及其實施方案； 6.廣東證監局輔導情況備案表（見附件1）。

（二）我局接收保薦機構報送的輔導備案材料后，將盡快對輔導備案材料進行形式審核。經審核認為基本符合備案條件的，確認受理，并出具《廣東證監局保薦機構輔導工作履職提示書》一式二份，要求保薦機構輔導小組負責人簽字、加蓋保薦機構公章后，交保薦機構、我局各留存一份；若認為輔導備案材料尚不齊備或存在其他問題，將要求保薦機構在規定時間內補充材料，補充完備后再行受理。

（三）我局受理輔導備案申請材料后，將組織首次見面溝通會（以下簡稱首次見面會），了解輔導對象的基本情況和改制輔導工作進展情況等，并介紹我局輔導監管工作的基本程序及要求。保薦機構分管投行負責人、輔導對象董事長或總經理、董事會秘書（或履行該職責的其他人員）、輔導小組負責人、至少1名保薦代表人應參加首次見面會。保薦機構分管投行負責人、輔導對象董事長或總經理無法參會時，我局將暫緩組織首次見面會，待參會人員符合要求時，再行組織首次見面會。

（四）首次見面會后，我局將出具《廣東證監局輔導備案登記確認書》一式三份，由保薦機構和輔導對象相關人員分別簽字后，加蓋我局印章，交保薦機構、輔導對象各留存一份，我局留存一份。首次見面會日即為輔導備案登記確認日。

二、輔導期間的要求

（一）保薦機構應按照提交的輔導工作計劃，認真開展輔導工作，按階段報送由輔導人員和保薦機構負責人簽名、加蓋保薦機構公章的輔導工作備案報告；其中，對輔導工作的評價意見應由輔導對象董事長簽名，并加蓋輔導對象公章。

（二）輔導期間，保薦機構輔導人員發生變更的，應及時向我局提交書面報告，對變更原因和工作交接手續的辦理情況作出說明。

（三）輔導期間，保薦機構與輔導對象終止輔導關系的，應分別就終止原因向我局提交書面報告，同時應向我局提交終止輔導關系的相關協議。如輔導對象另行聘請保薦機構的，繼任保薦機構應重新辦理輔導備案登記手續。

（四）輔導期間，保薦機構無故超過6個月未向我局提交輔導工作備案報告，應視作自動終止輔導。

三、申請輔導驗收的程序及相關要求

（一）保薦機構完成輔導工作，達到輔導計劃既定的目標，可以向我局申請輔導驗收。申請材料應包括：

1.輔導工作總結報告； 2.驗收申請；

3.輔導對象對保薦機構輔導工作的評價意見；

4.廣東轄區保薦機構改制、輔導工作核對表（見附件2）； 5.公司營業執照、設立批文、主要業務流程圖； 6.公司及其大股東的股權結構圖；

7.公司及其大股東控股、參股企業情況說明；

8.公司與控股股東及其實際控制人、關聯企業之間業務、人員、機構、資產、財務等分開情況說明；

9.公司董事、監事及高級管理人員兼職情況說明；

10.公司歷次驗資報告、改制審計報告、最近三個年度又一期的審計報告； 11.關聯方關系、關聯交易情況說明及相關書面協議；

12.公司聘請的注冊會計師對公司財務獨立性、是否建立健全公司財務會計管理體系、資產產權是否明晰、關聯關系及關聯交易是否規范出具的專項意見；

13.公司聘請的律師對公司設立、改制重組的合法性，“三會”及經營班子運作的規范性，是否有違法違規行為，是否做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整以及同業競爭等問題出具的專項意見； 14.環保部門出具的公司整體和募投項目環評報告，屬于重污染行業的，需提供省級以上環保部門的環保核查文件；

15.國有企業、集體企業改制的，提供省政府出具的對公司轉制的確權文件； 16.含有國有股權的，應提供有權部門同意公司發行上市及國有股權劃轉社保基金的批文。

（二）我局收到保薦機構的輔導驗收申請后，將在5個工作日內完成審核。如發現申請材料不完備的，將待材料補充完備后再進行輔導驗收；若發現輔導對象存在構成發行上市申報實質性障礙相關問題的，將待相關問題解決后再進行輔導驗收。

（三）輔導驗收時需保薦機構及輔導對象準備并提供以下材料原件： 1.輔導工作底稿、輔導工作教程；

2.公司章程及上市后生效的公司章程草案（申報稿）； 3.公司“三會”議事規則；

4.“三會”會議記錄、會議決議等資料，以及總經理辦公會會議記錄； 5.公司職工名單及最近一次工資發放統計表、高級管理人員聘任合同； 6.公司改制、重組資產評估報告和歷次驗資報告； 7.公司商標、專利、土地、房屋等資產的產權證明； 8.公司及主要子公司截至檢查日貸款卡信息； 9.公司主要的管理和內控制度；

10.稅務、工商、社保、海關、外匯等部門（視公司經營而定）對公司出具的近三年不存在違法違規情況的說明；

11.有關訴訟及仲裁事項的說明及相關資料，如判決書、仲裁書等； 12.公司或子公司對外擔保、資產質押情況說明及相關書面協議； 13.公司是否享受稅收優惠的說明及相關批文。

（五）輔導驗收期間，我局將履行以下工作程序：

1.安排進場見面會，要求輔導對象董事長或總經理、董秘、財務負責人，至少1名保薦代表人、簽字會計師、主辦律師參加，了解輔導工作情況和主要整改事項落實情況；

2.查看輔導對象的辦公場所及生產經營場所； 3.審閱輔導工作底稿；

4.審閱輔導對象提供的相關材料； 5.約見有關董事、監事、高級管理人員、控股股東（或其法定代表人）以及其他相關人員進行談話；

6.視情況要求保薦機構、其他中介機構和輔導對象提供說明或其他材料；

7.組織除獨立董事外的全體董事、監事、高級管理人員進行書面閉卷考試，對因故不能參加考試的，應提交書面請假報告并由輔導對象加蓋公章予以確認。輔導對象參加輔導驗收書面考試人數未達到應參加人數60%的，或考試合格人數（60分為合格）未達到參加考試人數80%的，將在輔導對象有關人員通過補考合格后，再出具輔導監管報告。

（六）我局輔導監管報告將在保薦機構提交正式的內核意見后再正式發出。

第二篇：北京局擬上市公司輔導工作監管指引.

北京證監局擬上市公司輔導工作監管指引（試行）第一章 總 則

第一條 為保證首次公開發行股票輔導工作質量，促進北京轄區擬上市公司提高規范運作及公司治理水平，規范轄區輔導監管工作程序，提高監管工作效率，根據《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）、《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）、《證券發行上市保薦業務管理辦法》（證監會令第63號）及《派出機構監管工作職責》（證監發?2003?86號）等規定，結合北京轄區實際情況，制定本指引。

第二條 從事輔導工作的保薦機構（以下簡稱“輔導機構”）對轄區內擬首次公開發行股票并上市公司（以下簡稱“輔導對象”）的輔導工作，以及北京證監局（以下簡稱“我局”）對輔導工作的監督管理，適用本指引。

第三條 輔導監管工作包括輔導備案監管、輔導過程監管與輔導工作驗收，重點監管輔導機構誠實守信、勤勉盡責義務的履行情況。

輔導監管工作不對輔導對象是否符合發行上市條件、生產經營決策是否違法違規、擬投資項目的可行性及發行風險進行實質性判斷。

第四條 輔導機構應針對輔導對象成立輔導小組，并指定輔導項目負責人，輔導組人員應具備證券從業資格，輔導項目負責人應具備保薦代表人資格。輔導機構應堅持職業操守，遵守誠實守信、勤勉盡責原則，履行盡職義務。

第五條 我局監管責任人應建立健全輔導監管工作檔案，及時將輔導機構的輔導備案登記材料、輔導工作報告及其他日常監管資料整理歸檔。

第二章 輔導備案登記

第六條 輔導備案登記材料受理程序：

（一）輔導機構應按規定向我局提交輔導備案登記申請及相關備案材料（詳見附件一），我局受理人員對報送的申請材料進行形式審核，備案材料齊備后，由輔導機構配合受理人員填寫《輔導備案登記材料簽收表》（以下簡稱“《簽收表》”）（詳見附件二）；

（二）輔導備案登記申請經局領導批示后，由指定監管責任人出具《輔導備案登記受理函》（以下簡稱“《受理函》”）（詳見附件三）；

（三）受理人員在《簽收表》簽字確認日期為輔導期計算起始日（以下簡稱“受理日”）；

（四）自出具《受理函》之日起五個工作日內，在我局網站就輔導備案登記情況進行公示，接受社會各界監督。公示內容包括但不限于：

1.輔導備案登記材料受理日、輔導對象名稱、法定代表人、注冊地址、辦公地址；

2.輔導機構名稱；

3.我局投訴舉報電話、聯系地址、郵編。第三章 輔導過程

第七條 我局在出具《受理函》后十個工作日內，約見相關人員談話，就輔導工作提出監管要求（約見談話內容詳見附件四）。約見談話原則上安排在輔導對象主要辦公場所進行，參加談話的人員包括輔導項目負責人、有關中介機構項目負責人以及輔導對象董事長、監事會主席、總經理、財務負責人、董事會秘書。

談話后，由輔導機構簽收《北京轄區擬上市公司輔導備案登記工作告知書》（詳見附件五）。

第八條 輔導期間，輔導機構應通過輔導工作報告及輔導對象對輔導工作的評價意見，及時向我局匯報輔導工作開展情況。除特殊情況外，自受理日起每兩個月

報送一期輔導工作報告，報告應為正式文件形式，并由輔導機構負責人簽字并加蓋公章，且最后一期輔導工作報告不得與輔導工作總結報告合并。

第九條 超過兩個月未報送輔導工作報告，監管責任人應當對輔導機構進行電話提醒，并作電話記錄。經我局電話提醒后兩個月內仍未報送輔導工作報告的，輔導備案登記工作視為自動終止。

第十條 輔導工作應具有連續性。輔導期間，輔導人員發生變更，應辦理輔導工作交接手續。輔導機構應于輔導人員變更后五個工作日內向我局報送書面報告，對變更原因和工作交接手續的辦理情況進行說明，并提供新任輔導人員的資格證明。

第十一條 輔導期內因特殊情況確實需要解除輔導協議的，輔導機構應在簽訂解除協議后五個工作日之內，向我局報送終止輔導 的正式文件和解除輔導的協議，辦理輔導備案登記終止手續，文件中應說明已經實施的輔導工作及終止輔導原因。

第十二條 輔導對象在輔導期內因特殊情況確需更換輔導機構的，應按下列要求辦理：

（一）與現任輔導機構解除輔導協議，并按本指引第十一條規定辦理輔導終止手續；

（二）在我局確認終止輔導后，繼任輔導機構應按本指引第六條規定重新履行輔導備案登記程序；

（三）繼任輔導機構向我局明確表示認可前任輔導機構的工作、承擔前任輔導機構的責任、并在我局監管下繼續完成輔導工作的, 輔導期可以連續計算，否則輔導期需重新計算。

第十三條 輔導期間，輔導對象擬變更上市目標市場意向的，應及時書面報告我局，我局視情況調整監管責任人。

第十四條 輔導期間，我局通過審查備案登記材料、電話問詢、約見談話、實地走訪、現場檢查等多種方式對輔導工作實施全程動態監管。

第四章 輔導驗收及后續事項

第十五條 輔導期滿并至少報送一期輔導工作報告，輔導機構可向我局提交輔導驗收申請，并報備輔導工作總結報告及其他相關資料（詳見附件六）。

第十六條 輔導期自受理日起計算。為保證輔導工作質量，輔導期應不少于三個月，存在下列情況之一的，經我局審核同意后，可酌情縮短輔導期限：

（一）國有大型改制企業，國務院豁免連續計算三年業績的；

（二）已在境外發行股份并上市的境內公司擬在境內市場公開發行股份，且股權、資產架構未發生重大調整的；

（三）前次發行未通過發審會，一年內擬再次申報，且發審委意見中未涉及輔導工作內容的；

（四）由于行業特點等問題，需要變更擬上市目標市場而撤回材料重新申報的；

（五）其他符合證監會相關規定的。

符合上述條件的，輔導機構應以正式文件形式提交縮短輔導期限的書面申請，說明原因并提供相應證明材料。

第十七條 監管責任人應對輔導機構提交的輔導驗收申請等相關材料進行審核，材料齊備后方可接收驗收申請。

第十八條 輔導驗收申請經局領導審批后，監管責任人應在十個工作日內安排輔導驗收工作，并通知輔導機構提供以下資料：

（一）輔導機構輔導工作底稿。工作底稿內容應完備，能夠印證輔導機構的輔導過程，底稿中應記錄輔導次數、輔導內容、與輔導對象溝通情況、幫助企業解決的問題等輔導工作；

（二）輔導對象公司章程、股東大會、董事會、監事會（以下簡稱“三會”）議事規則及有關內控制度；

（三）輔導對象“三會”會議通知、記錄、決議及會議議案、登記、表決等相關資料，經理辦公會議記錄，職工監事選舉產生資料；

（四）輔導對象近三個會計和最近一期財務審計報告；

（五）輔導對象組織結構圖；

（六）輔導對象房屋、土地、專利、商標等資產的權屬證明；

（七）輔導對象歷史沿革及股權轉讓相關資料；

（八）輔導對象控股股東的組織結構圖；

（九）輔導驗收所需要的其他資料。

第十九條 輔導驗收工作由我局包括監管責任人在內的至少兩名監管人員組成的輔導驗收小組負責進行。輔導驗收工作以組織考試、現場察看、約見談話、抽查制度執行情況、核查底稿資料等方式進行，主要遵循以下程序：

（一）組織輔導對象的董事、監事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行書面閉卷考試（考試范圍詳見附件五）。考試采取百分制，六十分為及格線，考試不及格人員需進行補考。

前述應參考人員如已在上一和本參加中國證監會及其派出機構組織的培訓，考試成績合格，并能夠提供相關證明文件的，經我局審核后，可豁免參加本次考試。

（二）察看輔導對象的辦公場所及生產經營場所，了解其主要產品生產流程、主要資產使用情況、生產管理情況等，并視情況決定是否察看輔導對象控股股東及相關單位的生產經營場所；

（三）組織談話，聽取輔導機構在輔導期內所做的工作情況匯報，就關注問題詢問輔導對象和輔導機構；

（四）抽查輔導對象公司治理等基礎性制度執行情況；

（五）檢查輔導機構對輔導對象同業競爭及關聯交易調查情況；

（六）檢查輔導機構輔導工作底稿質量。

第二十條 輔導驗收過程中，監管人員重點關注輔導機構幫助輔導對象解決問題和輔導效果、輔導對象規范狀況及存在的問題等。

第二十一條 在完成下列全部工作后的五個工作日內，監管責任人應完成輔導監管報告撰寫工作，對輔導機構的輔導效果發表明確意見：

（一）輔導驗收現場工作結束；

（二）應試人員考試成績全部合格；

（三）我局要求提供的資料已全部提供。

第二十二條 我局對輔導機構輔導工作效果進行評價主要依據下列方面：

（一）輔導機構報送材料的及時性和完整性；

（二）輔導計劃的落實情況；

（三）輔導工作底稿的完整性及底稿編制質量；

（四）輔導對象對輔導工作的評價意見；

（五）輔導對象規范運作情況；

（六）輔導對象的董事、監事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）對證券市場知識和公司發行上市、規范運作等相關法律法規的掌握情況、信息披露和履行承諾等方面義務的認知情況、進入證券市場的誠信意識、自律意識和法律意識的樹立情況。

第二十三條 輔導監管報告主要反映如下內容：

（一）輔導對象基本情況；

（二）輔導項目在我局輔導備案登記情況；

（三）輔導機構誠實守信、勤勉盡責情況；

（四）輔導機構對輔導對象同業競爭及關聯交易調查情況；

（五）輔導對象公司專項治理自查問題及整改情況；

（六）輔導對象投訴舉報事項及核查情況；

（七）輔導對象配合輔導機構和監管部門工作情況；

（八）我局輔導驗收評估工作；

（九）提請發行監管部門關注問題；

（十）輔導工作及輔導效果的總體監管意見。

第二十四條 輔導監管報告出具后直接報送證監會發行審核部門，不抄送輔導機構和輔導對象。

第二十五條 輔導機構應在收到證監會發行審核部門出具的行政許可申請材料接收憑證的當天，及時將情況報告我局監管責任人。

輔導機構應在首次公開發行股票申報材料正式受理后五個工作日內將全套申報材料及受理通知書復印件加蓋公章后報送我局備案。

證監會發行審核過程中，相關反饋回復、核查意見等書面材料應在上報證監會后五個工作日內將復印件加蓋公章后報送我局備案。

第二十六條 輔導項目首次公開發行股票證監會審核未通過的，輔導機構應在證監會出具不予核準決定書后十個工作日內，向我局書面說明未通過原因，并配合監管責任人做好約見談話工作，匯報相關情況及下一步計劃。

第五章 監管措施

第二十七條 因輔導機構不盡責、輔導對象不配合而導致輔導效果不佳、輔導驗收不合格的，我局將視具體情況責令延長輔導期，在問題整改完畢后再進行輔導驗收。

第二十八條 自我局輔導監管報告簽發之日起，逾期三個月未將項目申報材料上報證監會發行審核部門的，輔導機構應向我局以正式文件形式說明未申報原因。對不按規定說明未申報原因的，我局將重點關注并采取相應監管措施。

第二十九條 輔導機構及其輔導人員未誠實守信、勤勉盡責地履行相關義務的，我局視情節輕重可采取責令改正、監管談話、出具警示函、經請示證監會有關部門后認定為不適當人選等監管措施，并將視具體情況通報證監會發行審核部門重點關注。

第六章 附 則

第三十條 本指引由北京證監局負責解釋。

第三十一條 本指引自2011年12月1日起施行。證監會另有規定的，適用其規定。

附件：

一、輔導備案登記材料清單；

二、《輔導備案登記材料簽收表》；

三、《輔導備案登記受理函》；

四、約見談話主要內容；

五、《北京轄區擬上市公司輔導監管工作告知書》；

六、輔導驗收申請材料目錄。

第三篇：廣東證監局保薦機構輔導工作履職提示書

廣東證監局保薦機構輔導工作履職提示書

根據中國證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》等有關規定，現就保薦機構及其工作人員在我局轄區開展輔導業務的有關履職要求提示如下：

一、輔導備案工作要求

（一）保薦機構進行輔導備案時，備案材料應當完整，包括但不限于以下內容：

1.輔導備案申請報告，報告內容包括輔導備案請求，輔導對象的設立及歷史沿革，發起人或者前五名股東情況，公司基本情況及主營業務介紹，公司設立的批文和營業執照等。輔導備案申請報告應由全體輔導人員和保薦機構負責人簽名；

2.輔導人員姓名及其簡歷（輔導人員中應至少包含2名保薦代表人）；

3.保薦機構及其輔導人員資格證明文件復印件，并加蓋保薦機構公章；

4.輔導對象全體董事、監事、高級管理人員名單及其簡歷； 5.輔導協議、輔導工作計劃及其實施方案； 6.廣東證監局輔導情況備案表。

（二）保薦機構分管投行負責人、輔導對象董事長或總經理、董事會秘書（或履行該職責的其他人員）、輔導小組負責人、至少1名保薦代表人應參加我局組織的首次見面溝通會（以下簡稱首次見面會）。保薦機構分管投行負責人、輔導對象董事長或總經理無法參會時，我局將暫緩組織首次見面會，待參會人員符合要求時，再行組織首次見面會。

（三）《廣東證監局輔導備案登記確認書》一式三份，由保薦機構和輔導對象人員分別簽字，交保薦機構、輔導對象、我局各留存一份；首次見面會日為輔導備案登記確認日。

（四）保薦機構進行輔導備案時，應保證輔導項目小組成員不少于3人，其中至少有2名為保薦代表人，并應指定1名保薦代表人為項目第一責任人。

二、輔導期間工作要求

（一）輔導人員應及時與我局監管責任人聯系，接受持續跟蹤監管。

（二）簽字保薦代表人需按規定參加輔導，除現場撰寫申報材料時間外，簽字保薦代表人參加輔導的時間應不低于10天。

（三）保薦機構應按階段向我局報送輔導工作備案報告及最近一期財務報告，充分反映輔導工作進展、存在的問題和整改情況等。

（四）輔導人員發生變更的，保薦機構應及時向我局提交書面報告，對變更原因和工作交接手續的辦理情況進行說明。

（五）保薦機構在輔導過程中終止輔導關系的，保薦機構和輔導對象均應就終止原因向我局書面說明情況并提交終止輔導關系協議。輔導對象另行聘請保薦機構的，繼任保薦機構應重新辦理輔導備案登記手續。

（六）保薦機構應積極配合我局組織的檢查工作，并按我局要求落實整改措施，提交書面整改報告。

（七）保薦機構無故超過6個月未向我局提交輔導工作備案報告，視作自動終止輔導。

三、輔導驗收工作要求

（一）保薦機構提出輔導驗收申請的，應按我局要求報送輔導驗收材料（見附件：輔導驗收材料清單）。我局將根據材料報送及準備情

況安排現場輔導驗收。

（二）輔導對象董事長或總經理、董秘、財務負責人，至少1名保薦代表人、簽字會計師、主辦律師必須參加現場驗收見面會。

（三）保薦機構應組織輔導對象除獨立董事外的全體董事、監事、高管人員參加我局現場驗收時組織的閉卷考試。對因故不能參加考試的，應提交書面請假報告并由輔導對象加蓋公章予以確認。輔導對象參加輔導驗收書面考試人數未達到應參加人數60%的，或考試合格人數（60分為合格）未達到參加考試人數80%的，我局將在輔導對象有關人員通過補考合格后，再出具輔導監管報告。

（四）對我局在驗收中發現的重大問題，保薦機構應按我局要求限期進行說明或整改，并提交書面整改報告。

（五）保薦機構對輔導對象的發行申報材料進行內核后，應及時向我局報送加蓋保薦機構公章的內核意見。經審核符合條件的，我局將向中國證監會出具輔導監管報告。

四、驗收后續工作要求

（一）現場驗收后，輔導對象出現影響申報的事項時，保薦機構應在10個工作日內向我局進行書面報告。

（二）保薦機構因故無法為輔導對象提供保薦的，應在10個工作日內向我局提交終止輔導保薦關系協議，出具書面報告，并說明理由。

（三）保薦協議簽訂后，保薦機構應在5個工作日內報我局備案。

（四）報送發行申請材料后，保薦機構應在收到預審反饋意見（包括書面和口頭）后5個工作日內，將相關意見報送我局；向證監會上報反饋意見時，要同時抄報我局。

（五）撤回發行申請材料的，保薦機構應于收到終止審查通知書后10個工作日內向我局報告，說明撤回材料的原因和下一步的工作計劃。

五、輔導監管措施

（一）為加強對保薦機構及保薦代表人執業質量的監管，我局將根據保薦項目進展情況，按照《廣東證監局保薦項目工作質量評價表》按期對保薦項目工作質量進行評分，并將其作為評價保薦代表人履職情況的重要依據；每年將按照《廣東證監局保薦機構執業情況評價表》對保薦機構在廣東轄區的整體工作情況進行評分，并將其作為評價保薦機構整體執業質量的重要依據。

（二）輔導監管過程中發現以下問題時，我局將對保薦機構采取相應的監管措施：

1.輔導備案材料存在虛假的；

2.未按規定報送輔導工作報告、報告質量不高或內容存在虛假的； 3.未按規定報送輔導工作計劃書等相關材料的；

4.輔導人員發生變更后，未按規定辦理相關手續并向我局書面說明情況的；

5.保薦機構發生變更后，未按規定重新進行輔導登記的； 6.保薦機構與輔導對象解除協議，未按規定向我局書面說明情況的；

7.我局提出整改要求，保薦機構未按規定提交書面整改報告的； 8.輔導人員未按規定建立健全輔導工作底稿，輔導工作底稿質量差或內容存在虛假的；

9.輔導對象對輔導工作評價不高，我局經檢查屬實的； 10.不配合投訴核查工作或經核查投訴事項屬實，未在限期內整改的；

11.輔導驗收中發現輔導對象的章程及相關制度存在較多問題的； 12.輔導驗收中發現輔導對象在規范運作方面存在較多問題的； 13.保薦機構未按規定履行持續關注及報告義務的；

14.保薦機構項目或整體執業情況質量評價較差的；

15.我局認定的保薦機構及相關人員未能勤勉盡責的其他情形。

（三）我局采取的監管措施包括但不限于：約見保薦機構分管投行負責人、輔導小組負責人或保薦代表人談話，將情況通報保薦機構總部，記入保薦機構執業質量記錄，內部通報批評并抄送轄區各級人民政府、中國證監會發行監管部、創業板發行監管部、保薦機構所在地派出機構以及其他相關單位。涉嫌違反證券法律法規的，依法予以查處。

六、其他

本提示書一式二份。一份交保薦機構，一份由我局留存。

附件：輔導驗收材料清單

保薦機構輔導小組負責人簽名：

保薦機構蓋章：

年 月 日

附件

輔導驗收材料清單

一、保薦機構應在提交輔導驗收申請時向我局報送以下材料（一式兩份，一份申請驗收時報送我局，一份留存驗收現場備查）

（一）輔導工作總結報告；

（二）驗收申請；

（三）輔導對象對保薦機構輔導工作的評價意見；

（四）廣東轄區保薦機構改制、輔導工作核對表；

（五）公司營業執照、設立批文、主要業務流程圖；

（六）公司及其大股東的股權結構圖；

（七）公司及其大股東控股、參股企業情況說明；

（八）公司與控股股東及其實際控制人、關聯企業之間業務、人員、機構、資產、財務等分開情況說明；

（九）公司董事、監事及高級管理人員兼職情況說明；

（十）公司歷次驗資報告、改制審計報告、最近三個又一期的審計報告；

（十一）關聯方關系、關聯交易情況說明及相關書面協議；

（十二）公司聘請的注冊會計師對公司財務獨立性、是否建立健全公司財務會計管理體系、資產產權是否明晰、關聯關系及關聯交易是否規范出具的專項意見；

（十三）公司聘請的律師對公司設立、改制重組的合法性，“三會”及經營班子運作的規范性，是否有違法違規行為，是否做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整以及同業競爭等問題出具的專項意見；

（十四）環保部門出具的公司整體和募投項目環評報告，屬于重

污染行業的，需提供省級以上環保部門的環保核查文件；

（十五）國有企業、集體企業改制的，提供省政府出具的對公司轉制的確權文件；

（十六）含有國有股權的，應提供有權部門同意公司發行上市及國有股權劃轉社保基金的批文。

二、除上述材料外，保薦機構及輔導對象還應在驗收現場提供以下材料原件備查

（一）輔導工作底稿、輔導工作教程；

（二）公司章程及上市后生效的公司章程草案（申報稿）；

（三）公司“三會”議事規則；

（四）“三會”會議記錄、會議決議等資料，以及總經理辦公會會議記錄；

（五）公司職工名單及最近一次工資發放統計表、高級管理人員聘任合同；

（六）公司改制、重組資產評估報告和歷次驗資報告；

（七）公司商標、專利、土地、房屋等資產的產權證明；

（八）公司及主要子公司截至檢查日貸款卡信息；

（九）公司主要的管理和內控制度；

（十）稅務、工商、社保、海關、外匯等部門（視公司經營而定）對公司出具的近三年不存在違法違規情況的說明；

（十一）有關訴訟及仲裁事項的說明及相關資料，如判決書、仲裁書等；

（十二）公司或子公司對外擔保、資產質押情況說明及相關書面協議；

（十三）公司是否享受稅收優惠的說明及相關批文。

第四篇：山東證監局上市公司監管業務

山東證監局上市公司監管業務

一、上市公司監管

（一）現場監管

本 局實施該項監管工作主要依據中國證監會《關于發布〈上市公司檢查辦法〉的通知》（證監發[2001]46號）、《關于印發〈派出機構監管工作職責〉的通 知》（證監發[2003]86號）。本項業務包括對上市公司進行巡回檢查、專項核查。巡回檢查是例行的合規性檢查，指本局對轄區內上市公司規范運作情況，如公司與控股股東人員、資產、財務、業務、機構“五分開”的落實情況，公司股東大會、董事會、監事會和經理層運作情況，公司信息披露、募集資金使用和財務 情況等進行現場檢查。專項核查是針對投資者投訴及社會輿論反映集中的問題以及本局日常監管中認為有必要重點關注的問題對有關上市公司進行調查核實。本局在 進行巡回檢查前，將提前書面通知公司。公司接到檢查通知后，應根據檢查通知的要求準備有關材料并認真配合檢查。對檢查發現問題的公司，本局將向公司發出書 面限期整改通知，對檢查中發現的涉嫌違規問題，視情節輕重分別采取內部批評或提出通報批評、公開批評、移交稽查等處理建議。被檢查公司在收到限期整改通知 書后一個月內向本局提交整改報告。對整改通知書內容持有異議的，可在收到限期整改通知書后10個工作日內向本局提出申訴意見。本局受理申訴后，由非檢查人 員進行復核，并于受理之日起10個工作日內提出處理意見。被檢查公司的整改報告應同時報送證券交易所，并予以公開披露。對限期整改通知書持有異議并在規定 期限內提出申訴的，有異議部分在尚未有明確結論前可不予披露。

（二）公司治理監管

本 項業務主要指對本轄區上市公司的公司治理進行監管，指導和督促上市公司完善股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度，積極推動、配合相關部門規范上市公司 股東行為，增強上市公司的獨立性，建議證券交易所對公司治理結構存在的重大缺陷或者拒不配合監管工作的上市公司進行風險提示。本局辦理該項業務主要依據 《公司法》、《證券法》、《關于印發〈派出機構監管職責〉的通知》（證監發[2003]86號）等相關規定。

（三）上市公司信息披露監管

本 項業務主要指對上市公司披露的定期報告、臨時報告等信息進行事后審閱，對審閱中發現的問題根據權限進行處理。上市公司須在公開信息披露后及時向我局報送公 告文稿和備查文件，本局將對公開披露信息進行事后審閱，保持對披露信息真實性的合理懷疑，并進行持續監管；發現疑點時，對上市公司披露信息與實際情況的一 致性進行監管。對存在重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述等問題的上市公司，根據證監會監管責任制分工的要求進行處理。上市公司發生重大突發性事件，除應及 時、真實、準確、完整地履行信息披露義務外，還應向本局報告，本局將按照分工，督促、配合地方政府及有關部門及時處置。本局辦理該項業務主要依據《證券 法》、中國證監會令第40號《上市公司信息披露管理辦法》、證監發

[2003]86號《關于印發〈派出機構監管職責〉的通知》等相關規定。

（四）上市公司并購重組監管

本 項業務主要指協助中國證監會上市公司監管部對轄區內上市公司重大資產重組、收購及股東持股變動等涉及上市公司并購重組事宜的申報文件進行審核，并及時上報 審核意見。通過現場檢查和日常了解，掌握上市公司重大資產重組、收購及股東持股變動等情況及存在的問題，并提出處理建議；將已實施并購重組的上市公司作為 監管重點，對其并購重組后的規范運作情況及中介機構對公司的持續督導工作進行跟蹤監管。本局辦理該項業務主要依

據證監會《上市公司收購管理辦法》（證監會 令第35號）、《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會公司字[2008]53號文）、《關于印發〈派出機構監管工作職責〉的通知》（證監發

[2003]86號）和《上市公司轄區監管責任制工作規定》（證監公司字[2005]42號）等相關規定。

1、關于上市公司收購業務方面。以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，并應當聘請財務顧問向證監會、證券交易所提交書面報告，同時抄 報我局；被收購公司董事會應當在收購人公告要約收購報告書后20日內，將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見報送證監會，同時抄報我局；收購 人需要變更收購要約的，必須事先向證監會提出書面報告，同時抄報我局；要約收購報告書所披露的基本事實發生重大變化的，收購人應當在該重大變化發生之日起 2個工作日內，向證監會作出書面報告，同時抄報我局；收購期滿后15日內，收購人應當向證監會報送關于收購情況的書面報告，同時抄報我局。在收購人披露 《上市公司收購報告書摘要》后，我局根據控制權變更的實際情況和有關要求對收購人進行實地核查，并在規定時間內內向證監會報送審核意見。對以協議方式收購 上市公司股份，收購人擬申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，委托財務顧問向證監會、證券交易所提交書面報 告，同時抄報我局；收購人在收購報告書公告后30日內仍未完成相關股份過戶手續的，應當立即做出公告，說明理由，在未完成相關股份過戶期間，應當每隔30 日公告相關股份過戶辦理進展情況。

2、關于重大資產重組業務方面。上市公司實施重大資產重組行為的，應在董事會形成決議后的次一工作日，向我局報送董事會決議、獨立董事意見和上市公司重大資產 重組預案；上市公司應當在股東大會決議后，按照中國證監會的有關規定編制申請文件，委托獨立財務顧問在3個工作日內向中國證監會申報，同時抄報我局。我局 實地核查重組方的有關情況及注入上市公司的資產和業務狀況，并在受理報備材料之日起，在規定時間內根據中國證監會的要求和格式提出審核意見報送中國證監會 上市公司監管部。上市公司在重大資產重組方案實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向中國證監會及我局提交書面報告。自收到中國證監會核準文件 之日起60日內，重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日，向中國證監會及我局報告實施進展情況，并予以公告；此后每30日應當公告一 次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。

（五）上市公司退市風險防范與監管

本 項業務主要指督促轄區內上市公司充分揭示退市風險，配合地方政府和有關部門，督促、指導轄區上市公司防范因退市引發的風險并做好平移至代辦股份轉讓系統的 工作。對可能存在退市風險的上市公司加強監管，深入分析退市風險，督促其制定退市風險化解預案，做好風險防范工作和投資者關系管理工作；加強退市風險防范 的協調工作，及時向證監會、交易所、地方政府通報可能面臨退市風險公司的情況；建議相關地方政府擬定風險防范預案，防范和化解退市風險；對公司在資產重組 和復市過程中遇到的問題加強督導和協調，為已退市公司的資產重組和復市創造條件。本局辦理該項業務主要依據《關于印發<派出機構監管工作職 責>的通知》（證監發[2003]86號）和《上市公司轄區監管責任制工作規定》（證監公司字[2005]42號）等相關規定。

二、再融資監管

本局辦理該項業務主要依據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令[2006]30號）、《關于印發〈派出機構監管工作職責〉的通知》（證監發[2003]86號）、《上市公司轄區監管責任制工作指引（試行）》（證監公司字[2004]11號）、《關于做好為上市公司出具再融資監管意見相關工作的通知》（上市部函[2003]228號）、《關于做好為上市公司出具再融資監管意見相關工作的補充通知》（上市部函[2004]097號)、《關于啟用新版<上市公司證券發行

監管意見表>的通知》。上市公司在報送中國證監會新股發行申請文件同時，應將1份申請文件報本局備案。我局 在收到備案材料后10個工作日內，將結合對該公司巡回檢查、專項核查及日常監管的情況向中國證監會上市公司監管部出具《上市公司證券發行監管意見表》。出 具監管意見表后，我局將對上市公司發生的重大情況進行持續關注。如果上市公司出現對再融資條件構成重大影響事件，我局將向上市部和發行部進行反饋。

三、中介機構證券從業活動監管

本 局主要依據中國證監會《關于印發〈派出機構監管工作職責〉的通知》（證監發[2003]86號）、《會計師事務所與資產評估機構證券期貨相關業務監管責任 制》（證監會計字[2005]13號）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（證監會令[2007]41號）、《證券發行上市保薦制度暫行辦法》（證 監會令[2003]18號）對轄區內從事證券業務的會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、保薦機構及其從業人員的證券從業活動進行監管。本局在現場檢 查轄區內上市公司信息披露文件、申報文件時，對相關會計與評估機構、律師事務所、保薦機構及其從業人員開展證券、期貨業務活動情況進行檢查，定期或不定期 對轄區內會計與評估機構的質量控制制度和內部管理制度進行巡回檢查和專項檢查。

對于監管中發現的問題，我局視情節輕重采取談話提醒、出具監管關注函、限期整改通知等監管措施。針對會計與評估機構的問題，情節嚴重的，我局與證監會會計部溝通后還將采取出具警示函、認定不適宜從事證券期貨相關業務等監管措施。

第五篇：擬上市公司問題

擬上市公司如何解決職工持股會工會代持及委托持股問題

上市公司, 持股會, 工會股, 職工股, 處理

擬上市公司如何解決職工持股會工會代持及委托持股問題

一、相關法規

擬上市公司直接持股股東不得超過200人。

2000年中國證監會法律部24號文規定：“中國證監會暫不受理工會人做為股東或發起人的公司公開發行股票的申請”。

2002年法協115號文規定：“對擬上市公司而言受理其發行申請時，應要求發行人的股東不屬于職工持股會及工會持股”。

《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十三條規定：“發行人的股權清晰、控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛”。

二、主要清障措施

1、第一種情況：1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，內部職工直接持股問題

如在上報前擬上市公司內部職工股一直處于托管狀態，股份轉讓相關情況也予以了充分披露，且獲得有關部門的確認批文，認為不存在潛在股權糾紛和法律糾紛的，內部職工股就不構成發行上市的實質性障礙。

以全聚德公司為例：

1993年公司以定向募集方式設立，總股本為7000萬股，其中向內部職工募集175萬股，占公司總股本的2.5%。

1994年4月19日，公司籌建處與北京證券登記有限公司簽訂了《內部股權證登記管理協議書》。北京證券登記有限公司于1994年4月19日和1996年11月8日出具了《內部股權證登記托管證明書》。

2001年6月20日，公司與北京證券登記有限公司簽訂了《公司股份托管協議書》，對公司的全部股份進行了集中托管。

2、第二種情況：工會、職工持股會直接或代為持有

通過以合理的價格向外轉讓股權，或在股東人數的規定范圍內以股權還原的方式進行規范。對于擬上市公司如何估值是個問題，如果處理不好，在轉讓過程中可能形成矛盾。以宏達經編為例：

公司于1997年實行公司制改制時，公司員工持股會持股498.82萬元。

2001年7月，職工持股會將持有的公司股份全部予以轉讓，其中33%股權轉由11名工會持股會會員個人直接持有，16%分別轉讓給天通股份、錢江生化、宏源投資。

2002年持股會完成清算，2004年予以注銷。

3、第三種情況：委托個人持股

主要處理方式是通過股權轉讓（且這種轉讓主要在自然人之間進行），實現實際股東人數少于200人。相關部門審核的關注點仍在于轉讓價格的合理性，以及轉讓行為的真實性方面。

4、第四種情況：信托持股

通過解除信托協議，并轉讓相關股權，使股東人數降至合法范圍。

5、第五種情況：股份合作制企業

是否清理尚無法律規定。