第一篇：云南證監局擬公開發行股票公司輔導備案工作指引

云南證監局擬公開發行股票公司輔導備案工作指引

為了促進云南轄區擬首次公開發行股票公司（以下簡稱“擬發行公司”）的規范運作，增強輔導監管工作的透明度，提高工作效率，根據中國證監會《派出機構監管工作職責》（證監發?2003?86號）、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令[2006]第32號）、《首次公開發行股票輔導工作辦法》（證監發[2001]125號），特制定本工作規程。

一、云南轄區內擬公開發行股票（A股）的股份有限公司，應符合《公司法》、《證券法》的相關規定，在向中國證監會提出股票發行申請前，均須具有主承銷和保薦資格的證券公司（以下簡稱“輔導機構”）進行輔導。

輔導期間，擬發行公司運行情況和輔導機構輔導工作均應接受我局的監督管理。

二、擬發行公司與輔導機構簽訂輔導協議后，應共同向我局報送以下材料：

1、輔導機構及輔導人員的資格證明文件；

2、輔導協議；

3、輔導計劃；

4、擬發行公司基本情況，包括公司資產和業務構成情況的簡介；

5、擬發行公司成立的《發起人協議》及成立以來歷次營業執照、公司章程、工商登記等文件；

6、擬發行公司發起股東有關資料，包括歷次的股東變更情況；

7、擬發行公司高管簡要資料；

8、擬發行公司的基本構架；

9、擬發行公司成立以來歷年年度財務報告、審計報告及歷次公司驗資報告，出資形式證明；

10、公司各分子公司（若有）的基本情況；

11、公司成立以來的生產、銷售、采購情況；

12、公司中長期發展戰略相關文件，包括公司現在及將來經營模式、經營理念介紹，公司歷年發展計劃及預算，未來發展計劃和業務發展目標以及競爭對手的發展戰略；

13、我局要求的其他材料。

三、我局在收到上述材料后應即時進行登記，并對登記備案材料進行審核。同時，對公司進行初步調查。調查主要圍繞以下范圍展開：

（一）主體資格

1、股份公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；

2、公司董事、監事、高管的變動情況；

3、公司股權是否清晰，是否存在重大權屬糾紛；

4、公司生產經營是否符合國家產業政策；

（二）獨立性

1、公司資產是否完整；

2、公司人員是否獨立；

3、公司財務是否獨立；

4、公司機構是否獨立；

5、公司業務是否獨立；

（三）規范運行

1、公司股東大會、董事會、監事會運作情況；

2、公司內部風險控制制度的建立及有效運作情況；

3、公司董事、監事、高管存在不符合任職資格的情況；

4、公司是否存在《首發管理辦法》第二十五條列舉的情形；

5、關聯關系及關聯交易情況；

（四）財務與會計

1、公司是否達到《首發管理辦法》中規定的財務指標；

2、財務制度的建立健全情況

3、公司是否具備持續贏利能力；

材料及簽章齊全合格，并經我局對公司進行初步調查后，正式對輔導進行登記備案。

四、輔導機構應在輔導過程中每個月結束的五個工作日內向我局報送一期《股票發行上市輔導工作備案報告》及有關問題的整改情況報告。

五、輔導機構在我局進行登記備案后，擬發行公司應按要求在《云南日報》等二種地方報刊上連續刊登公告二次以上，接受社會公眾的監督。

六、在輔導過程中，我局將不定期到現場了解擬發行公司運行情況及輔導機構的輔導工作情況至少一次以上，并對公眾舉報、投訴等問題進行核查。

七、輔導機構對擬發行公司相關人員進行輔導考核前，須將考題報送我局審核。考試過程中，我局將派員進行現場督導。

八、輔導工作期間，輔導機構應形成完整的輔導工作底稿。

九、輔導工作完成后的十五個工作日內，輔導機構應向我局報送《發行上市輔導工作總結報告》及申請現場調查評估的書面申請報告。

十、我局在收到《發行上市輔導工作總結報告》等有關材料后的十個工作日內，組織現場調查評估小組對擬發行公司的改制運作及輔導機構的輔導工作進行實地調查評估，實地調查評估時間不超過三個工作日。

十一、實地調查評估主要針對輔導機構履行勤勉盡責的情況進行，包括但不限于以下內容：

1、、輔導內容是否完整；

2、輔導計劃和實施方案是否得到有效實施；

3、輔導程序是否符合要求；

4、輔導機構對公司董事、監事、高管人員及持有5%以上（含5%）股份的股東進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓、考核情況；

十二、現場調查評估小組以上市監管處為主，并視情況對擬發行公司的高管人員實行談話，了解有關輔導工作及其效果。

十三、現場調查評估小組在實地調查評估的基礎上形成輔導監管工作報告。

十四、現場調查評估結束日至出具輔導監管工作報告之時，輔導機構仍應持續關注輔導對象的重大變化，對發生與“輔導總結工作報告"不一致的重大事項，應向我局書面報告。

十五、本工作規程從發布之日起開始執行。

擬發行公司輔導工作完成申請調查需準備有關資料清單

一、輔導備案材料：

1、輔導機構及輔導人員的資格證明文件；

2、輔導協議；

3、輔導計劃；

4、擬發行公司基本情況，包括公司資產和業務構成情況的簡介；

5、擬發行公司成立的《發起人協議》及成立以來歷次營業執照、公司章程、工商登記等文件；

6、擬發行公司發起股東有關資料，包括歷次的股東變更情況；

7、擬發行公司高管簡要資料；

8、擬發行公司的基本構架；

9、擬發行公司成立以來歷年年度財務報告、審計報告及歷次公司驗資報告，出資形式證明；

10、公司各分子公司（若有）的基本情況；

11、公司成立以來的生產、銷售、采購情況；

12、公司中長期發展戰略相關文件，包括公司現在及將來經營模式、經營理念介紹，公司歷年發展計劃及預算，未來發展計劃和業務發展目標以及競爭對手的發展戰略；

13、輔導機構關于擬發行公司在改制和運作中存在的主要問題及整改情況的盡職報告；

14、每月報送的發行上市輔導報告；

15、發行上市輔導匯總報告；

16、申請調查報告；

17、輔導工作總結報告；

18、輔導工作底稿；

二、擬發行公司資料：

1、公司有關內部管理制度（公司章程、財務會計管理制度、投資管

理制度、人事勞動用工管理制度、行政管理制度等各項內部管理制度）；

2、公司改制申報方案，資產處臵辦法，可行性報告及有關政府部門（省政府、工商等）對公司設立的批準文件；

3、公司最近三年完稅證明；

4、公司各種經營證照、專利權和專有技術的證件、房產和土地使用證明、有進出口權的提供進出口許可證；

5、省級環保部門驗收達標證明；

6、所有發起股東的基本情況；（公司發起人和現在股東的基本情況及持股數比例及股東的變化情況、各股東副總以上任職情況）

7、持股5％以上的股東經營證照、營業執照、有進出口權的提供進出口許可證，和股份公司有關聯交易的股東，與特許經營權、專利使用及土地使用有交易的提供許可證，專利使用證件及土地使用證明或租憑協議，涉及環保部門驗收的提供有關文件；

8、輔導機構對公司董、監事等高管人員及持股5％以上的股份股東進行輔導的有關記錄（講課情況、考試情況等）；

9、公司成立以來歷次股東大會、董事會、監事會和經理工作會會議記錄及有關決議；

10、董事、監事和公司副總以上人員、包括財務負責人和董事秘書的基本情況：姓名、年齡、文化程度、政治面貌，簡歷，過去曾任職單位及職務和現任職單位及任職情況、本人是否持有公司股份、最近一期工資發放表等；

11、輔導期間的月財務會計報表；

12、公司及控股股東的完整組織結構圖；

13、關聯交易及交易標的名稱、數量、交易價格、交易時間及有關憑證；

14、會計師事務所對公司成立時的驗資報告和評估報告，如有事后會計師事務所復核的，提供復核報告；

15、公司設立時是否己具有產、供、銷獨立的系統，現該系統運行情況；

16、資產產權手續變更證明；

17、用股權出資抵押、擔保或質押的情況及有關憑證；

18、事業單位或工會或職工持股會作為發起人的處臵情況，處臵的有關依據及憑證；

19、與股東的同業競爭情況；

三、其他

1、輔導人員變更情況；

2、按證監會要求的有關內核書面材料（如暫時不申請發行上市的，可不發表涉及有關申請上市的內核意見，但必須就：擬上市公司的基本情況；人員、資產、財務、機構、業務等方面的獨立性、完整性及與大股東的分開情況；規范運作情況；發起設立時股本的真實性、合理性及是否合法；公司輔導內核情況等；可參照《主承銷商關于上市公司新股發行盡職調查報告必備內容》，發表結論意見）；

3、律師事務所所作的律師工作報告；

4、會計師事務所對公司近三年審計的工作底稿。

第二篇：山東證監局企業上市輔導監管工作指引.（模版）

山東證監局企業上市輔導監管工作指引 第一章總則

第一條為督促輔導機構及其他中介機構盡職盡責做好輔導工作,提高山東轄區首次公開發行股票公司規范運作水平,規范輔導監管工作程序,提高監管工作效率,依照《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第32號、《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》(證監會令第61號、《證券發行上市保薦業務管理辦法》(證監會令第63號及《派出機構監管工作職責》(證監發…2003?86號等規定,制定本指引。

第二條輔導監管工作采取輔導備案監管、輔導報告監管與現場監管相結合的方式,監管重點是輔導機構勤勉盡責義務的履行情況。

第三條輔導監管對象為山東轄區擬首次公開發行股票的股份有限公司(含已在境外上市又回歸國內申請發行上市的公司及其聘用的輔導機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等相關中介機構。

第四條山東證監局實行保薦機構執業信息報送制度。為山東轄區首次公開發行股票公司提供相關服務的保薦機構,應向山東證監局報送以下資料:(一《保薦機構基本情況表》(見附件

1、《保薦機構執業動態信息登記表》(見附件2;(二《主板上市后備資源基本情況表》(見附件

3、《創業板上市后備資源基本情況表》(見附件4;(三保薦機構的質量控制制度以及關于保薦工作的內部管理制度。第二章輔導備案監管

第五條輔導備案材料受理程序:

(一輔導機構向山東證監局報送輔導備案材料后,山東證監局在5個工作日內審查完畢;需要補充材料的,從輔導機構補充材料報送齊備之日起計算;(二監管人員對輔導備案材料初審后,填寫《輔導備案材料審查表》(見附件7,報處長或分管副處長復審;(三《輔導備案材料審查表》經處長或分管副處長簽署意見,并經分管局領導審批同意后,由監管人員填寫輔導備案材料受理單(見附件8,該受理單交輔導機構,存根聯由山東證監局存檔;(四山東證監局分管局領導在輔導備案材料審查表上的簽字日期為受理日,受理日即為輔導監管起始日;(五輔導備案材料不完整或存在其他問題的,輔導機構應在要求的時間內補充材料。

第六條在輔導備案材料中,輔導機構應就整個輔導期內輔導人員參與輔導的公司家數不超過4家做出說明,加蓋單位印章,并由輔導人員簽字確認;應明確指出輔導小組中具有首次公開發行股票主承銷工作項目負責人經歷的成員,并明確輔導小組組長。輔導小組組長對輔導工作計劃的落實及輔導效果負責,并負責協調其他相關中介機構的工作。

第七條輔導備案材料應按照山東證監局要求的格式裝訂(見附件5。《輔導材料報送登記表》(見附件6應作

為輔導備案材料的扉頁。

第八條在輔導機構報送輔導備案材料后5個工作日內,輔導機構應向山東證監局報送以下材料:(一輔導工作計劃書。工作計劃書包括但不限于:輔導期的起止時間;發行上市工作的具體安排和時間進度;會計師事務所、律師事務所及資產評估機構各自負責工作的具體安排和時間進度;每項工作的直接責任人等。

(二輔導機構制定的對輔導工作和輔導人員考核的內部管理辦法。

為輔導對象提供審計、評估、法律等服務的中介機構,應向山東證監局報送執業備案登記材料。

第九條對存在以下問題的輔導機構,山東證監局不受理其報送的輔導備案材料:(一輔導協議簽訂后,輔導機構未在5個工作日內向山東證監局報送輔導備案材料;或輔導機構發生變更,繼任輔導機構和輔導對象簽訂新的輔導協議后,未在5個工作日內向山東證監局報送輔導備案材料。

(二輔導協議沒有明確輔導人員現場輔導時間和授課次數、輔導對象與輔導人員之間的信息溝通和交流方式、輔導機構跟蹤了解輔導對象規范運作情況的方式等內容;輔導協議以保證輔導對象股票發行上市作為前提條件,或輔導機構以參與輔導為由強制輔導對象聘請自己為主承銷商或保薦人。

(三輔導備案材料不能反映輔導對象最近兩年經營業績。第三章日常監管

第十條山東證監局在受理輔導備案材料后10個工作日內,約見相關人員談話,就輔導工作提出要求。參加談話的人員包括輔導機構項目組成員、會計師事務所及律師事務所項目組負責人、輔導對象的董事、監事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人。

第十一條輔導對象應自山東證監局受理其輔導備案材料之日起10日內,分別在山東省級和輔導對象所在市級各一份主要報紙上連續2日刊登接受輔導的公告(公告具體格式見附件9,接受社會監督。公告前,輔導對象應將由董事長、董事會秘書簽字確認的公告稿報送山東證監局備案。輔導對象應在公告后5日內將相關報紙原件各一份報送山東證監局。輔導對象未刊登接受輔導公告的,山東證監局將采取相應監管措施。

第十二條山東證監局根據輔導機構關于輔導期的時間安排,對輔導機構提出報送輔導工作報告的相關要求。輔導機構超出要求時間10個工作日未報送的,視為自動終止輔導期,不得連續計算輔導時間。輔導工作報告應由輔導機構負責人簽字并加蓋公章(除在報告末頁蓋章外,同時應加蓋騎縫章。輔導對象對輔導工作的評價意見應由輔導對象所有接受輔導的高級管理人員簽字,并加蓋輔導對象公章。

第十三條輔導工作應具有連續性。輔導人員發生變更,應辦理輔導工作交接手續。輔導機構應于輔導人員變更后5個工作日內向山東證監局報送書面報告,對變更原因和工作交接手續的辦理情況進行說明。輔導機構發生變更的, 原輔導機構和輔導對象均應就變更原因向山東證監局說明情況。繼任輔導機構重新履行備案程序,向山東證監局明確表示認可前任輔導機構的工作,承擔前任輔導機構的責任,并在山東證監局監管下繼續完成輔導工作的,輔導期可以連續計算。繼任輔導機構應自原任輔導機構退出且新的輔導協議訂立之日起至少再輔導1個月,且集中授課時間不得少于10個小時,集中授課次數不得少于3次(輔導機構集中授課時間累計不得少于20個小時,集中授課次數累計不得少于6次。

第十四條輔導機構應于輔導期內對輔導對象的董事、監事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人進行至少1次書面考試,并提前5個工作日將考試時間告知山東證監局監管人員。山東證監局將有選擇地對部分考試指定專人進行監考。輔導機構應在輔導工作總結報告中說明歷次考試的內容和結果。

第十五條輔導機構在輔導過程中發現輔導對象存在重大法律障礙或風險隱患的,可以提出解除輔導協議,但應向山東證監局說明情況。

第十六條輔導對象認為輔導機構沒有履行勤勉盡責義務的,可以提出解除輔導協議,但在向山東證監局報送的說明材料中,應對輔導機構的人員配備、時間安排、輔導質量與效果、重大不規范問題的解決情況、輔導對象與輔導機構的配合情況等做出具體的評價,并由公司董事會討論通過。

第十七條山東證監局收到關于輔導對象的信訪事項

后,按照山東證監局關于信訪工作的相關規定辦理。信訪事項的處理情況應在輔導監管報告中予以說明。

第十八條輔導期內,山東證監局有選擇地對輔導工作進行現場抽查,并視情況決定是否提出書面反饋意見。山東證監局提出書面反饋意見的,輔導機構應在10個工作日內予以書面回復。

第十九條輔導期內,山東證監局對輔導機構抽查的主要內容為輔導機構對輔導工作和輔導人員考核的內部管理和控制情況。山東證監局將以檢查情況作為評價輔導機構是否勤勉盡責的重要依據。

第四章輔導驗收

第二十條輔導機構認為已達到輔導計劃目標,可以向山東證監局申請輔導驗收并報送以下材料:(一輔導工作總結報告;(二驗收申請;(三輔導對象對輔導機構輔導工作的評價意見;(四山東轄區保薦機構改制、輔導工作核對表(見附件10。

第二十一條除特殊情況外,山東證監局應在收到輔導驗收申請之日起20個工作日內完成對輔導工作的現場驗收。輔導機構報送的申請材料不完備的,應從材料報送完備之日起計算。

第二十二條監管人員進行現場輔導驗收,應提前通知相關中介機構及輔導對象準備并提供以下資料:(一輔導機構工作底稿(工作底稿內容應完備,能夠

印證輔導機構的輔導過程,底稿中應記錄輔導次數、輔導內容,與輔導對象溝通情況,幫助企業解決的問題等;(二公司章程、“三會”議事規則、相關內部控制制度;(三公司股東大會、董事會、監事會會議通知、記錄、決議及會議議案、登記、表決等相關資料,經理辦公會議記錄,職工監事選舉產生資料;(四公司近三個會計和最近一期財務會計報告;(五公司組織結構圖,關于公司財務核算體系的說明;(六公司營業執照、稅務登記證、進出口許可證等資料;(七公司房屋、土地、專利、商標等資產的權屬證明;(八公司近三年的重大合同或協議(含購、銷、抵押、擔保等;(九公司歷史沿革相關資料;(十公司控股股東的組織結構圖;(十一會計師事務所審計工作底稿;(十二律師工作底稿;(十三輔導對象在媒體刊登的接受輔導公告;(十四檢查所需要的其他資料。

第二十三條輔導驗收工作由山東證監局至少2名監管人員組成的輔導驗收檢查組負責進行。輔導驗收采取察看現場、現場錄像或拍照、查閱中介機構工作底稿、約見談話等方式進行,主要遵循以下程序:

(一察看輔導對象的辦公場所及生產經營場所,了解其主要產品生產流程、主要資產使用情況、生產管理情況等,并視情況決定是否察看輔導對象控股股東及相關單位的生產經營場所;(二對輔導對象的主要生產經營場所、主要產品及生產設備進行現場錄像或拍照;(三召開中介機構工作會議,聽取中介機構在輔導期內所做的工作情況匯報,參加人員為輔導機構項目組全體成員,會計師事務所、律師事務所等其他中介機構項目負責人、簽字人員,輔導對象董事、監事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人;(四查閱輔導機構為輔導對象出具的發行上市申報資料、中介機構工作底稿和公司相關材料;(五與中介機構相關人員談話,制作談話筆錄。

(六與輔導對象董事、監事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人談話,制作談話筆錄。

(七組織輔導對象董事、監事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東或其法定代表人進行書面閉卷考試。

第二十四條輔導驗收過程中,監管人員應重點關注輔導機構對輔導對象的輔導效果、相關中介機構執業情況、輔導對象存在的問題及解決情況等。

第二十五條在現場驗收完成后,山東證監局將根據驗收檢查情況出具書面反饋意見。輔導機構、其他中介機構和

輔導對象應在山東證監局要求的限期內對有關事項進行說明或整改,并書面回復山東證監局。

第二十六條相關中介機構和輔導對象根據山東證監局的反饋意見對有關事項進行說明或整改后,山東證監局出具輔導監管報告,對輔導機構的輔導效果發表明確意見。

第二十七條山東證監局對保薦機構的輔導工作效果進行評價,主要依據下列情況:(一輔導機構報送材料的及時性和完整性;(二輔導計劃的落實情況;(三輔導工作底稿的完整性及底稿編制質量;(四輔導對象對輔導工作的評價意見;(五輔導對象規范運作情況;(六輔導對象的董事、監事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人對證券市場知識和公司發行上市、規范運作等相關法律法規的掌握情況、信息披露和履行承諾等方面義務的認知情況、進入證券市場的誠信意識、自律意識和法律意識的樹立情況。

第二十八條輔導監管報告不對輔導對象是否符合發行上市條件、生產經營決策是否違法違規、擬投資項目的優劣及風險進行實質性判斷。輔導監管報告出具后應及時報送中國證監會發行監管部或創業板發行監管辦公室,不抄送輔導機構和輔導對象。

第二十九條監管人員應建立健全輔導監管工作檔案, 及時將輔導機構的輔導備案材料、輔導工作報告及其他日常監管資料整理歸檔。

第五章持續監管

第三十條山東證監局在出具輔導監管報告至輔導對象發行上市期間,對下列事項予以持續監管或關注:(一輔導對象發生與輔導工作總結報告、輔導監管報告有關的重大變化事項;(二輔導對象控股股東發生變化;(三輔導對象主營業務發生變化;(四輔導對象董事、監事、高級管理人員三分之一以上發生變更;(五中國證監會發行監管部或創業板發行監管辦公室下發《持續監管建議書》中的有關內容。

第三十一條山東證監局將根據具體情況決定是否向輔導機構和輔導對象下發持續監管函和持續關注通知書(見附件11。

第三十二條在山東證監局出具輔導監管報告至輔導對象發行上市期間,輔導機構仍應持續關注輔導對象的重大變化,對發生的與輔導工作總結報告不一致的重大事項應及時向山東證監局報告。

第三十三條山東證監局出具輔導監管報告后,將密切關注輔導對象上報首次公開發行股票申報材料的進度情況。長期未能報送申發材料的,輔導機構和輔導對象應分別向山東證監局出具書面說明,說明未能報送申發材料的原因及下一步的計劃。

第三十四條輔導對象及相應保薦機構向中國證監會報送首次公開發行股票申報材料后,應在5個工作日內向山東證監局報送相同的材料。除證券監管部門外,輔導對象及相應保薦機構不得向其他單位和個人提供招股說明書和其他發行材料。

第三十五條輔導對象發行的股票上市交易后,監管人員應及時將輔導對象的相關檔案資料移交給上市公司監管處室,雙方應辦理檔案資料交接手續。

第六章監管措施

第三十六條山東證監局在輔導監管中對以下問題采取相應監管措施:(一輔導備案材料存在虛假的;(二未按要求報送輔導工作計劃書或輔導工作報告,或輔導工作報告內容存在虛假的;(三為輔導對象提供審計、評估、法律等服務的中介機構未按要求報送執業備案登記材料的;(四輔導人員發生變更后,未按要求辦理相關手續,未向山東證監局說明的;(五輔導機構發生變更后,未按要求重新進行輔導備案的;(六輔導機構與輔導對象解除協議,未向山東證監局說明情況的;(七山東證監局抽查并書面反饋意見后,輔導機構未向山東證監局提交書面說明材料或報告的;(八輔導計劃不夠科學、不具有可操作性,或輔導計 劃未得到落實的;(九輔導人員未按規定編制輔導工作底稿,輔導工作底稿不完整或內容存在虛假的;(十輔導對象對輔導工作評價不高,山東證監局經檢查證實的;(十一輔導機構以參與輔導為由強制輔導對象聘請自己為主承銷商或保薦人的;(十二為輔導對象提供審計、評估、法律等服務的中介機構未能勤勉盡責的;(十三驗收中發現輔導對象的章程及相關制度存在較多問題的;

(十四驗收中發現輔導對象在規范運作方面存在較多問題的;(十五驗收中發現輔導對象董事、監事、高級管理人員在規范運作意識方面存在較大問題的;(十六輔導機構未按要求履行持續關注及報告義務的;(十七山東證監局認定的中介機構及相關人員未能勤勉盡責的其他情況。第三十七條輔導監管中,山東證監局采取的監管措施包括但不限于:監管談話、責令改正、出具警示函等,并將視情節輕重,通報輔導機構或相關中介機構總部,抄送中國證監會發行監管部、創業板發行監管辦公室和相關單位。

第七章附則

第三十八條本指引由山東證監局負責解釋。第三十九條本指引自發布之日起施行。附件:1.保薦機構基本情況表 2.保薦機構執業動態信息登記表 3.主板上市后備資源基本情況表 4.創業板上市后備資源基本情況表

5.中國證監會山東監管局輔導備案材料格式要求 6.輔導材料報送登記表

7.中國證監會山東監管局輔導備案材料審查表 8.中國證監會山東監管局輔導備案材料受理單 9.擬首次公開發行股票公司接受輔導公告格式

10.山東轄區保薦機構改制、輔導工作核對表 11.持續監管和持續關注通知書 附件1 保薦機構基本情況表 填制日期:填表人:(公章

備注:

1、保薦機構為山東轄區擬上市公司首次公開發行股票并上市提供財務顧問、改制、輔導、保薦相關服務,應在以下事實首次發生之日起5日內填報本表:(1與擬上市公司就改制方案達成初步意向或簽訂財務顧問、改制協議;(2簽訂輔導協議;(3簽訂保薦協議。

2、如表內事項發生變化,應自變化發生之日起10日內重新填報本表。附件2 保薦機構執業動態信息登記表

保薦機構:填制日期:年月日填表人:(公章

附件3

主板上市后備資源基本情況表

附件4 創業板上市后備資源基本情況表

中國證監會山東監管局輔導備案材料格式要求

一、紙張

除原件外,其他材料使用A4幅面紙張。

二、封面

請標注“XXXX公司輔導備案材料”字樣,封面還應載明輔導機構名稱。

三、扉頁

以《輔導材料報送登記表》為扉頁。

四、目錄

請依照本辦法列示的輔導備案材料次序,按材料分項內容編制目錄并臵于《輔導材料報送登記表》之后作為正式材料首頁。

五、頁碼

正式材料應按分項材料分別編制流水頁碼,目錄中各分項標題應注明起止頁碼。

六、報送數量

請向山東證監局報送一份根據以上要求制作的材料。

七、其他要求

所有復印件均應加蓋相關單位的公章并注明“與原件一致”。輔導材料報送登記表

中國證監會山東監管局輔導備案材料審查表

中國證監會山東監管局輔導備案材料受理單 編號:No.00 XXXX公司: 你公司XXXX年XX 月XX日報送的 XXXX股份有限公司 輔導備案材料收悉,經審查符合相關規定,山東證監局決定 受理,山東證監局監管的輔導期自 XXXX年 XX月XX日開始 計算。經辦人員(簽字: 年月日CSRC CSRC CSRC 中國證監會山東監管局輔導備案材料受理單(存根 編號:No.00 茲決定受理XXXX公司于 XXXX年XX月XX日報送的XXXX 股份有限公司輔導備案材料,山東證監局監管的輔導期自XXXX 年XX月XX日開始計算。初審人:處室負責人:分管局領導: 經辦人員簽字: 受理單領取人員簽字: 年月

擬首次公開發行股票公司接受輔導公告

XXXX股份有限公司擬首次公開發行上市股票,現已接受XXXX公司的輔導。最終能否發行股票并上市,尚待中國證監會的核準。

根據中國證監會的有關要求,為提高股票發行上市透明度,防范化解證券市場風險,保護投資者合法權益,本公司愿接受社會各界和公眾的輿論監督。現將有關聯系方式和舉報電話公告如下: 股份有限公司主要發起人為:XXXX;公司住所:XXXX;法定代表人XXXX;公司董事會秘書:XXXX,聯系電話XXXX;電子信箱:XXXX;傳真:XXXX;中國證監會山東監管局舉報電話為:0531-;傳真:0531-;電子郵箱:;通訊地址:濟南市黑虎泉西路139號;郵政編碼:250011。

發布本公告與本公司能否上市沒有必然的聯系。特此公告

董事長(簽字:董事會秘書(簽字: XXXX 股份有限公司(加蓋公章 年月日

山東轄區保薦機構改制、輔導工作核對表

填表人： 填表人：（保薦人公司印章）日期 年 月 日 附件 11 持續監管和持續關注通知書 XXXX 公司： 山東證監局在日常監管和你公司提交的輔導工作總結報 告及驗收申請的基礎上，以魯證監公司字（）號文 的形式出具了輔導監管報告，并上報中國證監會發行監管部（創業板發行監管辦公室）。根據有關規定，山東證監局在 出具輔導監管報告至主承銷商推薦之間，對下列事項將予以 持續監管： 你公司應對發生的上述事項及時報告山東證監局，山東 41 證監局也將采取談話、現場檢查、核查或其他方式進行持續 監管和持續關注，并將發現的問題及時上報中國證監會發行 監管部（創業板發行監管辦公室）。年 月 日 42

第三篇：北京轄區擬上市公司輔導備案工作告知書

附件五

北京轄區擬上市公司輔導備案工作告知書

xx證券股份有限公司：

你公司報送的xx股份有限公司（以下簡稱“輔導對象”）輔導項目xxxx年xx月xx日（以下簡稱“受理日”）已在我局正式備案，為規范輔導備案工作流程，提高輔導備案工作效率，現將我局有關監管工作要求告知如下：

一、自受理日起，你公司應按照我局《輔導工作監管指引》要求，每兩個月以正式文件形式報送一期輔導工作報告，并加蓋騎縫章，在提交輔導驗收申請之前，至少報送一期輔導工作報告，輔導期自受理日起不得少于三個月，并且不能以輔導工作總結報告替代最后一期輔導工作報告。報送輔導工作報告的同時應報送word格式電子版文檔及紅頭頁、簽字蓋章頁掃描件。

二、輔導小組原則上應由負責保薦該輔導對象的保薦代表人擔任負責人，全程協調、組織輔導工作。輔導人員如發生變更，應及時書面報告我局。

三、輔導期間，輔導機構應每兩個月一期持續、按時報送輔導工作報告。

超過二個月未報送輔導工作報告，并且經監管責任人電話提醒后兩個月內仍不報送輔導報告的，輔導備案工作視為自動終止。

輔導項目終止后，擬恢復開展輔導工作的，應以正式文件形式向我局報送恢復項目備案申請報告，經局領導批示后，項目備案工作可重新進行，輔導期自局領導批示之日起重新計算。

四、輔導期內因特殊情況確實需要解除輔導協議的，應在簽訂解除協議后五個工作日之內，向我局報送終止輔導的正式文件和解除輔導的協議，辦理輔導備案終止手續。文件中應說明已經實施的輔導工作以及終止輔導的原因。

五、你公司在輔導過程中應督促輔導對象對照《加強擬上市公司治理專項活動自查事項》（見附件1）逐項自查、說明情況，并按照相關格式指引（見附件2）形成《自查報告和整改計劃》。你公司應針對該自查報告的真實性、準確性、完整性出具書面評價報告。

同時，你公司應針對輔導對象同業競爭、關聯交易情況進行盡職調查，并對相關存在與解決情況進行專項說明。

六、《輔導工作總結報告》有關內容建議提前與監管責任人進行溝通，以提高輔導驗收工作效率。

七、輔導驗收申請應以正式文件形式提交，并最遲在監管責任人撰寫完成輔導監管報告之前報送你公司內核委員會對于該項目的內核意見說明，紅頭文件格式，內容包括但不限于內核會議時間、參會內核委員姓名、內核表決情況等內容。

八、為幫助輔導對象順利達成關于發行申請文件申報的時間安排，建議輔導機構在滿足輔導驗收申請條件后，至少提前二十

個工作日向我局提交齊備的輔導驗收申請材料。

九、輔導驗收過程中我局將組織輔導對象的董事、監事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行書面閉卷考試。

十、考試范圍包括以下法律、法規及規范性文件：

1.《公司法》；

2.《證券法》；

3.《刑法》修正案六、七中與上市公司及其股東、董事、監事、高級管理人員相關部分；

4.《股票發行與交易管理暫行條例》；

5.《首次發行股票并上市管理辦法》或《首次發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》；

6.《上市公司信息披露管理辦法》；

7.《上市公司治理準則》；

8.《上市公司股東大會規則》；

9.《上市公司章程指引》；

10.《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》；

11.其他發行上市、規范運作等方面的，幫助考試對象知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識的相關法律法規和規則。

十一、你公司應在收到證監會發行審核部門出具的行政許可申請材料接收憑證的當天，及時將情況告知監管責任人。

自輔導監管報告簽發之日起逾期三個月項目申報材料未能上報證監會發行審核部門的，你公司應向我局以正式文件形式說明未申報原因。對不按期說明未申報原因的，我局將予以重點關注并采取相應監管措施。

十二、你公司應在首次公開發行股票申報材料正式受理后五個工作日內將全套申報材料及受理通知書報送我局備案。相關反饋回復、核查意見等書面材料應在上報證監會后五個工作日內報送我局備案。

十三、輔導項目首次公開發行股票證監會審核未通過的，你公司應在發審會后十個工作日內，向我局書面說明未通過原因，并配合監管責任人做好約見談話工作，匯報相關情況及下一步計劃。

十四、因輔導小組不盡責、輔導對象不配合而導致輔導效果不佳、輔導驗收不合格的，我局將視具體情況責令延長輔導期，在問題整改完畢后再進行輔導驗收。

附件：1.加強擬上市公司治理專項活動自查事項

2.自查報告和整改計劃格式指引

輔導項目負責人：年月日

第四篇：首次公開發行股票并上市輔導監管工作規程

首次公開發行股票并上市輔導監管工作規程

第 一條 為進一步提高監管工作透明度，規范首次公開發行股票輔導工作的監管行為，依據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）《首次公開發行股票并上 市管理辦法》（證監會令〔2006〕第32號）、《關于發布〈首次公開發行股票輔導工作辦法〉的通知》（證監發〔2001〕125號文）等有關文件的規 定，制定本工作規程。

第二條 擬首次公開發行股票公司（以下簡稱“公司”）在向證監會提出股票發行申請前，應聘請具有經營股票承銷業務資格的證券經營機構（以下簡稱“輔導機構”）進行輔導。輔導期原則上不少于三個月。

第三條 輔導機構與公司簽署輔導協議五個工作日內，輔導機構應以正式文件形式向我局提出輔導備案申請，履行備案登記手續。備案登記材料至少應包括（材料應裝訂成冊）：

（一）輔導備案申請報告。內容包括輔導備案的申請，公司設立及歷史沿革、發起人或前五名股東情況、主營業務等介紹，并附公司設立的批文和營業執照；

（二）輔導機構經營證券業務許可證（復印件）；

（三）經輔導機構蓋章確認的輔導工作小組組長和其他成員名單、簡歷以及證券從業資格證明文件（復印件）；

（四）經公司蓋章確認的全體董事、監事、經理、副經理、財務負責人、董事會秘書及其他高級管理人員名單、簡歷及相關身份信息；

（五）輔導協議；

（六）輔導計劃及實施方案；

（七）公司基本情況備案表（參照證監發〔2001〕125號文附件一編制）；

（八）經輔導機構蓋章確認的有關輔導人員對同期擔任輔導工作的公司家數的說明；

（九）公司設立（含變更）時相關審計報告、驗資報告、資產評估報告及出具上述報告的中介機構及簽字會計師、評估師從業資格證明文件（復印件）；

（十）公司最近兩年經審計的財務會計報告（如有，包括資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表）以及出具上述報告的審計機構營業執照復印件。審計機構無從事證券、期貨相關業務資格的，請在相關材料中予以說明；

（十一）公司聘請的參與輔導的律師事務所、其他中介機構及其執業人員名單及聯系方式。第四條 我局自收到公司報備材料之日起10個工作日內對備案登記材料的完整性進行審查，經審查無異議，我局將簽發《輔導登記日確認函》；若有異議，將書面反饋意見。輔導機構在根據要求修改、補充材料完整后，我局再確認輔導登記日。輔導期自輔導登記日起計算，至我局受理“輔導調查評估申請”之日結束。第五條 出現以下情況之一的，我局將退回備案登記材料，不予受理：

（一）第三條所述的應提交的材料在限期內不能提供；

（二）輔導機構無輔導資格，輔導人員無法提供證券從業資格證明文件；

（三）公司未改制設立為規范化的股份有限公司；

（四）輔導機構未成立專門的輔導工作小組，或輔導工作小組未明確固定的組長，或固定成員少于3名；

（五）輔導工作小組固定成員中，未有一人具有擔任過首次公開發行股票主承銷工作項目負責人經驗，或存在同一人員同時擔任四家以上公司輔導工作的情況；

（六）輔導機構提供的材料中無法充分證明輔導人員具備應有的有關法律、會計等必備的專業知識和技能；

（七）輔導協議必備內容不齊全，或輔導協議中有不當承諾；

（八）輔導計劃與實施方案缺少實際操作性，未針對公司實際情況確定不同階段的輔導重點及實施手段；

（九）我局認定的其他情況。

第六條 正式受理輔導登記材料后，我局將派員參加輔導機構召集的公司現場董事、監事、高級管理人員座談會，了解公司基本情況、上市動機及輔導工作安排，并提出監管要求。輔導機構應簽署輔導誠信承諾書。

第七條 進入輔導期后，輔導機構應每月定期向我局溝通輔導工作進展情況，報告輔導中相關問題的整改情況，并視情報送“輔導工作備案報告”，該報告應由輔導工作組人員簽名。第八條 輔導期間，公司應在注冊會計師出具審計報告5個工作日內向我局報送經審計的財務會計報表及審計報告。

第九條 輔導機構應對公司董事、監事、高級管理人員進行至少一次書面考試，并在考試結束的5日內將授課及考試資料報備我局。

第 十條 輔導機構應督促公司就接受輔導、準備發行股票的事宜在寧波市至少兩種主要報紙連續公告二次以上（公告格式參照證監發〔2001〕125號文附件 四）。若公司法定住所或注冊地不在寧波市區，其中一種報紙應選擇公司住所所在的市、縣的主要報紙（若有）。公司公告內容應提前二個工作日報我局事先備案，兩個工作日內，我局未提出異議的，公司可辦理公告事宜。

第十一條 輔導期間，我局將視情實地調查公司運作情況，抽查輔導機構輔導工作情況。若接到有關投訴舉報事項，將對舉報投訴內容進行專項核查，或要求輔導機構進行盡職調查。調查或專項核查結果及輔導機構盡職調查報告將作為我局出具“輔導監管報告”的重要依據。第十二條 輔導機構在輔導期內如變更輔導人員，應于交接手續辦妥后五個工作日內向我局書面備案，說明變更原因。

第十三條 輔導期間，輔導協議原則上不得隨意解除。若確有特殊原因需解除輔導協議的，輔導機構與公司均有義務及時向我局書面說明原因，同時遞交解除輔導協議的書面意見，若為復印件，需由提交方蓋章確認。

第十四條 原輔導機構退出后，公司若聘請新的輔導機構繼續進行輔導的，應與繼任輔導機構簽訂新的輔導協議，制定繼續輔導的計劃等。同時應在新輔導協議簽訂后五個工作日內，參照本規程第三條規定內容制作備案登記材料，重新向我局履行登記備案手續。第十五條 輔導機構變更后，如果繼任輔導機構向我局書面明確表示認可前任的輔導工作，承擔前任的輔導責任，并書面承諾按有關規定的義務完成輔導工作的，可以連續計算輔導期。第十六條 輔導機構認為公司已達到輔導計劃目標，可向我局報送“輔導工作總結報告”（參照證監發〔2001〕125號文附件三編制），并可以正式文件形式提出輔導評估書面申請。第十七條 輔導機構在提出評估申請時，應同時準備以下材料（或復印件），以配合現場輔導評估調查工作：

（一）公司設立及其歷次股本演變的合法性、有效性說明；

（二）公司及其控股子公司、控股股東和實際控制人的組織結構圖、產權關系圖，控股股東和實際控制人主要資產、業務情況說明；

（三）公司董事、監事和高級管理人員在控股股東及其他單位的任職、兼職及領薪情況；

（四）公司業務、資產、人員、財務、機構的獨立性、完整性及主業核心競爭力情況的說明；

（五）公司有關商標、專利、土地、房屋等的法律權屬的證明；

（六）公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進行證券法律法規培訓、考試情況的說明；

（七）公司股東大會、董事會、監事會、經營層等組織機構的規范運行情況說明及相關會議材料；

（八）公司財務狀況說明及舉債、財產抵押或質押、對外擔保、委托理財、重大訴訟等重大事項情況說明，并提供公司及其主要控股子公司貸款信息卡信息、重大合同；

（九）公司三年又一期的審計報告及相關財務會計資料；

（十）公司依照企業會計準則建立健全財務會計制度及執行情況的說明；

（十一）公司決策制度和內控制度的建立及有效運作情況說明；注冊會計師出具的內部控制鑒證報告；

（十二）公司關聯方關系及關聯交易情況說明；

（十三）公司與控股股東及其下屬的其他單位是否存在同業競爭的說明；

（十四）公司最近3年內主營業務和董事、高級管理人員是否發生重大變化、實質控制人是否發生變更的說明；

（十五）公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股及變動情況說明；

（十六）公司有關募集資金投向的情況說明；（十七）輔導機構輔導相關工作記錄等。

第十八條 我局輔導調查評估工作分為書面核查、現場調查、評估報告三個階段，其中現場調查時間一般不超過5個工作日，總體時間一般不超過20個工作日（不含輔導機構和公司補充、修改材料以及整改落實的時間）。

第十九條 書面核查階段主要是對輔導機構上報的備案材料、期末上報的輔導工作總結報告、輔導機構提交的盡職調查報告、我局日常監管（包括調查與專項核查）所掌握的其他材料等進行書面審閱核查。重點關注以下內容：

（一）輔導計劃和實施方案是否得到有效實施；

（二）輔導內容是否完整；

（三）輔導程序是否符合要求；

（四）輔導工作備案報告和輔導工作總結報告是否存在重大虛假或重大遺漏；

（五）是否達到輔導目標。

第二十條 現場調查是在書面核查基礎上，到公司現場進行調查核實。現場調查組成員一般由我局正式工作人員組成，必要時將聘請會計師、律師協助調查。

現場調查期間，將組織對公司董事、監事及其他高級管理人員的法律法規考試，并將考試結果體現在輔導監管報告中。

第 二十一條 現場調查期間，調查人員將抽查、調閱公司有關規范運作原始檔案材料、財務會計資料、輔導機構輔導工作底稿，實地調查公司生產經營場所，及通過約 談方式要求輔導人員、公司董事、監事及其他高級管理人員，參與公司改制、輔導業務的會計師事務所、律師事務所等相關中介機構的當事人，就涉及事項作出解釋 或說明。輔導機構、公司及相關中介機構人員應予以配合。

第二十二條 現場調查及書面核查中發現輔導工作存在問題的，我局可要求輔導機構和公司進行限期整改。

第二十三條 評估報告階段主要是針對書面核查和現場調查所掌握的情況，評估輔導機構的輔導工作效果，并結合日常監管及相關限期整改情況，形成“輔導監管報告”報證監會。第二十四條 存在下列情形之一的，我局將在“輔導監管報告”中建議證監會認定輔導機構輔導工作不合格：

（一）因輔導機構不認真履行職責、或公司不積極配合而使輔導未達到計劃目標的；

（二）“輔導工作備案報告”和“輔導工作總結報告”中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；

（三）公司存在重大法律障礙或風險隱患而未在“輔導工作總結報告”中指明的；

（四）我局認定的其他情形。

第二十五 條我局出具“輔導監管報告”后，至主承銷商推薦股票發行期間，輔導機構仍應持續關注公司的重大變化，當發生與“輔導工作總結報告”不一致的重大事項時，應立即上報我局。我局若發現可能影響發行上市的重大問題，將及時向證監會報告。

第二十六條 輔導期間，輔導機構應按照法律、法規和規則的要求，做好輔導工作，未做到勤勉盡責的，我局將視情記入誠信檔案，或上報證監會，建議給予相應處理。

第二十七條 本工作規程自發布之日起實施，原《首次公開發行股票輔導監管工作的程序》（甬證特派辦發〔2002〕5號）同時廢止。

第五篇：律師從事首次公開發行股票并上市法律業務查驗工作指引(2014)

（試行）律師從事首次公開發行股票并上市法律業務查驗工作指引（2014）（上海）

【發布單位】上海市律師協會

【通過時間】2014年1月17日

【關鍵詞】首次公開發行股票并上市法律業務查驗工作

【來源】東方律師網

第一章 總則

第一條 為了指導本市律師事務所和律師從事首次公開發行股票并上市（以下簡稱首發）法律業務的核查、驗證工作，提高首發法律業務的服務質量，上海市律師協會證券業務研究委員會（以下簡稱市律協證券委）根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國律師法》、中國證券監督管理委員會《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》(證監會令第41號)(以下簡稱《管理辦法》)、《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》(證監會公告﹝2010﹞33號)(以下簡稱《執業規則》)，制定本指引。本指引并非強制性或規范性規定，僅供本市律師在從事首發法律業務查驗工作時提供參考。

第二條 本指引所稱首發法律業務，是指律師事務所接受擬在境內外證券市場首發的公司(以下簡稱發行人)委托，指派律師對發行人首發事項的合法、合規、真實、有效進行核查和驗證(以下簡稱查驗)，明確是否存在糾紛或潛在風險，并制作和出具法律意見書的專業法律服務。

本指引所指境內，是指中華人民共和國大陸境內；所指境外，是指中華人民共和國大陸境內以外的其他國家、地區，包括中華人民共和國香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區。

除上下文另有所指外，本指引所指法律，是指境內法律、法規、規范性文件。

第二章主體資格

第一節 發行人的設立和存續

第三條 建議律師取得發行人設立為股份公司時的股改方案、政府批準文件、營業執照、公司章程、發起人協議、創立大會文件、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，走訪相關政府部門、中介機構和發起人，以查驗發行人是否為依法設立的股份公司，確認發行人設立為股份公司的程序、條件、方式等是否符合當時有效的法律、法規和規范性文件的規定。具體的查驗內容如下：

(一)根據股份公司的設立時間、設立方式及發行人的性質、行業，是否已獲得相關政府部門的批準；

(二)發行人設立時是否依照法律和公司章程規定召集、召開創立大會，創立大會的表決程序、內容是否符合法律規定，是否包括設立股份公司所必須的相關事項；是否依法選舉公司董事并組成公司董事會；是否依法選舉公司監事并組成公司監事會；

(三)發起人是否依法繳納發行人的注冊資本，是否履行了必要的評估、驗資等手續，用作出資財產的來源是否合法合規；

(四)發行人是否根據工商行政管理部門的要求履行名稱預先核準等手續，是否依法取得股份公司的企業法人營業執照；

(五)以有限責任公司整體變更方式設立股份公司的，有限責任公司相關董事會、監事會、股東會決議文件的內容、折股方案是否合法合規，以及是否按照折股方案的要求整體變更設立為股份公司；發行人整體變更前有限責任公司的經營年限是否可以連續計算；

(六)股份公司設立過程如存在瑕疵，發行人是否已采取整改或補救措施，是否仍存在糾紛或潛在法律風險。

第四條 建議律師取得發行人設立時所有發起人的營業執照（或身份證明文件）、財務報告等有關資料，走訪發起人，以查驗各發起人的人數、資格、出資比例等是否合法合規，具體查驗的內容如下：

(一)發起人的人數、住所、出資比例、資格等是否合法合規；(二)發起人協議是否合法合規、真實有效，相關協議是否履行完畢，是否存在糾紛或潛在法律風險；

(三)是否存在與首發監管要求相沖突的協議安排，相關各方是否采取了補救措施或整改措施。

第五條 建議律師取得發行人的營業執照、稅務登記證、公司章程、政府部門批準證書，走訪相關政府部門，以查驗發行人的存續狀況，具體查驗內容包括：

(一)發行人現在持有的營業執照、批準文件，以及其他維持發行人存續所必要的證照是否有效，是否存在被撤銷、被吊銷或到期無法延續的法律風險；

(二)發行人是否存在經營中止、停業整頓的情況或者潛在的法律風險；

(三)發行人是否存在責令關閉、經營期限屆滿，以及按照法律和公司章程規定需要解散和清算的情形。

第二節 發行人的歷史沿革

第六條 建議律師取得發行人的歷次驗資報告、評估報告、審計報告、工商登記文件、政府部門出具的確認文件，以及股東出資后發行人與股東之間的交易記錄等資料，走訪相關政府部門、中介機構和股東，以查驗發行人股東的歷史出資情況，具體查驗以下內容：(一)股東是否合法擁有以出資資產進行出資的權利，是否將設有抵押、質押等第三方權利的資產用作出資，出資資產是否存在重大權屬瑕疵或潛在糾紛；

(二)股東的出資方式是否合法，出資是否及時到位，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況；

(三)貨幣出資的比例是否合法合規；股東以非貨幣性資產出資的，出資資產的權屬轉移手續是否已辦理完畢，是否按照法律的規定經過資產評估及其他必須的法律程序；

(四)出資需要獲得政府相關部門事先批準、認定的，出資人是否已取得相關的批準文件。

第七條 建議律師查閱發行人重大股權變動相關的股東會（股東大會）、董事會、監事會（以下簡稱三會）決議，以及政府批準文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權轉讓協議、交割資料及支付憑證、工商登記文件，以及發行人的改制方案、人員安置方案等文件，訪談相關當事人、發行人的董事、高管人員，走訪相關政府部門和中介機構，查驗發行人歷史股權變動情況（包括但不限于股權轉讓、增加或減少注冊資本、合并或分立等）是否合法合規、真實有效，發行人的實際控制人是否發生了重大變動，具體查驗的內容包括：

(一)股權變動是否已按照法律和公司章程的規定履行內部決策程序；

(二)股權變動的內容、方式是否符合三會決議文件所批準的方案；(三)股權變動是否需要得到發改部門、商務部門、外匯管理部門等相關部門的批準，此類批準是否已全部取得；

(四)涉及國有企業或國有事業單位改制的，改制方案是否經過相關國有資產管理單位的審批；涉及職工利益或職工安置的，改制方案或職工安置方案是否經職工（代表）大會審議通過，發行人是否按照改制方案或職工安置方案完成職工安置工作；涉及到管理層收購或持股的，是否符合國有資產管理部門的各項要求；

(五)涉及集體企業改制的，集體產權是否已經相關產權管理部門界定，改制方案是否取得相關政府部門的批準；

(六)股權變動是否需要履行審計、評估、驗資等手續，此類手續是否已經辦理；

(七)股權變動是否得到相關股東、債權人或其他利益相關方的同意，如需要通知債權人或予以公告的，相關通知或公告程序的履行情況；

(八)股權變動的原因、背景、定價依據、資金來源、對價支付情況，是否存在代持股權、信托持股，以及其他可能造成股權糾紛的情形；

(九)股東之間是否存在關聯關系或一致行動情況，及是否簽署相關的協議；

(十)涉及跨境重組的，在結合境外律師意見基礎上，確定重組協議是否合法合規，是否符合外國或境外地區的相關法律規定；(十一)股權變動相關的協議是否合法合規，是否已經完成工商變更登記手續，如存在瑕疵的，發行人、發行人股東、相關當事方是否已采取必要的整改或補救措施。

第八條 如果發行人發行過內部職工股，建議律師取得相關政府部門的批準文件、驗資報告、股份托管資料文件，走訪相關當事人、政府部門和中介機構，查驗內部職工股的設置是否合法合規、真實有效，具體查驗內容包括：

(一)內部職工股是否按照批準文件規定的比例、范圍、對象及方式發行，是否存在與批準文件不一致的情形，是否存在股份代持、委托持股等情形；

(二)內部職工股的歷次托管是否合法、合規、真實、有效；

(三)內部職工股的歷次變動是否合法、合規、真實、有效；

(四)內部職工股已經清理的，是否得到了發行人、內部職工股持股機構，以及相關政府部門的批準和確認；清理過程是否保護了原內部職工股股東的利益，清理是否系內部職工股股東的真實意思表示；清理程序是否已經履行完畢，是否存在未了結的事項。

第三節 發行人的股東、實際控制人

第九條 建議律師通過訪談相關當事人，取得相關主體的身份資料、章程、工商登記文件、財務報告，以及境外股東所在國家或地區律師或公證人出具的文書、境外公司章程等，查驗發行人的全體股東是否依法存續并具有合法的持股資格，具體查驗內容包括：

(一)境內非自然人股東是否有效存續；境外非自然人股東的是否有效存續，持有發行人股份的行為是否符合自身章程和境外法律的要求；

(二)境內外的自然人股東是否具有完全民事權利能力；

(三)股東的人數、住所、資格、條件和出資比例是否合法合規；

(四)直接和間接持有發行人股份的股東人數(追溯至最終權益持有者)是否符合首發監管要求，是否存在未經批準變相公開發行或交易股票的情況；

(五)發行人境外股東的實際權益由境內主體持有的，境內主體通過境外股東持有發行人股份的資金來源、境外投資及返程投資的行為是否合法合規，是否已取得相關政府部門的批準、登記、備案。

第十條 建議律師通過訪談相關當事人，取得相關主體的身份資料、章程、工商登記文件、財務報告、協議文件等方式，確認發行人的實際控制人，查驗實際控制人控制權的穩定性，并查驗發行人的控制結構有無發生重大變化，具體查驗方式和內容建議如下：

(一)追溯發行人的全體股東至其最終權益持有主體；(二)根據相關協議、投資關系、任職關系、親屬關系，以及控制權行使的實際情況，確定發行人的實際控制人或者確定發行人無實際控制人；

(三)在確定發行人實際控制人的基礎上，進一步查驗實際控制的起始時間點，以及控制權是否穩定性，控制時間是否符合首發監管要求；

(四)在確定發行人無實際控制人的基礎上，進一步查驗無實際控制人情形是否影響發行人的正常經營和公司治理的有效運作。

第十一條

建議律師取得發行人股東名冊、章程、工商登記檔案、股東會(股東大會)決議等資料，走訪發行人股東、政府部門和中介機構，查驗發行人股東持有的股份是否權屬清晰，是否存在重大權屬糾紛。具體查驗的內容包括：

(一)股東所持有的發行人股份是否存在權屬爭議或瑕疵，是否存在認股期權、信托持股、委托持股、名義股東、表決權委托等情形；

(二)股東所持發行人股份是否存在質押、凍結、或其他權利受限制情形；

(三)實際控制人通過中間層持股公司持有發行人股份或者控制發行人的，該等中間層持股公司的股權是否存在質押、凍結、或其他權利受限情形，是否存在重大的權屬糾紛；

(四)股東持有發行人股份的起始時間點，以及持股時間。第十二條

建議律師取得相關政府部門的批復、登記文件，走訪相關政府部門，以查驗發行人首發前各類別股權的設置情況，具體查驗以下內容：

(一)股東以國有資產出資的，是否依法履行國有資產管理的相關手續，取得國有股權設置批復文件；

(二)發行人發行優先股的，優先股的設置和股東持股比例情況是否合法合規；

(三)股東出資資產存在產權不明確或者瑕疵，需要政府部門進行確認的，是否得到相關政府部門的產權確認或界定；

(四)國有股東關于國有股權減持或轉持的方案是否合法合規。

第十三條

建議律師通過查閱能夠證明發行人控股股東、實際控制人財務狀況的資料、信用報告、資信證明，對控股股東、實際控制人進行訪談等方式，查驗發行人的控股股東、實際控制人是否存在無法清償到期債務的情形，或者存在可能被第三方申請破產、重整的法律風險。

第十四條

建議律師通過審查發行人股東、實際控制人出具的承諾函，對作出承諾的股東、實際控制人進行訪談等方式，查驗發行人股東、實際控制人作出的承諾是否真實有效、合法合規，是否符合首發監管的要求。

第四節 發行人的下屬企業 第十五條

建議律師取得發行人下屬企業設立時的政府批準文件、營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，走訪相關政府部門和中介機構，以查驗發行人下屬企業是否依法設立、有效存續。查驗的具體內容包括：

(一)發行人是否以合法擁有的資產向下屬企業出資，發行人對下屬企業的出資方式是否合法合規，出資是否及時到位，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況；

(二)發行人取得下屬企業股權涉及支付對價的，發行人是否已經支付全部的對價；

(三)發行人下屬企業的設立、股權變動、股東及股權結構變化需要獲得相關政府部門事先批準的，發行人是否已取得相關的批準文件；

(四)發行人下屬企業的設立、股權變動是否需要履行審計、評估、驗資等手續，此類手續是否已經辦理；

(五)發行人下屬企業的股權變動是否得到其他股東、債權人或其他利益相關方的同意，如需要通知債權人或予以公告的，相關通知或公告程序是否已經履行；

(六)發行人下屬企業股權變動的原因、背景、定價依據、資金來源情況，是否存在委托持股、信托持股、名義股東，以及其他可能造成股權糾紛或潛在法律風險的情形；(七)發行人下屬企業股權變動涉及境外或者跨境重組的，在結合境外律師意見基礎上，確定重組協議是否合法合規，是否符合境外的相關法律規定；

(八)發行人所持有的下屬企業股權是否設有質權等第三方權利，是否存在權屬瑕疵或潛在法律糾紛；

(九)發行人下屬企業持有的營業執照、批準文件，以及其他維持其存續所必要的證照是否有效，是否存在被撤銷、被吊銷或到期無法延續的法律風險；

(十)發行人下屬企業是否存在責令關閉、經營期限屆滿，以及按照法律和公司章程規定需要解散和清算的情形。

第三章

發行人的業務情況

第一節

發行人的主營業務情況

第十六條

建議律師通過實地調查、訪談，取得發行人及其下屬企業的生產經營證照、審計報告、財務資料、主要合同、業務流程介紹、中介機構的專業意見，走訪發行人的相關上下游企業、客戶和中介機構等，查驗發行人及其下屬企業的生產經營是否合法合規，是否符合國家產業政策。具體查驗的內容包括：

(一)發行人從事的主要經營業務，以及商業模式、業務流程、上下游關系，發行人的主營業務是否發生重大變化；(二)發行人及其下屬企業的采購、生產、銷售、運輸、土地、環保、勞動保護、進出口、外匯等環節，是否已取得相應的行政許可、證書、批準；已經取得的行政許可、證書、批準等，是否存在被吊銷、撤銷的潛在法律風險或者存在到期無法延續的不利情況，以及是否存在其他可能影響發行人持續經營的潛在法律風險或障礙；

(三)如發行人在境外設有機構從屬經營活動的，境外機構的經營活動是否符合所在地法律、監管機構的規定；

(四)發行人歷次營業執照經營范圍的變更，是否已取得相關政府部門的前置許可，以及完成工商行政管理部門的登記手續。

第二節 發行人的重大合同情況

第十七條

律師應核查發行人及其下屬企業的重大經營性合同是否合法合規、真實有效，是否存在法律規定的無效或可被撤銷的情形，是否存在潛在法律風險或重大糾紛。建議律師取得以下資料，與發行人的主要供應商、主要客戶、發行人高管人員、核心技術人員、及持有發行人5%以上股份的股東進行訪談，向海關、銀行等機構函證等方式進行查驗。

(一)發行人主要供應商(至少前10名)和主要客戶（至少前10名）的營業執照、公司章程，及其他相關資料；(二)發行人與主要供應商(至少前10名)和主要客戶（至少前10名）簽訂的重大業務合同；

(三)與重大業務合同對應的付款/收款憑證、發票、海關出口/進口單據、銀行對賬單、倉儲憑證、發貨/收貨憑證等。

第十八條

建議律師取得發行人及其下屬企業將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的融資合同、投資合同、擔保合同、資產購買或出售合同、知識產權合同、特許經營合同等非經營性合同，查驗該等合同的簽訂程序、形式和內容是否合法合規，是否經過當事方適當簽署并已生效，是否存在法律規定的無效或可撤銷的情形，是否按照約定獲得適當履行，是否存在潛在法律風險或糾紛。

第十九條

建議律師取得發行人的信用記錄、審計報告、三會決議文件、與債權債務相關的財務明細表，與發行人財務負責人及中介機構進行面談，走訪或函證相關債權人/債務人，以查驗發行人及其下屬企業的重大債權債務是否合法合規、真實有效。具體查驗的內容和方式包括：

(一)取得發行人主要債務人和債務額清單、債務人的營業執照和債務人公司章程，查驗債務形成的依據是否合法合規，真實有效；(二)取得發行人主要債權人和債權額清單、債權人的營業執照和債權人公司章程，查驗債權形成的依據是否合法合規，真實有效；

(三)取得發行人對外擔所形成的或有負債清單、被擔保人名單、被擔保人的營業執照和公司章程，查驗或有負債是否合法合規，是否符合發行人公司章程的規定。

第三節 發行人的重組情況

第二十條

建議律師取得發行人三會決議文件、重組協議、政府批準文件、審計報告、評估報告、中介機構專業意見、債權人同意債務轉移的文件、重組對價對價支付憑證和過戶文件資料等，并通過與重組相關各方和經辦人員進行訪談，查驗發行人及其下屬企業的資產收購或出售、資產置換、債務重組等重大重組事項。具體查驗的內容包括：

(一)重大重組事項的目的、方案是否合法合規，是否取得相關政府部門或發行人內部決策機構的批準；

(二)重大重組協議是否合法合規，是否已適當履行完畢，如尚未履行完畢的，是否存在繼續履行的法律障礙；

(三)重大重組事項如已履行完畢但存在潛在法律糾紛，發行人是否已采取相應補救措施；(四)重大重組事項是否屬于關聯交易，發行人的獨立董事是否對屬于關聯交易的重大重組事項的公允性、必要性，以及重組事項是否存在損害發行人、發行人股東利益的情況發表明確意見；

(五)重大重組事項對發行人的主營業務、控制權、董事、高管人員、資產狀況和經營業績等方面的影響，是否導致發行人主營業務、實際控制人、資產狀況、經營業績發生實質性的變化。

第四節

發行人的環境保護和產品質量等標準

第二十一條

建議律師取得環境保護主管部門出具的的環境保護證明文件、環境評價文件、排污許可文件等，進行實地勘察，根據發行人所處行業和生產經營的實際情況，以查驗發行人及其下屬企業的生產經營活動是否符合環境保護的法律規定，環境保護部門是否已經依據法定程序出具意見。

第二十二條

建議律師在對發行人業務情況全面了解的基礎上，通過走訪相關政府部門、行業組織，互聯網調查等方式，查驗發行人的產品是否符合有關質量的強制性要求和技術標準，發行人是否發生過重大產品質量事故。

第四章

發行人的資產情況 第二十三條

建議律師全面了解發行人的業務概況，知悉發行人生產經營所依賴的重大資產范圍，查驗發行人辦理取得重大資產的權屬證書的情況，對尚未取得權屬證書的重大資產，是否存在辦理權屬證書重大法律障礙的情形。

第二十四條

律師應對發行人及其下屬企業的自有財產進行查驗。

(一)建議律師采取查閱發行人及其下屬企業的重大機器設備的定制、建造、買賣合同，海關質檢證書，發票，付款憑證，質保證書等方式，對發行人自有的重大機器設備進行查驗，具體查驗內容包括：

（1）發行人是否合法擁有該等重大機器設備的所有權；

（2）重大機器設備上是否存在抵押、質押等第三方權利，是否存在查封、凍結等權利限制情形。

(二)建議律師采取查閱土地使用權證書和房屋所有權證書，到登記機構查詢不動產登記信息等方式，對發行人的自有不動產進行查驗，具體查驗的內容包括：

(1)發行人擁有的土地使用權和房屋所有權是否與產權證書所載明的情況相符；

(2)是否存在尚未辦理取得房屋產權證或土地使用權證的情形；

(3)土地使用權的取得否合法合規，土地使用權出讓金是否已足額支付，是否存在土地使用權被收回的法律風險；(4)房屋所有權的取得是否合法合規，如系自建房屋，是否已辦理竣工和驗收手續，房屋是否依法可以正常使用；如系購買取得的，是否已足額支付購房款；

(5)土地使用權、房屋所有權上是否存在抵押、在建工程優先權等第三方權利，是否存在查封、凍結等權利限制情形。

(三)建議律師取得相應的國有土地使用權證書、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證、竣工結算資料等相關文件，以查驗發行人的在建工程，具體查驗內容包括：

(1)在建工程是否已取得相應的國有土地使用權；

(2)在建工程的建設是否合法合規，如存在違規建設的，發行人是否已采取必要的補救措施；

(3)在建工程是否存在抵押、在建工程優先權等第三方權利，是否存在查封、凍結等權利限制情形；

(4)發行人是否已辦理取得在建工程所需的批準文件、許可證書，如尚未取得的，發行人辦理取得該等建設所需批準文件、許可證書是否存在重大法律障礙；如已辦理取得的，該等建設所需的批準文件、許可證書是否存在被撤銷、吊銷的重大法律風險；

(5)發行人為在建工程辦理取得房屋產權證書是否存在重大法律障礙。(四)建議律師采取查閱權利證書，到登記機構查詢或函證等方式，對于商標、專利、著作權、特許經營權等發行人自有的無形資產進行查驗，具體查驗內容包括：

(1)發行人是否合法擁有上述商標權、專利權(專利申請權)、著作權、特許經營權、域名權等無形資產；

(2)發行人取得上述無形資產的方式是否合法合規，如為購買取得的，是否已足額支付相應款項，如為自行研發的，是否已獲權威組織的認定，或是否具備自行研發的證明資料；

(3)無形資產是否存在質押、優先權等第三方權利，是否存在查封、凍結等權利限制情形；

(4)發行人如將無形資產許可第三方使用的，許可使用合同是否合法合規，是否影響發行人自身對該等無形資產的使用；

(5)上述無形資產的權利期限情況，發行人是否為保持擁有上述無形資產足額繳納相關的審批、登記、注冊費用，該等無形資產的審批、登記、注冊是否仍在有效期內。

第二十五條

律師應查驗發行人及其下屬企業租賃取得的重大財產、被授權使用的重大財產或權利。(一)建議律師采取查閱租賃合同，付款憑證，訪談出租人等方式，對于發行人租賃方式取得的重大機器設備進行查驗，具體查驗內容包括：

(1)租賃合同是否合法有效，租賃合同是否依約履行，是否存在重大的履約糾紛或潛在法律風險；

(2)出租人是否有權出租租賃財產；租賃財產是否存在抵押、質押、查封、扣押或第三方權利限制情況，是否存在權屬糾紛或潛在法律風險；

(3)發行人是否按照租賃合同約定支付租金，是否存在租賃中斷的法律風險；租賃期限屆滿，發行人如續租租賃財產的，是否存在重大法律障礙。

(二)建議律師采取查閱不動產權利證書、租賃合同，付款憑證，訪談出租方等方式，對發行人租賃方式取得的房屋、土地等不動產進行查驗，具體查驗內容包括：

(1)租賃房屋、土地等不動產的性質、坐落、范圍、期限、用途等，租賃合同是否合法有效，租賃合同是否依約履行，是否存在重大的履約糾紛或潛在法律風險；

(2)出租方是否對不動產擁有完備的產權證書；出租的不動產是否存在抵押、查封、扣押或第三方權利限制情況，是否存在糾紛或潛在法律風險；

(3)租賃合同是否依法辦理了備案登記手續；(4)發行人是否按照租賃合同約定支付租金，是否存在租賃中斷的法律風險；租賃期限屆滿，發行人繼續租賃使用不動產的，是否存在重大法律障礙。

(三)建議律師采取查閱許可使用合同，付款憑證，訪談許可方等方式，對于第三方許可使用的無形資產進行查驗，具體查驗內容包括：

(1)許可使用的無形資產、許可方式、年限、許可使用費等，許可合同是否合法合規，許可合同的履行是否存在重大糾紛或潛在法律風險；

(2)許可方是否有權擁有上述無形資產；無形財產是否存在質押、查封或第三方權利限制情況，是否存在糾紛或潛在糾紛的情況；

(3)發行人是否按照許可合同約定支付相關費用，是否存在許可中斷的法律風險；許可期限屆滿，發行人如繼續使用無形資產的，是否存在重大法律障礙。

第五章

發行人的獨立性

第一節 業務的獨立性

第二十六條

建議律師通過查閱發行人控股股東和實際控制人控制的下屬企業的工商登記文件和財務資料，訪談了解發行人與控股股東和實際控制人之間的關聯交易情況，并結合對發行人主營業務的查驗情況，查驗發行人是否具有完整的業務體系、獨立的采購和銷售系統，以及直接面向市場獨立經營的能力。第二十七條

建議律師通過計算發行人關聯采購額和關聯銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響發行人業務獨立性的重大或頻繁的關聯交易，確定發行人的業務是否具有獨立性。

第二節

資產的完整性

第二十八條

建議律師結合對發行人資產的查驗情況，查驗發行人的資產是否具備完整性。

第二十九條

建議律師通過調查金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款，及其發生的原因，審查相關交易合同，進行實地調查等方式，查驗發行人是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況，或者資產是否來源于控股股東或實際控制人及其關聯方的情況，判斷發行人的資產是否具有獨立性。

第三節

人員的獨立性

第三十條

建議律師查閱工資、薪酬的付款憑證，對發行人的董事、監事、高管人員和核心技術人員的訪談，必要時采取實地調查等方式，查驗發行人高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的企業中擔任除董事、監事以外的職務，發行人的財務人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的企業中兼職，發行人高管人員是否在在控股股東、實際控制人及其控制的企業領取薪酬，以及發行人的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障系統是否獨立管理，判斷發行人的人員是否具有獨立性。

第四節

財務的獨立性

第三十一條

建議律師通過訪談發行人高管人員和財務人員，查閱發行人財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料，向相關單位進行函證或訪談等方法，查驗發行人是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系、獨立進行財務決策，判斷發行人的財務是否具有獨立性。

第五節

機構的獨立性

第三十二條

建議律師通過訪談、實地調查發行人及控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的機構等方式，確認發行人是否有健全的組織機構，是否與控股股東或實際控制人及其控制的企業完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，判斷發行人的機構是否具有獨立性。

第六章

關聯交易和同業競爭

第一節 關聯交易

第三十三條

建議律師通過查閱發行人及其控股股東或實際控制人的股權結構和組織結構、控制權協議、股東協議、工商登記文件、財務報告，走訪相關政府部門，并對發行人的主要股東、實際控制人、董事、監事、高管人員，以及其他相關方進行訪談等方式，調查相關主體之間的投資關系、身份關系、親屬關系，并按照法律、上市地上市規則對關聯方的定義，確定發行人的關聯方及關聯關系。建議律師特別注意發行人是否存在通過信托持股、委托持股等方式實現關聯關系非關聯化的情況，必要時可聘請專業調查機構或中介機構協助律所進行相關事項的調查。

第三十四條

建議律師取得發行人的主要客戶和供應商、主要債權人和債務人的工商登記資料，以及該等主體的股權結構和組織機構資料，走訪相關當事人，查驗發行人、發行人的實際控制人、發行人的董事、監事、高管人員及其關系密切的家庭成員是否與發行人主要客戶和供應商、主要債權人和債務人存在控制關系。

第三十五條

建議律師查閱發行人的相關三會文件、交易資料、財務資料等，并合理審閱其他中介機構的專業意見，查驗發行人與關聯方之間存在的關聯交易，具體查驗的內容包括：

(一)關聯交易的內容、數量、金額；關聯交易的履行情況，關聯交易合同是否合法合規；

(二)關聯交易是否按照發行人章程和內部治理文件的規定履行了必要的批準程序；(三)發行人是否已采取必要措施對其他股東的利益進行保護，發行人獨立董事是否已對關聯交易定價的公允性發表相應意見；

(四)發行人是否存在通過關聯關系非關聯化等形式，掩蓋關聯交易的情形。

第二節

同業競爭

第三十六條

建議律師通過查閱和比對發行人與主要股東、實際控制人和其控制的企業的實際經營資料、財務報告，分析發行人、主要股東或實際控制人及其控制的企業的生產經營情況，取得該等主體的生產、庫存、銷售等資料，并對該等主體進行訪談等方式，查驗發行人的主要股東、實際控制人及其控制的企業的實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與發行人產品的可替代性等情況，判斷發行人與主要股東、實際控制人以及其控制的企業之間是否存在同業競爭情形。

第三十七條

建議律師查驗主要股東、實際控制人及其控制企業是否已采取有效措施并作出避免同業競爭的承諾，以有效避免同業競爭情形。

第七章

發行人的公司治理和規范運作

第一節

發行人的公司治理

第三十八條

建議律師取得發行人股東大會（股東會）歷年關于制定、修改公司章程的相關決議，以及發行人歷年和現行有效的公司章程（包括將于上市后生效的公司章程草案等），以查驗發行人公司章程的制定以及修改是否履行必要的法律程序，內容是否合法合規，是否符合上市地上市規則，以及監管機構的要求。

第三十九條

建議律師取得發行人歷年三會決議文件、議事規則和內部治理制度，以及相應的執行文件等，以具體查驗發行人的以下內部治理情況：

(一)發行人是否已設立股東大會、董事會、監事會，是否依據有關法律和公司章程的規定發布通知，并按期召開三會；

(二)三會的召開程序是否符合相關法律和公司章程的規定；會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、出席人數等要件是否齊備；三會會議記錄和決議內容是否合法合規；

(三)發行人是否已制定有相應的三會議事規則和內部治理制度，三會議事規則和內部治理制度是否合法合規，是否符合上市地的上市規則，以及監管機構的要求；

(四)發行人是否已依據相關內部治理制度設立相應的機構和人員，相關機構和人員是否能夠依法履行職責；董事會下設的專門委員會、獨立董事是否正常發揮作用，是否形成相關決策記錄；

(五)發行人的董事會和監事會是否按照有關法律和公司章程規定及時進行換屆選舉；(六)對重大投資、融資、經營決策、對外擔保、關聯交易等事項的決策，是否已履行公司章程和相關議事規則規定的程序；

(七)三會決議的實際執行情況，未能執行相關決議的原因及后續安排情況。

第四十條

建議律師通過查閱三會文件、公司章程、發行人董事、監事和高管人員的簡歷，取得董事、監事和高管人員的聲明文件，對董事、監事和高管人員進行訪談等方式，必要時聘請專業調查機構協助調查等方式，查驗發行人董事、監事、高管人員的任職是否合法合規，具體查驗的內容包括：

(一)是否存在法律規定的不得擔任發行人董事、監事、高管人員的情形；

(二)對于董事、監事、高管人員的任職資格需經監管部門核準或備案的，是否已獲得相關的批準或備案文件，獨立董事是否具有相關的任職資格；

(三)董事會、監事會的組成是否符合相關監管規定和公司章程的規定；

(四)董事、高管人員在規定期限內是否發生重大變化；

(五)發行人董事、高管人員及其重要親屬是否存在自營或為他人經營與發行人同類業務的情況，是否存在與發行人利益發生沖突的對外投資情況;

(六)發行人的董事、監事、高管人員是否存在重大的債務負擔；

(七)董事、高管人員及其近親屬是否直接或間接持有、控制發行人的股份，該等股份的增減變動情況，以及所持股份的質押或凍結情況；(八)發行人董事、高管人員的對外投資情況，包括持股對象、持股數量、持股比例；

(九)董事、監事、高管人員、發行人的自然人股東、實際控制人之間是否存在親屬關系；

(十)發行人為董事、高管人員制定的薪酬方案、股權激勵計劃是否合法合規；發行人是否與董事、高管人員簽訂保密協議、競業禁止協議，該等協議是否合法合規；

(十一)董事、監事、高管人員是否被采取證券市場禁入措施且尚在禁入期的；最近36個月內受到證券監管部門的行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被證券監管部門立案調查，尚未有明確結論意見。

第四十一條

建議律師通過審查董事、監事、高管人員出具的承諾函，對作出承諾的董事、監事、高管人員進行訪談等方式，查驗該等承諾是否真實有效、合法合規，是否符合首發監管的要求。

第二節 發行人的規范運作

第四十二條

建議律師取得并合理審閱會計師事務所出具的內控鑒證報告，對發行人的相關部門和人員進行訪談，以查驗發行人的內部控制制度是否健全且被有效執行。第四十三條

建議律師根據發行人的公司章程及其他內部治理文件的規定，查驗發行人是否明確了對外擔保的審批權限和審議程序，發行人是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的企業進行違規擔保的情形，如存在，發行人是否已采取相應的解決措施。

第四十四條

建議律師取得并合理審閱會計師出具的審計報告，對發行人、控股股東、實際控制人進行訪談，向相關中介機構進行調查、函證等方式，確認發行人及其下屬企業的資金是否存在被控股股東、實際控制人及其控制的企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形，如存在，發行人是否已采取相應的解決措施。

第四十五條

建議律師通過互聯網調查，函證、走訪相關政府部門，對發行人董事、監事、高管人員進行訪談，取得發行人出具的聲明等方式，查驗發行人及其下屬企業是否在工商、稅收、土地、環保、海關、外匯、質檢、勞動保護、社會保險、安全生產等方面存在重大違法行為并受到相應的行政處罰、刑事處罰，以及發行人是否存在受到重大行政處罰、刑事處罰的潛在法律風險。建議律師關注發行人在首發申報期內已注銷的下屬企業是否存在因重大安全事故、污染事故受到行政處罰、刑事處罰的情形。

第四十六條

建議律師通過查驗發行人及其下屬企業的社保登記證、員工名冊、社保繳納記錄、住房公積金繳納記錄，向相關勞動管理部門及公積金管理部門函證或查詢等方式，查驗發行人的工資制度、社會保險和住房公積金的繳納是否合法合規，是否存在因違反用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房公積金制度而受到行政處罰的情形。

第四十七條

建議律師通過互聯網調查，函證、走訪相關政府部門，對發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高管人員進行訪談，取得相關方出具的聲明文件等方式，查驗發行人的其他規范運作情況，具體查驗的內容包括：

(一)是否存在未經法定機關核準，擅自公開發行或者變相公開發行證券的行為；

(二)發行人是否曾向證券監管機構提出首發申請但報送的申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情形，是否曾通過欺騙手段騙取證券發行，是否曾以不正當手段干擾證券監管機構工作，或者發行人存在偽造、變造發行人或其董事、監事、高管人員簽字、蓋章等情形；

(三)發行人、發行人的控股股東、實際控制人是否存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形；

(四)發行人、發行人的控股股東、實際控制人是否存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第八章 發行人的稅務和財政補貼 第四十八條

建議律師取得發行人及其下屬企業的稅務登記證、納稅申報表和繳稅記錄、審計報告及其他財務報告，以及相關部門對納稅情況出具的意見，核查發行人及其下屬企業是否依法納稅，是否存在被稅務部門處罰的情形。具體查驗內容包括：

(一)發行人及其下屬企業執行的稅種、稅率是否合法合規；

(二)發行人及其下屬企業所享有的稅收優惠是否合法合規。

第四十九條

建議律師取得政府部門給予財政補貼相關文件，發行人及其下屬企業的取得財政補貼的相關證明材料，核查發行人及其下屬企業享受的財政補貼是否合法合規、真實有效。

第九章 發行人的募集資金投向和業務發展目標

第五十條

建議律師取得募集資金投資項目的可行性研究報告、相關三會決議文件、募集資金投資項目的立項審批或備案文件、環保立項及備案文件，以及其他募投項目所必備的文件資料，以查驗發行人募集資金投資項目是否符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律的規定。

第五十一條

建議律師取得募集資金投資項目的可行性研究報告、相關募集資金專項存儲制度，查驗發行人的募集資金使用方向是否合法合規，符合監管要求。具體查驗內容包括：(一)募集資金是否有明確的使用方向，是否用于主營業務；

(二)如發行人不屬于金融類企業的，募集資金使用項目是否為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，是否用于直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；

(三)募集資金投資項目實施后，是否會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響；

(四)發行人是否已建立募集資金專項存儲制度，募集資金是否被要求存放于募集資金專項賬戶。

第五十二條

律師應查驗發行人的業務發展目標，并確認發行人的業務發展目標與主營業務是否一致，是否合法合規，是否存在潛在法律風險。

第十章

訴訟、仲裁及其他或有風險事項

第五十三條

建議律師通過取得相關方出具的聲明文件，互聯網查詢，走訪相關司法或仲裁機構，取得相關起訴狀、答辯狀、上訴狀、申請書、通知書、判決書、裁定書、決定書等司法或仲裁文件，對相關方進行訪談、函證等方法，查驗發行人、發行人的主要股東、控股股東及實際控制人、發行人下屬企業、發行人的董事、監事、高管人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟或者仲裁，并評價該等訴訟或仲裁是否將對發行人的業務、資產造成重大不利影響。第五十四條

建議律師取得發行人住所地或者主要經營場所所在地的工商、環保、安全生產、質檢、勞動保護、土地等政府部門和行業主管部門出具的意見，或通過對可能受到發行人侵權行為影響的相關方進行訪談、函證等方式，查驗發行人是否存在環境保護、產品質量、勞動安全等方面的侵權行為，以及由此可能導致發行人承擔的侵權責任將對發行人的業務、資產造成的重大不利影響。

第十一章

其他

第五十五條

建議律師取得發行人關于首發的相關三會文件，以查驗發行人首發的授權和批準情況。具體查驗內容包括：

(一)發行人董事會是否已就首發的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準；

(二)發行人股東大會是否已依法定程序作出批準發行上市的決議，決議內容是否已包括首發上市所必備的相關內容；

(三)發行人董事會、股東大會所作出的決議內容是否合法合規、符合監管要求；

(四)發行人股東作出的與首發相關的存量股份的出售、限售安排，以及維持股票價格的安排是否合法合規、符合監管要求。

第十二章 附則 第五十六條

律師可以就不同類別、行業或特征的發行人，在本指引的基礎上，調整、補充、完善相關的查驗內容和方式。

第五十七條

本指導建議的最終解釋權歸上海市律師協會