第一篇：IPO財(cái)務(wù)否決原因的總結(jié)

IPO財(cái)務(wù)否決原因的總結(jié)(2013-10-17 11:39:26)轉(zhuǎn)載▼

自2010年起，證監(jiān)會(huì)開始公開未核準(zhǔn)公司的否決理由，在IPO實(shí)務(wù)界，除官方理由之外，幾乎每個(gè)被否決項(xiàng)目都會(huì)流傳各種否決原因的技術(shù)性分析，在討論否決原因之前，需要明確三個(gè)基本原則：

1、公開理由不一定是全部原因

證監(jiān)會(huì)公開的理由，并不一定是被否決的全部原因，甚至也不一定是最致命的原因，但一定是被否決公司確實(shí)存在的、無可爭議的問題，且這些問題都可以輕易的上升到發(fā)行辦法中關(guān)于發(fā)行條件的條文規(guī)定。

2、被否決往往是多個(gè)瑕疵綜合影響的結(jié)果

從審核的角度，公司往往不同方面存在多個(gè)瑕疵，核準(zhǔn)與否實(shí)質(zhì)上體現(xiàn)了審核中對多個(gè)瑕疵綜合影響的容忍度。一些關(guān)鍵性問題，如持續(xù)盈利能力的重大不確定性，只要存在就很難被容忍，但更多的情況下，被否決往往并不是存在一擊致命的問題，而是多個(gè)瑕疵綜合影響超的結(jié)果。一個(gè)前景廣闊，業(yè)績優(yōu)良的公司，審核中對相關(guān)瑕疵的容忍度肯定會(huì)高很多。

3、被否決理由是需要重點(diǎn)關(guān)注的問題

IPO公司存在和案例中否決原因相同或相似的問題，并不代表公司一定會(huì)被否決，但一定是在審核過程中被重點(diǎn)關(guān)注的問題。在申報(bào)之前，最好的情況是能夠在報(bào)告期內(nèi)杜絕相同的問題，已經(jīng)發(fā)生的，則在報(bào)告期內(nèi)要早日解決，徹底消除影響。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)公布的未核準(zhǔn)公司的否決理由，通過總結(jié)否決案例中的相關(guān)財(cái)務(wù)問題，否決原因大致可以分為：持續(xù)盈利能力問題、關(guān)聯(lián)交易問題、內(nèi)控缺陷問題、會(huì)計(jì)處理失當(dāng)?shù)人拇筘?cái)務(wù)問題。

一、持續(xù)盈利能力問題

主板上市辦法第三十七條和創(chuàng)業(yè)板上市辦法第十四條均列舉了對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的六種情形。持續(xù)盈利能力問題的根源是受經(jīng)營環(huán)境的影響，公司主業(yè)經(jīng)營不佳，經(jīng)營不夠穩(wěn)定或出現(xiàn)了不利變化，體現(xiàn)在財(cái)務(wù)信息上則是盈利能力較差，呈現(xiàn)不穩(wěn)定或下降態(tài)勢。無論是主板還是創(chuàng)業(yè)板，持續(xù)盈利能力問題都是被否決的第一大原因。

（一）持續(xù)盈利能力的根源是經(jīng)營情況

經(jīng)營情況受外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境的共同影響，外部環(huán)境，主要是指行業(yè)面臨的整體環(huán)境；內(nèi)部環(huán)境，主要指公司內(nèi)部資源及內(nèi)部管理能力。

1、外部環(huán)境影響 包括：受上游或下游行業(yè)變化的影響，行業(yè)的市場空間、主要產(chǎn)品或原有的生產(chǎn)方式隨之發(fā)生重大變化；行業(yè)中出現(xiàn)新產(chǎn)品、新技術(shù)或新商業(yè)模式的革命性變化；行業(yè)中競爭態(tài)勢出現(xiàn)了重大變化，潛在競爭對手進(jìn)入或原有競爭優(yōu)勢對手的崛起，將極大壓縮行業(yè)內(nèi)其他公司的市場空間。

在行業(yè)環(huán)境已發(fā)生變化的情況下，如不能引領(lǐng)或迅速適應(yīng)這種變化，公司在行業(yè)內(nèi)將很快被邊緣化，而最終導(dǎo)致經(jīng)營情況出現(xiàn)重大不利變化。

對于周期性行業(yè)，行業(yè)整體呈現(xiàn)出周期性變化，如果僅在周期性波谷中盈利能力下降，但在同行業(yè)中仍能夠保持競爭優(yōu)勢，則不能認(rèn)為經(jīng)營情況出現(xiàn)重大不利變化。

2、內(nèi)部環(huán)境影響

包括：公司的核心業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品競爭力不足，獲取利潤的能力依賴于除主營業(yè)務(wù)之外的投資收益和國家稅收優(yōu)惠等，不具有持續(xù)穩(wěn)定性；經(jīng)營獲取利潤的能力依賴于關(guān)聯(lián)方，或過于集中于特定客戶、特定供應(yīng)商；受內(nèi)部管理水平的影響，呈現(xiàn)產(chǎn)品售價(jià)下降或成本上升而導(dǎo)致毛利率持續(xù)下降趨勢，或呈現(xiàn)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率下降超勢；公司生產(chǎn)經(jīng)營所依賴的商標(biāo)、核心技術(shù)等重要資源存在較大的不確定性。

（二）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息體現(xiàn)的持續(xù)盈利能力 持續(xù)盈利能力體現(xiàn)在盈利水平、盈利結(jié)構(gòu)和盈利趨勢三個(gè)方面，盈利水平是“血肉”，盈利結(jié)構(gòu)是“骨架”，而盈利趨勢則是“靈魂”。

1、盈利水平較高，體現(xiàn)為報(bào)告期內(nèi)扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤較高，說明公司未來抗風(fēng)險(xiǎn)能力越強(qiáng)，上市后出現(xiàn)業(yè)績變險(xiǎn)甚至虧損的可能性較小。

2、盈利結(jié)構(gòu)合理，體現(xiàn)為收入結(jié)構(gòu)中，經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和客戶結(jié)構(gòu)都比較穩(wěn)定；營業(yè)利潤結(jié)構(gòu)中，營業(yè)利潤主要來自主營毛利，對投資收益等不具有重大依賴；凈利潤結(jié)構(gòu)中，凈利潤對稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)助等非經(jīng)常性損益不存在重大依賴。此外，應(yīng)關(guān)注凈利潤中的現(xiàn)金結(jié)構(gòu)，即現(xiàn)金流量表中經(jīng)營性凈現(xiàn)金流量占利潤表中的凈利潤中的比重，比重越高，說明盈利的質(zhì)量越高。

3、盈利趨勢良好，體現(xiàn)在盈利水平上，則是業(yè)績持續(xù)增長，毛利率水平穩(wěn)定或持續(xù)增長；體現(xiàn)在盈利結(jié)構(gòu)上，則是利潤來源依賴于主營業(yè)務(wù)，收入結(jié)構(gòu)和利潤結(jié)構(gòu)具有連續(xù)性和穩(wěn)定性，不具有已知或潛在的重大風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)出盈利水平較差，盈利結(jié)構(gòu)不具有穩(wěn)定性，或?qū)ν顿Y收益、稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)助存在重大依賴，盈利的含金量不高等，都會(huì)對持續(xù)盈利能力造成重大不利影響。此外，無合理解釋的盈利指標(biāo)異常，也會(huì)對持續(xù)盈利能力的判斷產(chǎn)生不利影響。比如，毛利率遠(yuǎn)高于同行業(yè)水平，費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)水平等等。

二、關(guān)聯(lián)交易問題

（一）關(guān)聯(lián)方定義

根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》》（證監(jiān)會(huì)公告[2012]14號）的要求，擬上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則36號-關(guān)聯(lián)方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定，完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。即IPO財(cái)務(wù)報(bào)告中的關(guān)聯(lián)方界定有所擴(kuò)展，同時(shí)兼顧了會(huì)計(jì)則和證券監(jiān)管規(guī)定的要求，并取兩者的“并集”作為關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的范圍。

信息披露辦法與交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于關(guān)聯(lián)方的定義是一致的，信息披露辦法的定義中，關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人；會(huì)計(jì)準(zhǔn)則則以是否存在“控制、共同控制或重大影響”作為關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。信息披露辦法與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的關(guān)聯(lián)方差異見下表：

信息披露管理辦法 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

直接或間接持有上市公

施加重大影響的投資方。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)對不具有控制和共同控制關(guān)司5%以上股份的自然

則，重大影響體現(xiàn)為在被投資單位的董系的股東的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定 人、法人或者其一致行動(dòng)

事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表

人

關(guān)鍵管理人員，主要包括董事長、董事、董事、監(jiān)事和高級管理人管理人員范圍的界定 董事會(huì)秘書、總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)

員

總監(jiān)、主管各項(xiàng)事務(wù)的副總經(jīng)理 不同方面

配偶、父母、子女及其配關(guān)系密切的家庭成員范圍的偶、兄弟姐妹及其配偶、父母、配偶、兄弟、姐妹和子女

辦定 配偶的父母和兄弟姐妹、子女配偶的父母

母公司董、監(jiān)、高擔(dān)任董母公司關(guān)鍵管理人員擔(dān)任管理人員的事、高級管理人的法人 法人未界定為關(guān)聯(lián)方

母公司層面的關(guān)聯(lián)方界定 母公司董、監(jiān)、高的關(guān)系

母公司關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭

密切的家庭成員未界定

成員

為關(guān)聯(lián)方

除列舉的關(guān)聯(lián)方之外，信息披露辦法和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則均規(guī)定了關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的保底條款，強(qiáng)調(diào)從實(shí)質(zhì)關(guān)系上認(rèn)定關(guān)聯(lián)方，故IPO財(cái)務(wù)報(bào)告中關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定是非常廣泛的。比如，根據(jù)規(guī)則，子公司的參股股東不構(gòu)成IPO公司的關(guān)聯(lián)方，但某些情況下重要子公司的持股比例較高的參股股東亦需要作為關(guān)聯(lián)方披露。

（二）關(guān)聯(lián)交易

首發(fā)辦法中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定包括：與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形；不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形；不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

除擔(dān)保和資金占用之外，與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易并不是完全禁止的，但需要重點(diǎn)關(guān)注交易的重要性、交易的公允性、交易的真實(shí)性、交易的內(nèi)控程序、交易的必要性及未來趨勢。

1、交易的重要性

交易的重要性體現(xiàn)在性質(zhì)和交易比重兩個(gè)方面，關(guān)聯(lián)交易可以劃分為持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，尤其是在銷售、采購等核心業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易在性質(zhì)上是重要的。交易比重指關(guān)聯(lián)交易占同類交易金額的比例，目前審核中已沒有30%的硬性規(guī)定，更強(qiáng)調(diào)從交易性質(zhì)去判斷重要性。

發(fā)生在核心業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的，比重較大的關(guān)聯(lián)交易對擬上市公司的獨(dú)立性有一定影響。

2、交易的公允性

關(guān)聯(lián)交易的不公允，將會(huì)帶來利潤輸送的問題，論證公允性可選擇的方法包括：同類或近似產(chǎn)品既有關(guān)聯(lián)方交易又有非關(guān)聯(lián)方交易的，直接對比關(guān)聯(lián)方與非關(guān)聯(lián)方交易的價(jià)格；不存在同類非關(guān)聯(lián)方交易的，通過說明關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的生成機(jī)制，如運(yùn)用成本加成法定價(jià)等，并論證定價(jià)方法的合理性；可以通過分析關(guān)聯(lián)方之間通過關(guān)聯(lián)交易各自獲取的收益水平的合理性，論證關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性。

3、交易的真實(shí)性

通過操縱關(guān)聯(lián)交易，可以輕易的提升IPO公司的業(yè)績，所以，關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)性也是一個(gè)關(guān)注要點(diǎn)。通過論證關(guān)聯(lián)方的生產(chǎn)經(jīng)營與關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)性，檢查內(nèi)部控制中的第三方證據(jù)，核實(shí)關(guān)聯(lián)方的再銷售情況等，可以證實(shí)關(guān)聯(lián)交易的直實(shí)性。

4、交易的內(nèi)控程序

健全的內(nèi)控程序是保證關(guān)聯(lián)交易合規(guī)的基礎(chǔ)，IPO公司必須制定關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)控制度，重點(diǎn)是關(guān)聯(lián)交易的審議規(guī)則、審批權(quán)限等。對于股權(quán)或其他重大資產(chǎn)的交易，應(yīng)該履行審計(jì)、評估程序并明確作價(jià)的依據(jù)。

5、交易的必要性和趨勢

如果關(guān)聯(lián)方是正常的供應(yīng)商或客戶，在關(guān)聯(lián)交易不具有重要性的前提下，與關(guān)聯(lián)方發(fā)生程序完善、價(jià)格公允的關(guān)聯(lián)交易是沒有問題的，沒有必要通過禁止來解決。但從趨勢上，隨著交易總量的增長或交易對象的分散，關(guān)聯(lián)交易的比重應(yīng)該逐步下降。

一般情況下，不宜通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式來消除關(guān)聯(lián)交易。所謂非關(guān)聯(lián)化，指通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、高管辭職等方式解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系，進(jìn)而消除關(guān)系交易。非關(guān)聯(lián)化后，相關(guān)交易很可能仍然持續(xù)發(fā)生，其解除關(guān)聯(lián)方的真實(shí)性容易引起質(zhì)疑。

三、內(nèi)控缺陷問題

IPO公司常見的內(nèi)控缺陷，通常表現(xiàn)在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)、業(yè)務(wù)違法違規(guī)、未遵循業(yè)務(wù)流程、關(guān)聯(lián)交易未有效控制等幾個(gè)方面。對內(nèi)控缺陷的論述和案例分析參見內(nèi)部控制章節(jié)。

四、會(huì)計(jì)處理失當(dāng)

具有重要性的會(huì)計(jì)處理失當(dāng)，會(huì)導(dǎo)致申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表存在重大差錯(cuò)，不滿足首發(fā)辦法關(guān)于“財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定”的要求。會(huì)計(jì)處理失當(dāng)，包括會(huì)計(jì)方法具體運(yùn)用中的錯(cuò)誤，例如，對應(yīng)選擇凈額法確認(rèn)收入的業(yè)務(wù)錯(cuò)誤運(yùn)用了總額法；對應(yīng)在一定期間內(nèi)分次確認(rèn)的收入按一次性確認(rèn)進(jìn)行了處理。也包括未對一些比較隱蔽的業(yè)務(wù)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，比如，對某些金融衍生工具仍作為表外事項(xiàng)未進(jìn)行會(huì)計(jì)處理；高危行業(yè)企業(yè)未按規(guī)定計(jì)提安全生產(chǎn)費(fèi)用。

對于不易把握的會(huì)計(jì)處理，應(yīng)盡可能對照同行業(yè)上市公司的處理方法，無可供參考處理案例的，應(yīng)根據(jù)會(huì)計(jì)的原則性規(guī)定，并盡可能運(yùn)用謹(jǐn)慎的選擇會(huì)計(jì)方法。

第二篇：2018年2-6月IPO被否決案例

（一）江蘇藍(lán)電環(huán)保股份有限公司（2018年2月6日被否）

1、發(fā)行人報(bào)告期前五大客戶銷售收入占比較高，其中對第一大客戶的收入占比維持20%以上。銷售費(fèi)用率低于同行業(yè)可比公司。請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)主要客戶的收入占比、在手訂單情況，說明是否存在客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)；（2）說明對第一大客戶是否存在重大依賴；（3）說明銷售費(fèi)用率低于同行業(yè)可比公司的合理性，是否存在調(diào)節(jié)銷售費(fèi)用、關(guān)聯(lián)方承擔(dān)銷售費(fèi)用等情形。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人脫硫業(yè)務(wù)毛利率高于同行業(yè)可比上市公司，各期波動(dòng)較大。請發(fā)行人代表：（1）說明各期跨期項(xiàng)目收入的毛利率變化情況及其原因；（2）結(jié)合定價(jià)機(jī)制、主要項(xiàng)目毛利率等情況，說明毛利率變動(dòng)原因；（3）結(jié)合應(yīng)用領(lǐng)域、技術(shù)研發(fā)及應(yīng)用等情況，說明毛利率高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

（二）浙江華達(dá)新型材料股份有限公司（2018年2月6日）1、2014年至2017年1-9月，發(fā)行人主營產(chǎn)品彩色涂層板第一大客戶均為關(guān)聯(lián)方普銀金屬，銷售金額和占比均呈逐年上升趨勢。普銀金屬采購發(fā)行人產(chǎn)品后終端銷售情況，下游主要客戶，與發(fā)行人客戶是否重疊，普銀金屬境內(nèi)外銷售是否真實(shí)。

2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人綜合毛利率逐年小幅上升，但仍低于同行業(yè)可比公司平均水平，2015、2016年凈利潤同比增幅顯著高于營業(yè)收入。同時(shí)，2015年，發(fā)行人冷軋板、熱鍍鋅鋁板產(chǎn)量同比增長，但同期用水總量同比下降。請發(fā)行人代表根據(jù)主要產(chǎn)品類型，結(jié)合銷售單價(jià)、主要原材料價(jià)格、單位人工、制造費(fèi)用等因素說明：（1）主營業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)上升，但低于同行業(yè)可比公司平均水平的原因及合理性；（2）凈利潤同比增幅顯著高于營業(yè)收入的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

3、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存貨規(guī)模逐年增加，存貨周轉(zhuǎn)率逐年下降，但未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。請發(fā)行人代表說明，報(bào)告期內(nèi)存貨規(guī)模大幅增加、存貨周轉(zhuǎn)率逐年下降的原因及合理性，存貨規(guī)模變化趨勢是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異；未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的原因及合理性，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備政策是否謹(jǐn)慎，是否與同行業(yè)可比公司一致。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

4、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人各期經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額變動(dòng)較大，分別為4,181.96萬元、15,010.49萬元、-1,305.44萬元、81.11萬元，且與當(dāng)期凈利潤金額不匹配。請發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期各期經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額波動(dòng)較大的原因及合理性；（2）報(bào)告期各期經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額與當(dāng)期凈利潤不匹配的原因及合理性，是否與銷售政策、采購政策、信用政策變化情形相匹配。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

5、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人累計(jì)向子公司碩強(qiáng)貿(mào)易開具3.8億元無真實(shí)交易背景銀行承兌匯票，通過子公司碩強(qiáng)貿(mào)易周轉(zhuǎn)貸款6.7億元，同時(shí)發(fā)行人及其子公司碩強(qiáng)貿(mào)易還存在對關(guān)聯(lián)方大額資金拆出的情況。請發(fā)行人代表說明：（1）上述開具無真實(shí)交易背景銀行承兌匯票、周轉(zhuǎn)貸款行為是否存在利益輸送、違法違規(guī)、影響銷售真實(shí)性及收入確認(rèn)準(zhǔn)確性的情形；（2）關(guān)聯(lián)方中存在數(shù)家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)占用發(fā)行人資金的行為，發(fā)行人是否已采取了切實(shí)有效措施避免資金占用的再次發(fā)生；（3）發(fā)行人內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行，是否能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法合規(guī)。請保薦代表

（三）北京新時(shí)空科技股份有限公司（2018年2月7日被否）

1、報(bào)告期發(fā)行人存在向無勞務(wù)分包資質(zhì)單位采購勞務(wù)的情形，2015年前10名勞務(wù)分包單位中，向無勞務(wù)分包資質(zhì)單位的采購金額占比為50.84%。報(bào)告期發(fā)行人項(xiàng)目分布各地，但主要?jiǎng)趧?wù)分包商為北京企業(yè)。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人項(xiàng)目分布在各地，但主要?jiǎng)趧?wù)分包商為北京企業(yè)的原因及合理性，是否存在實(shí)為自身員工而由勞務(wù)分包企業(yè)代為開票的情況，該等北京的勞務(wù)分包商與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）勞務(wù)分包是否存在行政處罰風(fēng)險(xiǎn)，該等情形是否構(gòu)成發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律障礙。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)及明確核查意見。

2、報(bào)告期發(fā)行人存在向關(guān)聯(lián)方北京友邦建安勞務(wù)分包有限公司采購?fù)獍鼊趧?wù)的情況；還存在從事發(fā)行人相似、相近或同類業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方，后分別通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、注銷等方式消除關(guān)聯(lián)方關(guān)系。請發(fā)行人代表說明：（1）該等關(guān)聯(lián)方是否實(shí)際由發(fā)行人或發(fā)行人的高級管理人員控制，相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)，是否存在代持行為；（2）有無通過該等公司替發(fā)行人承擔(dān)或變相承擔(dān)成本費(fèi)用的情形。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)及明確核查意見。

3、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)收入與凈利潤增速不一致。綜合毛利率低于同行業(yè)可比上市公司平均水平且趨勢不一致。請發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期凈利潤大幅波動(dòng)的原因及合理性，凈利潤同比增幅與營業(yè)收入增幅不匹配的原因及合理性；（2）毛利率與同行業(yè)可比上市公司平均水平存在差異的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)及明確核查意見。

4、報(bào)告期各期末發(fā)行人存貨主要以建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)為主，存貨凈額逐年上升，發(fā)行人并未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。報(bào)告期發(fā)行人應(yīng)收賬款逐年上升。請發(fā)行人代表說明：（1）存貨凈額大幅上升的原因及合理性，未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的原因及合理性；（2）應(yīng)收賬款增長較快的原因和合理性；（3）發(fā)行人信用政策和主要客戶信用期是否存在變更，是否存在通過放寬信用政策增加業(yè)務(wù)收入的情況；（4）各期逾期應(yīng)收賬款回收是否存在異常，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否審慎、充分。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)及明確核查意見。

（四）深圳市明微電子股份有限公司（2017年2月28日被否）

1、創(chuàng)銳微電子和壹卡科技（兩者2016年合并）為發(fā)行人2016年和2017年第一大經(jīng)銷商客戶，其中壹卡科技系發(fā)行人前員工親屬所創(chuàng)辦的公司。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人與創(chuàng)銳微電子、壹卡科技的合作背景及原因；結(jié)合上述兩家單位實(shí)際經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，說明其成為最大經(jīng)銷商的的主要原因和合理性；（2）發(fā)行人向上述兩家單位銷售的產(chǎn)品內(nèi)容、占比以及上述兩家單位向發(fā)行人采購?fù)惍a(chǎn)品的相應(yīng)占比；銷售定價(jià)是否公允，是否存在利益輸送行為；（3）兩家單位報(bào)告期向發(fā)行人采購的芯片產(chǎn)品的收發(fā)存情況，是否存在囤貨情形。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、發(fā)行人報(bào)告期各期綜合毛利率分別為25.43%、26.85%和32.43%，2017年毛利率同比上升較快。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人主要產(chǎn)品銷售單價(jià)呈下降趨勢，而綜合毛利率持續(xù)上升的原因及其合理性；（2）前十名直銷客戶毛利率低于經(jīng)銷商毛利率的原因及其合理性；（3）LED景觀亮化產(chǎn)品毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司的原因及其合理性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

（五）寧波天益醫(yī)療器械股份有限公司（2018年3月27日被否）

1、請發(fā)行人代表說明：（1）經(jīng)銷商下游客戶直接為終端醫(yī)療機(jī)構(gòu)的數(shù)量和銷售占比情況，經(jīng)銷商實(shí)現(xiàn)最終銷售情況，是否存在囤貨情形；（2）境外終端客戶的主要情況，第一大經(jīng)銷商寧波漢博國際貿(mào)易有限公司與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其他經(jīng)銷商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）2016年、2017年競爭對手費(fèi)森尤斯、百特醫(yī)療成為發(fā)行人前五大客戶的原因及合理性；（4）銷售人員數(shù)量較少、銷售費(fèi)用率低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。

2、請發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期營業(yè)收入與凈利潤同比增速不相匹配的原因及合理性；（2）2016年經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額與凈利潤不相匹配的原因及合理性；（3）2017年應(yīng)收賬款增長較快、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年下降的原因和合理性，是否存在通過放松信用政策刺激銷售、增加收入的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。

3、與發(fā)行人實(shí)際控制人關(guān)系密切的家庭成員控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)主要從事X射線影像系統(tǒng)及設(shè)備、醫(yī)用干式打印機(jī)及干式膠片的貿(mào)易，醫(yī)用自動(dòng)終端機(jī)的生產(chǎn)和銷售等業(yè)務(wù)。請發(fā)行人代表說明：（1）相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營在人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否存在關(guān)聯(lián)，是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性，是否存在擁有相競爭業(yè)務(wù)或者其他可能導(dǎo)致利益沖突或者轉(zhuǎn)移的情形；（2）實(shí)際控制人除設(shè)立發(fā)行人外，另外設(shè)立較多公司，但未實(shí)際開展經(jīng)營活動(dòng)的原因及合理性；（3）與關(guān)聯(lián)方之間存在關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)資金拆借等關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價(jià)公允性，是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人分?jǐn)偝杀尽⒊袚?dān)費(fèi)用的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。

（六）南通國盛智能科技集團(tuán)股份有限公司（2018年3月28日被否）

1、請發(fā)行人代表說明：（1）數(shù)控機(jī)床綜合毛利率顯著高于同行業(yè)公司平均水平，尤其是高于海天精工的原因及合理性；（2）可比公司2015年毛利率均顯著下降，發(fā)行人2015年毛利率大幅提升的原因及合理性；（3）立式加工中心整機(jī)業(yè)務(wù)2015年直銷毛利率低于經(jīng)銷毛利率的原因及合理性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)銷規(guī)模增幅較大。請發(fā)行人代表說明：（1）經(jīng)營模式變化的背景及原因，經(jīng)銷規(guī)模大幅提升的合理性；（2）經(jīng)銷商是否與發(fā)行人、控股股東及董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否為發(fā)行人前員工；（3）以經(jīng)銷為主的數(shù)控機(jī)床報(bào)告期平均單價(jià)持續(xù)提升，與同行業(yè)公司產(chǎn)品單價(jià)變動(dòng)趨勢不一致的原因及合理性；（4）向經(jīng)銷商支付服務(wù)費(fèi)和顧問費(fèi)的相關(guān)政策，與經(jīng)銷商在數(shù)控機(jī)床維護(hù)、運(yùn)輸?shù)扰涮追?wù)方面的具體約定及會(huì)計(jì)核算情況；（5）不同類型經(jīng)銷商實(shí)現(xiàn)最終銷售的模式，終端銷售是否真實(shí)。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

3、發(fā)行人披露“發(fā)行人銷售服務(wù)費(fèi)率低于同行業(yè)上市公司平均值，主要系銷售服務(wù)費(fèi)主要在經(jīng)銷模式下產(chǎn)生。”請發(fā)行人代表說明：（1）銷售費(fèi)用變化與銷售的匹配情況；（2）銷售人員工資占銷售費(fèi)用比例下降的原因；（3）銷售費(fèi)用顯著低于同行業(yè)上市公司的原因及合理性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

（七）常州恐龍園股份有限公司（2018年3月27日被否）

1、請發(fā)行人代表說明：（1）控股股東控制的恐龍谷溫泉、恐龍城大劇場、常州環(huán)球恐龍城實(shí)業(yè)等公司是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭；（2）龍控集團(tuán)2015年為“環(huán)球恐龍城”進(jìn)行宣傳并統(tǒng)一支付廣告宣傳費(fèi)用，發(fā)行人承擔(dān)部分廣告費(fèi)，同時(shí)，發(fā)行人報(bào)告期三年廣告宣傳及制作費(fèi)占銷售費(fèi)用的比例都在60%以上，請說明“環(huán)球恐龍城”的資產(chǎn)擁有方、運(yùn)營主體、具體內(nèi)容，發(fā)行人是否具有獨(dú)立性，是否存在關(guān)聯(lián)方共享發(fā)行人銷售費(fèi)用等支出形成之利益的情形，發(fā)行人是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形；（3）恐龍人酒店住宿業(yè)務(wù)與恐龍園業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，轉(zhuǎn)讓恐龍人酒店是否影響業(yè)務(wù)獨(dú)立性；（4）發(fā)行人控股股東及其控制的公司與發(fā)行人之間的業(yè)務(wù)合作與分工的總體安排；發(fā)行人與控股股東是否已建立相關(guān)機(jī)制或采取切實(shí)有效的措施，防范相關(guān)利益輸送或侵害。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人現(xiàn)金銷售金額占收入比重較高。請發(fā)行人代表說明現(xiàn)金銷售相關(guān)內(nèi)部控制制度的有效性，并結(jié)合不同渠道的收款方式和行業(yè)可比公司情況等說明現(xiàn)金銷售的真實(shí)性和完整性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

（八）廣州方邦電子股份有限公司（首發(fā)）未通過。（4月24日被否）

1、請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合產(chǎn)品單價(jià)、單位成本變動(dòng)、市場競爭形勢、同行業(yè)公司情況，說明毛利率大幅上升的原因及合理性；（2）對比同行業(yè)可比公司，并結(jié)合市場競爭形勢，說明發(fā)行人毛利率遠(yuǎn)高于可比公司的原因及合理性；（3）說明高毛利是否具有可持續(xù)性；（4）說明應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款余額及占比較高的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)并明確發(fā)表核查意見。

2、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)方占用資金的情形，請發(fā)行人代表說明關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金的原因，發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)并明確發(fā)表核查意見。

（九）北京時(shí)代凌宇科技股份有限公司（2018年5月8日被否）

1、請發(fā)行人代表說明：（1）佰能電氣是否屬于根據(jù)“實(shí)質(zhì)重于形式”原則認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人是否存在對佰能電氣的重大依賴，是否與佰能電氣存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面的糾紛；（2）魏劍平、喬稼夫等4人加入發(fā)行人后繼續(xù)持有佰能電氣股權(quán)的原因及合理性。（3）發(fā)行人與佰能電氣采用聯(lián)合體投標(biāo)的原因、必要性及佰能電氣未實(shí)際承擔(dān)項(xiàng)目工作的原因。請保薦代表人說明核查過程和依據(jù)，并明確發(fā)表核查意見。

2、請發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期內(nèi)客戶委托第三方回款占比較高的原因，第三方回款2017年大幅增長的原因，平谷項(xiàng)目資金由北京綠都基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司支付給發(fā)行人的原因及合理性；（2）客戶委托第三方回款是否具有真實(shí)交易背景，是否存在潛在糾紛，是否存在資金體外循環(huán)情形，是否制定了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查過程和依據(jù)，并明確發(fā)表核查意見。

3、請發(fā)行人代表說明：（1）2017年?duì)I業(yè)收入和凈利潤大幅增長的原因；（2）報(bào)告期內(nèi)公司凈利潤同比增幅與營業(yè)收入增幅不相匹配的原因及合理性；（3）報(bào)告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)毛利率波動(dòng)的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司變化趨勢一致。請保薦代表人說明核查過程和依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

（十）福建省閩華電源股份有限公司（2018年5月22日被否）

1、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人關(guān)聯(lián)方眾多，直接或間接持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或其關(guān)系密切的家庭成員控制、實(shí)施重大影響的其他企業(yè)達(dá)幾十家，另外還有30家關(guān)聯(lián)方被注銷，2家關(guān)聯(lián)方處于吊銷狀態(tài)。請發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期內(nèi)前述關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人在人員、資產(chǎn)、技術(shù)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)上是否完全獨(dú)立；（2）報(bào)告期內(nèi)前述關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商等之間是否存在資金、業(yè)務(wù)往來，是否存在為發(fā)行人分擔(dān)成本、費(fèi)用或利益轉(zhuǎn)移的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程，并發(fā)表明確核查意見。

2、報(bào)告期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入持續(xù)增長，電池毛利率逐年上升且與同行業(yè)趨勢不一致。請發(fā)行人代表說明：電池業(yè)務(wù)毛利率變化趨勢的合理性，綜合毛利率逐年提高、2017年綜合毛利率變化趨勢與同行業(yè)可比公司不一致的原因及合理性；

（十一）北京中視電傳傳媒廣告股份有限公司（2018年5月29日被否）

1、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率逐年下降，低于同行業(yè)可比上市公司；銷售費(fèi)用率和管理費(fèi)用率顯著低于同行業(yè)可比上市公司。請發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期毛利率變動(dòng)較大的原因；媒介代理業(yè)務(wù)及客戶代理業(yè)務(wù)毛利率差異較大的原因；（2）毛利率與同行業(yè)可比上市公司存在差異的原因及合理性；（3）報(bào)告期銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用等項(xiàng)目的變動(dòng)趨勢與業(yè)務(wù)收入增長、實(shí)際業(yè)務(wù)情況是否匹配，是否存在少計(jì)費(fèi)用的情況；（4）期間費(fèi)用率顯著低于同行業(yè)可比上市公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、方法，并發(fā)表核查意見。

2、發(fā)行人報(bào)告期返利金額較大，返利政策的執(zhí)行對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成重要影響。請發(fā)行人代表說明：（1）相關(guān)合同（協(xié)議）中返利條款的主要內(nèi)容，不同客戶（供應(yīng)商）的返利政策是否存在重大差異，同一客戶（供應(yīng)商）的返利政策報(bào)告期是否發(fā)生重大變化；（2）報(bào)告期主要客戶（供應(yīng)商）返利政策的執(zhí)行情況；（3）發(fā)行人返利會(huì)計(jì)核算是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，是否與同行業(yè)可比公司一致；（4）是否存在返利長期掛賬的情況。請保薦代表人說明核查過程、方法，并發(fā)表核查意見。

3、發(fā)行人認(rèn)定實(shí)際控制人為李學(xué)慧，直接及間接持有發(fā)行人58.56%的股份，李學(xué)慧及其家族成員合計(jì)控制82.64%的股份；發(fā)行人歷史上存在股權(quán)代持情形。請發(fā)行人代表說明：（1）未將其他家族成員認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的依據(jù)及合理性，發(fā)行人實(shí)際控制人的認(rèn)定是否符合相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則的要求；（2）股權(quán)代持原因，是否已清理完畢，是否存在權(quán)屬爭議或糾紛。請保薦代表人說明核查過程、方法，并發(fā)表核查意見。

4、發(fā)行人2016年支付了299.02萬元的稅收滯納金。請發(fā)行人代表說明：（1）補(bǔ)繳稅款的金額及原因，是否因此受到稅務(wù)機(jī)關(guān)的行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為；（2）追溯調(diào)整2016年補(bǔ)繳所得稅額至2014年的會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求。請保薦代表人說明核查過程、方法，并發(fā)表核查意見。

（十二）安徽萬朗磁塑股份有限公司(2018年5月6日被否)

1、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)方資金拆借、向第三方購買小面額承兌匯票并支付供應(yīng)商、已投產(chǎn)項(xiàng)目未及時(shí)辦理竣工環(huán)保驗(yàn)收、未辦理相關(guān)報(bào)建手續(xù)進(jìn)行建設(shè)、欠繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金、設(shè)立相關(guān)境外子公司并未依法履行發(fā)改委的相關(guān)手續(xù)等情形。請發(fā)行人代表說明，前述行為不構(gòu)成重大違法違規(guī)的依據(jù)，發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人實(shí)際控制人配偶控制的長城制冷等企業(yè)主要從事家用電器制冷配件的生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品為冷藏蒸發(fā)器、冷凍蒸發(fā)器、翅片蒸發(fā)器等，發(fā)行人與上述部分企業(yè)存在共同客戶、共同供應(yīng)商。請發(fā)行人代表說明：（1）實(shí)際控制人配偶控制的企業(yè)與發(fā)行人產(chǎn)品是否具有競爭性或可替代性，是否屬于同業(yè)競爭；（2）供應(yīng)商、客戶存在重疊的原因及合理性，是否存在利益輸送和其他利益安排。請保薦代表人發(fā)表明確核查意見。

3、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)企業(yè)被注銷或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓的情形，且存在大量的銷售、采購、勞務(wù)派遣等關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人通過合肥冠元貿(mào)易有限公司、合肥泰翔貿(mào)易有限公司與雪祺電氣發(fā)生交易的原因；（2）合肥盛邦和安徽壹太是否為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人是否還存在其他未披露的可能導(dǎo)致同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易的情況，是否存在通過關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化替發(fā)行人分擔(dān)費(fèi)用的情形；（3）報(bào)告期勞務(wù)外派關(guān)聯(lián)方阜陽博亞未為派遣至發(fā)行人及其子公司處工作的勞務(wù)派遣員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金等社保情況，是否存在利用勞務(wù)派遣、勞務(wù)外包形式規(guī)避用工單位應(yīng)有義務(wù)或進(jìn)行利益輸送的情況。請保薦代表人發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人自然人股東未就2016年發(fā)行人股改中資本公積金轉(zhuǎn)增股本繳納個(gè)人所得稅。請發(fā)行人代表說明，前述資本公積金的來源并說明前述情形是否符合相關(guān)稅收法律規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表明確核查意見。

（十三）北京煜邦電力技術(shù)股份有限公司（2018年6月12日被否）

1、報(bào)告期各期，發(fā)行人智能用電產(chǎn)品毛利率偏低，整體解決方案和技術(shù)開發(fā)與服務(wù)業(yè)務(wù)各期毛利率較高。請發(fā)行人代表說明：（1）整體解決方案和技術(shù)開發(fā)與服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率較高的原因及合理性；（2）整體解決方案和技術(shù)開發(fā)與服務(wù)業(yè)務(wù)的市場容量及可持續(xù)性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)收賬款和存貨賬面余額較大。請發(fā)行人代表說明：（1）是否存在放寬信用政策確認(rèn)收入的情形，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的依據(jù)標(biāo)準(zhǔn)是否謹(jǐn)慎充分，與同行業(yè)可比上市公司相比是否存在重大差異；（2）存貨賬面余額較大的原因，發(fā)出商品期后收入確認(rèn)情況，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

3、發(fā)行人主要生產(chǎn)經(jīng)營場所為租賃取得，租賃房屋建筑面積合計(jì)約27,000平方米，部分租賃房屋合同存在無效風(fēng)險(xiǎn)。請發(fā)行人代表說明瑕疵租賃房屋是否用于主營業(yè)務(wù)，租賃房屋對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響及應(yīng)對措施。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

（十四）湖南五新隧道智能裝備股份有限公司（2018年6月21日被否）

1、發(fā)行人實(shí)際控制人王祥軍間接持有五新鋼模11%的股權(quán)。請發(fā)行人代表說明：（1）王祥軍未對五新鋼模形成控制的依據(jù)；（2）發(fā)行人與五新鋼模是否存在同業(yè)競爭；（3）發(fā)行人與五新鋼模關(guān)聯(lián)交易的合理性和必要性，交易價(jià)格是否公允，五新鋼模的最終銷售情況；（4）在發(fā)行人與五新鋼模的交易中是否需要承擔(dān)鋼材價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，并說明前述交易是否實(shí)質(zhì)上屬于委托加工，發(fā)行人相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)利潤增速同比超過收入增速。請發(fā)行人代表說明：（1）2016收入增幅較大，2017年收入增幅較小，2016、2017凈利潤增幅大于收入增幅的原因及合理性；（2）發(fā)行人營業(yè)收入變動(dòng)趨勢與行業(yè)可比公司不一致的原因，發(fā)行人的盈利能力能否持續(xù)。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

4、報(bào)告期各期，發(fā)行人綜合毛利率分別為44.34%、43.23%、45.46%，高于同行業(yè)可比公司。請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合銷售單價(jià)、主要原材料價(jià)格，單位人工及制造費(fèi)用的變動(dòng)情況及同行業(yè)可比公司類似產(chǎn)品毛利率情況及變動(dòng)趨勢進(jìn)一步說明各主要產(chǎn)品毛利率波動(dòng)且高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（2）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況進(jìn)一步說明主要產(chǎn)品混凝土噴漿車毛利率較高的原因及合理性；（3）結(jié)合購銷合同約定、生產(chǎn)成本歸集及結(jié)轉(zhuǎn)情況，說明報(bào)告期內(nèi)收入的確認(rèn)和成本的核算是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（4）說明主要民營企業(yè)和自然人客戶毛利率及與國有企業(yè)毛利率比較情況，與上述企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

（十五）廣東波斯科技股份有限公司（2018年6月26日被否）

1、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)毛利率顯著高于同行業(yè)上市公司。請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主要客戶、銷售價(jià)格、產(chǎn)品成本等，說明上述差異是否具有合理性，以及毛利水平是否具備可持續(xù)性;（2）說明領(lǐng)用銷售方式的毛利率明顯高于驗(yàn)收銷售模式的原因。請保薦代表人說明核查依據(jù)、核查過程并發(fā)表明確意見。

2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人對格力的銷售收入占營業(yè)收入的比重較髙且持續(xù)上升。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人與格力是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）結(jié)合格力供應(yīng)商選取制度，說明發(fā)行人獲取格力業(yè)務(wù)訂單是否符合格力的內(nèi)控規(guī)定；（3）客戶集中的原因及合理性，與行業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)是否相符，發(fā)行人與格力交易的定價(jià)機(jī)制和原則，是否具有公允性；相關(guān)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性、持續(xù)性，是否存在重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)；（4）發(fā)行人小批量定制化供貨與格力大規(guī)模生產(chǎn)模式是否匹配；（5）客戶集中風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露，發(fā)行人對格力是否存在單一客戶重大依賴，是否影響持續(xù)經(jīng)營能力，以及發(fā)行人在市場開拓方面具體的應(yīng)對措施。請保薦代表人說明核查依據(jù)、核查過程并發(fā)表明確意見。

3、發(fā)行人應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)余額較大，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)上市公司。2017年收入和利潤均大幅上升，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額大幅下降。請發(fā)行人代表說明發(fā)行人是否存在通過放寬信用提升業(yè)績的情況，并說明上述指標(biāo)變動(dòng)的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、核查過程并發(fā)表明確意見。

第三篇：ipo財(cái)務(wù)要點(diǎn)

IPO的11個(gè)財(cái)務(wù)節(jié)點(diǎn)

作者：吳軍 來源：首席財(cái)務(wù)官2011年第1期

梳理好上市沖刺中的財(cái)務(wù)問題，將為眾多擬上市企業(yè)解除臨門一腳中的主要障礙。

2010年12月22日，江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司IPO上會(huì)被否，原因在于股權(quán)相對簡單，客戶及銷售市場相對集中。據(jù)悉，這已是2010年第59家被否的IPO上會(huì)公司。截至2010年12月底，共計(jì)有60家擬上市公司在IPO沖關(guān)時(shí)折戟，無功而返。

企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要在各個(gè)方面滿足上市的規(guī)范要求，而財(cái)務(wù)問題往往直接關(guān)系功敗垂成。據(jù)統(tǒng)計(jì)，因財(cái)務(wù)問題而與上市僅一步之隔的企業(yè)占大多數(shù)。本文擬對企業(yè)發(fā)行上市過程中應(yīng)當(dāng)注意的有關(guān)財(cái)務(wù)問題，結(jié)合證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注點(diǎn)進(jìn)行說明，以期對后來者所有幫助和借鑒。

關(guān)注點(diǎn)一 持續(xù)盈利能力

能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項(xiàng)基本要求，可從以下幾個(gè)方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。

從財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動(dòng)、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個(gè)方面。

從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素——核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應(yīng)等方面。

從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點(diǎn)及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費(fèi)群體等方面。

公司的商業(yè)模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否具有可復(fù)制性，這些決定了企業(yè)的擴(kuò)張能力和快速成長的空間。

公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，是否對重大客戶和供應(yīng)商存在重大依賴性。

【案例】 某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產(chǎn)品為藥芯焊絲，報(bào)告期內(nèi)，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價(jià)格的波動(dòng)，直接導(dǎo)致該公司主營業(yè)務(wù)毛利率在18.45%~27.34%之間大幅波動(dòng)。原材料價(jià)格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議價(jià)能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司報(bào)告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%，發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴(yán)重依賴。

某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報(bào)表中對前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。關(guān)注點(diǎn)二 收入

營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標(biāo)要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，判斷公司能否確認(rèn)收入的一個(gè)核心原則是商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進(jìn)行確定。

銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗(yàn)證。這些是確認(rèn)收入真實(shí)性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計(jì)中對收入的關(guān)注重點(diǎn)。

銷售合同的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附加條款。同時(shí)還須關(guān)注商品運(yùn)輸方式。

收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進(jìn)行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點(diǎn)關(guān)注。

現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實(shí)際發(fā)生時(shí)計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應(yīng)分別不同情況進(jìn)行處理。

關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動(dòng)趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動(dòng)與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實(shí)力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應(yīng)收賬款及銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān)系。

關(guān)注點(diǎn)三 成本費(fèi)用

成本費(fèi)用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關(guān)注點(diǎn)如下：

首先應(yīng)關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實(shí)地盤點(diǎn)核實(shí)數(shù)量，用最近購進(jìn)存貨的單價(jià)或市場價(jià)作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價(jià)，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計(jì)單價(jià)。問題解決之后，應(yīng)立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。

費(fèi)用方面，應(yīng)關(guān)注企業(yè)的費(fèi)用報(bào)銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

對于成本費(fèi)用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動(dòng)，應(yīng)有合理的解釋。在材料采購方面，應(yīng)關(guān)注原材料采購模式，供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價(jià)格形成機(jī)制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范，關(guān)注點(diǎn)四 稅務(wù)

稅務(wù)問題是企業(yè)改制上市過程中的重點(diǎn)問題。在稅務(wù)方面，中國證監(jiān)會(huì)頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。

企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應(yīng)首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準(zhǔn)文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會(huì)保薦代表人培訓(xùn)提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報(bào)是否及時(shí)，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

【案例】上海某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定而未予糾正。

關(guān)注點(diǎn)五 資產(chǎn)質(zhì)量

企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一項(xiàng)要求。其主要關(guān)注點(diǎn)如下：

應(yīng)收賬款余額、賬齡時(shí)長、同期收入相比增長是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實(shí)是否相符。

是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價(jià)依據(jù)是否充分。

其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款的核算內(nèi)容，這兩個(gè)科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關(guān)注大額其他應(yīng)收款是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費(fèi)用掛賬、或有損失、誤用會(huì)計(jì)科目。關(guān)注大額“其他應(yīng)付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

財(cái)務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。

【案例】如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應(yīng)收賬款余額過大，應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在40%以上，風(fēng)險(xiǎn)較大。

如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例為33.75%。而且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應(yīng)收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動(dòng)資金短缺的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步加大。

關(guān)注點(diǎn)六 現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量反應(yīng)了一個(gè)企業(yè)真實(shí)的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表無法提供的更加真實(shí)有用的財(cái)務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動(dòng)性和財(cái)務(wù)狀況。現(xiàn)金流量主要關(guān)注點(diǎn)有以下幾個(gè)方面：

經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應(yīng)結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進(jìn)行比較。經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)的要有合理解釋。

關(guān)注投資、籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)系。例如，公司投資和籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實(shí)行的是擴(kuò)張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時(shí)需要關(guān)注其償債風(fēng)險(xiǎn)。

【案例】如某公司上市被否決原因：公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2007年、2008經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額為負(fù)且持續(xù)增大。2009年1～9月，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為138.6萬元。公司現(xiàn)金流和業(yè)務(wù)的發(fā)展嚴(yán)重不匹配。

關(guān)注點(diǎn)七 重大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

在企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制方面，中國證監(jiān)會(huì)頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)；不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形；不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報(bào)告期內(nèi)持續(xù)以向企業(yè)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、代收銷售款方式占用企業(yè)大量資金。

關(guān)注點(diǎn)八 會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作

會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。

擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時(shí)對其進(jìn)行處理，將所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)納入統(tǒng)一的一套報(bào)賬體系內(nèi)。

會(huì)計(jì)政策要保持一貫性，會(huì)計(jì)估計(jì)要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例，不隨意變更收入確認(rèn)方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。

關(guān)注點(diǎn)九 獨(dú)立性與關(guān)聯(lián)交易

企業(yè)要上市，其應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立五大獨(dú)立。尤其是業(yè)務(wù)獨(dú)立方面，證監(jiān)會(huì)對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴(yán)格，要求報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否決原因：與其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款與擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委認(rèn)為其自身業(yè)務(wù)獨(dú)立性差，對控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。

關(guān)注點(diǎn)十 業(yè)績連續(xù)計(jì)算

在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計(jì)算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。

對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時(shí)機(jī)，不同規(guī)模的重組則有運(yùn)行年限及信息披露的要求。

【案例】如某公司創(chuàng)業(yè)板被否決案例：報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經(jīng)某市國資委有關(guān)批復(fù)批準(zhǔn)同意，A信托與B集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，A信托將其持有的公司32.532%股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給同為某市國資委控制的B集團(tuán)。轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。同時(shí)，A信托以信托業(yè)務(wù)為主，B集團(tuán)以實(shí)業(yè)股權(quán)投資為主，二者的經(jīng)營方針有所區(qū)別。另外，2009年1月，本次控股股東發(fā)生變更后，B集團(tuán)提名了兩位董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認(rèn)為企業(yè)本次控股股東的變更導(dǎo)致了實(shí)際控制人變更。

關(guān)注點(diǎn)十一 內(nèi)部控制

不可否認(rèn)的是，政府相關(guān)機(jī)構(gòu)對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴(yán)格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進(jìn)行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》等18項(xiàng)應(yīng)用指引以及《企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》頒布，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴(yán)格執(zhí)行。

【案例】某公司就曾因內(nèi)部控制缺陷而在創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)被否決：報(bào)告期內(nèi)子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨；同時(shí)對其境外投資的平壤公司未按合營合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認(rèn)為申請人在內(nèi)部控制方面存在缺陷。

第四篇：IPO 財(cái)務(wù)造假（本站推薦）

IPO 財(cái)務(wù)造假

近期連續(xù)多起的IPO財(cái)務(wù)舞弊案例中，從作假的規(guī)模和惡劣程度看，萬福生科應(yīng)是當(dāng)之無愧的“帶頭大哥”，談起作假起因，其董事長自白：“錯(cuò)誤理解包裝是正常的上市步驟”，“當(dāng)初為了迎合上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)得造一些，但沒想到真是做得太多了”。

在IPO實(shí)務(wù)中，“包裝”上市的說法大行其道，“做得太多了”，一不小心就變成了“造假上市”。IPO過程中的財(cái)務(wù)舞弊，有其內(nèi)在的特定邏輯。

一、IPO舞弊以虛增報(bào)表利潤為目的

財(cái)務(wù)舞弊的目的，主要有侵占資產(chǎn)和編制虛假報(bào)告兩大類，兩類舞弊對報(bào)表的影響是不同的。

1、侵占資產(chǎn)

侵占資產(chǎn)，指管理層或員工利用公司的內(nèi)控漏洞或通過串通，非法占用公司資產(chǎn)。侵占資產(chǎn)主觀上不以編制虛假報(bào)表為目的，但客觀上也會(huì)帶來報(bào)表的不真實(shí)，體現(xiàn)在報(bào)表上，可能是少計(jì)了收入或高估了費(fèi)用；也有可能會(huì)造成賬實(shí)不符，資金或?qū)嵨锒倘彼纬傻南嚓P(guān)損失未予記錄等。

2、編制虛假報(bào)告

編制虛假報(bào)告的目的主要虛減業(yè)績和虛增業(yè)績兩類。虛減業(yè)績多出于偷漏稅款的考慮，非上市公司中常見的“兩套賬”，即大多是通過“外賬”少計(jì)利潤以達(dá)到少繳稅款的目的。不同公司虛增業(yè)績的目的各種各樣，但對于IPO公司而言，虛增業(yè)績的直接目的就是為了滿足上市審核的財(cái)務(wù)指標(biāo)以及提高發(fā)行估值。

無論何種目的舞弊，客觀上都會(huì)傷害財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性。但I(xiàn)PO中的財(cái)務(wù)舞弊往往直接以虛增利潤為目的，是一種主觀故意，對報(bào)表真實(shí)性影響最大。

二、內(nèi)控程序無法解決IPO舞弊

以侵占資產(chǎn)為目的的舞弊，實(shí)施主體可能是管理層，管理層能夠通過不正當(dāng)?shù)慕灰装才徘终假Y產(chǎn)；也可能是員工，員工可以通過串通合謀侵占公司資產(chǎn)。而以編制虛假報(bào)告為目的的舞弊，無論是從動(dòng)機(jī)和還是從能力上看，只可能是管理層實(shí)施的。

內(nèi)部控制的最重要目的是保證財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性，但內(nèi)部控制存在兩個(gè)“天敵”，一是員工串通，一是管理層超越內(nèi)控。對于員工舞弊，不考慮成本效益的問題，只要增加足夠多的控制程序，是可以做到防范舞弊的；但對于管理層舞弊，從根本上是源于公司冶理結(jié)構(gòu)的缺陷，任何內(nèi)控程序都是無能為力的。

IPO舞弊，顯然是管理層超越內(nèi)控的行為，是無法通過完善內(nèi)控程序予以解決的。

三、IPO舞弊多屬于經(jīng)營活動(dòng)造假

從方法上，財(cái)務(wù)舞弊可以分為會(huì)計(jì)方法和非會(huì)計(jì)方法。

1、會(huì)計(jì)方法

所謂會(huì)計(jì)方法，是指通過濫用會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)，以達(dá)到操縱利潤的目的。在IPO過程中，通過會(huì)計(jì)方法實(shí)施舞弊不可能是主流，一是因?yàn)闀?huì)計(jì)方法的運(yùn)用是比較直觀的，IPO期間內(nèi)的濫用很容易被發(fā)現(xiàn)；二是會(huì)計(jì)方法大多數(shù)情況下也只能將業(yè)績前后移動(dòng)，并不產(chǎn)生真正的虛假利潤；三是會(huì)計(jì)方法的運(yùn)用，多數(shù)涉及到估計(jì)和慣例的問題，所以即使IPO過程中有濫用的跡象，一般也難以界定為舞弊。

2、非會(huì)計(jì)方法

所謂非會(huì)計(jì)方法，是指通過業(yè)務(wù)活動(dòng)的作假來達(dá)到虛增報(bào)表業(yè)績的目的。業(yè)務(wù)作假往往是系統(tǒng)作假，即先設(shè)定目標(biāo)利潤，再虛構(gòu)業(yè)務(wù)流程，通過會(huì)計(jì)系統(tǒng)最終體現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表上。

相對于會(huì)計(jì)方法，非會(huì)計(jì)方法是從業(yè)務(wù)源頭造假，虛假業(yè)務(wù)與真實(shí)業(yè)務(wù)具有同樣的業(yè)務(wù)流程，過程隱蔽，且更容易大規(guī)模虛增業(yè)績，故IPO舞弊多屬于經(jīng)營活動(dòng)造假。

四、經(jīng)營造假的主要手段

經(jīng)營活動(dòng)造假，主要手段可以總結(jié)為以下三類，每一個(gè)具體造假事件都是三種手段的單獨(dú)或結(jié)合運(yùn)用。

1、內(nèi)部經(jīng)營文件或經(jīng)營數(shù)據(jù)造假

整個(gè)業(yè)務(wù)流程中，排除與外部發(fā)生關(guān)系的采購和銷售兩端外，通過編造、篡改內(nèi)部的生產(chǎn)、研發(fā)、人工及建設(shè)等過程文件或數(shù)據(jù)，以達(dá)到虛增利潤的目的。常見的有降低生產(chǎn)單耗、虛增存貨、延后轉(zhuǎn)固、費(fèi)用進(jìn)行資本化處理等。

2、通過關(guān)聯(lián)方或關(guān)聯(lián)方交易造假

通過關(guān)聯(lián)方造假，目的是通過關(guān)聯(lián)方輸送利潤。除按各種規(guī)則應(yīng)予公開的關(guān)聯(lián)方，更為重要的是已進(jìn)行非關(guān)聯(lián)化處理的背后的關(guān)聯(lián)方。對于已公開的關(guān)聯(lián)方，多是通過隱匿與其非公允交易的方式，如代為支付工資，代為支付費(fèi)用等；對非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方，則通過編造虛假的交易，或隱匿真實(shí)的交易來達(dá)到輸送利潤的目的。

3、與交易對手之間的交易作假

交易對手，主要指銷售客戶和供應(yīng)商。交易作假，一種情況是在交易對手不知情，公司單方面編造、篡改、隱匿交易文件或交易數(shù)據(jù)。這種虛構(gòu)交易多發(fā)生在交易對手多而分散，難以一一核實(shí)的情況下；更主要的另一種情況是公司與交易對手的合謀，即公司為交易對手提供利益交換，交易對手根據(jù)公司的要求提供相應(yīng)的交易文件或證明，以及配合資金流動(dòng)。

IPO財(cái)務(wù)舞弊，實(shí)務(wù)中多是內(nèi)、外結(jié)合的系統(tǒng)舞弊，往往涉及上述三類手段的綜合使用。

五、IPO中的舞弊和粉飾

再回頭看看萬福生科的自白，其所從事的“包裝”是虛構(gòu)眾多個(gè)人客戶，控制若干個(gè)銀行賬號進(jìn)行自買自賣，此“包裝”絕不是正常理解的“包裝”，而是嚴(yán)重的財(cái)務(wù)舞弊。

“包裝”應(yīng)該理解為粉飾報(bào)表的通俗說法。從原則上，粉飾與舞弊都是管理層實(shí)施的對財(cái)務(wù)報(bào)表的操縱，都屬于管理層超越內(nèi)控的行為，這是兩者相通的地方。但粉飾并不等同于舞弊，兩者存在本質(zhì)的差異，差異的核心就是“業(yè)務(wù)的真實(shí)性”，具體的理解：

1、財(cái)務(wù)舞弊

財(cái)務(wù)舞弊操縱的是虛假的業(yè)務(wù)，通過內(nèi)部經(jīng)營數(shù)據(jù)和文件的作假，或內(nèi)外串通作假，產(chǎn)生虛假的業(yè)績。

2、報(bào)表粉飾

通過不正常的安排，改變正常經(jīng)營活動(dòng)，產(chǎn)生被管理的業(yè)績，本質(zhì)上操縱的是真實(shí)的業(yè)務(wù)，即內(nèi)部和外部的經(jīng)營文件和數(shù)據(jù)都是真實(shí)的。常見的粉飾手段舉例：放寬信用條件促進(jìn)年底出貨；延期付款增加現(xiàn)金流；為提升業(yè)績，階段性壓低員工工資；推遲廣告等非剛性費(fèi)用的發(fā)生。

在實(shí)務(wù)中，舞弊和粉飾的界限并不是涇渭分明的，過度的“包裝”也會(huì)無限接近于財(cái)務(wù)舞弊。在IPO過程中，財(cái)務(wù)舞弊是絕對的禁區(qū)，但粉飾業(yè)績亦會(huì)對管理層的誠信，內(nèi)部控制的嚴(yán)肅性產(chǎn)生十分消極的影響。

六、我國上市公司財(cái)務(wù)舞弊手段識(shí)別

1、虛增收入，粉飾報(bào)表

我國企業(yè)普遍采用的收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)為開具銷售發(fā)票時(shí)，而有些企業(yè)為了在當(dāng)期增加利潤，確認(rèn)收入時(shí)實(shí)際上并不滿足收入確認(rèn)條件。這種寅吃卯糧的舞弊手法嚴(yán)重影響會(huì)計(jì)信息的客觀性和公允性，容易誤導(dǎo)會(huì)計(jì)報(bào)表使用者對企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的判斷，屬于欺騙投資者的舞弊行為。國內(nèi)提前確認(rèn)收入的“典范”當(dāng)屬“屢罰不改”的天津磁卡，經(jīng)證監(jiān)會(huì)稽查，天津磁卡2000年虛增利潤6370萬元，主要的舞弊手法就是提前確認(rèn)收入。

偽造收入一般是在企業(yè)年底完不成目標(biāo)利潤時(shí)的常用手法。上市公司通過與其他企業(yè)簽訂購銷合同，偽造出庫單和運(yùn)輸憑證，然后根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制原則確認(rèn)收入，但實(shí)際上既不發(fā)貨也不收款。北亞實(shí)業(yè)2002年報(bào)告披露的運(yùn)輸業(yè)務(wù)收入為22,210萬元，通過虛構(gòu)未發(fā)生的業(yè)務(wù)虛增收入21,145.30萬元；2003年報(bào)告披露的運(yùn)輸業(yè)務(wù)收入為7,981.90萬元，通過虛構(gòu)未發(fā)生的業(yè)務(wù)虛增收入7,200萬元。

2、隱瞞費(fèi)用，虛增利潤

我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，為長期資產(chǎn)的購建而發(fā)生的利息費(fèi)用，可以予以資本化，計(jì)入資產(chǎn)的成本，投入使用后，應(yīng)直接計(jì)入當(dāng)期損益。不少企業(yè)就利用資本化終止時(shí)間的彈性來進(jìn)行報(bào)表粉飾。中國證監(jiān)會(huì)管理委員會(huì)在[2010]15號處罰公告中披露，2001年至2003，科苑集團(tuán)均存在將未入賬借款利息虛構(gòu)為在建工程的行為，其相關(guān)報(bào)告相應(yīng)內(nèi)容均有虛假記載。其中，2001少記財(cái)務(wù)費(fèi)用251.15萬元；2002少記609.91萬元；2003少記582.76萬元。對有固定資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)的企業(yè)，每年都要計(jì)提折舊或攤銷，但有的企業(yè)為了隱瞞當(dāng)期的費(fèi)用不進(jìn)行折舊或攤銷的計(jì)提，金荔科技就是一個(gè)典型的例子。該公司2006年未對其廣州分公司的賬面固定資產(chǎn)計(jì)提折舊、未對無形資產(chǎn)和長期待攤費(fèi)用進(jìn)行攤銷，導(dǎo)致2006年報(bào)告中損益表少記費(fèi)用2,227.49萬元，虛增利潤2,227.49萬元。

3、利用關(guān)聯(lián)交易

與其控股母公司或控股子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的上市公司每年都占到大多數(shù)，可以看出關(guān)聯(lián)交易給企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊提供了很好的機(jī)會(huì)，通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行會(huì)計(jì)利潤操縱已經(jīng)成為近年來上市公司財(cái)務(wù)舞弊的主流。在2009年受證監(jiān)會(huì)處罰的52家上市公司中，10家公司的舞弊都涉及到了關(guān)聯(lián)交易，占總數(shù)的19.23%，如迪康藥業(yè)、酒鬼酒、榮華實(shí)業(yè)等。陜長嶺2000年年報(bào)顯示，以每股1元的價(jià)格購買母公司持有的圣方科技1000萬股，隨后以8元/股的價(jià)格將這部分股份轉(zhuǎn)讓給了關(guān)聯(lián)方美鷹玻璃實(shí)業(yè)公司，獲投資收益7000萬元，占該年利潤總額的52.40%。經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)稽查并于2010年1月6日發(fā)出公告的丹化股份也是一個(gè)很好的例子，2003年至2006年期間，丹化股份向其關(guān)聯(lián)方丹東化學(xué)纖維（集團(tuán)）有限責(zé)任公司和廈門華綸紡織貿(mào)易有限公司支付大筆資金，共涉及金額150,954.33萬元，而資金劃轉(zhuǎn)均沒有通過董事會(huì)和股東大會(huì)決議。

4、掩飾交易或事實(shí)

對于上市公司而言，一般不會(huì)掩飾收入，因?yàn)樯鲜泄咀骷俚哪康拇蠖际菫榱颂撛隼麧櫍M(jìn)而提升股價(jià)。掩飾交易或事實(shí)的常見作假手法有隱瞞訴訟事項(xiàng)；未披露或中期報(bào)告；不公開對外擔(dān)保等。四環(huán)藥業(yè)在2005年8月至2006年6月間，因?qū)ν鈸?dān)保和借款糾紛等共存在七起訴訟，金額達(dá)19982.91萬元，公司隱瞞了該事項(xiàng)；上市公司報(bào)告、中期報(bào)告必須對外公開披露，但是很多公司為了達(dá)到自己的目的，不進(jìn)行披露或延遲披露，這些都嚴(yán)重影響了證券市場的正常運(yùn)營，給投資者帶來很大損失。不公開對外擔(dān)保信息也是我們常見的一種手法。錦華化工集團(tuán)2004年全年對外擔(dān)保額共計(jì)34500萬元，其中5筆共計(jì)19500萬元的對外擔(dān)保未經(jīng)董事會(huì)審議；2009年1至7月，公司對外擔(dān)保額共計(jì)17850萬元，其中10650萬元對外擔(dān)保未經(jīng)股東大會(huì)審議；2009年2月12日，為其他單位提供了20000萬元質(zhì)押擔(dān)保。對于以上擔(dān)保業(yè)務(wù)公司均未履行臨時(shí)信息披露義務(wù)。

5、以個(gè)人名義買賣證券

我國《證券法》第八十條規(guī)定“禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易”，第二百零八條規(guī)定“禁止法人以他人名義設(shè)立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券”。所以對于法人而言，利用他人賬戶進(jìn)行證券買賣是違法的，是不被認(rèn)可的。東鼎投資2006年11月24日至2006年12月22日，利用資金賬戶5206188下掛的個(gè)人股東賬戶交易“S天一科”股票，實(shí)現(xiàn)盈利559.15萬元。2007年1月15日，東鼎投資才將該資金賬戶5206188銷戶。同樣深圳物業(yè)在1999年至2007年11月間利用個(gè)人賬戶申購新股并賣出，共獲利人民幣25.08萬元，且深圳物業(yè)違規(guī)借用其他法人賬戶買入B股股票，其間共獲利港幣854.47萬元。

6、挪用客戶資金、保證金

我國《期貨交易管理暫行條例》第三十六條規(guī)定“期貨交易所向會(huì)員收取的保證金，屬于會(huì)員所有；期貨交易所除用于會(huì)員的交易結(jié)算外，嚴(yán)禁挪作他用”。但是挪用客戶計(jì)算資金、保證金的事件屢屢發(fā)生。中科證券在成立前已經(jīng)存在挪用客戶交易結(jié)算資金的違法行為，在成立時(shí)通過臨時(shí)拆借資金將挪用的客戶交易結(jié)算資金填平。在2002年6月24日至2006年2月24日期間，中科證券挪用客戶交易結(jié)算資金累計(jì)27筆，共計(jì)631,980.88萬元。截至2006年2月24日被托管清算日，客戶交易結(jié)算資金缺口數(shù)為132,128.24萬元。又如三隆期貨在2003年11月至2006年9月，先后通過報(bào)備的工商銀行26407戶、01729戶、06394戶、農(nóng)業(yè)銀行2313戶和交通銀行1466戶等5個(gè)保證金賬戶，以直接或間接劃款的方式，挪用客戶保證金供三隆集團(tuán)周轉(zhuǎn)使用，累計(jì)發(fā)生額27,670.04萬元。

7、利用內(nèi)幕交易

國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)的證監(jiān)會(huì)等部門《關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易的意見》，對打擊內(nèi)幕交易進(jìn)行了全面部署，2010年重點(diǎn)開展防范打擊內(nèi)幕交易專項(xiàng)工作。1至10月，證監(jiān)會(huì)共受理內(nèi)幕交易線索114件，立案調(diào)查內(nèi)幕交易案件42起，因內(nèi)幕交易對16名個(gè)人、2家機(jī)構(gòu)做出行政處罰，將15起涉嫌內(nèi)幕交易犯罪案件移送公安機(jī)關(guān)，證監(jiān)會(huì)對內(nèi)幕交易的執(zhí)法力度達(dá)到了前所未有的高度。2008年以來，證監(jiān)會(huì)共向公安機(jī)關(guān)移送涉嫌內(nèi)幕交易犯罪案件（線索）29件，包括黃光裕案、劉寶春案、中山公用案、上海祖龍案、宏普實(shí)業(yè)案、管亞偉案、高仰才案等一批內(nèi)幕交易大要案和典型案件。證監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人提示，所有接觸內(nèi)幕信息的人員不得泄露內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易；廣大投資者應(yīng)增強(qiáng)法律意識(shí)，拒絕內(nèi)幕信息。

8、虛增資產(chǎn)

有些公司也常常利用虛增資產(chǎn)來提高公司價(jià)值，如丹化股份2004年公司年報(bào)中披露銀行存款余額為48,961.46萬元，經(jīng)調(diào)查核實(shí)，其中虛假的銀行存款金額為47,926.15萬元。在股份制改組、對外投資、租賃、抵押借款時(shí)，企業(yè)往往通過各種方法影響評估者，使得多數(shù)資產(chǎn)確定為評估增值，從而達(dá)到增加企業(yè)的資產(chǎn)總額，改善企業(yè)的償債能力和財(cái)務(wù)狀況的目的。另一虛增資產(chǎn)的手法是將應(yīng)計(jì)入費(fèi)用的資產(chǎn)予以資本化。這些公司往往利用“待攤費(fèi)用”、“在建工程”等科目進(jìn)行調(diào)賬。如把當(dāng)期的財(cái)務(wù)費(fèi)用和管理費(fèi)用列為遞延資產(chǎn)，將本該記入當(dāng)期費(fèi)用的利息資本化，都可以達(dá)到增加資產(chǎn)價(jià)值、虛增利潤的目的。

9、私設(shè)“小金庫”

實(shí)際業(yè)務(wù)中有的企業(yè)為謀取暴利，逃避稅務(wù)工商部門的管理，將超出企業(yè)經(jīng)營范圍的業(yè)務(wù)反映在“其他應(yīng)收款”賬戶，并以此作為企業(yè)“小金庫”的資金來源；有的企業(yè)將期間費(fèi)用直接轉(zhuǎn)入“其他應(yīng)收款”，例如陜西煤航數(shù)碼測繪在2001年報(bào)告中將已經(jīng)發(fā)生的期間費(fèi)用掛在“其他應(yīng)收款”中，造成少計(jì)虧損881.74萬元。在對外投資的業(yè)務(wù)中，也很容易產(chǎn)生舞弊現(xiàn)象。有些企業(yè)經(jīng)常不將企業(yè)購入的有價(jià)證券入賬，從而形成企業(yè)的“小金庫”；還有些企業(yè)則利用對外投資或聯(lián)營的名義，將企業(yè)的資金、資產(chǎn)轉(zhuǎn)出，然后從接受資金、資產(chǎn)受益方收取的利息或投資收益不入賬，不確認(rèn)投資收益。家喻戶曉的鄭百文家電分公司于1996年將3644萬元資金投入證券市場，共獲投資收益4504萬元，以上投資及收益鄭百文均未對外披露。

10、利用資產(chǎn)創(chuàng)新

剝離與模擬是與企業(yè)改制上市相伴而生的。在2001年證監(jiān)會(huì)相應(yīng)規(guī)定出臺(tái)前，一直沒有一個(gè)合適的剝離模擬法規(guī)來約束，時(shí)至今日相應(yīng)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則也沒有出臺(tái)。因此就方便了企業(yè)為了湊足上市指標(biāo)的需要，隨意劃分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的歸屬，這一剝離和模擬的過程本身就是嚴(yán)重的會(huì)計(jì)信息失真。但是剝離與模擬在中國證券市場發(fā)展中功不可沒，如果不允許剝離與模擬，許多企業(yè)是不具備上市資格的，是無法通過股份制改造和上市擺脫困境的。另一方面，剝離與模擬猶如“整容術(shù)”，通過將劣質(zhì)資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)的成本和潛虧剝離，便可輕而易舉的將虧損企業(yè)模擬成盈利企業(yè)。所以說剝離與模擬表面上看似為了調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移等，實(shí)際上造成了企業(yè)會(huì)計(jì)信息的失真，它被廣泛用于粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，通過資產(chǎn)創(chuàng)新讓一些上市公司死而復(fù)生、扭虧為盈。

11、利用企業(yè)重組

新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則將原先因債權(quán)人讓步而導(dǎo)致債務(wù)人豁免、或者少償還的負(fù)債計(jì)入資本公積的做法，改為將債務(wù)重組收益計(jì)人營業(yè)外收入。因此，一些上市公司的控股股東很可能會(huì)在公司出現(xiàn)虧損的情況下，通過債務(wù)重組確認(rèn)重組收益來達(dá)到操縱利潤的目的。除了債務(wù)重組，企業(yè)重組的其他形式也是近年來上市公司財(cái)務(wù)舞弊的常用手法，如通過收購盈利公司的股權(quán)或優(yōu)良資產(chǎn)將其實(shí)現(xiàn)的利潤納入上市公司或者將持有的其他公司的股權(quán)趕在決算前高價(jià)出售以調(diào)節(jié)自身年報(bào)利潤。上海梅林公司1999年12月24日將持有的上海市食品開發(fā)公司33.87%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海輕工控股集團(tuán)公司獲益9998萬元。2009年2月11日，魯北集團(tuán)與大唐山東發(fā)電有限公司簽訂合同，約定將魯北化工5臺(tái)熱電機(jī)組計(jì)12萬千瓦以9600萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給大唐山東發(fā)電有限公司，預(yù)計(jì)將產(chǎn)生9600萬元收益，該非經(jīng)常性收益對公司2009年利潤產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

12、地方政府援助

目前，利用上市公司募集資金對推動(dòng)區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展有著非常重要的作用。所以在上市指標(biāo)爭取難度大、殼資源緊張的情況下，許多地方政府往往不忍目睹上市指標(biāo)作廢，讓已上市公司失去寶貴的籌資資格。于是有的地方政府紛紛向上市公司伸出“援助之手”，采用稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的形式幫助上市公司實(shí)現(xiàn)一定的盈利目標(biāo)，這些補(bǔ)貼往往數(shù)額巨大且缺乏正當(dāng)理由。這種地方政府“援助”為不少上市公司操縱利潤、粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表開了方便之門。有些地方政府越權(quán)給上市公司稅收返還政策或者直接為上市公司提供財(cái)政補(bǔ)貼，更有甚者地方政府通過一些手段對上市公司拖欠的銀行利息給予核銷減免。如重慶萬里蓄電池公司1999年底共欠國有資產(chǎn)租賃費(fèi)602.94萬元經(jīng)國貿(mào)局批準(zhǔn)全部豁免，同時(shí)獲補(bǔ)貼收入399萬元，財(cái)政貼息58.50萬元。

上市公司的財(cái)務(wù)舞弊嚴(yán)重?cái)_亂了我國的證券市場，誤導(dǎo)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，給投資者帶來很大損失，值得我們深刻反思。而且舞弊現(xiàn)象已經(jīng)引起了政府、投資者、社會(huì)公眾以及會(huì)計(jì)界等各方面人士的強(qiáng)烈關(guān)注，使其在一定意義上超越了會(huì)計(jì)范疇，而演變?yōu)橐粋€(gè)備受關(guān)注的社會(huì)問題。如何及時(shí)識(shí)別上市公司財(cái)務(wù)舞弊是解決舞弊的前提，通過以上分析，希望對相關(guān)各方研究上市公司財(cái)務(wù)舞弊有所啟示。

第五篇：2011年IPO被否原因總結(jié)

創(chuàng)業(yè)板

一、持續(xù)盈利能力方面

1、持續(xù)盈利能力存在重大不利影響（自有產(chǎn)品競爭力不強(qiáng)，抗風(fēng)險(xiǎn)能力低等）案例：武橋重工集團(tuán)股份有限公司；成都東駿激光股份有限公司；上海沃施園藝股份有限公司；深圳市今天國際物流技術(shù)股份有限公司；北京朝歌數(shù)碼科技股份有限公司；新疆西龍土工新材料股份有限公司；新疆康地種業(yè)科技股份有限公司；廣東溢多利生物科技股份有限公司；昆山華恒焊接股份有限公司；深圳市神舟電腦股份有限公司；丹東欣泰電氣股份有限公司；四川創(chuàng)意信息技術(shù)股份有限公司；天津鵬翎膠管股份有限公司；江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司；湖南紅宇耐磨新材料股份有限公司；盛瑞傳動(dòng)股份有限公司；南京寶色股份公司；北京東土科技股份有限公司；

法條：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》

第十四條第六項(xiàng)：其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

2、所處行業(yè)的經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化，對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 案例：太陽能股份有限公司；江西西林科股份有限公司； 法條：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》

第十四條第二項(xiàng)：發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。

二、獨(dú)立性方面

獨(dú)立性存在嚴(yán)重缺陷

案例：盛瑞傳動(dòng)股份有限公司；南京寶色股份公司； 法條：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》 第十八條：發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

三、募投項(xiàng)目方面

募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況和管理能力等不相適應(yīng)

案例：北京東土科技股份有限公司

法條：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》

二十七條：發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

四、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)和內(nèi)控制度方面

會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)工作不規(guī)范，內(nèi)部控制制度存在缺陷（對申報(bào)期財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正）

案例：北京合縱科技股份有限公司；上海豐科生物科技股份有限公司； 法條：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》

第二十條：發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會(huì)計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

第二十一條：發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果，并由注冊會(huì)計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

主板和中小板

一、持續(xù)盈利能力方面

公司未來持續(xù)盈利能力不確定 案例：上海龍韻廣告?zhèn)鞑ス煞萦邢薰荆粚幉犯枰曈嵐煞萦邢薰荆痪S格娜絲時(shí)裝股份有限公司；中交通力建設(shè)股份有限公司；大慶油田井泰石油工程技術(shù)股份有限公司；湖北凱龍化工集團(tuán)股份有限公司；上海利步瑞服飾股份有限公司；山東舒朗服裝服飾股份有限公司；深圳華力特電氣股份有限公司；江蘇遠(yuǎn)洋東澤電纜股份有限公司；華海電腦數(shù)碼通訊廣場連鎖股份有限公司；誠達(dá)藥業(yè)股份有限公司；重慶金冠汽車制造股份有限公司；許昌恒源發(fā)制品股份有限公司；德勤集團(tuán)股份有限公司；冠宏股份有限公司；江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司；深圳市普路通供應(yīng)鏈管理股份有限公司；濮陽蔚林化工股份有限公司；深圳市金洋電子股份有限公司；江蘇高科石化股份有限公司；福建諾奇股份有限公司；煙臺(tái)招金勵(lì)福貴金屬股份有限公司；云南文山斗南錳業(yè)股份有限公司；

法條：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十七條：發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形。

二、獨(dú)立性方面

1、資產(chǎn)不完整

案例：濮陽蔚林化工股份有限公司；深圳市金洋電子股份有限公司；江蘇高科石化股份有限公司；北京京客隆商業(yè)集團(tuán)股份有限公司；上海良信電器股份有限公司；

法條：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第十五條：發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。

2、存在同業(yè)競爭 案例：北京京客隆商業(yè)集團(tuán)股份有限公司 法條：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第十九條：發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

3、獨(dú)立性存在其他嚴(yán)重缺陷

案例：蘇州通潤驅(qū)動(dòng)設(shè)備股份有限公司；河南藍(lán)天燃?xì)夤煞萦邢薰荆魂兾骷t旗民爆集團(tuán)股份有限公司；大連冶金軸承股份有限公司；佛山市燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司；

法條：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第二十條：發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。

三、募投項(xiàng)目方面

1、募投項(xiàng)目市場前景和盈利能力存在不確定性

案例：廣西綠城水務(wù)股份有限公司；溫州瑞明工業(yè)股份有限公司；深圳市淑女屋時(shí)裝股份有限公司；福建龍馬環(huán)衛(wèi)裝備股份有限公司；深圳中航信息科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司；深圳市名雕裝飾股份有限公司；浙江九洲藥業(yè)股份有限公司；山東金創(chuàng)股份有限公司；利民化工股份有限公司；福建諾奇股份有限公司；煙臺(tái)招金勵(lì)福貴金屬股份有限公司；云南文山斗南錳業(yè)股份有限公司；

法條：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第四十一條：發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

2、募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況和管理能力等不相適應(yīng) 案例：無錫瑞爾精密機(jī)械股份有限公司 法條：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十九條：募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

四、內(nèi)控制度方面

公司的內(nèi)部控制制度在報(bào)告期內(nèi)沒有有效執(zhí)行。

案例：千禧之星珠寶股份有限公司；安徽廣信農(nóng)化股份有限公司；青島亨達(dá)股份有限公司；上海聯(lián)明機(jī)械股份有限公司；上海中技樁業(yè)股份有限公司；

法條：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第二十四條：發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。

五、訴訟方面

產(chǎn)品責(zé)任訴訟對未來持續(xù)經(jīng)營造成影響 案例：上海保隆汽車科技股份有限公司 法條：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。