第一篇：2011年IPO發審政策總結法律及財務

? 2011年IPO發審政策總結（法律及財務）

來源：投行小兵

【楊文輝：IPO法律審核】

1、主要法律依據：除了跟發行上市特別緊密相關的法律法規外，還應特別關注企業生產經營相關的其他法律法規、行業政策等。

2、主體資格：主要資產產權清晰、財產權轉移手續須完成，股東出資的商標、專利若未完成辦理轉移手續，否則在審核中將構成障礙。

3、股權結構：股權結構要求清晰、相對穩定、相對規范，股東是合格的股東。股權中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業人員作為未上市公司的股東無法規限制，但上市后會與證券法沖突，需上市前清理；自然人不能與外資成立合資企業；特殊行業如保險公司的股東不能為自然人；特殊身份人員如公務員、國企高管不允許在國企子公司持股。

4、獨立性：獨立性整改時間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以在申報時點前解決，并且有相應的制度保障，對發行人沒有重大影響；但對于如資產租賃等影響公司經營的，需要解決后運轉一段時間，一般要求報告期內解決。

5、規范運行：①董監高的任職資格應符合法律法規的要求、是否受到過證券監管部門的處罰。特別是獨董要關注其在別的上市公司有無行政處罰和證監會、交易所譴責，個別企業因此被否。監事應有獨立性，不可由董事高管擔任，也不可由董事高管的親屬擔任；董事會中有親屬關系的成員占大多數，可能影響董事會的正常運轉。②合理的公司治理結構，要求家族企業的董事、高管不能主要由家族成員擔任，監事不能由家族成員擔任。③引進的新股東在公司治理中的特殊要求若與上市公司治理的要求有沖突，要求在申報前解除（比如對賭協議）。

5、募集資金運用：①應根據發行定價情況及發行規模合理預計的募集資金額來選擇確定募投項目。②審核過程中調整項目要履行內部決策程序，外部審批程序，證監會重新到發改委征求意見。

6、整體上市：整體上市是基本的要求，可以避免同業競爭且減少規范關聯交易、從源頭上避免未來可能產生的問題。證監會要求并鼓勵整體上市，整體上市是證監會發行部2011年8項重點工作之一。①同業競爭：競爭領域不能劃分太細，關聯業務和共用品牌、渠道、客戶及供應商的業務須納入上市公司。②關聯交易：經常性關聯交易如影響資產的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標需擁有所有權，主要土地需擁有使用權，不允許存在控股股東租賃廠房等影響資產獨立性的情況，辦公樓等個別不影響正常經營的資產可以租賃。

③關聯交易非關聯化：要關注關聯企業轉讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規行為，如訴訟等；轉讓給獨立第三方的要關注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規行為；不能在上市前轉讓出去、上市后又買回來。

④ 實際控制人的親屬同行業經營問題：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業務之前跟發行人的業務是一體化經營后分家的也應進行整合，若業務關系特別緊密（如配套等）也應進行整合，若親戚關系不緊密、業務關系不緊密、各方面都獨立運作（包括商標等）的可考慮不納入發行主體（這一條在實物中還是很關鍵的）。

⑤ 規則要求考察控股股東和實際控制人，但同時也要考察其他主要股東（5%以上）是否對發行人的獨立性有重大影響，不只考察股權比例，還要結合股權結構是否分散及股東的影響力。

7、董事、高管的重大變化：①發行條件：經營的連續性、穩定性和可比性，沒有量化指標。②考慮因素：變動原因、相關人員的崗位和作用、對生產經營的影響等。

8、董監高的誠信問題：①董監高的競業禁止：不能有利益沖突，不能把相關聯的業務轉讓給董監高，沒有重大不利影響。②董監高及其親戚都不能跟發行人共同投資一家企業。

9、重大違法行為：①若經常被處罰對審核還是有不利影響。②主板也關注控股股東和實際控制人的重大違法行為，犯罪行為不僅關注36個月內的（要更嚴格），參照董監高任職資格的要求，從個人（企業）的誠信、犯罪的性質、與發行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。

10、環保問題：①環保部門的意見不能代替保薦人的盡職調查。②關注環保部門的整改要求及落實情況。③關注媒體報道（環保問題往往就會成為公眾事件，所以媒體的報道也要格外關注）。

11、關聯交易非關聯化：①詳細披露、詳細核查。②關注非關聯化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發行人獨立性、完整性等的影響，非關聯化后持續交易情況，是否存在重大違法行為。③不要僅僅為拼湊發行條件進行關聯交易非關聯方的安排。

12、合伙企業作為股東問題：①不能用合伙企業規避股東人數超過200人的問題，若合伙企業是實際控制人，則要統計全部普通合伙人。②關注合伙企業背后的利益安排。③對合伙企業披露的信息以及合伙企業的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合伙企業入股發行人的相關交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應進行詳細、全面核查。

13、出資不規范：①考察因素包括重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權人的意見、主管部門意見等。②關注控股股東為應對行業要求或經營需要（如參與招標業務的門檻要求等）故意的出資不實行為，比較嚴重（這種情況也比較常見，屬于主觀惡意比較大的主管故意）。

14、實際控制人的認定：①出發點是為了保證報告期內股權相對穩定。②股份代持原則上不作為依據，要提供其他客觀充分的證據，但是代持行為應該還原。③共同控制的情況下，一致行動的股東范圍的確定要有依據，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業中的主要家庭成員都應作為實際控制人。

15、股權轉讓與突擊入股：國有股權轉讓和集體企業轉讓的不規范行為要取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權變動。

16、資產、業務等涉及上市公司：若發行人的控股股東（實際控制人）曾經是上市公司的實際控制人的，關注其是否曾經受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。

17、信息披露：招股書的描述要有依據、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。①概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優勢、榮譽獎項等。

②風險因素要言之有物，有針對性，沒必要講競爭優勢，不要將對策寫出來。

③業務與技術、募投、發展目標中對公司的行業地位、數據引用要客觀、權威、真實，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對應。

④重大合同的披露要有統一的標準，重大合同要有執行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應同時披露執行風險。

⑤預測性信息的披露要有依據、要謹慎。⑥要核查募投項目的效益。

⑦信息披露出現問題保薦人要承擔責任。

【常軍勝：IPO財務審核】

一、基本概述

1、目前一季度主板200多家企業受理，采取流水線式的審核，應爭取每個環節不要落下，反饋意見回復應將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回復可以分批落實，如要求補充的政府批文未拿到，為審核節省時間，可以將其他意見先行回復。

2、財務審核的重點是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進價操縱利潤，會計政策不能隨意變更，除非證明更謹慎；無形資產資本化要謹慎。審核中對銷售最為關注，若有不同銷售模式，應分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區域分布進行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。

一、《管理辦法》財務會計解析

1、報告期內要有一個穩定的業績基礎保證公司具有持續盈利能力，審核過程是通過橫向、縱向的比較從而將所提供的申請文件是否真實的責任綁定到保薦人和發行人。

2、關注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關注是否存在操縱利潤的情形。

3、關注銷售環節：一般企業對不同業務模式下的前五大客戶都要核查；連鎖經營類的以渠道為主的經營模式原則上要求核查所有的經銷商（門店），可以利用信息系統；如果客戶比較集中則需要對主要客戶進行實地考察；關注是否存在關聯關系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結底關注是否存在虛假銷售。

4、會計政策及會計估計的變更：雖然制定會計政策的權利在公司的董事會，但是不能隨意變更，變更的原則是可以證明會計政策更加謹慎，不能利用會計政策的變更操縱利潤。若申報期內出現了不謹慎的變更，很可能會被認定為操縱利潤。另外還要參考同行業的會計政策。

5、研發支出資本化：一定要有充分的導致盈利能力明顯增強、資產質量明顯改善的證據。如考慮是否形成專利、是否能開發出新的產品、以及產品檔次明顯提升等因素。

三、會計專題研究

1、玩具制造企業動漫影視作品投資會計處理相關問題 企業以生產銷售玩具為主業，其動漫影視作品的投資主要是以促進承載動漫形象的玩具產品的銷售為目的，這種投入一般沒有明確可預期的收入，該影視作品需要自己出錢到電視臺播放，不能參照《電影企業會計核算辦法》規定進行會計處理（資本化），而是作為廣告制造費用來進行會計核算。

2、企業合并相關會計處理

①同一控制下的業務重組《適用意見3號》，取得的資產和負債應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應改變其計量基礎。

②通過同一控制下的重組方式進入的相關資產如果形成一項業務，符合企業合并的定義，應按照同一控制下企業合并的原則進行會計處理，即合并中取得的各項資產應維持其在被合并購方的原賬面價值不變。若交易以評估值作為交易價格，仍應以原賬面價值作為入賬依據，評估值與賬面值的差額應沖減所有者權益，首先沖減資本公積，不足時沖減留存收益。

3、企業分立

①某客運公司在業務拓展中會建客運站（帶有一定的公益性），當地政府給了該公司一塊土地進行房地產開發作為投資建設客運站的補償，考慮到目前對房地產行業的調控，企業擬將房地產業務分立出去。②企業分立可能導致主營業務發生變化，影響發行條件。

③企業分立后財務報表要進行剝離（編制剝離報表），分割的合理性不好判斷，也不能真實反映公司的盈利能力。因此，建議不要通過分立的方式進行處理，可以通過資產處置的方式將非主營業務剝離（如果必須的話）。

【陳路：創業板法律審核】

1、總體審核情況：①創業板總受理453家，268家審核，通過222家，203家發行。②周期正常四個月，影響審核進度的幾個重要事項：帶線索的舉報都要求進行核查（目前舉報主要涉及來自競爭對手的專利舉報；財務信息舉報；）一定要認真回答反饋意見的問題，很多都是可能被舉報的問題；集中申報時存在排隊見面會的問題。

2、審核流程：①進一步優化收到書面反饋回復后的審核流程，確保所有的審核人員（預審員、處長、主任等）遵守程序、標準、專業、紀律。②希望保薦機構拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復要到位，原則上不進行口頭反饋。③二次書面反饋的三種情形：反饋回復后還需要中介機構現場核查，出具報告或專項核查等；要求提供有關政府部門的確認性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見未涵蓋的情況。④ 提請委員關注問題：反映發行人特殊特征的重大財務和非財務問題（不一定是負面的）；發行人違反或涉嫌違反發行條件的問題；其他可能影響發行人持續發展的事項；影響對發行人誠信規范判斷的事項；其他影響信息披露真實性的事項。

3、技術出資：關于該無形資產對發行人當時和目前的業務的影響，關注無充分證據證明不屬于職務成果的情形，出資技術與出資人原任職單位、發行人的關系，是否存在侵權等法律風險及糾紛或潛在糾紛，存在大額為攤銷的是否已采取恰當.4、股權清晰：對重要股東的核查和披露按招股書的要求進行，對自然人大額出資或受讓的要關注資金來源，國有股權的設置批復（包括出資時和變動后），國有股轉讓是否取得了合法的批準、轉讓價格是否公允若有問題則需要省國資委的確認，集體企業無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認，國有股轉持的批復要在申報時提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細核查保證沒有糾紛。

5、業務和資產的完整性問題：發行條件考察是控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，但如果控股股東控制力不是特別強，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業的影響。

6、規范運作及公司治理：①將有問題的子公司轉讓給關聯方。②董監應具備法定資格，符合公司法147條的規定，不屬于公務員、國有企業的領導班子成員、證券公司高管、高校領導班子成員。③環保合規文件（若不是重污染企業要提供無違規證明，重污染企業要進行環保核查，文件中若有模糊字樣，或強調說明段的，則要求發行人和保薦人詳細說明，并在招股書中披露），保薦機構不能僅僅依賴環保部門的文件。④稅收不存在重大依賴。

7、持續盈利能力：①募集資金在使用上放寬限制（可補充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；②創業板不再征求發改委意見，但發行人必須證明符合相關政策；③必要性、可行性及與現有產能的關系；④增加一個項目：其他與主營業務相關的營運資金，要做分析，不再有預計募集資金額的概念。

8、信息披露：①風險因素首先披露不充分，不能有對策，對策要放在其他地方；小心使用“唯一”“國內領先”“最。。”的字眼使用，謹慎使用第三方數據（第三方不承擔責任）；以過多公司優勢或對策的陳述掩蓋風險。②披露的行業競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數據來源缺乏客觀性、權威性。③隱瞞報告期發行人關聯方及注銷公司、客戶關聯情況。④對發行人申請受理后至上市前發生新情況的不能及時報告并進行補充披露。

9、股份鎖定：創業板與主板的要求不一致，創業板要求的時間點受理前6個月，董監高的關聯方（直接、間接）按董監高鎖定、控股股東實際控制人的關聯方按控股股東鎖定。

10、訴訟、仲裁：保薦機構、律師就發行人報告期內的訴訟、仲裁事項在所出具的文件中進行充分說明及對是否對發行人構成重大影響提出分析意見。

11、社保及住房公積金：發行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數、未繳納的員工人數及原因、企業與個人的繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發行人經營業績的影響。保薦機構及律師應對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構成重大違法行為及對本次發行上市的影響出具意見。

12、突擊入股：披露最近一年內新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人；最近六個月內新增的股東的背景、與發行人及關聯方、中介機構的關系、是否存在代持、對發行人的影響（財務結構、公司戰略、未來發展），發行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見。

13、控股股東實際控制人：①重大違法行為按發行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）。②控股股東和實際控制人報告期內的非關聯化的關聯方也要納入盡職調查范圍內，出具明確的結論性意見。

14、紅籌架構：實際控制人是境內自然人的小紅籌要取消紅籌架構，便于持續監管。【楊郊紅：創業板財務審核】

一、財務審核重點

1、主要經營一種業務的判斷：指的是一個類別的業務，不用以最終的產品來判斷，源自同一核心技術、同一原材料、同一客戶的業務等比較寬泛，一個公司在發展過程中自然生長的業務，有合理的商業邏輯的業務；若完全沒有關系，則輔業的幾個指標不能超過30%。

2、關注發行人是否具有持續盈利能力，是否具有成長性。部分企業撤材料，部分企業被否。

3、是否存在稅收優惠依賴。

4、規模大小不是問題，關鍵是要符合行業定位。

5、財務操縱和利潤造假現象仍然存在。

二、財務報表的編制是否符合要求

1、首先關注收入確認，要能反映公司經濟實質是原則；對照合同的條款的規定；跨期收入的確認是否有平滑業績的嫌疑；完工百分比法的使用百分比確定的依據；關注報告期末的異動；異常性技術服務收入、軟件銷售收入，對毛利的影響大。

2、關注財務數據是否符合發行人產供銷及生產組織模式，財務報表要能反映經營成果，不要粉飾報表。

3、關注毛利率的合理性，完全競爭行業的毛利率水平不會有太大的差異，截至目前毛利率問題提請發審委員關注的項目均未過會，毛利率的變化都要有原因，要與真實情況吻合。

4、關注會計政策對經營成果的影響。

5、披露前五大客戶和供應商的名字，若比例較低，會擴展到前十大客戶和供應商，建議對前十大都進行核查，是否有關聯關系等。

6、關注特殊事項（并購等）的處理是否合理。

7、關注存貨、應收款的大幅波動。

三、預防財務操縱和欺詐上市

1、編造成長性：研發支持資本化、跨期收入確認、突發軟件銷售收入、突發技術服務收入。

2、利用關聯交易粉飾財務狀況和經營成果：利用非公允的管理交易操縱利潤，利用關聯方認定人為降低關聯交易比例，判斷關聯交易是否影響財務獨立性（收款付款通過控股股東的香港公司的問題需要盡早解決）。

3、利潤操縱：開發支出、商譽等應提準備而不提，完工百分比法的比例操縱，原始報表和申報報表的差異很大且不能合理解釋，勞務、硬件、軟件不能分開的收入確認。

4、造假：一經發現絕不手軟（目前有50家企業因為造假撤材料，40家企業因為造假被否），建立黑名單。

四、財務獨立性

1、經常性關聯交易對獨立性的影響，是否造成實質性缺陷，是否采取措施。

2、對發行人重要子公司的參股股東也要進行核查（準關聯方）。

4、報告期內注銷的、轉讓出去的關聯方要進行核查，是否還有交易。

五、內控制度

1、清理資金占用，關注對外擔保和償債風險，關注募集資金使用。

2、會計基礎是否薄弱（特別是原始報表與申報報表差異較大且說不清楚的）。

3、分紅能力：利潤主要來源于子公司的，子公司要有明確的分紅政策。

4、現金結算較大（容易操作成本的確定、收入的確認）爭取改變結算方式。

第二篇：2011年IPO發審政策總結

2011年IPO發審政策總結

1、主要法律依據：

除了跟發行上市特別緊密相關的法律法規外，還應特別關注企業生產經營相關的其他法律法規、行業政策等。

2、主體資格：

主要資產產權清晰、財產權轉移手續須完成，股東出資的商標、專利若未完成辦理轉移手續，否則在審核中將構成障礙。

3、股權結構：

股權結構要求清晰、相對穩定、相對規范，股東是合格的股東。股權中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業人員作為未上市公司的股東無法規限制，但上市后會與證券法沖突，需上市前清理；自然人不能與外資成立合資企業；特殊行業如保險公司的股東不能為自然人；特殊身份人員如公務員、國企高管不允許在國企子公司持股。

4、獨立性：

獨立性整改時間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以在申報時點前解決，并且有相應的制度保障，對發行人沒有重大影響；但對于如資產租賃等影響公司經營的，需要解決后運轉一段時間，一般要求報告期內解決。

5、規范運行：

①董監高的任職資格應符合法律法規的要求、是否受到過證券監管部門的處罰。特別是獨董要關注其在別的上市公司有無行政處罰和證監會、交易所譴責，個別企業因此被否。監事應有獨立性，不可由董事高管擔任，也不可由董事高管的親屬擔任；董事會中有親屬關系的成員占大多數，可能影響董事會的正常運轉。

②合理的公司治理結構，要求家族企業的董事、高管不能主要由家族成員擔任，監事不能由家族成員擔任。③引進的新股東在公司治理中的特殊要求若與上市公司治理的要求有沖突，要求在申報前解除（比如對賭協議）。

5、募集資金運用：

①應根據發行定價情況及發行規模合理預計的募集資金額來選擇確定募投項目。

②審核過程中調整項目要履行內部決策程序，外部審批程序，證監會重新到發改委征求意見。

6、整體上市：

整體上市是基本的要求，可以避免同業競爭且減少規范關聯交易、從源頭上避免未來可能產生的問題。證監會要求并鼓勵整體上市，整體上市是證監會發行部2011年8項重點工作之一。

①同業競爭：競爭領域不能劃分太細，關聯業務和共用品牌、渠道、客戶及供應商的業務須納入上市公司。

②關聯交易：經常性關聯交易如影響資產的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標需擁有所有權，主要土地需擁有使用權，不允許存在控股股東租賃廠房等影響資產獨立性的情況，辦公樓等個別不影響正常經營的資產可以租賃。③關聯交易非關聯化：要關注關聯企業轉讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規行為，如訴訟等；轉讓給獨立第三方的要關注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規行為；不能在上市前轉讓出去、上市后又買回來。④

實際控制人的親屬同行業經營問題：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業務之前跟發行人的業務是一體化經營后分家的也應進行整合，若業務關系特別緊密（如配套等）也應進行整合，若親戚關系不緊密、業務關系不緊密、各方面都獨立運作（包括商標等）的可考慮不納入發行主體（這一條在實物中還是很關鍵的）。⑤

規則要求考察控股股東和實際控制人，但同時也要考察其他主要股東（5%以上）是否對發行人的獨立性有重大影響，不只考察股權比例，還要結合股權結構是否分散及股東的影響力。

7、董事、高管的重大變化：

①發行條件：經營的連續性、穩定性和可比性，沒有量化指標。②考慮因素：變動原因、相關人員的崗位和作用、對生產經營的影響等。

8、董監高的誠信問題：

①董監高的競業禁止：不能有利益沖突，不能把相關聯的業務轉讓給董監高，沒有重大不利影響。

②董監高及其親戚都不能跟發行人共同投資一家企業。

9、重大違法行為：

①若經常被處罰對審核還是有不利影響。

②主板也關注控股股東和實際控制人的重大違法行為，犯罪行為不僅關注36個月內的（要更嚴格），參照董監高任職資格的要求，從個人（企業）的誠信、犯罪的性質、與發行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。

10、環保問題：

①環保部門的意見不能代替保薦人的盡職調查。②關注環保部門的整改要求及落實情況。

③關注媒體報道（環保問題往往就會成為公眾事件，所以媒體的報道也要格外關注）。

11、關聯交易非關聯化： ①詳細披露、詳細核查。

②關注非關聯化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發行人獨立性、完整性等的影響，非關聯化后持續交易情況，是否存在重大違法行為。③不要僅僅為拼湊發行條件進行關聯交易非關聯方的安排。

12、合伙企業作為股東問題：

①不能用合伙企業規避股東人數超過200人的問題，若合伙企業是實際控制人，則要統計全部普通合伙人。②關注合伙企業背后的利益安排。

③對合伙企業披露的信息以及合伙企業的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合伙企業入股發行人的相關交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應進行詳細、全面核查。

13、出資不規范：

①考察因素包括重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權人的意見、主管部門意見等。

②關注控股股東為應對行業要求或經營需要（如參與招標業務的門檻要求等）故意的出資不實行為，比較嚴重（這種情況也比較常見，屬于主觀惡意比較大的主管故意）。

14、實際控制人的認定：

①出發點是為了保證報告期內股權相對穩定。

②股份代持原則上不作為依據，要提供其他客觀充分的證據，但是代持行為應該還原。

③共同控制的情況下，一致行動的股東范圍的確定要有依據，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業中的主要家庭成員都應作為實際控制人。

15、股權轉讓與突擊入股：

國有股權轉讓和集體企業轉讓的不規范行為要取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權變動。

16、資產、業務等涉及上市公司：

若發行人的控股股東（實際控制人）曾經是上市公司的實際控制人的，關注其是否曾經受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。

17、信息披露：招股書的描述要有依據、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。

①概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優勢、榮譽獎項等。風險因素要言之有物，有針對性，沒必要講競爭優勢，不要將對策寫出來。

③業務與技術、募投、發展目標中對公司的行業地位、數據引用要客觀、權威、真實，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對應。

④重大合同的披露要有統一的標準，重大合同要有執行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應同時披露執行風險。

⑤預測性信息的披露要有依據、要謹慎。⑥要核查募投項目的效益。

⑦信息披露出現問題保薦人要承擔責任。【常軍勝：IPO財務審核】

一、基本概述

1、目前一季度主板200多家企業受理，采取流水線式的審核，應爭取每個環節不要落下，反饋意見回復應將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回復可以分批落實，如要求補充的政府批文未拿到，為審核節省時間，可以將其他意見先行回復。

2、財務審核的重點是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進價操縱利潤，會計政策不能隨意變更，除非證明更謹慎；無形資產資本化要謹慎。審核中對銷售最為關注，若有不同銷售模式，應分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區域分布進行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。

二、《管理辦法》財務會計解析

1、報告期內要有一個穩定的業績基礎保證公司具有持續盈利能力，審核過程是通過橫向、縱向的比較從而將所提供的申請文件是否真實的責任綁定到保薦人和發行人。

2、關注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關注是否存在操縱利潤的情形。

3、關注銷售環節：一般企業對不同業務模式下的前五大客戶都要核查；連鎖經營類的以渠道為主的經營模式原則上要求核查所有的經銷商（門店），可以利用信息系統；如果客戶比較集中則需要對主要客戶進行實地考察；關注是否存在關聯關系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結底關注是否存在虛假銷售。

4、會計政策及會計估計的變更：雖然制定會計政策的權利在公司的董事會，但是不能隨意變更，變更的原則是可以證明會計政策更加謹慎，不能利用會計政策的變更操縱利潤。若申報期內出現了不謹慎的變更，很可能會被認定為操縱利潤。另外還要參考同行業的會計政策。

5、研發支出資本化：一定要有充分的導致盈利能力明顯增強、資產質量明顯改善的證據。如考慮是否形成專利、是否能開發出新的產品、以及產品檔次明顯提升等因素。

三、會計專題研究

1、玩具制造企業動漫影視作品投資會計處理相關問題 企業以生產銷售玩具為主業，其動漫影視作品的投資主要是以促進承載動漫形象的玩具產品的銷售為目的，這種投入一般沒有明確可預期的收入，該影視作品需要自己出錢到電視臺播放，不能參照《電影企業會計核算辦法》規定進行會計處理（資本化），而是作為廣告制造費用來進行會計核算。

2、企業合并相關會計處理

①同一控制下的業務重組《適用意見3號》，取得的資產和負債應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應改變其計量基礎。

②通過同一控制下的重組方式進入的相關資產如果形成一項業務，符合企業合并的定義，應按照同一控制下企業合并的原則進行會計處理，即合并中取得的各項資產應維持其在被合并購方的原賬面價值不變。若交易以評估值作為交易價格，仍應以原賬面價值作為入賬依據，評估值與賬面值的差額應沖減所有者權益，首先沖減資本公積，不足時沖減留存收益。

3、企業分立

①某客運公司在業務拓展中會建客運站（帶有一定的公益性），當地政府給了該公司一塊土地進行房地產開發作為投資建設客運站的補償，考慮到目前對房地產行業的調控，企業擬將房地產業務分立出去。

②企業分立可能導致主營業務發生變化，影響發行條件。③企業分立后財務報表要進行剝離（編制剝離報表），分割的合理性不好判斷，也不能真實反映公司的盈利能力。因此，建議不要通過分立的方式進行處理，可以通過資產處置的方式將非主營業務剝離（如果必須的話）。【陳路：創業板法律審核】

1、總體審核情況：

①創業板總受理453家，268家審核，通過222家，203家發行。

②周期正常四個月，影響審核進度的幾個重要事項：帶線索的舉報都要求進行核查（目前舉報主要涉及來自競爭對手的專利舉報；財務信息舉報；）一定要認真回答反饋意見的問題，很多都是可能被舉報的問題；集中申報時存在排隊見面會的問題。

2、審核流程：

①進一步優化收到書面反饋回復后的審核流程，確保所有的審核人員（預審員、處長、主任等）遵守程序、標準、專業、紀律。

②希望保薦機構拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復要到位，原則上不進行口頭反饋。

③二次書面反饋的三種情形：反饋回復后還需要中介機構現場核查，出具報告或專項核查等；要求提供有關政府部門的確認性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見未涵蓋的情況。④

提請委員關注問題：反映發行人特殊特征的重大財務和非財務問題（不一定是負面的）；發行人違反或涉嫌違反發行條件的問題；其他可能影響發行人持續發展的事項；影響對發行人誠信規范判斷的事項；其他影響信息披露真實性的事項。

3、技術出資：

關于該無形資產對發行人當時和目前的業務的影響，關注無充分證據證明不屬于職務成果的情形，出資技術與出資人原任職單位、發行人的關系，是否存在侵權等法律風險及糾紛或潛在糾紛，存在大額為攤銷的是否已采取恰當.4、股權清晰：

對重要股東的核查和披露按招股書的要求進行，對自然人大額出資或受讓的要關注資金來源，國有股權的設置批復（包括出資時和變動后），國有股轉讓是否取得了合法的批準、轉讓價格是否公允若有問題則需要省國資委的確認，集體企業無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認，國有股轉持的批復要在申報時提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細核查保證沒有糾紛。

5、業務和資產的完整性問題：

發行條件考察是控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，但如果控股股東控制力不是特別強，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業的影響。

6、規范運作及公司治理：

①將有問題的子公司轉讓給關聯方。

②董監應具備法定資格，符合公司法147條的規定，不屬于公務員、國有企業的領導班子成員、證券公司高管、高校領導班子成員。

③環保合規文件（若不是重污染企業要提供無違規證明，重污染企業要進行環保核查，文件中若有模糊字樣，或強調說明段的，則要求發行人和保薦人詳細說明，并在招股書中披露），保薦機構不能僅僅依賴環保部門的文件。④稅收不存在重大依賴。

7、持續盈利能力：

①募集資金在使用上放寬限制（可補充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；

②創業板不再征求發改委意見，但發行人必須證明符合相關政策；③必要性、可行性及與現有產能的關系；

④增加一個項目：其他與主營業務相關的營運資金，要做分析，不再有預計募集資金額的概念。

8、信息披露：

①風險因素首先披露不充分，不能有對策，對策要放在其他地方；小心使用“唯一”“國內領先”“最。。”的字眼使用，謹慎使用第三方數據（第三方不承擔責任）；以過多公司優勢或對策的陳述掩蓋風險。

②披露的行業競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數據來源缺乏客觀性、權威性。

③隱瞞報告期發行人關聯方及注銷公司、客戶關聯情況。④對發行人申請受理后至上市前發生新情況的不能及時報告并進行補充披露。

9、股份鎖定：

創業板與主板的要求不一致，創業板要求的時間點受理前6個月，董監高的關聯方（直接、間接）按董監高鎖定、控股股東實際控制人的關聯方按控股股東鎖定。

10、訴訟、仲裁：

保薦機構、律師就發行人報告期內的訴訟、仲裁事項在所出具的文件中進行充分說明及對是否對發行人構成重大影響提出分析意見。

11、社保及住房公積金：

發行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數、未繳納的員工人數及原因、企業與個人的繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發行人經營業績的影響。保薦機構及律師應對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構成重大違法行為及對本次發行上市的影響出具意見。

12、突擊入股：

披露最近一年內新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人；最近六個月內新增的股東的背景、與發行人及關聯方、中介機構的關系、是否存在代持、對發行人的影響（財務結構、公司戰略、未來發展），發行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見。

13、控股股東實際控制人：

①重大違法行為按發行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）。

②控股股東和實際控制人報告期內的非關聯化的關聯方也要納入盡職調查范圍內，出具明確的結論性意見。

14、紅籌架構：

實際控制人是境內自然人的小紅籌要取消紅籌架構，便于持續監管。

【楊郊紅：創業板財務審核】

一、財務審核重點

1、主要經營一種業務的判斷：指的是一個類別的業務，不用以最終的產品來判斷，源自同一核心技術、同一原材料、同一客戶的業務等比較寬泛，一個公司在發展過程中自然生長的業務，有合理的商業邏輯的業務；若完全沒有關系，則輔業的幾個指標不能超過30%。

2、關注發行人是否具有持續盈利能力，是否具有成長性。部分企業撤材料，部分企業被否。

3、是否存在稅收優惠依賴。

4、規模大小不是問題，關鍵是要符合行業定位。

5、財務操縱和利潤造假現象仍然存在。

二、財務報表的編制是否符合要求

1、首先關注收入確認，要能反映公司經濟實質是原則；對照合同的條款的規定；跨期收入的確認是否有平滑業績的嫌疑；完工百分比法的使用百分比確定的依據；關注報告期末的異動；異常性技術服務收入、軟件銷售收入，對毛利的影響大。

2、關注財務數據是否符合發行人產供銷及生產組織模式，財務報表要能反映經營成果，不要粉飾報表。

3、關注毛利率的合理性，完全競爭行業的毛利率水平不會有太大的差異，截至目前毛利率問題提請發審委員關注的項目均未過會，毛利率的變化都要有原因，要與真實情況吻合。

4、關注會計政策對經營成果的影響。

5、披露前五大客戶和供應商的名字，若比例較低，會擴展到前十大客戶和供應商，建議對前十大都進行核查，是否有關聯關系等。

6、關注特殊事項（并購等）的處理是否合理。

7、關注存貨、應收款的大幅波動。

三、預防財務操縱和欺詐上市

1、編造成長性：研發支持資本化、跨期收入確認、突發軟件銷售收入、突發技術服務收入。

2、利用關聯交易粉飾財務狀況和經營成果：利用非公允的管理交易操縱利潤，利用關聯方認定人為降低關聯交易比例，判斷關聯交易是否影響財務獨立性（收款付款通過控股股東的香港公司的問題需要盡早解決）。

3、利潤操縱：開發支出、商譽等應提準備而不提，完工百分比法的比例操縱，原始報表和申報報表的差異很大且不能合理解釋，勞務、硬件、軟件不能分開的收入確認。

4、造假：一經發現絕不手軟（目前有50家企業因為造假撤材料，40家企業因為造假被否），建立黑名單。

四、財務獨立性

1、經常性關聯交易對獨立性的影響，是否造成實質性缺陷，是否采取措施。

2、對發行人重要子公司的參股股東也要進行核查（準關聯方）。

3、報告期內注銷的、轉讓出去的關聯方要進行核查，是否還有交易。

五、內控制度

1、清理資金占用，關注對外擔保和償債風險，關注募集資金使用。

2、會計基礎是否薄弱（特別是原始報表與申報報表差異較大且說不清楚的）。

3、分紅能力：利潤主要來源于子公司的，子公司要有明確的分紅政策。

4、現金結算較大（容易操作成本的確定、收入的確認）爭取改變結算方式。

總結：主體資格、獨立性、盈利能力永遠是IPO審核的三大要點。要是創業板還要加上成長性。

第三篇：2011年發審政策總結之再融資

01：2011發審政策總結之保薦制度監管

(2011-04-23 17:55:51)

轉載 標簽：

王方敏 宋體 保薦機構 保代 進行 財經 分類：資料分享

2011發行審核政策總結之保薦制度監管

【李慶應/劉春旭/王方敏】

博注：本部分內容包括了劉春旭和王方敏在2011年第一期保代培訓的有關內容以及李慶應在十二屆保薦機構聯席會議上講話的部分內容。

一、2010年保薦制度的成績

自2004年實施以來的七年中保薦業務獲得了長足的發展，2010年新上市公司347家，融資總額過萬億，2011年第一季度的融資額全球第一。目前，保薦機構74家，共有保薦人1804人；主板申報項目474個，保代利用率52%，創業板申報項目224個，保代利用率25%。

1、保薦機構的內控制度不斷建立和完善：盡職調查、內核、工作底稿、工作日志、持續督導等相關工作已經日益完備并逐漸完善。

2、保薦機構的風險意識和責任意識逐漸增強：近年來申報項目的整體質量有所提高。

3、以保薦代表人為主的投行隊伍的素質在不斷提高：保代和準保代占全部投行從業人員的比例為40%左右。

4、行業集中度在不斷提高：2010年54家保薦機構包攬516家保薦業務，投行收入占證券行業收入的比例提高。前20名保薦機構占保薦家數的75%，投行收入占券商收入的14.25%。

二、2010年IPO審核概況

2010年發行部審核240個IPO項目，其中200家通過，37家被否，3家取消審核，通過率有所降低。主要被否原因主要有兩個方面：①獨立性不符合首發辦法的要求，如有的公司生產用廠房和土地均向大股東租賃；同業競爭和關聯交易方面，主張整體改制上市，同一類業務要整合到一起，關聯交易方面曾出過征求意見稿，目前內部掌握的比例還是不能超過30%；②部分項目存在財務風險，持續盈利能力存在問題。

1、發行節奏市場化：第一季度主板受理170多個項目，預計大多可在今年完成發行，下半年申報的企業在年內完成發行的可能性較低。

2、審核時間大幅壓縮：正常的可在半年內完成。為了爭取時間，落實反饋意見時若有的個別問題需要等某個批文可先報送整體反饋回復，并在回復中說明，待取得批文后再另行報送，重點是把公司的業務與技術闡述清楚。

3、審核理念共享：IPO企業的內部控制逐漸會成為審核的重點，未來會要求會計師對發行人內控出具審計報告。

三、2010年保薦監管工作

1、注重發揮保薦代表人的作用，增強保薦人的責任意識：要求保薦代表人出席見面會、發審會，以保薦人回答提問為主，監管體制由事后問責變為過程監管。發審會主要由保薦人回答問題，最終可能全部由保薦人回答問題。

2、保薦監管與發行審核服務：審核人員在審核過程中根據申請材料的制作及交流情況給保薦代表人打分，對部分執業情況不理想的保薦人進行談話提醒（不是監管措施）；要求審核人員、發審委員做好審核工作底稿。

3、通過現場檢查督促保薦機構內控制度的實施：如抽查保薦項目的工作底稿。09年發行部檢查了14家券商，10年與創業板部一起檢查了15家券商，兩年共檢查43個項目的工作底稿。

4、通過多種途徑傳遞審核政策：保薦人培訓、保薦業務通訊雜志、公告被否企業的原因等。已向保薦代表人發布三期保代通訊，通過保代通訊這個平臺，將審核中的政策動向及時發布，如對未通過審核公司的被否原因進行歸納供大家學習。

5、增加保薦人注冊的透明度，接受監督：比如注冊信息的嚴格審查，以及注冊的公示制度；并且近來保薦代表人注冊的周期有延長的趨勢。

6、加大對違規保薦機構和保薦人的監管力度：2010年處罰了4家保薦機構，13名保薦代表人，并且撤銷了6個保薦代表人資格。

四、保薦過程主要問題

1、保薦機構的內控制度還有待進一步完善：①從立項到內核的時間間隔非常短（個別機構，從立項到上報只有幾個星期；甚至存在便立項邊內核的程序，理應受到嚴控）。②個別公司的內控部門設在投行部下，不能保持獨立性；③過多注重書面材料審核，現場核查不夠。④內控審核不能以項目能否過會為目標，應以控制保薦機構的風險為目標。⑤對媒體輿論重視不夠，被動應付居多，面對公司負面新聞，保薦機構一味推諉。

2、盡職調查工作不到位：①有些應發現未發現的重大問題（如：訴訟、仲裁、擔保的盡職調查不到位（南風生化案例、洛陽北方玻璃案例）；實際控制人已取得境外居留權但是未披露）。②沒有按要求進行走訪相關供應商、客戶和相關的政府部門，保薦人應參與。③嚴重依賴律師和會計師的工作。④申報材料后沒能對公司的情況進行持續盡職調查工作（如：專利狀態的核查（蘇州恒久）；②獨立董事受到行政處罰）。

3、申報文件的信息披露質量尚待提高：①在關鍵問題上避而不談，一筆帶過，讓審核人員沒辦法進行專業判斷。②信息披露趨向于格式化，抄襲同行業上市公司的信息披露文件，仍留有原招股書的痕跡。（個人認為企業各個不同，在做材料時還是要有一些專業的取舍的）。③信息披露前后矛盾、不能自圓其說，保薦工作極不認真。④風險和問題沒有充分揭示。⑤行業排名和行業信息統計缺乏客觀性和權威性，廣告性明顯；同一個保薦機構同一階段申報的同行業的兩個項目行業數據不一致。建議有權威統計數據的可披露，沒有的不需披露。⑥申報文件制作粗糙，很多數據錯誤。⑦在審期間股東大會決議過期卻不知道。

4、執業規范問題：①保薦人上會回答問題時對企業的基本情況不了解；②兩個保薦人對同一個問題的陳述有矛盾，跟申請文件的表述不一致；③項目組成員違規持股（委托其他人間接持股）。④

4、部分保薦人的經驗不足，執業水平尚待提高、培訓有待加強。不僅是培訓那么簡單，更需要自身業務能力的提高，對保薦人的監管持續加強對于某些保代來說也是春天的到來。

5、涉嫌欺詐上市：①做業務時過度依賴發行人，沒有保持審慎中立的態度。②監管層對審核中提出的質疑是多種多樣的，無論是書面的還是口頭的都要重視，要從防范保薦風險的角度來考慮。③對律師、會計師的工作過程、結論全盤認可，對重大事項的復核不夠。④對于要求獨立核實和走訪的事項完全依賴于發行人的渠道去獲取；要求對供應商、客戶、銀行及相關政府部門等進行獨立的走訪。⑤保薦機構內核以書面為主，現場內核力量不足。

五、保薦制度的完善措施

1、審核中預審員對每個項目打分考核，將結果轉交五處，對排名靠后的5～10名保代進行監管談話。對過去一段時間被處罰的保薦機構和保薦代表人的項目要重點關注。

2、啟動問核程序：見面會后對保薦業務負責人、項目保薦代表人進行問核（對目前在審核中的項目也要補該問核程序）。

3、加大現場檢查力度：從今年開始進行調整，采取臨時抽查、不事先通知要檢查的項目。抽查項目底稿，事先不通知，09年和10年發行的以及在審項目的底稿。下發整改通知書，要求落實整改，否則發監管意見書。

4、多渠道與保薦機構交流：包括培訓、座談會、研討會和保薦業務通訊等途徑。今年培訓的新變化是保代現場培訓，準保代通過培訓系統遠程進行，部分律師、會計師參加。

5、加重違規處罰的力度：進一步強化監管，對沒參加盡職調查的、沒參加輔導、信息披露不到位的、申報材料質量差，以及擁有發行人股份、與發行人有有其他利益關系的進行嚴肅處理。

6、重點關注歷史上被處罰過的保薦人的項目（差別對待）按中介機構的信用等級實行差別化審核，出現問題的機構、人員再報的項目的審核進度放緩，至少延遲一個月審核時間。

7、今年保薦人考試在8月初進行，都是案例分析題，都是跟保薦業務相關的問題，都能找到相關案例。

2011年發審政策總結之IPO 博注：本部分內容整合了部分網友所提供的資料，小兵僅是在體系上做了適當調整以方便大家閱讀。

【楊文輝：IPO法律審核】

1、主要法律依據：除了跟發行上市特別緊密相關的法律法規外，還應特別關注企業生產經營相關的其他法律法規、行業政策等。

2、主體資格：主要資產產權清晰、財產權轉移手續須完成，股東出資的商標、專利若未完成辦理轉移手續，在審核中將構成障礙。

3、股權結構：股權要求清晰、相對穩定、相對規范，股東是合格的股東。股權中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業人員作為未上市公司的股東無法規限制，但上市后會與證券法沖突，需上市前清理；自然人不能與外資成立合資企業；特殊行業如保險公司的股東不能為自然人；特殊身份人員如公務員、國企高管不允許在國企子公司持股。

4、獨立性：獨立性整改時間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以在申報時點前解決，并且有相應的制度保障，對發行人沒有重大影響；但對于如資產租賃等影響公司經營的，需要解決后運轉一段時間，一般要求報告期內解決。

5、規范運行：①董監高的任職資格應符合法律法規的要求、是否受到過證券監管部門的處罰。特別是獨董要關注其在別的上市公司有無行政處罰和證監會、交易所譴責，個別企業因此被否。監事應有獨立性，不可由董事高管擔任，也不可由董事高管的親屬擔任；董事會中有親屬關系的成員占大多數，可能影響董事會的正常運轉。②合理的公司治理結構，要求家族企業的董事、高管不能主要由家族成員擔任，監事不能由家族成員擔任。③引進的新股東在公司治理中的特殊要求若與上市公司治理的要求有沖突要求在申報前解除（比如對賭協議）。

5、募集資金運用：①應根據發行定價情況及發行規模合理預計的募集資金額來選擇確定募投項目。②審核過程中調整項目要履行內部決策程序，外部審批程序，證監會重新到發改委征求意見。

6、整體上市：整體上市是基本的要求，可以避免同業競爭且減少規范關聯交易、從源頭上避免未來可能產生的問題。證監會要求并鼓勵整體上市，整體上市是證監會發行部2011年8項重點工作之一。

①同業競爭：競爭領域不能劃分太細，關聯業務和共用品牌、渠道、客戶及供應商的業務須納入上市公司。

②關聯交易：經常性關聯交易如影響資產的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標需擁有所有權，主要土地需擁有使用權，不允許在控股股東租賃廠房等影響資產獨立性的情況，辦公樓等個別不影響正常經營的資產可以租賃。

③關聯交易非關聯化：要關注關聯企業轉讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規行為，如訴訟等；轉讓給獨立第三方的要關注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規行為；不能在上市前轉讓出去、上市后又買回來。

④實際控制人的親屬同行業經營問題：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業務之前跟發行人的業務是一體化經營后分家的也應進行整合，若業務關系特別緊密（如配套等）也應進行整合，若親戚關系不緊密、業務關系不緊密、各方面都獨立運作（包括商標等）的可考慮不納入發行主體（這一條在實物中還是很關鍵的）。

⑤規則要求考察控股股東和實際控制人，但同時要考察其他主要股東（5%以上）是否對發行人的獨立性有重大影響，不只考察股權比例，還要結合股權結構是否分散及股東的影響力。

7、董事、高管的重大變化：①發行條件：經營的連續性、穩定性和可比性，沒有量化指標。②考慮因素：變動原因、相關人員的崗位和作用、對生產經營的影響等。

8、董監高的誠信問題：①董監高的競業禁止：不能有利益沖突，不能把相關聯的業務轉讓給董監高，沒有重大不利影響。②董監高及其親戚都不能跟發行人共同投資一家企業。

9、重大違法行為：①若經常被處罰對審核還是有不利影響。②主板也關注控股股東和實際控制人的重大違法行為，犯罪行為不僅關注36個月內的（要更嚴格），參照董監高任職資格的要求，從個人（企業）的誠信、犯罪的性質、與發行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。

10、環保問題：①環保部門的意見不能代替保薦人的盡職調查。②關注環保部門的整改要求及落實情況。③關注媒體報道（環保問題往往就會成為公眾事件，所以媒體的報道也要格外關注）。

11、關聯交易非關聯化：①詳細披露、詳細核查。②關注非關聯化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發行人獨立性、完整性等的影響，非關聯化后持續交易情況，是否存在重大違法行為。③不要僅僅為拼湊發行條件進行關聯交易非關聯方的安排。

12、合伙企業作為股東問題：①不能用合伙企業規避股東人數超過200人的問題，若合伙企業是實際控制人，則要統計全部普通合伙人。②關注合伙企業背后的利益安排。③對合伙企業披露的信息以及合伙企業的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合伙企業入股發行人的相關交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應進行詳細、全面核查。

13、出資不規范：①考察因素包括重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權人的意見、主管部門意見等。②關注控股股東為應對行業要求或經營需要（如參與招標業務的門檻要求等）故意的出資不實行為，比較嚴重（這種情況也比較常見，屬于惡性比較大的主管故意）。

14、實際控制人的認定：①出發點是為了保證報告期內股權相對穩定。②股份代持原則上不作為依據，要提供其他客觀充分的證據，但是代持行為應該還原。③共同控制的情況下，一致行動的股東范圍的確定要有依據，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業中的主要家庭成員都應作為實際控制人。

15、股權轉讓與突擊入股：國有股權轉讓和集體企業轉讓的不規范行為要取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權變動。

16、資產、業務等涉及上市公司：若發行人的控股股東（實際控制人）曾經是上市公司的實際控制人的，關注其是否曾經受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。

17、信息披露：招股書的描述要有依據、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。

①概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優勢、榮譽獎項等。②風險因素要言之有物，有針對性，沒必要講競爭優勢，不要將對策寫出來。

③業務與技術、募投、發展目標中對公司的行業地位、數據引用要客觀、權威、真實，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對應。

④重大合同的披露要有統一的標準，重大合同要有執行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應同事披露執行風險。

⑤預測性信息的披露要有依據、要謹慎。⑥要核查募投項目的效益。

⑦信息披露出現問題保薦人要承擔責任。

【常軍勝：IPO財務審核】

一、基本概述

1、目前一季度主板200多家企業受理，采取流水線式的審核，應爭取每個環節不要落下，反饋意見回復應將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回復可以分批落實，如要求補充的政府批文未拿到，可以將其他意見先行回復，為審核節省時間。

2、財務審核的重點是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進價操縱利潤，會計政策不能隨意變更，除非證明更謹慎；無形資產資本化要謹慎。審核中對銷售最為關注，若有不同銷售模式，應分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區域分布進行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。

一、《管理辦法》財務會計解析

1、報告期內要有一個穩定的業績基礎保證公司具有持續盈利能力，審核過程是通過橫向、縱向的比較來將所提供的申請文件是否真實的責任綁定到保薦人和發行人。

2、關注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關注是否存在操縱利潤的情形。

3、關注銷售環節：一般企業對不同業務模式下的前五大客戶都要核查；連鎖經營類的以渠道為主的經營模式原則上要求核查所有的經銷商（門店），可以利用信息系統；如果客戶比較集中則需要對主要客戶進行實地考察；關注是否存在關聯關系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結底關注是否存在虛假銷售。

4、會計政策及會計估計的變更：雖然制定會計政策的權利在公司的董事會，但是不能隨意變更，變更的原則是可以證明會計政策更加謹慎，不能利用會計政策的變更操縱利潤。若申報期內出現了不謹慎的變更，很可能會被認定為操縱利潤。另外還要參考同行業的會計政策。

5、研發支出資本化：一定要有充分的導致盈利能力明顯增強、資產質量明顯改善的證據。如考慮是否形成專利、是否能開發出新的產品、以及產品檔次明顯提升等因素。

三、會計專題研究

1、玩具制造企業動漫影視作品投資會計處理相關問題

企業以生產銷售玩具為主業，其動漫影視作品的投資主要是以促進承載動漫形象的玩具產品的銷售為目的，這種投入一般沒有明確可預期的收入，該影視作品需要自己出錢到電視臺播放，不能參照《電影企業會計核算辦法》規定進行會計處理（資本化），而是作為廣告制造費用來進行會計核算。

2、企業合并相關會計處理

①同一控制下的業務重組《適用意見3號》，取得的資產和負債應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應改變其計量基礎。

②通過同一控制下的重組方式進入的相關資產如果形成一項業務，符合企業合并的定義，應按照同一控制下企業合并的原則進行會計處理，即合并中取得的各項資產應維持其在被合并購方的原賬面價值不變。若交易以評估值作為交易價格，仍應以原賬面價值作為入賬依據，評估值與賬面值的差額應沖減所有者權益，首先沖減資本公積，不足時沖減留存收益。

3、企業分立

①某客運公司在業務拓展中會建客運站（帶有一定的公益性），當地政府給了該公司一塊土地進行房地產開發作為投資建設客運站的補償，考慮到目前對房地產行業的調控，企業擬將房地產業務分立出去。

②企業分立可能導致主營業務發生變化，影響發行條件。③企業分立后財務報表要進行剝離（編制剝離報表），分割的合理性不好判斷，也不能真實反映公司的盈利能力。因此，建議不要通過分立的方式進行處理，可以通過資產處置的方式將非主營業務剝離（如果必須的話）。

【陳路：創業板法律審核】

1、總體審核情況：①創業板總受理453家，268家審核，通過222家，203家發行。②周期正常四個月，影響審核進度的幾個重要事項：帶線索的舉報都要求進行核查（目前舉報主要涉及來自競爭對手的專利舉報；財務信息舉報；）一定要認真回答反饋意見的問題，很多都是可能被舉報的問題；集中申報時存在排隊見面會的問題。

2、審核流程：①進一步優化收到書面反饋回復后的審核流程，確保所有的審核人員（預審員、處長、主任等）遵守程序、標準、專業、紀律。②希望保薦機構拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復要到位，原則上不進行口頭反饋。③二次書面反饋的三種情形：反饋回復后還需要中介機構現場核查，出具報告或專項核查等；要求提供有關政府部門的確認性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見未涵蓋的情況。④提請委員關注問題：反映發行人特殊特征的重大財務和非財務問題（不一定是負面的）；發行人違反或涉嫌違反發行條件的問題；其他可能影響發行人持續發展的事項；影響對發行人誠信規范判斷的事項；其他影響信息披露真實性的事項。

3、技術出資：關于該無形資產對發行人當時和目前的業務的影響，關注無充分證據證明不屬于職務成果的情形，出資技術與出資人原任職單位、發行人的關系，是否存在侵權等法律風險及糾紛或潛在糾紛，存在大額為攤銷的是否已采取恰當.4、股權清晰：對重要股東的核查和披露按招股書的要求進行，對自然人大額出資或受讓的要關注資金來源，國有股權的設置批復（包括出資時和變動后），國有股轉讓是否取得了合法的批準轉讓價格是否公允若有問題則需要省國資委的確認，集體企業無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認，國有股轉持的批復要在申報時提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細核查保證沒有糾紛。

5、業務和資產的完整性問題：發行條件考察是控股股東實際控制人及其控制的其他企業，但如果控股股東控制力不是特別強，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業的影響。

6、規范運作及公司治理：①將有問題的子公司轉讓給關聯方。②董監應具備法定資格，符合公司法147條的規定，不屬于公務員、國有企業的領導班子成員、證券公司高管、高校領導班子成員。③環保合規文件（若不是重污染企業要提供無違規證明，重污染企業要進行環保核查，文件中若有模糊字樣，或強調說明段的，則要求發行人和保薦人詳細說明，并在招股書中披露），保薦機構不能僅僅依賴環保部門的文件。④稅收不存在重大依賴。

7、持續盈利能力：①募集資金在使用上放寬限制（可補充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；②創業板不再征求發改委意見，但發行人必須證明符合相關政策；③必要性、可行性及與現有產能的關系；④增加一個項目：其他與主營業務相關的營運資金，要做分析，不再有預計募集資金額的概念。

8、信息披露：①風險因素首先披露不充分，不能有對策，對策要放在其他地方；小心使用“唯一”“國內領先”“最。。”的字眼使用，謹慎使用第三方數據（第三方不承擔責任）；以過多公司優勢或對策的陳述掩蓋風險。②披露的行業競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數據來源缺乏客觀性、權威性。③隱瞞報告期發行人關聯方及注銷公司、客戶關聯情況。④對發行人申請受理后至上市前發生新情況的不能及時報告并進行補充披露。

9、股份鎖定：創業板與主板的要求不一致，創業板要求的時間點受理前6個月，董監高的關聯方（直接、間接）按董監高鎖定、控股股東實際控制人的關聯方按控股股東鎖定。

10、訴訟、仲裁：保薦機構、律師就發行人報告期內的訴訟、仲裁事項在所出具的文件中進行充分說明及對是否對發行人構成重大影響提出分析意見。

11、社保及住房公積金：發行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數、未繳納的員工人數及原因、企業與個人的繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發行人經營業績的影響。保薦機構及律師應對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構成重大違法行為及對本次發行上市的影響出具意見。

12、突擊入股：披露最近一年內新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人；最近六個月內新增的股東的背景、與發行人及關聯方、中介機構的關系、是否存在代持、對發行人的影響（財務結構、公司戰略、未來發展），發行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見。

13、控股股東實際控制人：①重大違法行為按發行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）。②控股股東和實際控制人報告期內的非關聯化的關聯方也要納入盡職調查范圍內，出具明確的結論性意見。

14、紅籌架構：實際控制人是境內自然人的小紅籌要取消紅籌架構，便于持續監管。

【楊郊紅：創業板財務審核】

一、財務審核重點

1、主要經營一種業務的判斷：指的是一個類別的業務，不用以最終的產品來判斷，源自同一核心技術、同一原材料、同一客戶的業務等比較寬泛，一個公司在發展過程中自然生長的業務，有合理的商業邏輯的業務；若完全沒有關系，則輔業的幾個指標不能超過30%。

2、關注發行人是否具有持續盈利能力，是否具有成長性。部分企業撤材料，部分企業被否。

3、是否存在稅收優惠依賴。

4、規模大小不是問題，關鍵是要符合行業定位。

5、財務操縱和利潤造假現象仍然存在。

二、財務報表的編制是否符合要求

1、首先關注收入確認，要能反映公司的經濟實質是原則；對照合同的條款的規定；跨期收入的確認是否有平滑業績的嫌疑；完工百分比法的使用百分比確定的依據；關注報告期末的異動；異常性技術服務收入、軟件銷售收入，對毛利的影響大。

2、關注財務數據是否符合發行人產供銷及生產組織模式，財務報表要能反映經營成果，不要粉飾報表。

3、關注毛利率的合理性，完全競爭行業的毛利率水平不會有太大的差異，截至目前毛利率問題提請發審委員關注的項目均未過會，毛利率的變化都要有原因，要與真實情況吻合。

4、關注會計政策對經營成果的影響。

5、披露前五大客戶和供應商的名字，若比例較低，會擴展到前十大客戶和供應商，建議對前十大都進行核查，是否有關聯關系等。

6、關注特殊事項（并購等）的處理是否合理。

7、關注存貨、應收款的大幅波動。

三、預防財務操縱和欺詐上市

1、編造成長性：研發支持資本化、跨期收入確認、突發軟件銷售收入、突發技術服務收入。

2、利用關聯交易粉飾財務狀況和經營成果：利用非公允的管理交易操縱利潤，利用關聯方認定人為降低關聯交易比例，判斷關聯交易是否影響財務獨立性（收款付款通過控股股東的香港公司的問題需要盡早解決）。

3、利潤操縱：開發支出、商譽等應提準備而不提，完工百分比法的比例操縱，原始報表和申報報表的差異很大且不能合理解釋，勞務、硬件、軟件不能分開的收入確認。

4、造假：一經發現絕不手軟（目前有50家企業因為造假撤材料，40家企業因為造假被否），建立黑名單。

四、財務獨立性

1、經常性關聯交易對獨立性的影響，是否造成實質性缺陷，是否采取措施。

2、對發行人重要子公司的參股股東也要進行核查（準關聯方）。

4、報告期內注銷的、轉讓出去的關聯方要進行核查，是否還有交易。

五、內控制度

1、清理資金占用，關注對外擔保和償債風險，關注募集資金使用。

2、會計基礎是否薄弱（特別是原始報表與申報報表差異較大且說不清楚的）.3、分紅能力：利潤主要來源于子公司的，子公司要有明確的分紅政策。

4、現金結算較大（容易操作成本的確定、收入的確認）爭取改變結算方式。

03:2011年發審政策總結之再融資

(2011-04-23 17:59:45)

【羅衛：再融資法律審核】

七個品種，其中交換債沒有案例、分離債暫停發行，非公開已成主流，大力發展公司債券（成立專門的審核組，建議大家積極開發公司債項目）

1、配股 ①必須用現金認購，股東大會審議批準的發行方案可以是配售不超過30%，但上發審會前要確定最終配售比例。

②配股也是一個好品種：價格無約束、股票無鎖定、大股東不攤薄、券商不包銷。

2、公開增發

①最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等財務性投資的情形；

②最近三個會計加權平均凈資產收益率平均不低于6%； ③發行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或者前一個交易日的均價；

④注意公司章程中是否有對主要股東股權稀釋的保護條款。

3、非公開發行

①統計顯示詢價發行的最終定價結果一般是市場價格的75%（也就是說一般要有25%的盈利空間才會發行成功）。

②上市公司（非銀行、保險業）要通過非公開發行引進境外戰略投資者要在報證監會之前取得商務部的批復（原則同意函），銀行在銀監會批，保險公司在保監會批。③價格不低于定價基準日前20個交易日均價的九折，定價基準日有三個選擇（董事會公告日、股東大會公告日、發行首日），資產認購股份構成重大資產重組的不能打九折。

④以重大資產重組管理辦法的第十一條判斷是非公開發行（營業收入、總資產、凈資產三個指標均不超過50%，發行部）還是以資產認購股份（有一個指標超過50%，上市部），如果現金發行再購買資產（上述指標超過50%）等同于資產認購股權，不能打九折；若以資產認購股份且上述指標未達到50%，也不能打九折。

⑤非公開發行可以有一次調價機會，但是必須在發審會前完成。證監會嚴格執行《實施細則》第16條，如果股東大會過期，必須要重新定價。發行方案發生重大變化，也要進行調價；只有詢價方式定價的非公開發行才能調價，如果是僅向戰略投資者非公開發行的項目，不能調價（例如：華夏銀行向德意志銀行非公開發行沒有調價）。

⑥發行人的律師做現場見證，發行之前的分配預案要實施完畢后才能開始發行。

⑦《非公開發行實施細則》第六條“發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，重大資產重組應當與發行股票籌集資金分開辦理”將進行修改，有限度允許重大資產重組有配套現金，但現金比例不超過25%。⑧發行環節也很重要，工作要細致，實施細則后附的認購邀請書只是模板，可根據不同案例的實際情況進行調整，要明確有效申購的條件，不要引起糾紛。

⑨《非公開發行實施細則》第八條證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。證券公司集合理財產品與基金可以等同，但一項一對一的理財視為一個單獨發行對象。

4、公司債

①建立獨立的審核體系，從審核人員到發審委員。

②優化審核流程，建立分類審核的理念：受理的下一周就上初審會，再一周上發審會，爭取一個月開始發行。

③簡化部門外征求意見流程：上市部十個工作日出意見（非必須）、九大受限行業（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、造船、大型鍛造件）企業債權融資不新投項目不征求發改委意見（股權融資也同樣不征求意見）。

【張慶：再融資財務審核】

一、再融資市場化改革的主要內容

1、今年計劃再修訂《上市公司證券發行管理辦法》，更加市場化，加強市場的定價機制、市場約束機制、加強監管、弱化行政管制、合規性審核、強調募集資金管理、盈利預測披露義務與責任、股東回報、強制性信息披露、市場主體歸位盡責，強化發行人及中介機構責任、發揮監管合力（征求日常監管意見程序、查看誠信檔案等）、對財務內控提出更高的要求。

2、再融資的審核速度比較快，正常從受理到發審會的周期為2個半月。

二、財務審核的關注重點和主要問題

（一）市場化改革給再融資會計監管帶來的變化

①再融資公司類型多樣化：行業多樣化、地區多樣化、盈利能力多樣化。但是ST企業申報再融資仍需慎重，風險較高。

②再融資公司為了達到發行門檻粉飾業績的沖動有所緩解，但涉及大股東利益而操縱業績的沖動有所增強（如與股改承諾、重大資產重組的業績承諾、非公開發行底價確定等相關的業績操縱行為有所增加，選擇性信息披露等）

③再融資會計監管的角度、范圍和重點發生相應變化（審核重點由環節監管向過程監管過渡，前次募集資金使用的監管、財務會計信息披露及時性和有效性的監管成為再融資會計監管新的重點內容），會進一步完善相關制度體系。④“借力監管”在再融資會計監管中的作用和重要性日益顯現。一方面要借助三位一體的綜合監管體系的力量，另一方面要借助包括保薦機構、會計師事務所在內的中介機構。

（二）財務審核關注重點

1、在對申報財務會計資料的齊備性、合規性以及主要會計政策、會計估計以及重大會計處理是否合規進行審核的基礎上、判斷公司是否符合發行條件：財務會計信息的披露是否真實、準確、完整、及時和公平。

2、重點關注：①涉及法定發行條件的財務指標；最近三年非標準無保留審計意見涉及的事項；③發行人主要會計政策、會計估計及最近三年會計差錯更正：若不調整是否會影響發行條件、參考同行業的可比數據；④財務會計信息的分析披露質量，績效工資不能作為非經常性損益、關聯交易的處理和披露（大股東承擔廣告費未披露，會計處理不正確）；⑤歷次（包括前次）募集資金使用情況及本次募集資金運用的市場前景（關注募集資金投資進度、投資項目變更情況、最近五年內募集資金實現效益情況及相關披露情況）。

3、融資必要性

本不該由監管部門判斷，但目前階段要由監管部門進行引導，對必要性不充分的方案要做出調整，對整個市場有個導向，未來可能會通過制度性的規定將其放在發行方案中由股東大會表決，考察資產的結構和資金的使用。

①資產結構的合理性：包括貨幣性資產比重（關注流動資金充裕的情況）、資產周轉能力等。

②募集資金間隔長短（前次募投效益尚未產生，且沒有充分證據證明前景很好，一般要求先補年報并將募集資金使用情況的截止日期延長到年底，審核后再反饋）。

③前次募集資金使用情況。

④財務性投資和非主業投資情況。

⑤融資與凈資產規模的比例關系（若存在蛇吞象的情況要充分論證）。

⑥現有產能利用率較低的情況下繼續擴大產能的必要性。⑦償還貸款的具體安排及必要性（比較銀行貸款的利率和公司資產收益率的比較）。

⑧補充流動資金的測算依據和必要性（不鼓勵資產周轉情況差的企業用募集資金補充流動資金，關注用鋪底流動資金的名義變相補充流動資金，一定要能充分論證合理性）。

4、融資方案合理性 ①融資渠道選擇的合理性； ②資本結構的合理性；

③采用不同融資渠道募集資金的可能性及其對凈資產收益率和每股收益的影響；

④本次融資方式的選擇是否體現全體股東利益最大化的原則。

5、募集資金用于償還貸款和補充流動資金的政策合規性 原則上不鼓勵，幾個例外情形：

①鋪底流動資金或償還前期投入的專項貸款或替代前提投入的自有資金；

②經營模式或所處行業具有特殊性，募集資金難以與具體建設項目掛鉤（從嚴把握）；

③負債比例較高的行業（如商品流通企業、航空企業等）； ④采取配股方式進行股權融資；

⑤采用非公開發行的方式且用于償還貸款和補充流動資金的金額不超過30%；

⑥全部向確定的投資者非公開發行且鎖定三年。上述例外情形，將補充流動資金和償還銀行貸款問題納入融資必要性和合理性的常規審核。

6、內部控制制度的完整、合理和有效性

①報告期內重大會計差錯更正的內容和性質（金額大小、性質）； ②前次募集資金使用情況報告中反映的違規使用募集資金的行為；

③誠信檔案中反映的相關內控問題。

7、前次募集資金使用情況

①重點關注：A使用情況報告是否真實準確完整地反映了募集資金的實際使用狀況，對照表的填寫是否準確、是否按規定填寫、提供有用信息；B公司使用募集資金的規范程度：決策程序的規范程度（尤其是變更募集資金投向和資金臨時性利用）、信息披露質量（包括事前和事中的信息披露）；C公司運用募集資金的能力（包括規劃能力、運作能力和管理能力）；D公司募集資金投資項目的效益以及與公司整體效益變動趨勢的關系。

②其他相關問題：A前次募集資金使用的界定是否準確、募集說明書中關于募集資金使用情況的披露是否與報告一致、募集資金使用見證報告的截止期確定和中介機構選擇是否合規；B前次募集資金使用情況和項目效益對照表填列是否合規；C前次重大資產重組業績承諾的完成情況（根據重大資產重組管理辦法中的再融資發行條件逐條發表意見），以及本次發行對今后業績承諾履行的影響（處于業績承諾期的，若無法區分則要追加承諾）。

8、資產評估定價合規性、合理性以及盈利預測可靠性

原則上不直接對盈利預測進行實質性判斷，但關注相關資產的歷史財務數據，關注發行人是否全面、準確、完整地披露資產質量及盈利狀況；同時關注盈利預測的合理性和可靠性。

特別關注：①歷史業績記錄較短或波動較大或缺乏盈利記錄的主體采用收益現值法的實用性問題；②收益現值法中與未來業績預測相關重要參數以及溢余資產和非經營性資產的確定依據；③是否采取兩種以上的評估方法對評估結果進行驗證；④按照孰高原則采用評估結果的合理性；⑤評估基準日對評估結果有效性的影響（預留的有效期要足夠長）；⑥評估基準日至實際收購日利潤歸屬原則的合理性（收益現值法期間的收益不能歸出售方）；⑦同次收購選擇不同評估機構的合理性；⑧礦業權評估問題（正在制定專門要求）。

9、信息披露的關注重點

①完整性、及時性、公平性、去廣告化；

②定價發行的，關注從發行董事會召開前的停牌日到股東大會期間是否公告影響股價的重要信息，應在非敏感期審議發行方案。

第四篇：ipo財務要點

IPO的11個財務節點

作者：吳軍 來源：首席財務官2011年第1期

梳理好上市沖刺中的財務問題，將為眾多擬上市企業解除臨門一腳中的主要障礙。

2010年12月22日，江蘇榮聯科技發展股份有限公司IPO上會被否，原因在于股權相對簡單，客戶及銷售市場相對集中。據悉，這已是2010年第59家被否的IPO上會公司。截至2010年12月底，共計有60家擬上市公司在IPO沖關時折戟，無功而返。

企業首次公開發行股票并上市是一項復雜的系統工程，需要在各個方面滿足上市的規范要求，而財務問題往往直接關系功敗垂成。據統計，因財務問題而與上市僅一步之隔的企業占大多數。本文擬對企業發行上市過程中應當注意的有關財務問題，結合證監會審核關注點進行說明，以期對后來者所有幫助和借鑒。

關注點一 持續盈利能力

能夠持續盈利是企業發行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業的持續盈利能力。

從財務會計信息來看，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性等三個方面。

從公司自身經營來看，決定企業持續盈利能力的內部因素——核心業務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。

從公司經營所處環境來看，決定企業持續盈利能力的外部因素——所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。

公司的商業模式是否適應市場環境，是否具有可復制性，這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間。

公司的盈利質量，包括營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。

【案例】 某公司創業板上市被否決原因：其主營產品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業務毛利率在18.45%~27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規避及提高議價能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%，發行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。

某公司創業板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。關注點二 收入

營業收入是利潤表的重要科目，反映了公司創造利潤和現金流量的能力。在主板及創業板上市管理辦法規定的發行條件中，均有營業收入的指標要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

銷售循環的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點。

銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。

收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業等大量收入現金的企業，更須引起重點關注。

現金折扣、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規定，發生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時計入財務費用；發生的商業折扣，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發生的銷售折讓，企業應分別不同情況進行處理。

關注銷售的季節性，產品的銷售區域和對象，企業的行業地位及競爭對手，結合行業變化、新客戶開發、新產品研發等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致，收入的變動與行業發展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業的營業收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現金的增長關系。

關注點三 成本費用

成本費用直接影響企業的毛利率和利潤，影響企業的規范、合規性和盈利能力，其主要關注點如下：

首先應關注企業的成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。

費用方面，應關注企業的費用報銷流程是否規范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。

對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規范，采購發票是否規范，關注點四 稅務

稅務問題是企業改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均規定：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。

企業執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優惠，應首先關注其合法性，稅收優惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，根據證監會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

【案例】上海某公司創業板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業所得稅相關規定而未予糾正。

關注點五 資產質量

企業資產質量良好，資產負債結構合理是企業上市的一項要求。其主要關注點如下：

應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。

是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分。

其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業現金充裕，上市融資的必要性不足。

【案例】如某企業創業板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產的比例每年都在40%以上，風險較大。

如某企業創業板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產的比例為33.75%。而且存貨周轉率呈現連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。

關注點六 現金流量

現金流量反應了一個企業真實的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業資產的流動性和財務狀況。現金流量主要關注點有以下幾個方面：

經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業的行業特點和經營模式，將經營活動現金流量與主營業務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。

關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰略的關系。例如，公司投資和籌資活動現金流量凈額增加，表明企業實行的是擴張的戰略，處于發展階段。此時需要關注其償債風險。

【案例】如某公司上市被否決原因：公司報告期內經營活動現金流不穩定，2007年、2008經營活動現金流量凈額為負且持續增大。2009年1～9月，公司經營活動產生的現金流量凈額僅為138.6萬元。公司現金流和業務的發展嚴重不匹配。

關注點七 重大財務風險

在企業財務風險控制方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司創業板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續以向企業轉讓債權、代收銷售款方式占用企業大量資金。

關注點八 會計基礎工作

會計基礎工作規范，是企業上市的一條基本原則。

擬改制上市企業，特別是民營企業，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內。

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。

關注點九 獨立性與關聯交易

企業要上市，其應當具有完整的業務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五大獨立。尤其是業務獨立方面，證監會對關聯交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯交易要有完整業務流程的規范，還要證明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否決原因：與其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，與其控股股東及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發審委認為其自身業務獨立性差，對控股股東等關聯方存在較大依賴。

關注點十 業績連續計算

在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業績連續計算的問題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。即使創業板也規定最近兩年內上述內容沒有變化。

對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組，在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化，但需掌握規模和時機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

【案例】如某公司創業板被否決案例：報告期內實際控制人及管理層發生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經某市國資委有關批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉讓協議》，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數轉讓給同為某市國資委控制的B集團。轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時，A信托以信托業務為主，B集團以實業股權投資為主，二者的經營方針有所區別。另外，2009年1月，本次控股股東發生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監事，企業主要管理人員發生了變化。發審委認為企業本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。

關注點十一 內部控制

不可否認的是，政府相關機構對企業的內部控制越來越嚴格。主板及創業板上市管理辦法均對發行人的內部控制制度進行了明確規定。值得一提的是2010年4月《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創業板上市公司施行。因此企業應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執行。

【案例】某公司就曾因內部控制缺陷而在創業板上市時被否決：報告期內子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發貨；同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規定參與管理。發審委認為申請人在內部控制方面存在缺陷。

第五篇：IPO 財務造假（本站推薦）

IPO 財務造假

近期連續多起的IPO財務舞弊案例中，從作假的規模和惡劣程度看，萬福生科應是當之無愧的“帶頭大哥”，談起作假起因，其董事長自白：“錯誤理解包裝是正常的上市步驟”，“當初為了迎合上市的財務指標得造一些，但沒想到真是做得太多了”。

在IPO實務中，“包裝”上市的說法大行其道，“做得太多了”，一不小心就變成了“造假上市”。IPO過程中的財務舞弊，有其內在的特定邏輯。

一、IPO舞弊以虛增報表利潤為目的

財務舞弊的目的，主要有侵占資產和編制虛假報告兩大類，兩類舞弊對報表的影響是不同的。

1、侵占資產

侵占資產，指管理層或員工利用公司的內控漏洞或通過串通，非法占用公司資產。侵占資產主觀上不以編制虛假報表為目的，但客觀上也會帶來報表的不真實，體現在報表上，可能是少計了收入或高估了費用；也有可能會造成賬實不符，資金或實物短缺所形成的相關損失未予記錄等。

2、編制虛假報告

編制虛假報告的目的主要虛減業績和虛增業績兩類。虛減業績多出于偷漏稅款的考慮，非上市公司中常見的“兩套賬”，即大多是通過“外賬”少計利潤以達到少繳稅款的目的。不同公司虛增業績的目的各種各樣，但對于IPO公司而言，虛增業績的直接目的就是為了滿足上市審核的財務指標以及提高發行估值。

無論何種目的舞弊，客觀上都會傷害財務報表的真實性。但IPO中的財務舞弊往往直接以虛增利潤為目的，是一種主觀故意，對報表真實性影響最大。

二、內控程序無法解決IPO舞弊

以侵占資產為目的的舞弊，實施主體可能是管理層，管理層能夠通過不正當的交易安排侵占資產；也可能是員工，員工可以通過串通合謀侵占公司資產。而以編制虛假報告為目的的舞弊，無論是從動機和還是從能力上看，只可能是管理層實施的。

內部控制的最重要目的是保證財務報表的真實性，但內部控制存在兩個“天敵”，一是員工串通，一是管理層超越內控。對于員工舞弊，不考慮成本效益的問題，只要增加足夠多的控制程序，是可以做到防范舞弊的；但對于管理層舞弊，從根本上是源于公司冶理結構的缺陷，任何內控程序都是無能為力的。

IPO舞弊，顯然是管理層超越內控的行為，是無法通過完善內控程序予以解決的。

三、IPO舞弊多屬于經營活動造假

從方法上，財務舞弊可以分為會計方法和非會計方法。

1、會計方法

所謂會計方法，是指通過濫用會計政策和會計估計，以達到操縱利潤的目的。在IPO過程中，通過會計方法實施舞弊不可能是主流，一是因為會計方法的運用是比較直觀的，IPO期間內的濫用很容易被發現；二是會計方法大多數情況下也只能將業績前后移動，并不產生真正的虛假利潤；三是會計方法的運用，多數涉及到估計和慣例的問題，所以即使IPO過程中有濫用的跡象，一般也難以界定為舞弊。

2、非會計方法

所謂非會計方法，是指通過業務活動的作假來達到虛增報表業績的目的。業務作假往往是系統作假，即先設定目標利潤，再虛構業務流程，通過會計系統最終體現在財務報表上。

相對于會計方法，非會計方法是從業務源頭造假，虛假業務與真實業務具有同樣的業務流程，過程隱蔽，且更容易大規模虛增業績，故IPO舞弊多屬于經營活動造假。

四、經營造假的主要手段

經營活動造假，主要手段可以總結為以下三類，每一個具體造假事件都是三種手段的單獨或結合運用。

1、內部經營文件或經營數據造假

整個業務流程中，排除與外部發生關系的采購和銷售兩端外，通過編造、篡改內部的生產、研發、人工及建設等過程文件或數據，以達到虛增利潤的目的。常見的有降低生產單耗、虛增存貨、延后轉固、費用進行資本化處理等。

2、通過關聯方或關聯方交易造假

通過關聯方造假，目的是通過關聯方輸送利潤。除按各種規則應予公開的關聯方，更為重要的是已進行非關聯化處理的背后的關聯方。對于已公開的關聯方，多是通過隱匿與其非公允交易的方式，如代為支付工資，代為支付費用等；對非關聯化的關聯方，則通過編造虛假的交易，或隱匿真實的交易來達到輸送利潤的目的。

3、與交易對手之間的交易作假

交易對手，主要指銷售客戶和供應商。交易作假，一種情況是在交易對手不知情，公司單方面編造、篡改、隱匿交易文件或交易數據。這種虛構交易多發生在交易對手多而分散，難以一一核實的情況下；更主要的另一種情況是公司與交易對手的合謀，即公司為交易對手提供利益交換，交易對手根據公司的要求提供相應的交易文件或證明，以及配合資金流動。

IPO財務舞弊，實務中多是內、外結合的系統舞弊，往往涉及上述三類手段的綜合使用。

五、IPO中的舞弊和粉飾

再回頭看看萬福生科的自白，其所從事的“包裝”是虛構眾多個人客戶，控制若干個銀行賬號進行自買自賣，此“包裝”絕不是正常理解的“包裝”，而是嚴重的財務舞弊。

“包裝”應該理解為粉飾報表的通俗說法。從原則上，粉飾與舞弊都是管理層實施的對財務報表的操縱，都屬于管理層超越內控的行為，這是兩者相通的地方。但粉飾并不等同于舞弊，兩者存在本質的差異，差異的核心就是“業務的真實性”，具體的理解：

1、財務舞弊

財務舞弊操縱的是虛假的業務，通過內部經營數據和文件的作假，或內外串通作假，產生虛假的業績。

2、報表粉飾

通過不正常的安排，改變正常經營活動，產生被管理的業績，本質上操縱的是真實的業務，即內部和外部的經營文件和數據都是真實的。常見的粉飾手段舉例：放寬信用條件促進年底出貨；延期付款增加現金流；為提升業績，階段性壓低員工工資；推遲廣告等非剛性費用的發生。

在實務中，舞弊和粉飾的界限并不是涇渭分明的，過度的“包裝”也會無限接近于財務舞弊。在IPO過程中，財務舞弊是絕對的禁區，但粉飾業績亦會對管理層的誠信，內部控制的嚴肅性產生十分消極的影響。

六、我國上市公司財務舞弊手段識別

1、虛增收入，粉飾報表

我國企業普遍采用的收入確認時點為開具銷售發票時，而有些企業為了在當期增加利潤，確認收入時實際上并不滿足收入確認條件。這種寅吃卯糧的舞弊手法嚴重影響會計信息的客觀性和公允性，容易誤導會計報表使用者對企業財務狀況、經營成果和現金流量的判斷，屬于欺騙投資者的舞弊行為。國內提前確認收入的“典范”當屬“屢罰不改”的天津磁卡，經證監會稽查，天津磁卡2000年虛增利潤6370萬元，主要的舞弊手法就是提前確認收入。

偽造收入一般是在企業年底完不成目標利潤時的常用手法。上市公司通過與其他企業簽訂購銷合同，偽造出庫單和運輸憑證，然后根據權責發生制原則確認收入，但實際上既不發貨也不收款。北亞實業2002年報告披露的運輸業務收入為22,210萬元，通過虛構未發生的業務虛增收入21,145.30萬元；2003年報告披露的運輸業務收入為7,981.90萬元，通過虛構未發生的業務虛增收入7,200萬元。

2、隱瞞費用，虛增利潤

我國企業會計準則規定，為長期資產的購建而發生的利息費用，可以予以資本化，計入資產的成本，投入使用后，應直接計入當期損益。不少企業就利用資本化終止時間的彈性來進行報表粉飾。中國證監會管理委員會在[2010]15號處罰公告中披露，2001年至2003，科苑集團均存在將未入賬借款利息虛構為在建工程的行為，其相關報告相應內容均有虛假記載。其中，2001少記財務費用251.15萬元；2002少記609.91萬元；2003少記582.76萬元。對有固定資產或者無形資產等長期資產的企業，每年都要計提折舊或攤銷，但有的企業為了隱瞞當期的費用不進行折舊或攤銷的計提，金荔科技就是一個典型的例子。該公司2006年未對其廣州分公司的賬面固定資產計提折舊、未對無形資產和長期待攤費用進行攤銷，導致2006年報告中損益表少記費用2,227.49萬元，虛增利潤2,227.49萬元。

3、利用關聯交易

與其控股母公司或控股子公司發生關聯交易的上市公司每年都占到大多數，可以看出關聯交易給企業進行財務舞弊提供了很好的機會，通過關聯交易進行會計利潤操縱已經成為近年來上市公司財務舞弊的主流。在2009年受證監會處罰的52家上市公司中，10家公司的舞弊都涉及到了關聯交易，占總數的19.23%，如迪康藥業、酒鬼酒、榮華實業等。陜長嶺2000年年報顯示，以每股1元的價格購買母公司持有的圣方科技1000萬股，隨后以8元/股的價格將這部分股份轉讓給了關聯方美鷹玻璃實業公司，獲投資收益7000萬元，占該年利潤總額的52.40%。經中國證監會稽查并于2010年1月6日發出公告的丹化股份也是一個很好的例子，2003年至2006年期間，丹化股份向其關聯方丹東化學纖維（集團）有限責任公司和廈門華綸紡織貿易有限公司支付大筆資金，共涉及金額150,954.33萬元，而資金劃轉均沒有通過董事會和股東大會決議。

4、掩飾交易或事實

對于上市公司而言，一般不會掩飾收入，因為上市公司作假的目的大都是為了虛增利潤，進而提升股價。掩飾交易或事實的常見作假手法有隱瞞訴訟事項；未披露或中期報告；不公開對外擔保等。四環藥業在2005年8月至2006年6月間，因對外擔保和借款糾紛等共存在七起訴訟，金額達19982.91萬元，公司隱瞞了該事項；上市公司報告、中期報告必須對外公開披露，但是很多公司為了達到自己的目的，不進行披露或延遲披露，這些都嚴重影響了證券市場的正常運營，給投資者帶來很大損失。不公開對外擔保信息也是我們常見的一種手法。錦華化工集團2004年全年對外擔保額共計34500萬元，其中5筆共計19500萬元的對外擔保未經董事會審議；2009年1至7月，公司對外擔保額共計17850萬元，其中10650萬元對外擔保未經股東大會審議；2009年2月12日，為其他單位提供了20000萬元質押擔保。對于以上擔保業務公司均未履行臨時信息披露義務。

5、以個人名義買賣證券

我國《證券法》第八十條規定“禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易”，第二百零八條規定“禁止法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券”。所以對于法人而言，利用他人賬戶進行證券買賣是違法的，是不被認可的。東鼎投資2006年11月24日至2006年12月22日，利用資金賬戶5206188下掛的個人股東賬戶交易“S天一科”股票，實現盈利559.15萬元。2007年1月15日，東鼎投資才將該資金賬戶5206188銷戶。同樣深圳物業在1999年至2007年11月間利用個人賬戶申購新股并賣出，共獲利人民幣25.08萬元，且深圳物業違規借用其他法人賬戶買入B股股票，其間共獲利港幣854.47萬元。

6、挪用客戶資金、保證金

我國《期貨交易管理暫行條例》第三十六條規定“期貨交易所向會員收取的保證金，屬于會員所有；期貨交易所除用于會員的交易結算外，嚴禁挪作他用”。但是挪用客戶計算資金、保證金的事件屢屢發生。中科證券在成立前已經存在挪用客戶交易結算資金的違法行為，在成立時通過臨時拆借資金將挪用的客戶交易結算資金填平。在2002年6月24日至2006年2月24日期間，中科證券挪用客戶交易結算資金累計27筆，共計631,980.88萬元。截至2006年2月24日被托管清算日，客戶交易結算資金缺口數為132,128.24萬元。又如三隆期貨在2003年11月至2006年9月，先后通過報備的工商銀行26407戶、01729戶、06394戶、農業銀行2313戶和交通銀行1466戶等5個保證金賬戶，以直接或間接劃款的方式，挪用客戶保證金供三隆集團周轉使用，累計發生額27,670.04萬元。

7、利用內幕交易

國務院辦公廳轉發的證監會等部門《關于依法打擊和防控資本市場內幕交易的意見》，對打擊內幕交易進行了全面部署，2010年重點開展防范打擊內幕交易專項工作。1至10月，證監會共受理內幕交易線索114件，立案調查內幕交易案件42起，因內幕交易對16名個人、2家機構做出行政處罰，將15起涉嫌內幕交易犯罪案件移送公安機關，證監會對內幕交易的執法力度達到了前所未有的高度。2008年以來，證監會共向公安機關移送涉嫌內幕交易犯罪案件（線索）29件，包括黃光裕案、劉寶春案、中山公用案、上海祖龍案、宏普實業案、管亞偉案、高仰才案等一批內幕交易大要案和典型案件。證監會相關負責人提示，所有接觸內幕信息的人員不得泄露內幕信息，不得進行內幕交易；廣大投資者應增強法律意識，拒絕內幕信息。

8、虛增資產

有些公司也常常利用虛增資產來提高公司價值，如丹化股份2004年公司年報中披露銀行存款余額為48,961.46萬元，經調查核實，其中虛假的銀行存款金額為47,926.15萬元。在股份制改組、對外投資、租賃、抵押借款時，企業往往通過各種方法影響評估者，使得多數資產確定為評估增值，從而達到增加企業的資產總額，改善企業的償債能力和財務狀況的目的。另一虛增資產的手法是將應計入費用的資產予以資本化。這些公司往往利用“待攤費用”、“在建工程”等科目進行調賬。如把當期的財務費用和管理費用列為遞延資產，將本該記入當期費用的利息資本化，都可以達到增加資產價值、虛增利潤的目的。

9、私設“小金庫”

實際業務中有的企業為謀取暴利，逃避稅務工商部門的管理，將超出企業經營范圍的業務反映在“其他應收款”賬戶，并以此作為企業“小金庫”的資金來源；有的企業將期間費用直接轉入“其他應收款”，例如陜西煤航數碼測繪在2001年報告中將已經發生的期間費用掛在“其他應收款”中，造成少計虧損881.74萬元。在對外投資的業務中，也很容易產生舞弊現象。有些企業經常不將企業購入的有價證券入賬，從而形成企業的“小金庫”；還有些企業則利用對外投資或聯營的名義，將企業的資金、資產轉出，然后從接受資金、資產受益方收取的利息或投資收益不入賬，不確認投資收益。家喻戶曉的鄭百文家電分公司于1996年將3644萬元資金投入證券市場，共獲投資收益4504萬元，以上投資及收益鄭百文均未對外披露。

10、利用資產創新

剝離與模擬是與企業改制上市相伴而生的。在2001年證監會相應規定出臺前，一直沒有一個合適的剝離模擬法規來約束，時至今日相應的會計準則也沒有出臺。因此就方便了企業為了湊足上市指標的需要，隨意劃分資產和業務的歸屬，這一剝離和模擬的過程本身就是嚴重的會計信息失真。但是剝離與模擬在中國證券市場發展中功不可沒，如果不允許剝離與模擬，許多企業是不具備上市資格的，是無法通過股份制改造和上市擺脫困境的。另一方面，剝離與模擬猶如“整容術”，通過將劣質資產、負債及相關的成本和潛虧剝離，便可輕而易舉的將虧損企業模擬成盈利企業。所以說剝離與模擬表面上看似為了調整產業結構、完成戰略轉移等，實際上造成了企業會計信息的失真，它被廣泛用于粉飾財務報表，通過資產創新讓一些上市公司死而復生、扭虧為盈。

11、利用企業重組

新會計準則將原先因債權人讓步而導致債務人豁免、或者少償還的負債計入資本公積的做法，改為將債務重組收益計人營業外收入。因此，一些上市公司的控股股東很可能會在公司出現虧損的情況下，通過債務重組確認重組收益來達到操縱利潤的目的。除了債務重組，企業重組的其他形式也是近年來上市公司財務舞弊的常用手法，如通過收購盈利公司的股權或優良資產將其實現的利潤納入上市公司或者將持有的其他公司的股權趕在決算前高價出售以調節自身年報利潤。上海梅林公司1999年12月24日將持有的上海市食品開發公司33.87%股權轉讓給上海輕工控股集團公司獲益9998萬元。2009年2月11日，魯北集團與大唐山東發電有限公司簽訂合同，約定將魯北化工5臺熱電機組計12萬千瓦以9600萬元人民幣轉讓給大唐山東發電有限公司，預計將產生9600萬元收益，該非經常性收益對公司2009年利潤產生實質性影響。

12、地方政府援助

目前，利用上市公司募集資金對推動區域經濟發展有著非常重要的作用。所以在上市指標爭取難度大、殼資源緊張的情況下，許多地方政府往往不忍目睹上市指標作廢，讓已上市公司失去寶貴的籌資資格。于是有的地方政府紛紛向上市公司伸出“援助之手”，采用稅收優惠、財政補貼的形式幫助上市公司實現一定的盈利目標，這些補貼往往數額巨大且缺乏正當理由。這種地方政府“援助”為不少上市公司操縱利潤、粉飾財務報表開了方便之門。有些地方政府越權給上市公司稅收返還政策或者直接為上市公司提供財政補貼，更有甚者地方政府通過一些手段對上市公司拖欠的銀行利息給予核銷減免。如重慶萬里蓄電池公司1999年底共欠國有資產租賃費602.94萬元經國貿局批準全部豁免，同時獲補貼收入399萬元，財政貼息58.50萬元。

上市公司的財務舞弊嚴重擾亂了我國的證券市場，誤導產業結構的調整，給投資者帶來很大損失，值得我們深刻反思。而且舞弊現象已經引起了政府、投資者、社會公眾以及會計界等各方面人士的強烈關注，使其在一定意義上超越了會計范疇，而演變為一個備受關注的社會問題。如何及時識別上市公司財務舞弊是解決舞弊的前提，通過以上分析，希望對相關各方研究上市公司財務舞弊有所啟示。