第一篇：ipo財務造假案例專題總結會計師篇

IPO財務造假案例專題總結——會計師篇

【會計師對于財務造假調查程序缺失匯總】▌

一、利安達：華銳風電1.識別、評估舞弊風險因素存在缺陷2011年，受國家風電行業政策的較大影響，華銳風電整體業績出現大幅下滑，未見會計師執行相關審計程序以獲取相應審計證據的風險識別軌跡，會計師對“競爭激烈或市場飽和，且伴隨著利潤率的下降”、“客戶需求大幅下降，所在行業或總體經濟環境中經營失敗的情況增多”的風險評估結果是“不存在”，其風險評估結果與當時企業所處的行業狀況明顯不符。2.了解、評價銷售與收款循環內部控制設計和有效性測試存在缺陷會計師沒有根據企業自身特點，對確認銷售收入的流程控制點，如客服部提供的項目日動態表、貨到現場后設備驗收單進行描述或測試。3.執行收入循環審計程序存在缺陷（1）吊裝單可靠性問題。華銳風電確認收入的關鍵證據即吊裝單，會計師未對吊裝單的可靠性進行合理判斷。根據華銳風電2011年審計底稿，大部分吊裝單僅有個人簽字，而無業主方的蓋章確認，會計師未對簽字人員是否有權代表業主方簽署吊裝單進行有效驗證；大部分吊裝單未注明吊裝日期，對于其吊裝完成時點以及確認當期收入的合理性，會計師未予以充分關注。在吊裝單存在上述嚴重不確定性的情況下，會計師未向公司索取項目日動態表、發貨驗收單等資料予以比對判斷，未對吊裝情況獲取進一步的審計證據。（2）集中確認及合同執行問題。虛增或提前確認收入項目中有部分項目合同執行情況異常，吊裝單標注日期或收入確認時點為臨近資產負債表日，公司存在資產負債表日前集中確認收入的情形。在審計底稿中未見會計師對上述情況的原因進行關注和分析，并追加必要的審計程序予以解決。（3）發貨單問題。根據華銳風電披露的確認收入的會計政策，“貨到現場后雙方已簽署設備驗收手續”是確認銷售收入的依據之一，根據華銳風電2011年審計底稿，會計師未取得貨物發運、驗收手續相關證據，未能按照公司既定的會計政策履行相應的審計程序。（4）函證問題。會計師在審計計劃中將應收賬款函證作為重點審計程序，會計師執行函證程序存在以下問題：①將甘肅華電玉門風力發電有限公司（218,544,000.00元）、國華能源投資有限公司（165,652,300.00元）、大唐（科右中旗）新能源有限公司（59,202,042.73元）作為函證樣本，但實際未發函；②函證金額不完整，未對應收賬款余額中未開具發票但已確認銷售收入部分金額進行函證；③回函比例過低，回函確認金額占年末應收賬余額比例僅為17%。函證程序雖已執行，但未對應收賬款余額、收入確認的真實性進行有效驗證。（5）替代測試問題。會計師稱他們對應收賬款開票部分通過函證程序加以確認，而對于未開票部分、未回函客戶、以及未函證的樣本采取了替代測試，替代性測試中查看了吊裝單、合同和項目回款，但其替代測試存在以下問題：未對部分未發函的函證樣本進行替代測試。其替代性程序依賴的核心證據吊裝單存在嚴重缺陷，在審計底稿中未見會計師對合同執行情況異常、無回款的項目予以關注和分析，并追加必要的審計程序予以解決。（6）截止性測試問題。會計師在審計計劃中將“進行期末截止性測試，結合公司的期后發生額，檢查公司收入確認的完整性”作為收入應履行的重點審計程序。但會計師未有效執行截止性測試，沒有對收入確認的關鍵依據吊裝單進行有效驗證，其對截止性樣本選擇的解釋缺乏專業判斷和應有的職業謹慎。▌

二、利安達:天豐節能利安達及其注冊會計師在審計天豐節能IPO和執行首次公開發行股票公司審計業務專項核查工作時未勤勉盡責，2013年2月17日出具的審計報告和2013年3月28日出具的《利安達會計師事務所有限責任公司關于河南天豐節能板材科技股份有限公司落實〈關于做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知〉的自查報告》（以下簡稱《自查報告》）存在虛假記載。（1）IPO審計底稿中計劃類工作底稿缺失或沒有在計劃中對評估出的重大錯報風險作出恰當應對，沒有設計進一步審計程序，沒有對舞弊風險進行評估和計劃應對，違反《審計準則第1231號-針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》第五條、第六條和《審計準則第1141號—財務報表審計中與舞弊相關的責任》第十三條、第十六條、第十七條的規定。利安達IPO審計底稿（2010年）無計劃類工作底稿，無總體審計策略、具體審計計劃、重要性水平確定表等；無“風險評估匯總表”或其他風險評估底稿。利安達IPO審計底稿（2011年）無總體審計策略、具體審計計劃；無“風險評估匯總表”或其他風險評估底稿。利安達IPO審計底稿（2012年）具體審計計劃中將“評估的重大錯報風險”索引至C47，但未見該份底稿。2012年“風險評估匯總表”中將銷售收款循環評估為財務報表層次的重大錯報風險，最高風險，并將對報表的影響描述為虛增營業收入和虛增應收賬款；將固定資產循環評估為高風險，對報表的影響描述為虛增資產，涉及在建工程、固定資產科目。但總體應對措施僅描述為“控制測試及實質性測試”，也沒有就認定層次重大錯報風險設計進一步審計程序。利安達IPO審計底稿（2010年—2012年）中沒有舞弊風險評估的相關底稿。（2）IPO審計時應收賬款函證過程未保持控制，對明顯異常回函沒有關注，替代程序未得到有效執行，違反《審計準則第1312號—函證》第十四條、第十九條、第二十三條和《審計準則第1301號—審計證據》第十條、第十一條的規定，未能發現天豐節能虛構客戶、虛增收入的行為。利安達2010年函證的20家應收賬款客戶中有1家為虛假客戶（即天豐節能虛構的客戶），10家存在虛假銷售（即天豐節能以該客戶名義虛構銷售），IPO審計底稿中留存了此11家客戶中7家的詢證函回函。2010年天豐節能虛增對上述11家客戶的銷售收入1,079.61萬元，利潤390.49萬元，占當期利潤總額的13.47%。利安達2012年函證的51家應收賬款客戶中有5家為虛假客戶，2家存在虛假銷售，IPO審計底稿中留存了這7家客戶的詢證函回函。2012年天豐節能虛增對上述客戶的銷售收入495.64萬元，利潤165.15萬元，占當期利潤總額的2.33%。（3）IPO審計時銀行賬戶函證程序缺失或未有效執行，銀行賬戶函證范圍存在遺漏，函證未保持控制，未回函的銀行賬戶和異常的詢證函回函未予追查，對獲取的明顯異常的銀行對賬單未予關注，也未采取進一步審計程序，違反《審計準則第1312號—函證》第十二條、第十四條和《審計準則第1301號—審計證據》第十條、第十一條、第十五條的規定，未能發現天豐節能在建設銀行新鄉牧野支行開立的4100***03102賬戶2011年末實際余額比賬面余額少3,000萬元的事實，以及天豐節能偽造銀行詢證函回函、偽造銀行對賬單的事實。（4）對固定資產的審計程序未能有效執行，檢查固定資產新增發生額時，未關注原始憑證異常情況，盤點時未關注大額進口設備及構件，未核對設備編號，檢查付款憑證時沒有關注合同異常，違反《審計準則第1301號—審計證據》第十條、第十一條、第十五條的規定，未能發現天豐節能虛增固定資產2,581.3萬元。（5）IPO審計過程中，未有效執行關聯方識別和披露的審計程序，違反《審計準則第1323號—關聯方》第十四條、第十五條和第十六條的規定，未能發現天豐節能通過第三方公司隱瞞關聯交易的事實。利安達2010年IPO審計底稿中僅有關聯方及關聯方交易“審計程序表”，雖標有程序執行索引號，但未見相關底稿。2011年IPO審計底稿中沒有任何執行關聯方審計程序的記錄。2012年IPO審計底稿沒有執行其他實質性審計程序的記錄，關聯方關系及披露沒有審計結論。（6）自查時關聯方核查程序未有效執行，對客戶的走訪流于形式，部分結論沒有底稿支持。自查底稿以及IPO審計底稿中均沒有注冊會計師核對天豐節能與河南天豐鋼結構建設有限公司（以下簡稱天豐建設）等關聯方的往來明細賬、現金日記賬、銀行日記賬的記錄，也沒有訪談上述關聯方的記錄。自查底稿顯示，走訪重慶強捷鋼結構有限公司（以下簡稱重慶強捷）沒有訪談記錄，底稿中僅取得一份“重慶強捷鋼結構有限公司基本情況及財務數據”的說明，未加蓋重慶強捷公章。該說明后附的明細清單為天豐節能對重慶強捷的往來明細賬，會計師未對雙方交易進行核查。同時，會計師未對天豐節能向安陽宏午商貿有限公司、安陽宏信達公司、自貢東方彩鋼結構有限公司的銷售金額與利安達IPO審計底稿中記錄的差異進行核查。自查底稿結論稱“項目組核查關聯方財務報告、成本、費用、營業外支出明細以及現金銀行賬款科目明細表、往來科目明細表”，但自查底稿中未見關于上述情況的任何記錄。▌

三、大華：新大地經查明，大華所及其注冊會計師在為新大地IPO提供審計鑒證服務過程中，未能勤勉盡責，出具的審計報告、核查意見等文件存在虛假記載。具體違法事實如下：

1、在審計新大地2009年主營業務收入項目的過程中，大華所對新大地2009年主營業務毛利率進行了統計，并將統計結果記錄于工作底稿，但未對毛利率巨幅波動（3月份為-104.24%，11月份為90.44%）做出審計結論，也未對異常波動的原因進行分析。在審計新大地2011年主營業務收入項目的過程中，在12月份毛利率與全年平均毛利率偏離度超過33%的情況下，未保持適當的職業審慎，得出全年毛利率無異常波動的結論；且在審計當年應收賬款過程中，也未保持適當的職業審慎，未發現2011年12月新大地現金銷售回款占當月銷售回款43%的異常情形，也未對上述兩項異常進一步查驗。

2、大華所工作底稿顯示，2011年10月21日，大華所在深圳對梅州市綠康農副產品經營部（以下簡稱梅州綠康）經營者陳某進行了實地訪談，訪談筆錄中記載新大地對梅州綠康2010年度銷售金額與新大地賬面數相同。經查明，大華所等中介機構及其人員當日并未對梅州綠康進行實地訪談，且2010年新大地向梅州綠康虛假銷售34.48萬元。而大華所在關于新大地有關舉報問題的核查意見中稱，大華所與保薦機構、律師事務所等三家中介機構對梅州綠康進行了實地訪談，其向新大地采購茶油情況與發行人2010年度茶油銷售情況一致。▌

四、大信：天能科技2011年10月15日，大信所出具大信審字〔2011〕第1—2538號《山西天能科技股份有限公司審計報告》（以下簡稱天能科技IPO審計報告），審計意見認為天能科技財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了其財務狀況以及2011年1—9月、2010年度、2009年度、2008年度的經營成果和現金流量，簽字注冊會計師為胡小黑、吳國民。天能科技招股說明書（申報稿）預披露使用了上述審計報告。大信所根據我會的要求，對天能科技舉報信、媒體報道事項進行核查，于2012年4月6日出具《大信會計師事務所關于山西天能科技股份有限公司舉報信有關問題進行核查的報告》（以下簡稱天能科技IPO審計核查報告），核查意見為：發行人應縣道路亮化工程、金沙植物園太陽能照明工程、和諧小區太陽能照明項目等三個光伏系統應用項目收入確認符合企業會計準則的規定，不存在提前確認收入和虛增收入的情形。經查，大信所在天能科技IPO審計過程中取得的部分審計證據相互矛盾，包括：天能科技IPO審計工作底稿與天能科技財務憑證不一致，審計工作底稿中審計證據不一致，天能科技IPO核查工作底稿中審計證據不一致，核查工作底稿與審計工作底稿中審計證據不一致。而且，大信所在天能科技IPO審計過程中，未對所發出的詢證函匯總并進行有效控制。在對上述三個工程項目的財務審計中，對于在天能科技IPO審計過程中部分審計證據相互矛盾、相關資金流轉異常，以及政府招投標程序缺失等情況，大信所未予關注并追加必要的審計程序。▌

五、中磊：萬福生科2011年7月26日，中磊所就萬福生科上市前三個年度（2008年度、2009年度、2010年度）和最近一期（2011年上半年）財務報表出具標準無保留意見的審計報告，簽字注冊會計師為王越、黃國華。經查明，中磊所及其注冊會計師在審計萬福生科IPO財務報表過程中，未能勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載。

1、IPO審計階段函證程序缺失中磊所及其注冊會計師在審計萬福生科IPO財務報表過程中，未對萬福生科2008年末、2009年末的銀行存款、應收賬款余額進行函證，也未執行恰當的替代審計程序。其中，銀行存款函證程序的缺失，導致中磊所未能發現萬福生科虛構一個桃源縣農信社銀行賬戶的事實，萬福生科2008年以該銀行賬戶虛構資金發生額2.86億元，其中包括虛構收入回款約1億元；應收賬款函證程序的缺失，導致中磊所未能發現萬福生科2008年、2009年虛增收入的事實。中磊所及其注冊會計師在對萬福生科2010年末和2011年6月30日的往來科目余額進行函證時，未對函證實施過程保持控制。中磊所審計工作底稿中部分詢證函回函上的簽章，并非被詢證者本人的簽章。上述程序缺陷，導致中磊所未能發現萬福生科2010年、2011年上半年虛增收入和采購的事實。中磊所及其注冊會計師的上述行為，違反了《中國注冊會計師審計準則第1312號—函證》的相關規定。

2、IPO審計階段未對評估的重大錯報風險實施恰當的審計程序中磊所及其注冊會計師在評價萬福生科舞弊風險時，認為其管理層為滿足上市要求和借款融資需求，有粉飾財務報表的動機和壓力。在已識別出包括營業收入、應收賬款、預付賬款等在內的重大錯報風險領域的情況下，中磊所及其注冊會計師未實施有效的進一步審計程序。中磊所及其注冊會計師的上述行為，違反了《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險實施的程序》的相關規定。

六、深圳市鵬城：綠大地經查明，深圳鵬城在綠大地欺詐發行上市時未勤勉盡責，未發現綠大地為發行上市所編制的財務報表編造虛假資產、虛假業務收入，從而出具無保留意見的審計報告，發表不恰當的審計意見。違法事實如下：為綠大地發行股票并上市，深圳鵬城對綠大地2004年、2005年、2006年年度財務報表和2007年半年度財務報表進行審計并出具無保留意見的審計報告。司法機關認定，綠大地在招股說明書中編造虛假資產、虛假業務收入。綠大地編造虛假資產、虛假業務收入的金額巨大，性質嚴重。

1、綠大地2004年至2006年財務報表披露的各年度前5大銷售客戶與實際不符，經查，深圳鵬城的審計底稿中沒有記錄對綠大地前5大銷售客戶的審計程序。

2、綠大地招股說明書披露的2006年銷售收入中包含通過綠大地交通銀行3711銀行賬戶核算的銷售收入，交通銀行提供的資料顯示，上述交易部分不存在。綠大地招股說明書披露，2006年12月31日貨幣資金余額為47,742,838.19元；其中，交通銀行3711賬戶余額為32,295,131.74元。交通銀行提供的資料顯示，2006年12月31日的3711賬戶余額為4,974,568.16元。經查，深圳鵬城沒有向交通銀行函證綠大地交通銀行3711賬戶2006年12月31日的余額。深圳鵬城未勤勉盡責，未對部分銀行賬戶進行函證、未真實完整編制工作底稿，深圳鵬城的上述做法不符合《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第六條、《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十一條、《中國注冊會計師審計準則第1331號——審計工作底稿》第四條的規定。深圳鵬城未勤勉盡責造成其未發現綠大地在為發行上市所編制的財務報表中編造虛假資產、虛假業務收入，從而為綠大地出具無保留意見的審計報告，發表了不恰當的審計意見。深圳鵬城的上述行為違反了《證券法》第二十條關于為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性的規定，構成了《證券法》第二百二十三條所述的違法行為。

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第二篇：IPO財務造假案例專題總結——會計師與律師篇

IPO財務造假案例專題總結——會計師與律師篇

2016-08-25 投行小兵 ipo觀察

【會計師對于財務造假調查程序缺失匯總】

一、利安達：華銳風電

1.識別、評估舞弊風險因素存在缺陷

2011年，受國家風電行業政策的較大影響，華銳風電整體業績出現大幅下滑，未見會計師執行相關審計程序以獲取相應審計證據的風險識別軌跡，會計師對“競爭激烈或市場飽和，且伴隨著利潤率的下降”、“客戶需求大幅下降，所在行業或總體經濟環境中經營失敗的情況增多”的風險評估結果是“不存在”，其風險評估結果與當時企業所處的行業狀況明顯不符。

2.了解、評價銷售與收款循環內部控制設計和有效性測試存在缺陷 會計師沒有根據企業自身特點，對確認銷售收入的流程控制點，如客服部提供的項目日動態表、貨到現場后設備驗收單進行描述或測試。

3.執行收入循環審計程序存在缺陷

（1）吊裝單可靠性問題。華銳風電確認收入的關鍵證據即吊裝單，會計師未對吊裝單的可靠性進行合理判斷。根據華銳風電2011年審計底稿，大部分吊裝單僅有個人簽字，而無業主方的蓋章確認，會計師未對簽字人員是否有權代表業主方簽署吊裝單進行有效驗證；大部分吊裝單未注明吊裝日期，對于其吊裝完成時點以及確認當期收入的合理性，會計師未予以充分關注。在吊裝單存在上述嚴重不確定性的情況下，會計師未向公司索取項目日動態表、發貨驗收單等資料予以比對判斷，未對吊裝情況獲取進一步的審計證據。

（2）集中確認及合同執行問題。虛增或提前確認收入項目中有部分項目合同執行情況異常，吊裝單標注日期或收入確認時點為臨近資產負債表日，公司存在資產負債表日前集中確認收入的情形。在審計底稿中未見會計師對上述情況的原因進行關注和分析，并追加必要的審計程序予以解決。

（3）發貨單問題。根據華銳風電披露的確認收入的會計政策，“貨到現場后雙方已簽署設備驗收手續”是確認銷售收入的依據之一，根據華銳風電2011年審計底稿，會計師未取得貨物發運、驗收手續相關證據，未能按照公司既定的會計政策履行相應的審計程序。

（4）函證問題。會計師在審計計劃中將應收賬款函證作為重點審計程序，會計師執行函證程序存在以下問題：①將甘肅華電玉門風力發電有限公司（218,544,000.00元）、國華能源投資有限公司（165,652,300.00元）、大唐（科右中旗）新能源有限公司（59,202,042.73元）作為函證樣本，但實際未發函；②函證金額不完整，未對應收賬款余額中未開具發票但已確認銷售收入部分金額進行函證；③回函比例過低，回函確認金額占年末應收賬余額比例僅為17%。函證程序雖已執行，但未對應收賬款余額、收入確認的真實性進行有效驗證。

（5）替代測試問題。會計師稱他們對應收賬款開票部分通過函證程序加以確認，而對于未開票部分、未回函客戶、以及未函證的樣本采取了替代測試，替代性測試中查看了吊裝單、合同和項目回款，但其替代測試存在以下問題：未對部分未發函的函證樣本進行替代測試。其替代性程序依賴的核心證據吊裝單存在嚴重缺陷，在審計底稿中未見會計師對合同執行情況異常、無回款的項目予以關注和分析，并追加必要的審計程序予以解決。

（6）截止性測試問題。會計師在審計計劃中將“進行期末截止性測試，結合公司的期后發生額，檢查公司收入確認的完整性”作為收入應履行的重點審計程序。但會計師未有效執行截止性測試，沒有對收入確認的關鍵依據吊裝單進行有效驗證，其對截止性樣本選擇的解釋缺乏專業判斷和應有的職業謹慎。

二、利安達：天豐節能

利安達及其注冊會計師在審計天豐節能IPO和執行首次公開發行股票公司審計業務專項核查工作時未勤勉盡責，2013年2月17日出具的審計報告和2013年3月28日出具的《利安達會計師事務所有限責任公司關于河南天豐節能板材科技股份有限公司落實〈關于做好首次公開發行股票公司2012財務報告專項檢查工作的通知〉的自查報告》（以下簡稱《自查報告》）存在虛假記載。

（1）IPO審計底稿中計劃類工作底稿缺失或沒有在計劃中對評估出的重大錯報風險作出恰當應對，沒有設計進一步審計程序，沒有對舞弊風險進行評估和計劃應對，違反《審計準則第1231號-針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》第五條、第六條和《審計準則第1141號—財務報表審計中與舞弊相關的責任》第十三條、第十六條、第十七條的規定。

利安達IPO審計底稿（2010年）無計劃類工作底稿，無總體審計策略、具體審計計劃、重要性水平確定表等；無“風險評估匯總表”或其他風險評估底稿。

利安達IPO審計底稿（2011年）無總體審計策略、具體審計計劃；無“風險評估匯總表”或其他風險評估底稿。

利安達IPO審計底稿（2012年）具體審計計劃中將“評估的重大錯報風險”索引至C47，但未見該份底稿。2012年“風險評估匯總表”中將銷售收款循環評估為財務報表層次的重大錯報風險，最高風險，并將對報表的影響描述為虛增營業收入和虛增應收賬款；將固定資產循環評估為高風險，對報表的影響描述為虛增資產，涉及在建工程、固定資產科目。但總體應對措施僅描述為“控制測試及實質性測試”，也沒有就認定層次重大錯報風險設計進一步審計程序。

利安達IPO審計底稿（2010年—2012年）中沒有舞弊風險評估的相關底稿。（2）IPO審計時應收賬款函證過程未保持控制，對明顯異常回函沒有關注，替代程序未得到有效執行，違反《審計準則第1312號—函證》第十四條、第十九條、第二十三條和《審計準則第1301號—審計證據》第十條、第十一條的規定，未能發現天豐節能虛構客戶、虛增收入的行為。

利安達2010年函證的20家應收賬款客戶中有1家為虛假客戶（即天豐節能虛構的客戶），10家存在虛假銷售（即天豐節能以該客戶名義虛構銷售），IPO審計底稿中留存了此11家客戶中7家的詢證函回函。2010年天豐節能虛增對上述11家客戶的銷售收入1,079.61萬元，利潤390.49萬元，占當期利潤總額的13.47%。利安達2012年函證的51家應收賬款客戶中有5家為虛假客戶，2家存在虛假銷售，IPO審計底稿中留存了這7家客戶的詢證函回函。2012年天豐節能虛增對上述客戶的銷售收入495.64萬元，利潤165.15萬元，占當期利潤總額的2.33%。

（3）IPO審計時銀行賬戶函證程序缺失或未有效執行，銀行賬戶函證范圍存在遺漏，函證未保持控制，未回函的銀行賬戶和異常的詢證函回函未予追查，對獲取的明顯異常的銀行對賬單未予關注，也未采取進一步審計程序，違反《審計準則第1312號—函證》第十二條、第十四條和《審計準則第1301號—審計證據》第十條、第十一條、第十五條的規定，未能發現天豐節能在建設銀行新鄉牧野支行開立的4100***03102賬戶2011年末實際余額比賬面余額少3,000萬元的事實，以及天豐節能偽造銀行詢證函回函、偽造銀行對賬單的事實。

（4）對固定資產的審計程序未能有效執行，檢查固定資產新增發生額時，未關注原始憑證異常情況，盤點時未關注大額進口設備及構件，未核對設備編號，檢查付款憑證時沒有關注合同異常，違反《審計準則第1301號—審計證據》第十條、第十一條、第十五條的規定，未能發現天豐節能虛增固定資產2,581.3萬元。

（5）IPO審計過程中，未有效執行關聯方識別和披露的審計程序，違反《審計準則第1323號—關聯方》第十四條、第十五條和第十六條的規定，未能發現天豐節能通過第三方公司隱瞞關聯交易的事實。

利安達2010年IPO審計底稿中僅有關聯方及關聯方交易“審計程序表”，雖標有程序執行索引號，但未見相關底稿。2011年IPO審計底稿中沒有任何執行關聯方審計程序的記錄。2012年IPO審計底稿沒有執行其他實質性審計程序的記錄，關聯方關系及披露沒有審計結論。

（6）自查時關聯方核查程序未有效執行，對客戶的走訪流于形式，部分結論沒有底稿支持。

自查底稿以及IPO審計底稿中均沒有注冊會計師核對天豐節能與河南天豐鋼結構建設有限公司（以下簡稱天豐建設）等關聯方的往來明細賬、現金日記賬、銀行日記賬的記錄，也沒有訪談上述關聯方的記錄。

自查底稿顯示，走訪重慶強捷鋼結構有限公司（以下簡稱重慶強捷）沒有訪談記錄，底稿中僅取得一份“重慶強捷鋼結構有限公司基本情況及財務數據”的說明，未加蓋重慶強捷公章。該說明后附的明細清單為天豐節能對重慶強捷的往來明細賬，會計師未對雙方交易進行核查。同時，會計師未對天豐節能向安陽宏午商貿有限公司、安陽宏信達公司、自貢東方彩鋼結構有限公司的銷售金額與利安達IPO審計底稿中記錄的差異進行核查。

自查底稿結論稱“項目組核查關聯方財務報告、成本、費用、營業外支出明細以及現金銀行賬款科目明細表、往來科目明細表”，但自查底稿中未見關于上述情況的任何記錄。

三、大華會計師事務所有限公司：新大地

經查明，大華所及其注冊會計師在為新大地IPO提供審計鑒證服務過程中，未能勤勉盡責，出具的審計報告、核查意見等文件存在虛假記載。具體違法事實如下：

1、在審計新大地2009年主營業務收入項目的過程中，大華所對新大地2009年主營業務毛利率進行了統計，并將統計結果記錄于工作底稿，但未對毛利率巨幅波動（3月份為-104.24%，11月份為90.44%）做出審計結論，也未對異常波動的原因進行分析。

在審計新大地2011年主營業務收入項目的過程中，在12月份毛利率與全年平均毛利率偏離度超過33%的情況下，未保持適當的職業審慎，得出全年毛利率無異常波動的結論；且在審計當年應收賬款過程中，也未保持適當的職業審慎，未發現2011年12月新大地現金銷售回款占當月銷售回款43%的異常情形，也未對上述兩項異常進一步查驗。

2、大華所工作底稿顯示，2011年10月21日，大華所在深圳對梅州市綠康農副產品經營部（以下簡稱梅州綠康）經營者陳某進行了實地訪談，訪談筆錄中記載新大地對梅州綠康2010銷售金額與新大地賬面數相同。經查明，大華所等中介機構及其人員當日并未對梅州綠康進行實地訪談，且2010年新大地向梅州綠康虛假銷售34.48萬元。而大華所在關于新大地有關舉報問題的核查意見中稱，大華所與保薦機構、律師事務所等三家中介機構對梅州綠康進行了實地訪談，其向新大地采購茶油情況與發行人2010茶油銷售情況一致。

四、大信會計師事務所：天能科技

2011年10月15日，大信所出具大信審字〔2011〕第1—2538號《山西天能科技股份有限公司審計報告》（以下簡稱天能科技IPO審計報告），審計意見認為天能科技財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了其財務狀況以及2011年1—9月、2010、2009、2008的經營成果和現金流量，簽字注冊會計師為胡小黑、吳國民。天能科技招股說明書（申報稿）預披露使用了上述審計報告。

大信所根據我會的要求，對天能科技舉報信、媒體報道事項進行核查，于2012年4月6日出具《大信會計師事務所關于山西天能科技股份有限公司舉報信有關問題進行核查的報告》（以下簡稱天能科技IPO審計核查報告），核查意見為：發行人應縣道路亮化工程、金沙植物園太陽能照明工程、和諧小區太陽能照明項目等三個光伏系統應用項目收入確認符合企業會計準則的規定，不存在提前確認收入和虛增收入的情形。

經查，大信所在天能科技IPO審計過程中取得的部分審計證據相互矛盾，包括：天能科技IPO審計工作底稿與天能科技財務憑證不一致，審計工作底稿中審計證據不一致，天能科技IPO核查工作底稿中審計證據不一致，核查工作底稿與審計工作底稿中審計證據不一致。而且，大信所在天能科技IPO審計過程中，未對所發出的詢證函匯總并進行有效控制。

在對上述三個工程項目的財務審計中，對于在天能科技IPO審計過程中部分審計證據相互矛盾、相關資金流轉異常，以及政府招投標程序缺失等情況，大信所未予關注并追加必要的審計程序。

五、中磊會計師事務所有限責任公司：萬福生科

2011年7月26日，中磊所就萬福生科上市前三個（2008、2009、2010）和最近一期（2011年上半年）財務報表出具標準無保留意見的審計報告，簽字注冊會計師為王越、黃國華。經查明，中磊所及其注冊會計師在審計萬福生科IPO財務報表過程中，未能勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載。

1、IPO審計階段函證程序缺失

中磊所及其注冊會計師在審計萬福生科IPO財務報表過程中，未對萬福生科2008年末、2009年末的銀行存款、應收賬款余額進行函證，也未執行恰當的替代審計程序。其中，銀行存款函證程序的缺失，導致中磊所未能發現萬福生科虛構一個桃源縣農信社銀行賬戶的事實，萬福生科2008年以該銀行賬戶虛構資金發生額2.86億元，其中包括虛構收入回款約1億元；應收賬款函證程序的缺失，導致中磊所未能發現萬福生科2008年、2009年虛增收入的事實。

中磊所及其注冊會計師在對萬福生科2010年末和2011年6月30日的往來科目余額進行函證時，未對函證實施過程保持控制。中磊所審計工作底稿中部分詢證函回函上的簽章，并非被詢證者本人的簽章。上述程序缺陷，導致中磊所未能發現萬福生科2010年、2011年上半年虛增收入和采購的事實。

中磊所及其注冊會計師的上述行為，違反了《中國注冊會計師審計準則第1312號—函證》的相關規定。

2、IPO審計階段未對評估的重大錯報風險實施恰當的審計程序

中磊所及其注冊會計師在評價萬福生科舞弊風險時，認為其管理層為滿足上市要求和借款融資需求，有粉飾財務報表的動機和壓力。在已識別出包括營業收入、應收賬款、預付賬款等在內的重大錯報風險領域的情況下，中磊所及其注冊會計師未實施有效的進一步審計程序。

中磊所及其注冊會計師的上述行為，違反了《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險實施的程序》的相關規定。

六、深圳市鵬城會計師事務所有限公司：綠大地

經查明，深圳鵬城在綠大地欺詐發行上市時未勤勉盡責，未發現綠大地為發行上市所編制的財務報表編造虛假資產、虛假業務收入，從而出具無保留意見的審計報告，發表不恰當的審計意見。違法事實如下：

為綠大地發行股票并上市，深圳鵬城對綠大地2004年、2005年、2006年財務報表和2007年半財務報表進行審計并出具無保留意見的審計報告。

司法機關認定，綠大地在招股說明書中編造虛假資產、虛假業務收入。綠大地編造虛假資產、虛假業務收入的金額巨大，性質嚴重。

1、綠大地2004年至2006年財務報表披露的各前5大銷售客戶與實際不符，經查，深圳鵬城的審計底稿中沒有記錄對綠大地前5大銷售客戶的審計程序。

2、綠大地招股說明書披露的2006年銷售收入中包含通過綠大地交通銀行3711銀行賬戶核算的銷售收入，交通銀行提供的資料顯示，上述交易部分不存在。綠大地招股說明書披露，2006年12月31日貨幣資金余額為47,742,838.19元；其中，交通銀行3711賬戶余額為32,295,131.74元。交通銀行提供的資料顯示，2006年12月31日的3711賬戶余額為4,974,568.16元。經查，深圳鵬城沒有向交通銀行函證綠大地交通銀行3711賬戶2006年12月31日的余額。

深圳鵬城未勤勉盡責，未對部分銀行賬戶進行函證、未真實完整編制工作底稿，深圳鵬城的上述做法不符合《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第六條、《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十一條、《中國注冊會計師審計準則第1331號——審計工作底稿》第四條的規定。深圳鵬城未勤勉盡責造成其未發現綠大地在為發行上市所編制的財務報表中編造虛假資產、虛假業務收入，從而為綠大地出具無保留意見的審計報告，發表了不恰當的審計意見。深圳鵬城的上述行為違反了《證券法》第二十條關于為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性的規定，構成了《證券法》第二百二十三條所述的違法行為。

【律師對于財務造假調查程序缺失匯總】

一、競天公誠：天豐節能 1、2012年12月5日出具的《補充法律意見書》

（二）中，就天豐節能與河南天豐鋼結構建設有限公司（以下簡稱天豐建設）之間通過第三方進行的實質關聯交易出具了錯誤的法律意見

發行人與關聯方是否存在重大關聯交易是法律意見書及律師工作報告的必備內容。《信息披露編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》第二十四條、第三十八條對該事項做出明確規定，同時，我會于2012年9月20日對中介機構提出的反饋意見——重點關注問題6中明確要求“發行人律師核查發行人與天豐建設之間是否存在實質的關聯交易（如通過第三方等中間環節的關聯交易）”。

競天公誠在《補充法律意見書》

（二）中出具了“天豐建設與發行人之間不存在實質關聯交易”的意見，該意見與客觀事實不符。

《律師事務所證券法律業務執業規則》（以下簡稱《執業規則》）第四條規定“對于收集證據材料等事項，應當親自辦理，不得交由委托人代為辦理”。競天公誠存在通過天豐節能獲得天豐建設的購銷合同，未親自到天豐建設索取的情形。

《執業規則》第十四條規定“律師采用書面審查方式進行查驗的，應當分析相關書面信息的可靠性”；第十一條規定“待查驗事項僅有書面憑證不足以證明的，律師應當采用實地調查、面談等方式進行查驗”。競天公誠存在未親自去天豐建設進行實地調查和現場訪談的情形。工作底稿中沒有律師前往天豐建設現場調查的工作記錄、訪談筆錄及合同或相關財務賬簿信息。在查驗程序尚未充分履行，待查事項仍存在不確定性的情況下，競天公誠對于天豐節能協調天豐建設所提供合同未采取進一步的手段進行查驗，僅在有限的合同范圍內，對交易對方中是否存在共同方進行比對，并據此出具了不存在實質性關聯交易的法律意見。

2、在進行核查和驗證前未編制查驗計劃

《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）第十三條規定“在進行核查和驗證前，應當編制查驗計劃，明確需要查驗的事項，并根據業務的進展情況，對其予以適當調整”；《執業規則》第九條規定“查驗計劃應當列明需要查驗的具體事項、查驗工作程序、查驗方法”。

截至調查日，律師未編制查驗計劃，在律師電腦中存儲的歷次盡職調查文件清單中僅列出接收方需提供的材料，未包含查驗工作程序、查驗方法等內容，未能反映律師為查驗工作所做的準備及對工作情況的記錄。

二、北京市大成律師事務所：新大地

經查明，大成所在為新大地IPO提供相關法律服務時，未能勤勉盡責地開展核查驗證，其出具的法律意見書等文件存在虛假記載。具體違法事實如下：

1、大成所在未對梅州維運新農業發展有限公司實際控制人廖某梅進行實地訪談的情況下，制作虛假的實地訪談筆錄，并在補充法律意見書

（五）中作出對廖某梅進行了實地訪談的虛假記載。

2、大成所在未對梅州市綠康農副產品經營部（以下簡稱梅州綠康）經營者陳某進行實地訪談的情況下，在專項核查意見中作出對梅州綠康進行了實地訪談的虛假記載。

3、大成所未全面收集并認真查驗梅州綠康的工商資料，未能發現梅州綠康經營者陳某系新大地財務總監凌洪的配偶，未認定梅州綠康與新大地的關聯關系，在其出具的補充法律意見書

（二）中，稱“確認、查閱了發行人主要客戶和供應商的工商檔案”，并根據新大地11名自然人股東的聲明及承諾，認為新大地股東、財務總監凌洪與主要客戶及供應商（包括梅州綠康）無關聯關系。

4、新大地與梅州市曼陀神露山茶油專賣店（以下簡稱曼陀神露）之間存在如下異常情況：（1）曼陀神露先后以黃某燕、鄒某的名義申請辦理工商登記，兩次登記時預留的聯系電話與新大地相同；（2）黃某燕辦理工商登記時預留的個人聯系電話為新大地董事黃鮮露的手機號碼；（3）曼陀神露與受新大地董事長黃運江實際控制的梅州市三鑫有限公司（以下簡稱梅州三鑫）簽訂經營房屋租賃合同時預留的聯系電話，與新大地實際控制人凌梅蘭的聯系方式相同；并且黃某燕擔任曼陀神露經營者期間：（4）曾作為新大地職工代表參加了新大地選舉職工監事的會議；（5）梅州三鑫將其持有的新大地股份轉讓給他人時，黃某燕為收款經辦人；（6）2008年5月2日至31日，新大地向平遠縣綠原農副產品收購站等銷售的出倉單上，制單人為黃某燕。對于上述異常，大成所律師未履行法律專業人士特別注意義務，并采取進一步的核查措施予以排除或證實，就在補充法律意見書

（一）、補充法律意見書

（二）以及專項核查意見中，作出曼陀神露與新大地不存在關聯關系的法律意見。

5、大成所調取了梅州市鴻達裝飾有限公司（以下簡稱鴻達裝飾）的工商資料，其法定代表人為新大地董事長黃運江之弟黃某光，黃某光在向大成所填報的《公司董監高及其他核心人員在其他公司投資情況調查表》中，表明其持有鴻達裝飾60%的股份。但大成所在出具法律意見時未審慎盡責，在出具的補充法律意見書

（一）中稱發行人已充分披露關聯方，未指出新大地并未披露與鴻達裝飾存在關聯關系的事實。

三、北京市君澤君律師事務所：天能科技

2011年11月10日，君澤君律所為天能科技IPO出具《關于山西天能科技股份有限公司首次公開發行股票并上市的法律意見》（以下簡稱法律意見）及《關于山西天能科技股份有限公司首次公開發行股票并上市的律師工作報告》（以下簡稱律師工作報告），簽字律師為許迪、王祺。根據律師工作報告，君澤君律所對天能科技將要履行、正在履行尚未履行完畢的重大合同做了情況說明，確認天能科技的重大債權債務合法、合規、真實。此外，君澤君律所在其出具的法律意見中稱，“經本所律師審查，發行人將要履行、正在履行尚未履行完畢的重大合同合法、有效，不存在法律風險”。

君澤君律所工作底稿中未見與天能科技應縣道路亮化工程項目、金沙植物園太陽能照明工程項目、和諧小區太陽能照明工程項目三個工程項目有關的招投標文件。許迪、王祺在我會調查時稱，沒有關注上述項目是否經過招投標程序，也沒有質疑過這三個合同的有效性，至于天能科技是否存在無法收回款項的法律風險，考慮到合同對方是政府，天能科技已經履行完合同義務，因此認定這些賬款的收回不存在法律風險。

四、湖南博鰲律師事務所：萬福生科

經查明，博鰲所在為萬福生科IPO提供相關法律服務時，未能勤勉盡責地核查和驗證所依據文件資料內容的真實性、準確性，導致其出具的法律意見書存在虛假記載。

1、在首次出具法律意見時，未能勤勉盡責地核查和驗證萬福生科重大銷售合同的真實性、準確性

2010年12月28日，博鰲所出具《關于萬福生科（湖南）農業開發股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。《法律意見書》稱萬福生科正在履行的重大合同包括：“銷售合同2份、借款合同9份、擔保合同4份、技術合作合同5份、工程技術承包合同1份、承銷協議和保薦協議各1份等”。在博鰲所工作底稿中，前述2份銷售合同對手方加蓋的印章分別為“湖南省津市市中意糖果有限公司”、“湖南省常德市鼎城區裕佳食品有限公司”。

經查，萬福生科客戶中僅有名稱為津市市中意糖果有限公司（以下簡稱中意糖果）、常德市鼎城區裕佳食品有限公司（以下簡稱裕佳食品）的客戶，二者系萬福生科2007年至 2010年9月各報告期前兩大客戶。博鰲所工作底稿收集的2份銷售合同中客戶印章名稱與萬福生科前兩大客戶名稱存在明顯差異。中意糖果、裕佳食品證實該2份銷售合同為虛假合同。博鰲所對上述2份重大銷售合同的印章名稱與客戶名稱存在明顯差異的情況，未盡審慎核查義務，就在《法律意見書》中作出“上述合同均因發行人正常生產經營所簽訂，內容完備、真實、合法、有效”的結論性意見。

2、在核查銷售合同及關聯關系過程中，未能勤勉盡責地核查和驗證相關文件資料的真實性、準確性

博鰲所在核查萬福生科與主要客戶銷售合同及執行情況以及萬福生科主要客戶與萬福生科相關人員、主要供應商的關聯關系過程中，未能勤勉盡責，導致其未發現萬福生科虛構銷售的事實。

（1）在核查萬福生科與主要客戶簽訂銷售合同過程中，未審慎履行核查和驗證義務

博鰲所在2011年3月6日出具的《補充法律意見書

（一）》中，以表格形式列舉了萬福生科2007年至2010年9月與公司前五大客戶簽訂的214份銷售合同以及合同履行情況。

根據博鰲所工作底稿，博鰲所從萬福生科處收集了萬福生科2007年至2010年9月各期與公司前五大客戶（共計10家）簽訂的銷售合同復印件196份，其中190份銷售合同為《補充法律意見書

（一）》表格中列舉的銷售合同。

經查，在博鰲所收集的上述銷售合同中，中意糖果、裕佳食品加蓋的印章分別為“湖南省津市市中意糖果有限公司”、“湖南省常德市鼎城區裕佳食品有限公司”，印章名稱與客戶名稱存在明顯差異，相關銷售合同為虛假合同。同時，其他部分銷售合同中所列的湖南省傻牛食品廠、中山市民生糧食有限公司、東莞市樟木頭華源糧油經營部、湖南省佳美食品工業有限公司等4家客戶均否認與萬福生科簽訂過書面合同。博鰲所對于上述銷售合同未盡審慎核查義務，導致其未能發現萬福生科虛構銷售的事實。

此外，《補充法律意見書

（一）》表格列示萬福生科2007年與東莞市常平湘盈糧油經營部未簽訂書面合同，但博鰲所收集的196份銷售合同中有5份為萬福生科2007年與東莞市常平湘盈糧油經營部簽訂的銷售合同。博鰲所《補充法律意見書

（一）》所稱事實與其收集的證據材料存在矛盾，未見博鰲所對此進行核查驗證。

（2）在核查萬福生科主要客戶與萬福生科相關人員、主要供應商關聯關系過程中，未審慎履行核查和驗證義務

博鰲所在《補充法律意見書

（一）》中說明了萬福生科董事、監事、高級管理人員及其關聯方等在萬福生科主要客戶中是否擁有權益，以及萬福生科主要供應商與主要客戶是否存在關聯關系的情況。博鰲所工作底稿顯示，博鰲所向萬福生科前五大客戶、前五大供應商發出《問卷調查表》，對上述情況進行了核查。

經查，博鰲所《問卷調查表》大部分系交由萬福生科辦理。在回收的《問卷調查表》中，客戶中意糖果、裕佳食品加蓋的印章為“湖南省津市市中意糖果有限公司”、“湖南省常德市鼎城區裕佳食品有限公司”，供應商楊建中的簽名為“楊建忠”。同時，《問卷調查表》中有供應商李紀州、向建兵、熊國太、王衛東、曾宏清、曾美云等人簽名，但上述供應商均稱沒有律師向其核實了解過情況。博鰲所未對問卷調查實施過程保持適當控制，且未對回收的《問卷調查表》上存在明顯不一致的情況進行審慎核查和驗證，導致其未能發現萬福生科虛構銷售的事實。

3、在核查萬福生科采購合同和銷售合同過程中，未能勤勉盡責地核查和驗證相關材料的真實性、準確性

為核實萬福生科2007年至2010年簽訂的采購合同和銷售合同及合同履行情況，博鰲所于2011年4月25日后向萬福生科供應商、客戶發出307份《律師函》，收到《律師函》回執286份。

經查，上述《律師函》大部分系博鰲所交由萬福生科送達或郵寄。在收回的《律師函》回執中，客戶中意糖果、裕佳食品加蓋的印章為“湖南省津市市中意糖果有限公司”、“湖南省常德市鼎城區裕佳食品有限公司”。在萬福生科各報告期前五大供應商的《律師函》回執中，有李紀州、向建兵、王衛東、曾宏清、曾美云等人簽名，但上述人員均稱沒有律師向其核實了解過情況。博鰲所未對函證實施過程保持適當控制，且未對回收的《律師函》回執上的前述不一致情況進行審慎核查和驗證，導致其未能發現萬福生科虛構銷售和采購的事實。五、四川天澄門律師事務所：綠大地

經查明，天澄門在綠大地欺詐發行上市時未勤勉盡責，未在法律意見書中說明其工作相關情況，未對綠大地相關資產的取得過程進行完整地核實。違法事實如下：

天澄門為綠大地發行股票并上市出具法律意見書。

司法機關認定，綠大地在招股說明書中編造虛假資產、虛假業務收入。綠大地編造虛假資產、虛假業務收入的金額巨大，性質嚴重。

1、天澄門未在法律意見書中說明其相關工作情況

司法機關認定，為促使綠大地發行股票并上市，綠大地相關人員注冊了一批由綠大地實際控制或者掌握銀行賬戶的關聯公司，并利用相關銀行賬戶操控資金流轉，采用偽造合同、發票、工商登記、資料等手段，達到少付多列、將款項支付給其控制的公司、虛構交易業務、虛增資產、虛增收入等。

天澄門未能對綠大地提供的銷售客戶和供應商的工商信息完整地進行核實。由于未對綠大地提供的客戶及供應商的工商信息完整地進行核實，天澄門未發現綠大地編造重大虛假內容。天澄門未在法律意見書中就未能對綠大地提供的客戶及供應商的工商信息完整地進行核實的情況予以說明。

2、天澄門對綠大地舊縣和馬鳴土地使用權的取得過程未完整地進行核實 2004年，綠大地受讓云南省曲靖市馬龍縣舊縣鎮舊縣村960畝荒山的土地使用權。綠大地招股說明書顯示，上述荒山的土地使用權原值9,552,000元。綠大地提供的合同書顯示，綠大地支付上述荒山的土地使用權受讓款9,552,000元。云南省曲靖市馬龍縣舊縣鎮舊縣村村委會提供的合同書顯示，綠大地支付上述荒山的土地使用權受讓款400,000元。

2005年，綠大地受讓云南省曲靖市馬龍縣馬鳴鄉馬鳴村3,500畝荒山的土地使用權。綠大地招股說明書顯示，上述荒山的土地使用權原值3,360,000元。綠大地提供的合同顯示，綠大地支付上述荒山的土地使用權受讓款3,360,000元。上述荒山的土地使用權轉讓方證明，綠大地實際支付上述荒山的土地使用權受讓款825,000元。

出具法律意見書前，相關律師徐平、肖兵到上述荒山所在地進行了查看，并查驗了綠大地提交的其取得土地使用權的合同、協議、產權證書，但未去當地土地管理部門核實綠大地受讓上述荒山的土地使用權情況。天澄門未勤勉盡責，未對綠大地上述土地使用權的取得過程完整地進行核實。

天澄門的上述做法不符合中國證監會、司法部《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第十五條和第二十條的規定，違反了《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第二十條關于為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性的規定，構成《證券法》第二百二十三條所述的違法行為。

第三篇：IPO 財務造假（本站推薦）

IPO 財務造假

近期連續多起的IPO財務舞弊案例中，從作假的規模和惡劣程度看，萬福生科應是當之無愧的“帶頭大哥”，談起作假起因，其董事長自白：“錯誤理解包裝是正常的上市步驟”，“當初為了迎合上市的財務指標得造一些，但沒想到真是做得太多了”。

在IPO實務中，“包裝”上市的說法大行其道，“做得太多了”，一不小心就變成了“造假上市”。IPO過程中的財務舞弊，有其內在的特定邏輯。

一、IPO舞弊以虛增報表利潤為目的

財務舞弊的目的，主要有侵占資產和編制虛假報告兩大類，兩類舞弊對報表的影響是不同的。

1、侵占資產

侵占資產，指管理層或員工利用公司的內控漏洞或通過串通，非法占用公司資產。侵占資產主觀上不以編制虛假報表為目的，但客觀上也會帶來報表的不真實，體現在報表上，可能是少計了收入或高估了費用；也有可能會造成賬實不符，資金或實物短缺所形成的相關損失未予記錄等。

2、編制虛假報告

編制虛假報告的目的主要虛減業績和虛增業績兩類。虛減業績多出于偷漏稅款的考慮，非上市公司中常見的“兩套賬”，即大多是通過“外賬”少計利潤以達到少繳稅款的目的。不同公司虛增業績的目的各種各樣，但對于IPO公司而言，虛增業績的直接目的就是為了滿足上市審核的財務指標以及提高發行估值。

無論何種目的舞弊，客觀上都會傷害財務報表的真實性。但IPO中的財務舞弊往往直接以虛增利潤為目的，是一種主觀故意，對報表真實性影響最大。

二、內控程序無法解決IPO舞弊

以侵占資產為目的的舞弊，實施主體可能是管理層，管理層能夠通過不正當的交易安排侵占資產；也可能是員工，員工可以通過串通合謀侵占公司資產。而以編制虛假報告為目的的舞弊，無論是從動機和還是從能力上看，只可能是管理層實施的。

內部控制的最重要目的是保證財務報表的真實性，但內部控制存在兩個“天敵”，一是員工串通，一是管理層超越內控。對于員工舞弊，不考慮成本效益的問題，只要增加足夠多的控制程序，是可以做到防范舞弊的；但對于管理層舞弊，從根本上是源于公司冶理結構的缺陷，任何內控程序都是無能為力的。

IPO舞弊，顯然是管理層超越內控的行為，是無法通過完善內控程序予以解決的。

三、IPO舞弊多屬于經營活動造假

從方法上，財務舞弊可以分為會計方法和非會計方法。

1、會計方法

所謂會計方法，是指通過濫用會計政策和會計估計，以達到操縱利潤的目的。在IPO過程中，通過會計方法實施舞弊不可能是主流，一是因為會計方法的運用是比較直觀的，IPO期間內的濫用很容易被發現；二是會計方法大多數情況下也只能將業績前后移動，并不產生真正的虛假利潤；三是會計方法的運用，多數涉及到估計和慣例的問題，所以即使IPO過程中有濫用的跡象，一般也難以界定為舞弊。

2、非會計方法

所謂非會計方法，是指通過業務活動的作假來達到虛增報表業績的目的。業務作假往往是系統作假，即先設定目標利潤，再虛構業務流程，通過會計系統最終體現在財務報表上。

相對于會計方法，非會計方法是從業務源頭造假，虛假業務與真實業務具有同樣的業務流程，過程隱蔽，且更容易大規模虛增業績，故IPO舞弊多屬于經營活動造假。

四、經營造假的主要手段

經營活動造假，主要手段可以總結為以下三類，每一個具體造假事件都是三種手段的單獨或結合運用。

1、內部經營文件或經營數據造假

整個業務流程中，排除與外部發生關系的采購和銷售兩端外，通過編造、篡改內部的生產、研發、人工及建設等過程文件或數據，以達到虛增利潤的目的。常見的有降低生產單耗、虛增存貨、延后轉固、費用進行資本化處理等。

2、通過關聯方或關聯方交易造假

通過關聯方造假，目的是通過關聯方輸送利潤。除按各種規則應予公開的關聯方，更為重要的是已進行非關聯化處理的背后的關聯方。對于已公開的關聯方，多是通過隱匿與其非公允交易的方式，如代為支付工資，代為支付費用等；對非關聯化的關聯方，則通過編造虛假的交易，或隱匿真實的交易來達到輸送利潤的目的。

3、與交易對手之間的交易作假

交易對手，主要指銷售客戶和供應商。交易作假，一種情況是在交易對手不知情，公司單方面編造、篡改、隱匿交易文件或交易數據。這種虛構交易多發生在交易對手多而分散，難以一一核實的情況下；更主要的另一種情況是公司與交易對手的合謀，即公司為交易對手提供利益交換，交易對手根據公司的要求提供相應的交易文件或證明，以及配合資金流動。

IPO財務舞弊，實務中多是內、外結合的系統舞弊，往往涉及上述三類手段的綜合使用。

五、IPO中的舞弊和粉飾

再回頭看看萬福生科的自白，其所從事的“包裝”是虛構眾多個人客戶，控制若干個銀行賬號進行自買自賣，此“包裝”絕不是正常理解的“包裝”，而是嚴重的財務舞弊。

“包裝”應該理解為粉飾報表的通俗說法。從原則上，粉飾與舞弊都是管理層實施的對財務報表的操縱，都屬于管理層超越內控的行為，這是兩者相通的地方。但粉飾并不等同于舞弊，兩者存在本質的差異，差異的核心就是“業務的真實性”，具體的理解：

1、財務舞弊

財務舞弊操縱的是虛假的業務，通過內部經營數據和文件的作假，或內外串通作假，產生虛假的業績。

2、報表粉飾

通過不正常的安排，改變正常經營活動，產生被管理的業績，本質上操縱的是真實的業務，即內部和外部的經營文件和數據都是真實的。常見的粉飾手段舉例：放寬信用條件促進年底出貨；延期付款增加現金流；為提升業績，階段性壓低員工工資；推遲廣告等非剛性費用的發生。

在實務中，舞弊和粉飾的界限并不是涇渭分明的，過度的“包裝”也會無限接近于財務舞弊。在IPO過程中，財務舞弊是絕對的禁區，但粉飾業績亦會對管理層的誠信，內部控制的嚴肅性產生十分消極的影響。

六、我國上市公司財務舞弊手段識別

1、虛增收入，粉飾報表

我國企業普遍采用的收入確認時點為開具銷售發票時，而有些企業為了在當期增加利潤，確認收入時實際上并不滿足收入確認條件。這種寅吃卯糧的舞弊手法嚴重影響會計信息的客觀性和公允性，容易誤導會計報表使用者對企業財務狀況、經營成果和現金流量的判斷，屬于欺騙投資者的舞弊行為。國內提前確認收入的“典范”當屬“屢罰不改”的天津磁卡，經證監會稽查，天津磁卡2000年虛增利潤6370萬元，主要的舞弊手法就是提前確認收入。

偽造收入一般是在企業年底完不成目標利潤時的常用手法。上市公司通過與其他企業簽訂購銷合同，偽造出庫單和運輸憑證，然后根據權責發生制原則確認收入，但實際上既不發貨也不收款。北亞實業2002年報告披露的運輸業務收入為22,210萬元，通過虛構未發生的業務虛增收入21,145.30萬元；2003年報告披露的運輸業務收入為7,981.90萬元，通過虛構未發生的業務虛增收入7,200萬元。

2、隱瞞費用，虛增利潤

我國企業會計準則規定，為長期資產的購建而發生的利息費用，可以予以資本化，計入資產的成本，投入使用后，應直接計入當期損益。不少企業就利用資本化終止時間的彈性來進行報表粉飾。中國證監會管理委員會在[2010]15號處罰公告中披露，2001年至2003，科苑集團均存在將未入賬借款利息虛構為在建工程的行為，其相關報告相應內容均有虛假記載。其中，2001少記財務費用251.15萬元；2002少記609.91萬元；2003少記582.76萬元。對有固定資產或者無形資產等長期資產的企業，每年都要計提折舊或攤銷，但有的企業為了隱瞞當期的費用不進行折舊或攤銷的計提，金荔科技就是一個典型的例子。該公司2006年未對其廣州分公司的賬面固定資產計提折舊、未對無形資產和長期待攤費用進行攤銷，導致2006年報告中損益表少記費用2,227.49萬元，虛增利潤2,227.49萬元。

3、利用關聯交易

與其控股母公司或控股子公司發生關聯交易的上市公司每年都占到大多數，可以看出關聯交易給企業進行財務舞弊提供了很好的機會，通過關聯交易進行會計利潤操縱已經成為近年來上市公司財務舞弊的主流。在2009年受證監會處罰的52家上市公司中，10家公司的舞弊都涉及到了關聯交易，占總數的19.23%，如迪康藥業、酒鬼酒、榮華實業等。陜長嶺2000年年報顯示，以每股1元的價格購買母公司持有的圣方科技1000萬股，隨后以8元/股的價格將這部分股份轉讓給了關聯方美鷹玻璃實業公司，獲投資收益7000萬元，占該年利潤總額的52.40%。經中國證監會稽查并于2010年1月6日發出公告的丹化股份也是一個很好的例子，2003年至2006年期間，丹化股份向其關聯方丹東化學纖維（集團）有限責任公司和廈門華綸紡織貿易有限公司支付大筆資金，共涉及金額150,954.33萬元，而資金劃轉均沒有通過董事會和股東大會決議。

4、掩飾交易或事實

對于上市公司而言，一般不會掩飾收入，因為上市公司作假的目的大都是為了虛增利潤，進而提升股價。掩飾交易或事實的常見作假手法有隱瞞訴訟事項；未披露或中期報告；不公開對外擔保等。四環藥業在2005年8月至2006年6月間，因對外擔保和借款糾紛等共存在七起訴訟，金額達19982.91萬元，公司隱瞞了該事項；上市公司報告、中期報告必須對外公開披露，但是很多公司為了達到自己的目的，不進行披露或延遲披露，這些都嚴重影響了證券市場的正常運營，給投資者帶來很大損失。不公開對外擔保信息也是我們常見的一種手法。錦華化工集團2004年全年對外擔保額共計34500萬元，其中5筆共計19500萬元的對外擔保未經董事會審議；2009年1至7月，公司對外擔保額共計17850萬元，其中10650萬元對外擔保未經股東大會審議；2009年2月12日，為其他單位提供了20000萬元質押擔保。對于以上擔保業務公司均未履行臨時信息披露義務。

5、以個人名義買賣證券

我國《證券法》第八十條規定“禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易”，第二百零八條規定“禁止法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券”。所以對于法人而言，利用他人賬戶進行證券買賣是違法的，是不被認可的。東鼎投資2006年11月24日至2006年12月22日，利用資金賬戶5206188下掛的個人股東賬戶交易“S天一科”股票，實現盈利559.15萬元。2007年1月15日，東鼎投資才將該資金賬戶5206188銷戶。同樣深圳物業在1999年至2007年11月間利用個人賬戶申購新股并賣出，共獲利人民幣25.08萬元，且深圳物業違規借用其他法人賬戶買入B股股票，其間共獲利港幣854.47萬元。

6、挪用客戶資金、保證金

我國《期貨交易管理暫行條例》第三十六條規定“期貨交易所向會員收取的保證金，屬于會員所有；期貨交易所除用于會員的交易結算外，嚴禁挪作他用”。但是挪用客戶計算資金、保證金的事件屢屢發生。中科證券在成立前已經存在挪用客戶交易結算資金的違法行為，在成立時通過臨時拆借資金將挪用的客戶交易結算資金填平。在2002年6月24日至2006年2月24日期間，中科證券挪用客戶交易結算資金累計27筆，共計631,980.88萬元。截至2006年2月24日被托管清算日，客戶交易結算資金缺口數為132,128.24萬元。又如三隆期貨在2003年11月至2006年9月，先后通過報備的工商銀行26407戶、01729戶、06394戶、農業銀行2313戶和交通銀行1466戶等5個保證金賬戶，以直接或間接劃款的方式，挪用客戶保證金供三隆集團周轉使用，累計發生額27,670.04萬元。

7、利用內幕交易

國務院辦公廳轉發的證監會等部門《關于依法打擊和防控資本市場內幕交易的意見》，對打擊內幕交易進行了全面部署，2010年重點開展防范打擊內幕交易專項工作。1至10月，證監會共受理內幕交易線索114件，立案調查內幕交易案件42起，因內幕交易對16名個人、2家機構做出行政處罰，將15起涉嫌內幕交易犯罪案件移送公安機關，證監會對內幕交易的執法力度達到了前所未有的高度。2008年以來，證監會共向公安機關移送涉嫌內幕交易犯罪案件（線索）29件，包括黃光裕案、劉寶春案、中山公用案、上海祖龍案、宏普實業案、管亞偉案、高仰才案等一批內幕交易大要案和典型案件。證監會相關負責人提示，所有接觸內幕信息的人員不得泄露內幕信息，不得進行內幕交易；廣大投資者應增強法律意識，拒絕內幕信息。

8、虛增資產

有些公司也常常利用虛增資產來提高公司價值，如丹化股份2004年公司年報中披露銀行存款余額為48,961.46萬元，經調查核實，其中虛假的銀行存款金額為47,926.15萬元。在股份制改組、對外投資、租賃、抵押借款時，企業往往通過各種方法影響評估者，使得多數資產確定為評估增值，從而達到增加企業的資產總額，改善企業的償債能力和財務狀況的目的。另一虛增資產的手法是將應計入費用的資產予以資本化。這些公司往往利用“待攤費用”、“在建工程”等科目進行調賬。如把當期的財務費用和管理費用列為遞延資產，將本該記入當期費用的利息資本化，都可以達到增加資產價值、虛增利潤的目的。

9、私設“小金庫”

實際業務中有的企業為謀取暴利，逃避稅務工商部門的管理，將超出企業經營范圍的業務反映在“其他應收款”賬戶，并以此作為企業“小金庫”的資金來源；有的企業將期間費用直接轉入“其他應收款”，例如陜西煤航數碼測繪在2001年報告中將已經發生的期間費用掛在“其他應收款”中，造成少計虧損881.74萬元。在對外投資的業務中，也很容易產生舞弊現象。有些企業經常不將企業購入的有價證券入賬，從而形成企業的“小金庫”；還有些企業則利用對外投資或聯營的名義，將企業的資金、資產轉出，然后從接受資金、資產受益方收取的利息或投資收益不入賬，不確認投資收益。家喻戶曉的鄭百文家電分公司于1996年將3644萬元資金投入證券市場，共獲投資收益4504萬元，以上投資及收益鄭百文均未對外披露。

10、利用資產創新

剝離與模擬是與企業改制上市相伴而生的。在2001年證監會相應規定出臺前，一直沒有一個合適的剝離模擬法規來約束，時至今日相應的會計準則也沒有出臺。因此就方便了企業為了湊足上市指標的需要，隨意劃分資產和業務的歸屬，這一剝離和模擬的過程本身就是嚴重的會計信息失真。但是剝離與模擬在中國證券市場發展中功不可沒，如果不允許剝離與模擬，許多企業是不具備上市資格的，是無法通過股份制改造和上市擺脫困境的。另一方面，剝離與模擬猶如“整容術”，通過將劣質資產、負債及相關的成本和潛虧剝離，便可輕而易舉的將虧損企業模擬成盈利企業。所以說剝離與模擬表面上看似為了調整產業結構、完成戰略轉移等，實際上造成了企業會計信息的失真，它被廣泛用于粉飾財務報表，通過資產創新讓一些上市公司死而復生、扭虧為盈。

11、利用企業重組

新會計準則將原先因債權人讓步而導致債務人豁免、或者少償還的負債計入資本公積的做法，改為將債務重組收益計人營業外收入。因此，一些上市公司的控股股東很可能會在公司出現虧損的情況下，通過債務重組確認重組收益來達到操縱利潤的目的。除了債務重組，企業重組的其他形式也是近年來上市公司財務舞弊的常用手法，如通過收購盈利公司的股權或優良資產將其實現的利潤納入上市公司或者將持有的其他公司的股權趕在決算前高價出售以調節自身年報利潤。上海梅林公司1999年12月24日將持有的上海市食品開發公司33.87%股權轉讓給上海輕工控股集團公司獲益9998萬元。2009年2月11日，魯北集團與大唐山東發電有限公司簽訂合同，約定將魯北化工5臺熱電機組計12萬千瓦以9600萬元人民幣轉讓給大唐山東發電有限公司，預計將產生9600萬元收益，該非經常性收益對公司2009年利潤產生實質性影響。

12、地方政府援助

目前，利用上市公司募集資金對推動區域經濟發展有著非常重要的作用。所以在上市指標爭取難度大、殼資源緊張的情況下，許多地方政府往往不忍目睹上市指標作廢，讓已上市公司失去寶貴的籌資資格。于是有的地方政府紛紛向上市公司伸出“援助之手”，采用稅收優惠、財政補貼的形式幫助上市公司實現一定的盈利目標，這些補貼往往數額巨大且缺乏正當理由。這種地方政府“援助”為不少上市公司操縱利潤、粉飾財務報表開了方便之門。有些地方政府越權給上市公司稅收返還政策或者直接為上市公司提供財政補貼，更有甚者地方政府通過一些手段對上市公司拖欠的銀行利息給予核銷減免。如重慶萬里蓄電池公司1999年底共欠國有資產租賃費602.94萬元經國貿局批準全部豁免，同時獲補貼收入399萬元，財政貼息58.50萬元。

上市公司的財務舞弊嚴重擾亂了我國的證券市場，誤導產業結構的調整，給投資者帶來很大損失，值得我們深刻反思。而且舞弊現象已經引起了政府、投資者、社會公眾以及會計界等各方面人士的強烈關注，使其在一定意義上超越了會計范疇，而演變為一個備受關注的社會問題。如何及時識別上市公司財務舞弊是解決舞弊的前提，通過以上分析，希望對相關各方研究上市公司財務舞弊有所啟示。

第四篇：上市公司IPO財務造假分析研究

上市公司IPO財務造假分析研究

摘要：中國證券市場已有二十多年的歷程，而財務造假的問題一直貫徹始終。上市公司為了好的業績，在證券市場上募集更多的資金；擬上市公司為了成功上市，也有著相同目的的財務造假問題。本文通過對IPO財務造假的分析，通過為投資者提供IPO造假的渠道來讓投資者擁有識別IPO財務造假的能力，也使證券市場朝健康高效的道路發展。

關鍵詞：IPO財務造假；海聯訊；動因

一、IPO財務造假相關概述

所謂IPO就是首次公開發行股票或者說新股上市，就一個募資的過程。一般來說，一旦首次公開上市完成后，公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。當創業板作為多層次資本市場體系的重要組成部分，主要目的是促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，是落實自主創新國家戰略及支持處于成長期的創業企業的重要平臺。

IPO財務造假是指公司為達到上市目的，利用會計準則的靈活性及其存在的漏洞，通過種種財務造假的手段，掩飾財務報表的真實性和客觀性，并向公眾呈現利好的會計信息的行為。

二、海聯訊IPO財務造假案例回顧

（一）公司概況。公司前身為海聯訊信息網絡科技（深圳）有限公司，成立于2000年1月，位于深圳市南山區深南大道市高新技術園。2008年5月30日公司整體變更為深圳海聯訊科技股份有限公司。2009年12月22日，擬登陸創業板，但受限于核心競爭力不夠突出，上會被否。2011年7月，再次啟動上市進程，詳細披露了紅籌架構形成和解體過程。2011年7月22日，由于主營業務突出，業績連續五年持續增長，順利通過證監會審核。

（二）造假過程與結果。海聯訊的這場“危機”，曝露于2013年3月21日的一則簡單公告。2013年4月27日，海聯訊一口氣發布了32份公告。其中，兩份“會計差錯”公告掀起海聯訊涉嫌財務造假的冰山一角。經過歷時一年零八個月的立案調查，2014年10月21日，深交所發布公告，宣布對公司給予公開譴責的處分。公告中稱，公司2010-2012年財務報告存在重大會計差錯，存在虛假沖減應收賬款以及營業收入確認和費用分攤不符合準則規定的情形。調整后，公司累計調減營業收入5222萬元，調減凈利潤5946.9079萬元，調增負債14700.5856萬元。

（三）后續追蹤。證監會對海聯訊給予警告，并處以822萬元的罰款；對控股股東章鋒處以1，203萬元的罰款。對保薦人平安證券給予警告，沒收保薦業務收入400萬元及承銷股票違法所得2，867萬元，并處以440萬元罰款。海聯訊將出資設立專項補償基金，補償適格投資者損失，補償金額8882.77萬元。所有罰款及補償投資者損失約1.14億元，可謂史上最重處罰。海聯訊開創了A股公司由大股東主動出資運用市場機制補償投資者的首個案例。

三、海聯訊IPO造假手段

2013年3月21日，海聯訊因涉嫌違反證券法律法規被中國證券監督管理委員會立案調查。同年4月27日，海聯訊發布了《關于對以前重大會計差錯更正及追溯調整的公告》對其存在的外包成本、年終獎金、應收賬款、營業收入等四方面存在的問題進行了說明。

（一）虛增利潤。海聯訊自爆2011年上市當年虛增凈利潤2278.88萬元，從6273.23萬元調減至3994.35萬元，虛增部分為實際利潤的57.05%。從公司發布的《關于對以前重大會計差錯更正及追溯調整的公告》中2011年收入調減1592萬，凈利潤調減2279萬；2010年收入調減1051萬，凈利潤調減889萬。

（二）虛假沖減應收賬款。為實現發行上市目的，解決公司應收賬款余額過大的問題，海聯訊采用由股東墊資或向他人借款方式，在會計期末沖抵應收賬款，并在下一會計期初沖回。在2009-2011年間，海聯訊分別虛構收回應收賬款1，429萬元、11，320萬元、11，456萬元。公司調整2010年虛假沖減應收賬款及其他應付款113，201，995.25元；調整2011年虛假沖減應收賬款，調增應收賬款及其他應付款133，067，772.08元，總計調整虛假應收賬款總額2.46億元。

（三）年終獎金和外包成本推遲確認。根據《企業會計準則》規定，對企業當期發生的業務或者經濟活動采用權責發生制予以確認，也就是說，海聯訊的年終獎金正常應年末計提，實際次年發放時才確認成本費用，這種做法違背了會計準則的要求。海聯訊應調整2011年跨期確認的年終獎金，即調減2011銷售費用145，468.90元，調增管理費用1，825，775.88元，故調增應付職工薪酬4，887，239.68元。

（四）虛增營業收入。2011年上半年，海聯訊虛構6份合同，虛增營業收入1，335萬元，其中虛構與當期前十大客戶簽訂合同4份，即：虛構與當期第二大客戶山西省電力公司簽訂合同1份，金額為288萬元；虛構與當期第五大客戶廣東電網公司簽訂合同2份，金額分別為193萬元、196萬元；虛構與當期第六大客戶河南省電力公司簽訂合同1份，金額為265萬元。在上述虛構的6份合同中，有4份合同收入確認時間發生在“三年一期”期末的2011年6月29日、30日。

四、海聯訊IPO財務造假的動因分析

（一）由企業和中介機構之間的某種不正當聯系造成。平安證券作為海聯訊當時上市時候的保薦機構在這次造假案中負有不可推卸的責任。由于平安證券的不盡職，導致沒有看出其中的端倪所在，沒有嚴格認真進行前期調查，沒有核查海聯訊招股說明書和其他有關宣傳材料的真實性、準確性、完整性，致使海聯訊使用虛假或者模糊語言成功獲得了平安證券的保薦。在本案的證據中顯示出，在三年中，在海聯訊涉及的不合規的勾當里，平安證券都有跡象主動參與其中。

（二）處罰力度不夠。仔細分析我國當前的證券市場，IPO不斷出現虛假行為，難以抑制并逐漸蔓延成整個行業行為的原因，主要還是對違法行為的處罰太輕，以及違法成本太低。我國現行的法律法規中，對資本市場的規范性不強，對于違反法規的行為處罰成本不高，這就造成了行業間存在很強的僥幸心理，由于處罰力度不夠，也讓財務虛假、內幕交易等不法行為很難得到遏制。

（三）缺少完善健全的制度來對證券市場進行規范。海聯訊的成功上市展現出的是證?恢貧饒詰母?敗和其體制的不規范。發行新的股票會遭到很多限制，這時企業一般會提升股票發行時的價格來提升自身的資金擁有量。上市之前的利潤會影響上市企業發行股票的價格。在我們國家，由于有很多制度的限制，企業一般都會用非整體的方式上市，企業制定價格時，通常會制定一個虛擬的主體，然后對該主體模擬，經過對分理處會計主體的利潤進行計算定價。這樣的定價模式不符合相關規定，也違背了會計主體與會計期間的一般假設，很多公司因為這個原因在上市之前擁有了投機的方式，對財務包裝找到了機會。（作者單位：河南財經政法大學）

參考文獻：

[1]鄭賢龍.淺析IPO財務造假動因、手段及防范對策[J].商業會計，2013.[2]梁簫.IPO過程中報表粉飾動因、手段及防范措施探析[J].現代商貿工業，2012.[3]吳蘭.財務報表分析的局限性探討[J].財會研究，2010.[4]張君，鄒晶晶.基于創業板IPO的盈余管理研究――以“萬福生科”為例[J].商業會計，2014.[5]楊超，劉倩.審計質量與盈余管理方式選擇――基于A股IPO公司的研究[J].國際商務財會，2013.

第五篇：欣泰電氣IPO財務造假案例分析

欣泰電氣IPO財務造假案例分析 ——揭開隱形入股投行利益鏈

一、案例背景

2016年6月1日，欣泰電氣公告稱，涉嫌欺詐發行及信息披露違法違規案已由中國證監會調查完畢。

2016年5月31日，欣泰電氣收到了證監會《行政處罰和市場禁入事先告知書》，查明其在申請首次公開發行并上市申請文件中相關財務數據存在虛假記載。6月8日，欣泰電氣發布公告稱，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2014年修訂)》的規定，預計待公司收到中國證監會的《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》并對外公告后，公司股票將于公告次一交易日繼續停牌一天，隨后復牌，交易三十個交易日。深圳證券交易所將自公司股票復牌三十個交易日期限屆滿后的次一交易日對公司股票實施停牌，并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停公司股票上市的決定。

欣泰電氣于2015年7月14日便收到證監會《調查通知書》，因公司涉嫌違反證券法律法規被證監會立案調查。在經過為期近一年的調查后，欣泰電氣違規上市的路徑也漸漸明晰。

欣泰電氣從2011年11月開始其IPO申請，長達數年的造假之旅便就此開始。截至2011年12月30日，虛構收回應收賬款逾1億元，少計提壞賬準備659 萬元；虛增經營活動產生的現金流凈額約1億元；截至 2012年12月31日和2013年6月30日，均虛構數額不菲收回應收賬款、少計提壞賬，虛增經營活動產生的現金流凈額。

經過不斷的造假沖關，欣泰電氣終于在2012年7月3日通過創業板發審會審核，并于2014年1月3日拿到批文，1月27日登陸創業板，發行價格為16.31元，募資金額為2.2億元，發行費用為3734.91萬元，股票自今年5月20日起至今停牌。

而在上市后，其造假行為仍然在持續。證監會查證，欣泰電氣《2014年半報告》和《2014年報告》以及《2013年報告》，繼續虛構收回應收賬款，少計提壞賬準備，虛增貨幣資金。而且，在《2014年報告》中還存在重大遺漏。該公司實際控制人溫德乙以員工名義從公司借款6388萬元，未被披露。

證監會對欣泰電氣開出了罰單。證監會對欣泰電氣責令改正，給予警告，并處以832萬元的罰款；對溫德乙給予警告，并處以892萬元罰款；對劉明勝給予警告，并處以60萬元罰款；對于曉洋等相關責任人員分別處以20萬元到3萬元不等的處罰。對于溫德乙、劉明勝二人，還擬采取終身證券市場禁入措施。

同時，證監會在《行政處罰和市場禁入事先告知書》稱，發行人將包含虛假財務數據的IPO申請文件報送證監會獲得上市核準，違反證券法關于公開發行新股應當符合的條件中“最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為”的規定，稱其行為構成證券法所述的“發行人不符合發行條件，以欺騙手段騙取發行核準”的行為。

而興業證券正是欣泰電氣的保薦人，其也因此被卷入了一輪無法逃避的核查風暴。

二、興業證券投行業務停擺殃及近60家公司

前有債市打黑，這一次監管風暴則吹向券商投行業務。今年一季度投行業務爆發增長的興業證券(601377,股吧)，成為了被嚴懲的對象。

6月13日，興業證券發布公告表示，2016年6月12日收到中國證監會調查通知書，因公司涉嫌未按規定履行法定職責，證監會決定對公司立案調查。此前的6月1日，欣泰電氣(300372,股吧)（300372）披露涉嫌欺詐發行及信息披露違法違規案已由證監會調查完畢，證監會依法擬對欣泰電氣及相關責任人作出行政處罰和市場禁入措施。作為欣泰電氣的保薦機構，兩方先后被查，市場猜測興業證券被查或與欣泰電氣有關。“造假門”讓選擇興業證券做投行的公司成了陪葬品。時代周報記者梳理發現，興業證券目前有20家A股IPO、3家新三板、20家定增、10余家待審并購重組，近60家企業或遭受牽連。一位不愿具名的興業證券人士向時代周報記者表示，興業證券投行業務“目前處于停滯狀態”。

此外，多位業內人士認為，興業證券事件可能會繼續發酵。光大證券(601788,股吧)一位投行人士對時代周報記者指出，其他券商的保薦承銷、財務審核等相關業務可能也將被從嚴監管，“監管機構行事會比較直接，而且會追溯，這次有可能會從點到線再到面，涉及整個業務利益鏈，從企業、中介機構、監管發行部再到整個行業的整頓。之前的債市打黑就是這樣的監管邏輯”。

興業證券的季報顯示，2016年一季度興業證券投行業務收入近4億元，同比增66%，承銷家數和發行規模都進入了行業前十名。上海一家大型私募合伙人對時代周報記者表示，“這次被立案調查對興業證券整體業績的影響肯定有，但應該不會到傷筋動骨的程度。不過對于投行業務來說影響應該是很大的，可能會短期暫停業務，具體要看后續的處罰”。

近60個投行項目停擺

據興業證券公告，因公司涉嫌未按規定履行法定職責，證監會決定對公司立案調查。公司將全面配合監管部門的調查工作，同時嚴格按照監管要求履行信息披露義務。盡管《調查通知書》中并沒有說明具體緣由，但業界普遍認為，欣泰電氣因財務造假而遭到證監會處罰一事是興業證券被調查的主要原因。

6月17日，證監會新聞發言人鄧舸通報稱，證監會日前完成欣泰電氣涉嫌欺詐發行及信息披露違法違規案的調查工作，向欣泰電氣及相關責任人出具了《行政處罰和市場禁入事先告知書》。初步認定，欣泰電氣在申請首次公開發行股票并在創業板上市時，存在欺詐發行行為，上市后披露的定期報告存在虛假記載和重大遺漏，證監會擬依法作出行政處罰和市場禁入措施。鄧舸表示，“一旦正式認定欣泰電氣欺詐發行或中介機構未勤勉盡責，證監會將依法對欣泰電氣或中介機構作出處罰。”

此前，證監會已對欣泰電氣開出了罰單，靠著財務造假上市的欣泰電氣將面臨退市的風險。而興業證券作為欣泰電氣的保薦機構，已不是近期第一次被監管層“點名”。5月18日，深交所就曾發布公告稱，興業證券蘭翔和伍文祥作為欣泰電氣的保薦代表人，未能勤勉盡責，給予兩人公開譴責的處分。就在5月20日，由興業證券保薦的吉林科龍建筑節能科技股份有限公司（首發）申請被發審委否定。

城門失火難免殃及池魚。華泰證券(601688,股吧)一位保代向時代周報記者指出:“一般立案調查后，相關部門會對公司進行調查，公司會反饋意見等，調查程序走完才能出結果。根據以往的經驗，這個過程中投行的IPO、再融資、并購重組項目會被暫停受理，已過會的項目也不會核發發行批文。”

WIND統計數據顯示，截至2016年6月20日，興業證券共參與保薦20個IPO項目。其中，上海網達軟件1家過會；其他在排隊的19家企業中，北京瑞友科技1家預先披露更新，上海至純潔凈系統科技、森特士興集團等6家審核狀態為已反饋，福建海峽環保集團、廈門金牌櫥柜等12家審核狀態為已受理。另外，還有35家剛剛輔導備案登記受理。

除了IPO，被無辜牽連的還有興業證券參與的很多再融資和并購重組項目。據WIND統計，今年以來，興業證券參與的定增項目有20個，其中青山紙業(600103,股吧)和國脈科技(002093,股吧)已獲批文等待發行，另有4個項目已通過證監會審核，11個已反饋意見，3個項目已受理。并購重組方面，先后有22家上市公司聘請興業證券作為獨立財務顧問。其中，欣泰電氣和棲霞建設(600533,股吧)等5家公司并購重組事項失敗；熊貓金控(600599,股吧)等7家公司并購重組事項完成；目前，尚有先導智能和達仁資管等10家上市公司的并購重組項目仍在進行中。

就在興業證券發布公告后，6月14日，接受大半年上市輔導的新三板掛牌公司古城香業在暴跌15.7%后緊急公告股票暫停轉讓3個月。同一天，停牌逾兩個月的三鋼閩光(002110,股吧)亦突然宣布終止重組。原因皆為兩家公司保薦機構、獨立財務顧問興業證券被立案調查。6月15日晚間，先導智能對外發布公告稱，因保薦機構和獨立財務顧問興業證券被立案調查，為保證重組事項順利進行，公司擬重新聘請保薦機構及獨立財務顧問以繼續完成非公開發行股票及重大資產重組事項。

20家A股IPO、3家新三板、20家定增、10余家待審并購重組，也就是近60個項目受阻，使得興業證券投行業務大傷元氣。資料顯示，興業證券近兩年的投行業務對公司貢獻度較大。其2015年年報顯示，股權融資業務完成主承銷5單IPO項目、16單增發項目、1單優先股項目，實際主承銷金額224.77億元。債券融資業務完成主承銷17單企業債、31單公司債和3單中小企業私募債項目，實際主承銷金額667.45億元。投行業務手續費凈收入約11.3億元，增幅為104.62%，投行人數為375人。2016年一季度報告也顯示，相較其他業務收入，興業證券投行業務增幅最突出。投資銀行業務手續費凈收入3.76億元，同比增長66.15%，占營業收入比重達到21.62%，并且該公司的承銷家數和發行規模都進入了行業前十名。

或成先行賠付范本

興業證券近日表示，作為保薦機構，公司已開展與該項目相關的全面自查工作，并會配合監管部門調查。同時，本著保護投資者利益至上的原則，按照新股發行先行賠付制度的要求，決定設立賠償基金，依法合規履行投資者賠償責任。

回顧近年來最為嚴重的公司造假上市事件，當屬平安證券保薦的萬福生科(300268,股吧)案。歷史資料顯示，2011年9月27日，萬福生科在平安證券保薦下成功上市。2012年9月14日，證監會決定對萬福生科立案調查。2013年3月2日，萬福生科發布公告，承認在2008-2011年累計虛增收入約7.4億元，虛增營業利潤約1.8億元，虛增凈利潤1.6億元左右。而證監會的調查顯示，萬福生科在首發上市過程中，存在虛增原材料、虛增銷售收入、虛增利潤等行為，涉嫌欺詐發行股票。

對于萬福生科的保薦機構平安證券，證監會開出了重磅罰單：警告并沒收其萬福生科發行上市項目的業務收入2555萬元，并處以2倍的罰款，暫停其保薦機構資格3個月。此外，平安證券還拿出3億元賠償基金先行賠付。最終，12756名萬福生科虛假陳述案適格投資者與平安證券達成和解，補償金額約1.79億元。

華泰證券一位投行人士對時代周報記者表示：“如果按照之前萬福生科案沒收項目業務收入并兩倍罰款，那么興業證券的罰金會比平安要低。關鍵看之后賠償金會有多大，現在賠付的細節都沒有出來，總金額不好估計。”數據顯示，興業證券保薦的欣泰電氣2014年上市，當年獲得了1749萬元的承銷與保薦費用。

新時代證券一位投行人士也對時代周報記者表示：“我不認為興業這次會比平安罰得重，監管機構的處罰應該依法進行處罰，這也是監管層在建立的一個秩序。”同時，該人士認為，“這件事會演變成券商先行賠付的一個范本”。

上海華榮律師事務所許峰律師對時代周報記者表示贊同：“先行賠付之前有過平安證券的萬福生科和海聯訊(300277,股吧)，但那是一次嘗試，是在沒有明確規定的情況下作出的一個嘗試，而且很大一方面是為了保留自己的牌照作出的舉措。現在興業證券是IPO新規后的第一例，后續怎么去賠付這次將會成為一個范本，所以興業證券接下來怎么出賠付方案會受到各方關注，包括證監會、市場、投資者、媒體等。”

去年11月，證監會表示，為推動中介機構進一步盡職履責，強化中介機構的責任約束，將建立保薦機構先行賠付制度。根據今年1月開始實施的IPO新政明確規定，保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。目前IPO企業的招股書中，保薦機構均作出相關承諾。

許峰進一步解釋：“因為這個先行賠付方案涉及非常瑣碎、非常細節的問題，這個方案怎么出，當前來說并沒有明確的法律規定。司法解釋本身有，但還是比較粗疏。所以這個先行賠付方案最終如何出，如何最大程度賠付投資者，并最大程度地得到監管層的認可仍需要觀察。”

同時，證監會將在每年7月公布券商分類評級。如果此次證監會調查屬實，并認定為內部控制和風險管理不當，興業證券就難逃降級命運。前述私募合伙人表示，不同類別證券公司，證監會在行政許可、監管資源分配、現場檢查和非現場檢查頻率等方面實施區別對待，“對于券商而言，降級會直接影響各項業務的開展，從而影響到公司的日常運營和市場表現”。

欣泰電氣造假 興業證券毫無察覺還是幫其為之?

據法制日報報道，欣泰電氣從2011年11月開始其IPO申請，自始也開始一路造假。截至2011年12月30日，虛構收回應收賬款10，156 萬元，少計提壞賬準備659 萬元；虛增經營活動產生的現金流凈額 10，156 萬元；截至 2012年12月31日和2013年6月30日，均虛構數額不菲收回應收賬款、少計提壞賬，虛增經營活動產生的現金流凈額。

在不斷造假中沖關成功，公司于2012年7月3日通過創業板發審會審核，2014年1月3日拿到批文，24日后上市。

興業證券在6月13日發布公告，只用短短一句話稱“因公司涉嫌未按規定履行法定職責，收到證監會《調查通知書》”。到底是何行為未履行法定職責并沒有說明。

作為保薦機構，在拿得巨額服務費之同時，負有證券法規定的“誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作”之責。被稱之為證券市場把門人。

欣泰電氣上市前財務造假，根本不符合證券法關于IPO的條件，保薦人是竟然毫無察覺還是秘而不宣，擬為故意幫其為之？這要待證監會查實后而定。但無論如何，興業證券都難辭其究。

三、萬福生科造假中的平安證券

興業證券當前的遭遇很容易令人聯想到彼時的平安證券。

在2012年萬福生科造假一案中，證監會對其保薦機構平安證券開出了巨額罰單：警告并沒收其萬福生科發行上市項目的業務收入2555萬元，并處以2倍的罰款，暫停其保薦機構資格3個月。此外，平安證券還拿出3億元賠償基金先行賠付。

據業內人士稱，平安證券經歷萬福生科事件時，95%的投行人士都走了，平安證券大傷元氣。

而值得一提的是，7月新的券商即將評級出爐，興業證券或因此受到很大影響，在未來很長時間內都會影響其業務的發展。