第一篇：在審IPO項目財務專項檢查會議紀要

IPO在審企業2012年度財務報告專項檢查工作會議紀要

會議時間：2013年1月8日星期二 會議地址：北京世紀金源大飯店

參會人員：證監會姚剛副主席、陸文山副主任、劉春旭主任、馮鶴年主任、賈文勤主任、蔣彥、楊郊紅、李海軍、張望軍

各地證監局人員、證監會稽查總隊人員、深交所和上交所

各保薦機構、各會計師事務所人員

會議主題：由證監會發行部、創業板發行部、會計部牽頭布置本次財務專項檢查工作

會議總體精神：

證監會從姚剛副主席層面到各分管主任、處長均出席本次會議并講話，高度強調本次財務專項檢查的重要性和嚴肅性。明確要求各保薦機構和會計師事務所認真對待本次專項檢查，工作要具體落實到位、自查報告要充分體現勤勉盡責、恪守職責，切實落實以信息披露為中心的改革精神。

姚剛副主席明確提出，本次財務專項檢查決不能抱僥幸心態、報躲過證監會抽查的心態，證監會在本次檢查工作中一旦發現問題，將嚴肅處罰。

一、陸文山主任會議開場講話

IPO發行備受市場關注，專項檢查工作部署會還是我所經歷的第一次，如何進行、達到怎樣的目的，要靠大家。我在這里做初步動員。兩個發行部+會計部統籌協調，做具體安排。這次既是一次嘗試，也是對原有工作的完善。發行人為第一責任人，信息披露為中心。

信息披露為中心，淡化盈利能力的判斷（一般性條件），如何把握？這不是發行部的責任。是中介機構的責任。

自查基礎上證監會組織抽查，看保薦機構是否勤勉盡責、工作到位。所以自查要到位，這是基礎。各負其責、歸位盡責。

二、專項檢查工作內容講解（發行部二處 蔣彥）

1、本次自查工作的依據

（1）企業會計準則及證監會、財政部的相關規定；要符合準則精神，通知不替代準則。

（2）招股書準則，財務會計信息要充分披露；而且招股書準則是最低標準，要根據企業特點做好信息披露。

（3）《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》14號文（楊郊紅講解見附件中的批注）

（4）會計監管風險提示1-4號，特別關注4號；這部分主要針對會計師提出要求（由會計部李海軍講解）

（5）《關于做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》（蔣彥講解見附件中的批注）

2、重點核查事項（見關于做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知批注）

3、工作要求

擠出水分，做到財務信息和風險的充分披露。

（1）截至招股書簽署日，如發生銷售價格、采購價格大幅變動，或資產負債表日后出現大幅度變化的需要充分披露、風險提示、重大事項提示

（2）申報期內最后一年收入、利潤增長較大需要充分披露原因（是否可持續還是偶發性的）、要做重大事項提示

（3）3月31日前提交自查報告

4、在保證財報真實、準確、完整的基礎上，充分披露財務信息

三、結合14號文件要求，將自查落到實處（創業板發行部二處 楊郊紅）

1、這次自查中介機構要高度重視，自查報告敷衍了事、不符合要求的要打回去重查。

2、證監會將嚴格審核中介機構自查報告，組成專門小組重點抽查。

3、進一步加強對中介機構的監管。

四、落實會計監管風險提示，提高職業質量（會計部 李海軍）

主要是要求會計師按照《會計監管風險提示2、4號—審計項目復核》進行審計。與審計準則原則一致。

五、姚剛副主席講話

去年市場波動較大、壓力也大，最后幾個月新股發行停滯。但沒有停止IPO受理，最新數據是882家，市場投資對此有所忌憚。

投資者對新股發行兩方面的擔心：一方面新股猛如虎、圈錢，是導致下跌的主要原因，供求關系一直沒解決好；另一方面新股發行的財務存在比較多的問題（是真貨還是假貨）。

我們今天就是要解決第二個方面的問題，財報的真實準確完整問題。在直接融資體系中，中介機構應該承擔應有的責任。保薦機構牽頭的中介機構要好好反思一下自己的工作和職責。

去年連續出具相關文件（4個），要求提高IPO項目財務信息質量，但大家都不重視。鑒于這種情況，證監會決定要嚴肅開展這次財務專項檢查，不能心存僥幸，不能抱著躲過證監會抽查的心態。

這次首先是自查，沒有把握的就撤回去；今天大家回去后要布置各公司自查的具體工作。證監會將組成不少于15個工作小組、100多人，進行重點抽查。

這次檢查工作就是以信息披露為中心的改革理念的貫徹。

2012年經濟形勢不好，企業業績情況不理想是可以理解的，但要客觀反映，信息披露為核心是要求實事求是，證監會也要調整審核理念。業績大幅下滑不是不可以，但要真實告訴投資者。真實、準確、完整、及時。

1、工作上要有周密的部署，包括中介機構自身。年末年初都比較忙，但必須抽時間做好這項工作，不要瞎忙活。證監會也要做好抽查的部署工作，關注什么、怎么做。

2、在整個過程當中要有督促、有落實、有處罰措施，估計會發現一批問題。堅決不能報僥幸心理。會里三個部+稽查總隊+兩個專員辦+主要證監局均要選派 人員，把這項工作作為今年的重點工作，開展抽查，如果發現重大問題，稽查總隊將提前介入。

3、證券方面的監管措施和行政處罰，不需要稽查；執行法律法則的必須經過稽查介入，辦案、結論、出處罰決定書。保薦代表人：暫停受理、監管談話、記入誠信檔案。保薦機構：出具警示函。出了問題嚴肅處理，從上線處理，出了問題我拒絕接待來求情的董事長和總經理。

最后，監管只是手段不是目的，請大家一定要珍惜這個市場，做到勤勉盡責、恪守職責。

六、證監會首席會計師、會計部賈文勤主任講話

昨天，會里已經召集證券從業資格會計師事務所召開了年度監管會議。對會計師事務所本次的檢查工作有以下要求：

1、切實做好相關工作，提高執業質量；提高認識，把握此次檢查的意義。監管部門抽查時間是4-5月。

2、對報告期內的相關情況進行全面自查。

3、要成立專門的工作小組，制定工作方案，組織專業人員。

切實做好分所的執業情況，統一質量。總所要對分所的自查全程指導。

4、通知中的13項自查要點、年報審查等，自查人員與審計人員要保持獨立性。

5、要及時落實自查結果，與保薦機構和證監會及時溝通。不能敷衍了事、不如實反映。

6、全面總結本次專項檢查經驗，建立健全項目質量控制體系、監控機制，要有周期性的檢查已經完成的IPO項目。

7、建立內部責任追究體系

會計部與兩個發行部將建立常態溝通機制，大力打擊違法違規行為，提高會計信息質量。

七、發行部劉春旭主任講話

1、提高認識、高度重視

姚主席今天的話講的比較重，目的是要讓大家真正認識到這次工作的重要性，絕不是走過場。一定是有結果、見實效。

核心是提高信息披露水平和信息披露的真實性。

2012年1-6月新上市104家，業績當期下降的占29%，下降幅度超過50%的占6%。較以往年份有所增加。去年最后一期保代培訓時，摸底在審企業業績下滑的比重是比較高的。所以如何真實反映發行人財務狀況的確是當前重要問題。

財務信息披露的真實性問題要放到相當的高度來做。

發行審核工作也要調整思路，充分考慮企業實際情況和信息披露質量。特別是周期性行業的深入分析、會出臺專項指引。

影視、醫藥行業專項信息披露指引—深交所今天發布。深入貫徹以信息披露為中心的改革理念。

會里也在研究今后如何及時補充發行人財務數據的事項，將最新變化披露出來。

2、本次工作的具體安排

階段：（1）自查（保薦機構+會計師）對發行人報告期做全面檢查在3月31日提交自查報告

（2）證監會預審員對自查報告進行全面復核（不能避重就輕），比照審核中關注的問題進行檢查，同時會進行抽查，預計20-50家之間。

大家關注的幾個問題：

（1）派出機構的工作：動用全系統的力量來做，督促中介機構和發行人認真做好本次在審企業的專項檢查工作；在自查工作開展期間，中介機構如發現重大問題的要及時向會里、派出機構及時報告；建議各家派出機構對轄區內發行人要告知，讓發行人知道此事。

（2）自查報告要求提交截止日期為3月31日。如實在提交不了自查報告的，請申請中止審查，等提交了自查報告并完成復核工作后，再行回復審核。如果3月31日不能提交報告且之后20個工作日后也不提交中止審查申請的，證監會有權終止項目審核。（3）本次自查范圍：截至2013年3月31日前受理的項目，全部在自查范圍之內。還沒報會的項目申報材料和自查報告要一起報。已過會的項目要盡早提交自查報告。

（4）保薦機構和會計師一起做行不行？明確要求分別編制工作底稿，分別出具自查報告，各負其責。

（5）現場抽查的含義：專項檢查主要目的是中介機構對于自身的盡調、信披做檢查，證監會的抽查是對中介機構的自查工作進行復核和現場檢查。對于發行人而言不存在現場檢查合格不合格的問題、驗收過關的問題。

這次抽查是到發行人現場進行檢查。保薦機構和會計師工作底稿要全部在發行人現場。

（6）證監會會結合本次專項檢查工作總結和經驗，后續將進一步修訂和完善保薦機構盡調和工作底稿指引。

八、創業板發行部馮鶴年主任講話

1、創業板成長性問題

報告期財務指標要符合首發辦法的要求，業績出現較大波動是正常的。我們支持國家重點扶持的新興產業，但首發辦法的持續增長要求是要嚴格遵守的。

創業板項目2012年業績下滑的，事實上已經不滿足發行條件。保薦機構和發行人要及時撤回發行申請。保薦機構不能以中止方式在會里拖延時間、排隊等待。

業績下滑的就盡快撤，不用去做專項核查了。

2、做好信息披露和風險揭示。對業績波動要充分進行揭示，對過會后業績發生變化而隱瞞不報的，要加大處罰力度。

3、上市后要做好信息披露的真實準確完整及時。

4、嚴格責任追究的問題，也是落實以信息披露為中心改革精神的重要組成部分。

5、創業板本次專項檢查：

創業板公司規模小、會計基礎薄弱、行業細分或獨特、難以找到可比公司，本次檢查要針對各家自身特點，制定切實可行的自查方案，切實做好自查工作。

附件1：關于做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知

附件2：關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見

附件3：會計監管風險提示1-4號 附件1：關于做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通

知

發行監管函[2012]551號

各保薦機構、會計師事務所：

為深化落實《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》（證監會公告[2012]10號）有關要求，切實推進以信息披露為中心的新股發行體制改革工作，夯實首次公開發行股票公司（以下簡稱“首發公司”）財務會計信息真實性、準確性、完整性，檢查中介機構執業質量，我會將對首發公司財務會計信息開展專項檢查工作。各保薦機構、會計師事務所應嚴格遵照本通知要求，積極做好首發公司財務會計信息自查工作，我會在自查基礎上將安排重點抽查工作。現就有關事項通知如下：

一、總體要求

財務會計信息作為首發公司基礎性信息之一，必須真實、準確、完整予以反映。各中介機構應充分關注外部經營環境變化對企業業績造成的影響和潛在風險，認真核查企業業績變化情況，如實披露相關經營與財務信息。

各中介機構在開展2012年年度財務資料補充和信息披露工作時，應嚴格遵守現行各項執業準則和信息披露規范要求，勤勉盡責，審慎執業，對首發公司報告期內財務會計信息真實性、準確性、完整性開展全面自查工作。中國證監會各派出機構應督促中介機構做好對本監管轄區內在審企業的自查工作。

二、自查工作基本要求

1、保薦機構、會計師事務所應切實貫徹《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14號）的有關規定，落實《會計監管風險提示》文件通知要求，勤勉盡責，對首發公司報告期財務會計信息開展全面自查工作，并提交自查報告，逐項具體說明對各項財務問題、執業中需關注問題的落實情況、核查過程和核查結論，核查過程應明示具體核查人員、核查時間、核查方式、獲取證據等相關內容。

2、發行人是信息披露第一責任人，應認真配合中介機構的相關核查。

3、保薦機構、會計師事務所在開展自查工作時，應重點關注首發公司報告期內收入、盈利是否真實、準確，是否存在粉飾業績或財務造假等情形，下列事項應予以重點核查：

（1）以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長。即首先通過虛構交易（例如，支付往來款項、購買原材料等）將大額資金轉出，再將上述資金設法轉入發行人客戶，最終以銷售交易的方式將資金轉回；(該種造假行為必須杜絕（綠大地：通過虛構第三方虛構收入）。該類造假會留下痕跡)（2）發行人或關聯方與其客戶或供應商以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長。如直銷模式下，與客戶串通，通過期末集中發貨提前確認收入，或放寬信用政策，以更長的信用周期換取收入增加。經銷或加盟商模式下，加大經銷商或加盟商鋪貨數量，提前確認收入等；

(分析業務實質進行判斷，是否為異常行為？實物、資金的流轉，最終銷售行為，合同中是否有退貨條款，期后行為，等等，判斷是否是真實的。提醒：畢竟是一種透支行為，對該類事項要增加信息披露，告知投資者。)（3）關聯方或其他利益相關方代發行人支付成本、費用或者采用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源；

(發行人存在同業競爭時比較關注，另外與控股股東或其他關聯方公用經營場所、關聯交易、上下游采購銷售等行為。價格的公允性是該類交易的關鍵問題。能否真實反映發行人真實盈利水平。)（4）保薦機構及其關聯方、PE投資機構及其關聯方、PE投資機構的股東或實際控制人控制或投資的其他企業在申報期內最后一年與發行人發生大額交易從而導致發行人在申報期內最后一年收入、利潤出現較大幅度增長；

(是否存在，剔除該事項發行人是否存在業績下降情形。新客戶、大額增長的客戶等異常銷售行為的核查。)（5）利用體外資金支付貨款，少計原材料采購數量及金額，虛減當期成本，虛構利潤；

(實物流、存貨、工業產品的投入產出比、同行業情況、毛利率等均能做出分析。)（6）采用技術手段或其他方法指使關聯方或其他法人、自然人冒充互聯網或移動互聯網客戶與發行人（即互聯網或移動互聯網服務企業）進行交易以實現收入、盈利的虛假增長等；

（7）將本應計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產項目的歸集和分配過程以達到少計當期成本費用的目的；

-(較為常見，會計師需要高度重視。期末存貨余額較大的原因核查、同時毛利率異常增高)（8）壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業績；

-(發行人員工薪酬的的核查和分析（備忘錄），分類進行分析；用工派遣（符合規定、是否通過濫用勞務派遣規避正常用工支出）（9）推遲正常經營管理所需費用開支，通過延遲成本費用發生期間，增加利潤，粉飾報表；

-(主要費用支出的趨勢變化，異常變化的原因核查，費用率的變動分析。)（10）期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產減值可能估計不足；

（11）推遲在建工程轉固時間或外購固定資產達到預定使用狀態時間等，延遲固定資產開始計提折舊時間；

-(對固定資產比重較大的企業要重點關注)（12）其他可能導致公司財務信息披露失真、粉飾業績或財務造假的情況。-(兜底條款，要根據不同企業的特點進行分析自查并做充分披露)保薦機構、會計師事務所應結合發行人具體情況，逐項說明對前述問題的核查程序、核查過程和核查結論，核查過程應明示具體核查人員、核查時間、核查方式、獲取證據等相關內容。

4、保薦機構、會計師事務所應詳細編制自查工作底稿，留存自查過程中獲取和編寫的各種重要資料和工作記錄。工作底稿應當內容完整、格式規范、標示統一、記錄清晰。

-(實事求是，落到實處，不能走過場。工作底稿要高度重視。

5、如自查過程中發現發行人已申報財務會計信息存在粉飾業績、財務造假等情形，保薦機構、會計師事務所應以書面形式主動向中國證監會發行監管部門和轄區證監局報告。發行人拒不配合中介機構相關核查的，要在自查報告中予以反映。

6、保薦機構、會計師應高度關注可能導致發行人未來期間業績大幅下降的相關財務信息和風險因素披露，包括但不限于以下情況：

（1）截止招股說明書簽署日發行人主要產品、原材料的市場價格變化情況，對于發行人主要產品市場價格在資產負債表日后期間出現較大幅度下跌或主要原材料價格在資產負債表日后期間出現較大幅度上升的情況，保薦機構、會計師事務所應結合實際情況督促發行人充分披露相關信息，并做好風險提示；（2）對于發行人申報期內最后一年收入、利潤增長較大的，保薦機構、會計師事務所應重點分析其增長的實質原因。對于發行人由于在市場價格出現較大幅度上升前提前囤積原材料或由于偶發因素導致其主要產品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，保薦機構、會計師事務所應督促發行人結合上述事項的有關情況、以定性分析和定量分析相結合的方法對發行人超額盈利能力的持續性和穩定性做重點分析并做補充披露，發行人還應視上述事項后續變化及影響做好風險提示。

7、保薦機構、會計師事務所應在2013年3月31日之前將自查工作報告報送我會。

三、有關抽查工作以及處理

我會將在發行人補充2012年度財務資料后，嚴格審核中介機構自查報告。與此同時，我會將組成專門小組對保薦機構和會計師事務所的自查工作進行重點抽查。在審核時發現保薦機構、會計師事務所執業質量存在較大問題的，將移送相關監管部門依法處理；發現財務造假、利潤操縱明確線索的，將轉稽查部門做進一步調查；涉嫌犯罪的，將依法移送司法機關，追究刑事責任。發行人不配合中介機構實施核查，提供虛假財務資料的，經初步查實后，將依法移送立案稽查。首發公司及相關中介機構應嚴把信息披露質量，堅決遏制虛假信息披露。對惡意造假和信息披露嚴重失實以及欺詐上市的行為，我會將依法予以嚴厲打擊，對涉嫌、構成違法犯罪的行為，將依法移送追究刑事責任。

特此通知。

中國證監會發行監管部

創業板發行監管部

會計部

二〇一二年十二月二十八日

中國證監會發布

《關于做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》 為深化落實《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》（證監會公告[2012]10號）有關要求，切實推進以信息披露為中心的新股發行體制改革工作，提高信息披露質量，中國證監會于近日正式發布《關于做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》（以下簡稱《通知》）。證監會有關部門負責人指出，審核以信息披露為中心，其基礎與核心是狠抓信息披露的真實性、客觀性和準確性，要能反映企業的本來面貌。為此，中國證監會專門發布了14號文，并就會計監管風險提示明確發文要求，一系列行動均劍指發行市場一直被詬病的財務信息失真、虛假及欺詐發行上市。近年來，國內外經濟形勢復雜多變，我國經濟結構面臨著調整和轉型，這些因素均會不同程度地影響到企業的經營狀況。企業經營有波動十分正常，關鍵在于要如實披露，客觀表述。為強化和狠抓首發公司財務會計信息披露質量，檢查中介機構勤勉盡責情況，證監會擬于近期對IPO在審企業的財務報告集中開展專項檢查工作。專項檢查工作要求在審企業及有關中介機構均應作自我檢查，在此基礎上，中國證監會組織抽查，重點檢查保薦機構及會計師事務所的盡責履職情況。為此，發布了本《通知》。《通知》主要包括以下四方面內容： 一是明確本次專項檢查工作的總體要求和工作目標。本次專項檢查意在切實推進以信息披露為中心的新股發行體制改革工作，督促中介機構勤勉盡責，提高執業質量。《通知》要求，各中介機構在開展2012年年度財務資料補充和信息披露工作時，應嚴格遵守現行各項執業準則和信息披露規范要求，勤勉盡責，審慎執業，對首發公司報告期內財務會計信息真實性、準確性和完整性開展全面自查工作。

二是具體布置本次專項檢查工作的要求。本次專項檢查以保薦機構及會計師事務所自查、證監會檢查自查報告及重點抽查相結合的方式進行。《通知》要求各保薦機構、會計師事務所在貫徹落實《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14號）、《會計監管風險提示》等相關規定基礎上，特別關注發行人是否存在自我交易、關聯方代為支付成本費用等、與利益群體（保薦機構、PE機構等及關聯方）發生交易往來、體外資金支付貨款、壓低員工薪金、調控期間費用等十二項粉飾或操縱利潤情形。為督促各中介機構將自查工作落到實處，《通知》要求各中介機構在自查報告中逐項說明對各項財務問題的落實情況、核查過程和核查結論，并明示具體核查人員、核查時間、核查方式、獲取證據等內容。

證監會發行監管部和創業板發行監管部將就中介機構自查工作落實情況進行檢查，并在此基礎上，開展重點抽查工作。本次抽查并不是對企業的全面體檢，而是結合中介機構自查和審核中發現的疑點，有針對性地進行檢查。三是明確本次專項檢查工作的時間安排。《通知》要求各保薦機構、會計師事務所在發行人補充報送2012年度財務資料的同時，將自查報告報送證監會，報送截止日為2013年3月31日。證監會將在自查報告審核基礎上，開展重點抽查工作。

四是明確本次專項檢查責任追究機制。《通知》要求首發公司及相關中介機構嚴把信息披露質量，堅決遏制虛假信息披露行為。檢查中發現存在嚴重執業質量問題的，將轉相關監管部門依法處理；發現財務造假、利潤操縱等明確線索的，將轉稽查部門做進一步調查；涉嫌犯罪的，將依法移送司法機關，追究刑事責任。發行人不配合中介機構實施核查，提供虛假財務資料的，一經初步查實，將依法移送立案稽查。

最后，該負責人表示，唯有重視和強化IPO公司信息披露質量，才能促進資本市場健康持續發展。通過本次專項檢查，將促使保薦機構、會計師事務所等中介機構勤勉盡責、審慎執業，為提高財務信息披露質量打下堅實基礎。自《通知》下發后，中介機構仍未盡責履職的，一經發現并查證核實，將依法予以嚴懲。附件2：

關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見

證監會公告[2012]14號

為貫徹落實《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》（證監會公告〔2012〕10號）的有關要求，進一步提高首次公開發行股票公司財務信息的披露質量，增加透明度，促進新股發行中各市場參與主體歸位盡責，現就進一步加強首次公開發行股票公司財務信息披露工作提出如下意見：

一、各市場主體須勤勉盡責，切實提高財務信息披露質量

財務信息是發行人招股說明書的編制基礎。在發行監管工作中，發現少數發行人財務信息的披露質量不同程度地存在一些問題，有的缺乏針對性和充分性，有的隨意調節會計政策、遺漏重要事項、粉飾財務報表，有的存在業績造假、利潤操縱等可疑情形。發行人、會計師事務所、保薦機構等市場主體應高度重視解決存在的問題，提升首次公開發行股票公司財務信息披露質量。

（一）發行人應依法承擔財務報告的會計責任、財務信息的披露責任。發行人應嚴格執行《會計法》、《企業會計準則》的規定，保證會計基礎工作的規范性，真實、公允地編制財務會計報告，為保薦機構的盡職調查和會計師事務所的審計鑒證提供真實、完整的財務會計資料和其他資料，確保招股說明書財務信息披露真實、準確、完整。

發行人的控股股東、實際控制人不得利用控制地位或關聯方關系縱容、指使或協助發行人進行財務造假、利潤操縱，或有意隱瞞重要財務信息的披露。

（二）會計師事務所及其簽字注冊會計師應當嚴格按照執業標準出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告。會計師事務所應進一步完善質量控制制度，加強內部管理。會計師事務所及簽字注冊會計師在執業中應有效實施項目質量控制復核程序，保持獨立性，不得代替發行人從事具體的會計處理業務或財務報告編制工作。

（三）保薦機構要切實履行對發行人的輔導、盡職調查和保薦責任。保薦機構要對發行人的財務管理、內部控制、規范運作等方面制度的健全性和實施的有效性進行核查和判斷，并在發行保薦書和發行保薦工作報告中客觀反映基本情況和風險因素，對重要事項應當獨立核查和判斷。

二、采取措施，切實解決首次公開發行股票公司財務信息披露中存在的突出問題。當前，在首次公開發行股票公司財務信息披露方面應重點做好以下工作：

（一）發行人應建立健全財務報告內部控制制度，合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果 發行人應建立規范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，所聘用人員具備相應的專業知識及工作經驗，能夠勝任該崗位工作，各關鍵崗位應嚴格執行不相容職務分離的原則。發行人應通過記賬、核對、崗位職責落實、職責分離、檔案管理等會計控制方法，確保企業會計基礎工作規范，財務報告編制有良好基礎。

發行人審計委員會應主動了解內部審計部門的工作動態，對其發現的重大內部控制缺陷及時協調并向董事會報告。審計委員會應對發行人聘請的審計機構的獨立性予以審查，并就其獨立性發表意見。會計師事務所應對審計委員會及內部審計部門是否切實履行職責進行盡職調查，并記錄在工作底稿中。

發行人相關部門應嚴格按照所授權限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業票據、款項支付等相關記錄。發行人財務部門應對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

發行人應定期檢查銷售流程中的薄弱環節，并予以完善。會計師事務所、保薦機構應重點關注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關注發行人是否頻繁發生與業務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發行人是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。會計師事務所對銷售交易中存在的異常情況應保持職業敏感性。

發行人應建立和完善嚴格的資金授權、批準、審驗、責任追究等相關管理制度，加強資金活動的管理。會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在與控股股東或實際控制人互相占用資金、利用員工賬戶或其他個人賬戶進行貨款收支或其他與公司業務相關的款項往來等情況，存在上述情況的，應要求發行人采取切實措施予以整改。

(這條要特別關注，現金和銀行日記賬要經受考驗：基本賬戶、結算賬戶流水賬的核查。)對于發行人財務會計基礎薄弱且存在內部控制缺陷的，保薦機構應在保薦工作報告中對此做詳細記錄，并將整改措施和整改結果記錄在案；會計師事務所在實施內部控制審計工作的過程中應評價發行人內部控制缺陷的嚴重程度，測試發行人內部控制制度執行的有效性并發表意見。

（二）發行人及相關中介機構應確保財務信息披露真實、準確、完整地反映公司的經營情況

發行人應在招股說明書相關章節中對其經營情況、財務情況、行業趨勢情況和市場競爭情況等進行充分披露，并做到財務信息披露和非財務信息披露相互銜接。會計師事務所在出具審計報告、保薦機構在出具發行保薦工作報告時應認真分析公司經營的總體情況，將財務信息與非財務信息進行相互印證，判斷發行人財務信息披露是否真實、準確、完整地反映其經營情況。

(互相驗證問題要注意：產量與水電量、銷量與運費、存貨構成和產銷率、毛利率與價格、工藝改進等。)

（三）相關中介機構應關注發行人申報期內的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱

(注意在真實的交易和收入背景下的虛假盈利能力（兩種情況：上市前沖的太厲害、虛構銷售）。這是核查需要重點關注的。)如發行人營業收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動或申報期內營業毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度，會計師事務所、保薦機構應對上述事項發表核查意見，并督促發行人在招股說明書中作補充披露。如發行人申報期內存在異常、偶發或交易標的不具備實物形態（例如技術轉讓合同、技術服務合同、特許權使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，會計師事務所、保薦機構應對上述交易進行核查，關注上述交易的真實性、公允性、可持續性及上述交易相關損益是否應界定為非經常性損益等，并督促發行人對上述交易情況在招股說明書中作詳細披露。

（四）發行人及各中介機構應嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方關系及其交易

(關聯方認定要采用最寬的口徑。核查注意：關聯方的確定（主要供應商、主要銷售客戶的核查及基本情況的披露，包括股權結構、注冊資本、成立時間、發生交易起始時間、交易金額等均需要詳細列示）

發行人應嚴格按照《企業會計準則36號—關聯方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則中的有關規定，完整、準確地披露關聯方關系及其交易。發行人的控股股東、實際控制人應協助發行人完整、準確地披露關聯方關系及其交易。

保薦機構、會計師事務所和律師事務所在核查發行人與其客戶、供應商之間是否存在關聯方關系時，不應僅限于查閱書面資料，應采取實地走訪，核對工商、稅務、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關系；發行人應積極配合保薦機構、會計師事務所和律師事務所對關聯方關系的核查工作，為其提供便利條件。會計師事務所、保薦機構應關注與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員關系密切的家庭成員與發行人的客戶、供應商（含外協廠商）是否存在關聯方關系。

會計師事務所、保薦機構應關注發行人重要子公司少數股東的有關情況并核實該少數股東是否與發行人存在其他利益關系并披露。

對于發行人申報期內關聯方注銷及非關聯化的情況，發行人應充分披露上述交易的有關情況并將關聯方注銷及非關聯化之前的交易作為關聯交易進行披露；會計師事務所、保薦機構應關注在非關聯化后發行人與上述原關聯方的后續交易情況、非關聯化后相關資產、人員的去向等。

（五）發行人應結合經濟交易的實際情況，謹慎、合理地進行收入確認，相關中介機構應關注收入確認的真實性、合規性和毛利率分析的合理性

發行人應結合實際經營情況、相關交易合同條款和《企業會計準則》及其應用指南的有關規定制定并披露收入確認的會計政策。

當發行人經銷商或加盟商模式收入占營業收入比例較大時，發行人應檢查經銷商或加盟商的布局合理性，定期統計經銷商或加盟商存續情況。發行人應配合保薦機構對經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況進行核查，保薦機構應將核查過程及核查結果記錄在工作底稿中。上述經銷商或加盟商的布局、存續情況、退換貨情況等應在招股說明書中作詳細披露。

如果發行人頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況，會計師事務所應關注發行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當，發生退貨或換貨時損失是否由發行人承擔，并督促發行人結合實際交易情況進行合理的會計處理。

保薦機構應督促發行人充分披露不同模式營業收入的有關情況并充分關注申報期內經銷商模式收入的最終銷售實現情況。

發行人存在特殊交易模式或創新交易模式的，應合理分析盈利模式和交易方式創新對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規等；會計師事務所、保薦機構應關注發行人上述收入確認方法及其相關信息披露是否正確反映交易的經濟實質。

對于會計政策和特殊會計處理事項對發行人經營成果有重要影響的，發行人應在招股說明書中詳細披露相關會計政策、重要會計估計和會計核算方法對發行人報告期業績及未來經營成果可能產生的影響等。

發行人應緊密結合實際經營情況、采用定性分析與定量分析相結合的方法，準確、恰當地通過毛利率分析描述發行人的盈利能力。相關中介機構應從發行人 行業及市場變化趨勢、產品銷售價格和產品成本要素等方面對發行人毛利率變動的合理性進行核查。

（六）相關中介機構應對發行人主要客戶和供應商進行核查

會計師事務所、保薦機構應對發行人主要客戶和供應商（例如，前十名客戶或供應商）情況進行核查，并根據重要性原則進行實地走訪或核查，上述核查情況應記錄在工作底稿中。

(是會計師工作，但保薦機構是依賴會計師的工作，也要對會計師的工作進行全程跟蹤、充分溝通。在自查報告中要詳細說明盤點工作的情況。造假與存貨一般都有關系。)

（七）發行人應完善存貨盤點制度，相關中介機構應關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提

發行人應完善存貨盤點制度，在會計期末對存貨進行盤點，并將存貨盤點結果做書面記錄。

會計師事務所應進行實地監盤，在存貨監盤過程中應重點關注異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實施監盤程序確有困難，會計師事務所應考慮能否實施有效替代程序獲取充分、適當的審計證據，否則會計師事務所應考慮上述情況對審計意見的影響。

在發行人申報期末存貨余額較大的情況下，保薦機構應要求發行人出具關于存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備的書面說明，與會計師事務所主動進行溝通，并結合發行人業務模式、存貨周轉情況、市場競爭情況和行業發展趨勢等因素分析發行人上述書面說明的合理性。

(是會計師工作，但保薦機構是依賴會計師的工作，也要對會計師的工作進行全程跟蹤、充分溝通。在自查報告中要詳細說明盤點工作的情況。造假與存貨一般都有關系。)

（八）發行人及相關中介機構應充分關注現金收付交易對發行人會計核算基礎的不利影響

發行人與個人或個體經銷商等交易金額較大的，發行人應采取各項措施盡量提高通過銀行系統收付款的比例，減少現金交易比例；對現金交易部分，應建立現代化的收銀系統，防止出現某些環節的舞弊現象。在與個人或個體經銷商交易過程中，在缺乏外部憑證的情況下，發行人應盡量在自制憑證上留下交易對方認可的記錄，提高自制憑證的可靠性。會計師事務所在審計過程中，應關注發行人的原始憑證是否完整，審計證據是否足以支持審計結論。

(現金交易的企業應該審慎推薦，如果非做必須花較大精力進行規范和核查。核查內容應包括發行人現金交易總體情況、成因、控制體系、核查真實性、規范情況。一定要考慮該類項目的固有風險以及能否做這個項目的勝任能力。背景：央行反洗錢管理)本次抽查中，現金交易大的企業是抽查重點。

（九）相關中介機構應保持對財務異常信息的敏感度，防范利潤操縱 會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否利用會計政策和會計估計變更影響利潤，如降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變收入確認方式等。

（-會計政策的一貫性要關注）

會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在人為改變正常經營活動，從而達到粉飾業績的情況。如發行人放寬付款條件促進短期銷售增長、延期付款增加現金流、推遲廣告投入減少銷售費用、短期降低員工工資、引進臨時客戶等。

三、進一步完善和落實責任追究機制

證券監管部門將依據《證券法》、《公司法》和《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規的規定，進一步加強監管，完善對發行人、會計師事務所和保薦機構在財務信息披露方面的責任追究機制，督促有關各方切實履行職責。

（一）證券監管部門將加強對財務信息披露違法違規行為的監管，對于發行人的財務造假、利潤操縱等重大違法、違規行為，堅決予以查處，并對負有責任的相關中介機構和相關人員予以懲處。

（二）證券監管部門將加強對會計師事務所、保薦機構執業質量的日常監管。證券監管部門將建立首次公開發行股票公司相關中介機構不良行為記錄制度并納入統一監管體系，形成監管合力；根據各相關中介機構不良行為的性質和情節，分別采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等行政監管措施；構成違法違規的，依法進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。

證券監管部門將把有關中介機構的不良行為和監管部門采取的監管措施、進行的行政處罰記入誠信檔案，并適時向社會公開。

（三）保薦機構、會計師事務所應建立內部問責機制，對于相關人員在新股發行申報過程中出現的不規范行為，應加大內部問責力度，并將問責和整改結果及時報送證券監管部門和相關行業協會。

（四）加大社會監督力度，不斷提升新股發行透明度，形成合力，共同促進信息披露質量的提高。附件3：

會計監管風險提示1號—政府補助

目前，政府補助在部分上市公司及擬上市公司利潤中占有較大比重，日益成為注冊會計師審計的重要領域，也是會計監管工作中應重點關注的風險領域。現對政府補助相關會計監管風險進行提示。

一、政府補助會計處理的常見問題

《企業會計準則第16號—政府補助》規定，政府補助是指企業從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政府作為企業所有者投入的資本。政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。此外，《企業會計準則解釋第3號》對特定類型的政府補助及其會計處理作了進一步規定。實踐中，公司對政府補助的會計處理通常存在以下問題：

（一）將政府有償投入作為政府補助。例如，將政府作為公司所有者投入的資本或政府要求無形資產權利的研發費補貼等作為政府補助。

（二）公司通過非常規渠道與相關部門達成協定，將實質上來自于控股股東或集團內其他公司的捐贈作為政府補助。例如，控股股東或其他關聯方將資產通過政府以補助形式轉移給公司。

（三）對政府補助的分類不正確。例如，將與資產相關的政府補助認定為與收益相關的政府補助，將可以區分的綜合性政府補助認定為難以區分的綜合性政府補助。

（四）將未達到確認條件的政府補助予以確認。例如，公司在未達到政府補助文件所附條件時即確認補助收入；對于不是按照固定的定額標準取得的政府補助，在未收到補助金額時即確認補助收入；對于補償公司以后期間費用的政府補助，在費用尚未發生時即確認補助收入。

（五）將已達到確認條件的政府補助不予確認。例如，將本期已經達到確認條件的政府補助推遲到后續會計期間確認。

（六）政府補助披露不完整和不準確。例如，將不符合經常性損益的政府補助披露為經常性損益。

二、政府補助審計的常見問題

會計監管中，注冊會計師在對政府補助審計時通常存在以下問題：

（一）未關注公司認定的政府補助實質上是否符合政府補助的定義，對補助資產是否直接從政府取得關注不足。

（二）未收集充分、適當的證據支持公司對于政府補助分類的判斷；對政府補助文件規定不明確的情況，未進行充分的分析和判斷。

（三）未收集充分、適當的證據支持公司已滿足政府補助確認條件。一是未能支持公司已滿足或能夠滿足政府補助文件所附條件；二是未能支持公司已經收到政府補助金額（按照固定的定額標準取得的政府補助除外）。

（四）未關注政府補助資金來源的適當性。如未關注政府資金的付款單位和資金來源是否異常，是否與有關批準文件一致。

（五）未關注與收益相關的政府補助所補償費用對應的期間，未檢查相關費用是否已經發生。

（六）未檢查公司對政府補助的列報是否恰當、披露是否完整。

（七）工作底稿記錄不完善，不能體現注冊會計師所執行的程序和得出結論的依據。

三、會計監管關注事項

在政府補助對財務報告有重大影響時，會計監管工作中應關注并督促注冊會計師采取相應措施，防范與政府補助相關的重大錯報風險：

（一）注冊會計師是否重點分析公司以下粉飾財務報表的舞弊動機，主要包括：

1.避免被特別處理或退市； 2.滿足融資業績條件； 3.避免上市后業績迅速下降； 4.滿足股權激勵行權條件； 5.滿足重組承諾的業績條件； 6.迎合市場業績預期；

7.謀求以業績為基礎的私人報酬； 8.滿足有關部門考核要求。

（二）注冊會計師是否充分了解公司利潤的構成及主要來源。如果存在對財務報告影響重大的政府補助，會計師事務所是否將其作為重點關注領域并安排有足夠勝任能力的人員對其進行審計。

（三）注冊會計師是否認真檢查政府補助相關文件，通常至少包括政府出具的補助文件和公司已獲得相關資產的憑據。必要時，注冊會計師是否查驗公司申 請文件、項目驗收報告和重要會議紀要等相關材料，并將相關項目資料與政府文件內容進行比對。

（四）注冊會計師是否對政府補助的真實性保持合理懷疑態度，并考慮補助項目是否明顯違背國家產業政策和相關法律法規的規定，是否存在明顯不合理的情形。

（五）注冊會計師是否按照政府補助的定義認真核對公司認定的政府補助事項、是否對補助資產的來源單位及其與政府文件規定的一致性進行查驗。

（六）注冊會計師是否核對分析公司滿足政府補助的確認條件并達到或者可以達到政府補助的所附條件、檢查補助金額收到與否。

（七）注冊會計師是否對公司政府補助分類的恰當性進行充分核對，尤其是核對公司認定為與收益相關的政府補助中是否存在與資產相關的成分、公司認定為難以區分的政府補助是否確實難以區分。

（八）注冊會計師是否充分核對公司政府補助的列報與披露的準確性、完整性，特別是核對將政府補助作為經常性損益列報的依據是否充分。

（九）注冊會計師是否將所執行的審計程序、分析判斷過程和得出的結論完整地記錄于工作底稿中。

（十）政府補助文件規定不明確或存在明顯不合理跡象時，注冊會計師是否與相關政府部門溝通或執行函證程序，或在必要時聘請律師或其他外部專家提供意見。

會計監管風險提示2號—審計項目復核

復核是控制項目審計質量的重要手段。在審計實務中，存在復核制度設計不合理、執行流于形式的情況，未能發現審計中存在的重大問題，未將審計風險降低至可接受的較低水平。在會計監管工作中應高度重視審計項目復核相關問題，督促會計師事務所進一步提高復核質量。現對與復核相關的質量控制政策和程序及會計監管風險進行提示。

一、復核政策和程序

按照《中國注冊會計師執業準則》的規定，會計師事務所應當結合自身組織架構特點和質量控制體系建設需要，強化分所在內的統一質量控制管理，制定包括復核在內的質量控制政策和程序，明確現場負責人、項目合伙人及項目質量控制復核人員等各級復核人員的復核重點、范圍及復核責任。復核工作包括項目組 內部復核和獨立于項目組的項目質量控制復核。項目的總體質量由項目合伙人負責。

復核工作應當按照經驗較豐富的人員對經驗較少人員的工作進行復核的原則進行，分別由具備專業勝任能力的不同級別人員對審計項目開展內部復核和項目質量控制復核。項目質量控制復核人員選拔與設置也應滿足經驗較豐富人員對經驗較少人員的工作進行復核的原則。復核工作應當圍繞審計工作底稿和審計報告等重點內容展開，確保審計工作記錄真實、完整，財務報表合規且公允反映，審計結論恰當并具備充分、適當的證據基礎。

在對會計師事務所內部質量控制實施監管時，應重點關注會計師事務所是否建立健全有效的復核政策和充分履行適當的復核程序。會計師事務所復核工作至少包括以下要素：

（一）項目組內部復核

1.在外勤工作實施階段的復核。現場負責人在現場工作的時間充分足夠，能夠確保對助理人員工作的有效復核。主要通過對助理人員工作底稿的逐張復核，確認既定的審計程序是否已全部執行，收集的審計證據是否充分、適當，審計結論與審計證據是否一致，審計工作底稿之間的勾稽關系是否清晰、正確，審計工作底稿項目填寫是否完整，現場負責人提出的修改意見是否執行完畢等。

2.外勤工作臨近結束時的復核。主要通過對重要會計賬項的審計、重要審計程序的執行以及建議被審計單位調整事項等進行復核，確認針對審計重點的選擇與安排是否合理，重要審計程序的執行情況是否達到預期目的，建議被審計單位調整事項的證據是否充分，建議被審計單位調整事項的會計處理是否恰當等。3.審計意見形成階段的復核。主要通過對審計中的重大會計審計問題、重大審計調整事項及重要審計工作底稿進行復核，確認對財務報表重要項目認定的審計判斷是否恰當，重大審計調整事項是否適當，重要審計工作底稿是否完整齊備等。

（二）項目質量控制復核

項目質量控制復核由獨立于審計項目組的合伙人或符合條件的其他人員實施，對項目組做出的重大判斷和在編制審計報告時得出的結論進行客觀評價。評價工作包括與項目合伙人討論重大事項、復核財務報表和擬出具的審計報告、復核重大判斷相關的審計工作底稿等。

二、復核存在的常見問題

會計師事務所復核制度通常存在如下問題：

1.制度上沒有明確復核的層級和各層級復核的內容，以及對復核人員的要求。2.質量控制復核人員的薪酬考核機制存在問題，例如復核人員與項目組經濟利益一致，導致復核人員難以保持獨立性。

3.未對各級人員復核工作記錄進行詳細規定。

4.對未勤勉盡責的復核人員沒有相應的責任追究機制。會計師事務所復核工作執行通常存在如下問題： 1.事務所未合理配置具備專業勝任能力的復核人員。

2.對重點領域復核關注程度不夠。部分項目總體審計策略、具體審計計劃及確定的高風險領域審計工作未經復核；部分重大會計處理、審計調整是否恰當缺乏復核。

3.審計證據復核不足。事務所較普遍存在重報告復核、輕審計證據復核的情況，或審計報告與審計證據、審計程序與審計證據復核相脫節等，導致審計意見缺乏必要的證據基礎。

4.沒有復核記錄或復核記錄不完整。

5.項目組對各級復核人員復核意見未及時回復或回復不完整。

三、會計監管關注事項

會計監管工作中應關注并督促會計師事務所采取相應措施，完善復核制度、強化復核工作，防范相關風險：

（一）建立健全復核制度。會計師事務所是否系統梳理查找復核制度存在的不足，按照執業準則的要求完善復核相關的質量控制制度，明確復核的層級、各層級復核的內容及對復核人員的要求，并對各級人員復核記錄提出明確要求，建立復核責任追究機制。

（二）委派適當的復核人員。會計師事務所和項目組是否選拔和委派具有專業勝任能力的人員從事復核工作，確保復核人員具備相關行業經驗和專業知識。同時，是否排除項目合伙人對項目質量控制復核人的影響，確保其獨立性。

（三）加強重點領域的復核。各級復核人員是否按照事務所制定的具體要求開展復核工作。項目合伙人是否充分關注重大會計審計問題、重大審計調整事項及重要審計工作底稿；項目質量控制復核人員是否充分關注審計意見的恰當性、財務報表的合規性和公允性、重大問題審計證據的充分性和適當性。

（四）強化復核記錄。各級復核人員對復核工作是否有明晰的復核記錄，是否對復核工作開展情況、復核發現的問題、解決情況等進行必要記錄并存放于審計工作底稿。

（五）加大復核不到位的責任追究。會計師事務所是否采取措施檢查復核工作執行情況，將檢查結果與相關人員考核晉升掛鉤，加大對復核不到位人員的責任追究。

會計監管風險提示3號—通過未披露關聯方實施的舞弊風險

近年來，資本市場的財務報表舞弊案件涉及管理層未識別出或未向注冊會計師披露的關聯方關系及其交易的情況呈增長趨勢。由于未披露關聯方關系或交易大都經過精心策劃或蓄意隱瞞，注冊會計師往往難以識別和認定。通過未披露關聯方實施的舞弊已成為注冊會計師執業面臨的主要審計風險之一，也是會計監管工作中應重點關注的風險領域之一。現對通過未披露關聯方實施舞弊的常見形式、主要特征及其會計監管風險進行提示。

一、通過未披露關聯方舞弊的常見形式和主要特征

（一）通過未披露關聯方舞弊的常見形式

上市公司及擬上市公司通過未披露關聯方實施的舞弊主要有以下幾種常見形式：

1.以顯失公允的價格與未披露關聯方之間進行交易。例如，以明顯異常于其他客戶的價格向未披露關聯方銷售商品或以明顯異常于其他供應商的價格從未披露關聯方采購商品；以明顯異常于市場的價格向未披露關聯方出售資產、股權等。

2.利用與未披露關聯方之間的資金循環虛構交易。例如，公司通過分別控制客戶和供應商，一方面偽造銷售采購合同、收發貨記錄虛構交易，另一方面由所控制的客戶向公司付款，公司向所控制的供應商付款，所控制的客戶和供應商再通過交易形成資金往來，從而完成虛構交易。

3.利用未披露關聯方分擔公司成本費用。例如，由未披露關聯方向公司無償提供資金使用或由其招聘員工無償為公司提供勞務；通過第三方直接開票給未披露關聯方來承擔公司成本費用等。

4.接受未披露關聯方的捐贈。例如，未披露關聯方向公司直接捐贈資金或實物資產；未披露關聯方豁免公司欠款，公司將應付該關聯方的款項作為無法支付款項計入當期損益等。

5.利用未披露關聯方占用公司的資金。例如，以預付賬款形式向未披露關聯方支付采購款而長期不進行結算。

（二）未披露關聯方關系的主要特征 未披露關聯方關系通常具有以下一項或幾項特征：

1.交易對方曾經與公司或其主要控制人、關鍵管理人員等存在關聯關系。2.交易對方注冊地址或辦公地址與公司或其集團成員在同一地點或接近。3.交易對方網站地址或其IP地址、郵箱域名等與公司或其集團成員相同或接近。

4.交易對方名稱與公司或其集團成員名稱相似。

5.交易對方主要控制人、關鍵管理人員或購銷等關鍵環節的員工姓名結構與公司管理層相近。

6.交易對方和公司之間的交易與其經營范圍不相關。7.互聯網難以檢索到交易對方的相關資料。

8.交易對方長期拖欠公司款項，但公司仍繼續與其交易。9.交易對方是當年新增的重要客戶或重要供應商。

（三）未披露關聯方交易的主要特征

識別未披露關聯方交易是注冊會計師識別未披露關聯方關系的一個重要途徑，未披露關聯方交易通常具有以下一項或多項特征：

1.交易金額通常較大，為公司帶來大額利潤。

2.交易時間往往接近資產負債表日，發生頻次較少。

3.交易價格、交付方式及付款條件等商業條款往往與其他正常客戶明顯不同。

4.交易一般不通過銀行轉賬結算，而是采用現金交易或多方債權債務抵銷方式結算。

5.付款人與銷售合同、發票所顯示的客戶名稱不一致。6.與自然人發生的大額交易。

7.與同一客戶或其關聯公司同時發生銷售和采購業務。8.交易對象與交易對方的經營范圍明顯不符。9.交易規模與交易對方業務規模明顯不符。

10.合同條款明顯不符合商業慣例或形式要件不齊備。

11.實際履行情況與合同約定明顯不符，如未按約定日期發貨或未按結算期付款。12.交易形成的款項長期以債權債務形式存在，購銷貨款久拖不結。13.其他商業理由明顯不充分的交易。

二、審計的常見問題

會計監管中，注冊會計師在審計中存在的以下問題，可能導致其無法有效防范通過未披露關聯方實施舞弊的審計風險：

（一）風險評估程序執行不到位。一是不進行舞弊風險評估，例如不分析實施舞弊的動機或壓力等風險因素；二是不更新對公司及其環境的了解和評估，尤其不關注與關聯方及其交易的內部控制的設計及運行情況；三是不重視對公司內部控制有效性的評估。

（二）分析程序流于形式。一是不重視分析財務數據與非財務數據之間的關系；二是對于識別出的異常或偏離預期的關系不進行調查或簡單認可管理層的解釋；三是會計師較少設定獨立的預期。

（三）關聯方識別程序缺失。一是未向管理層或內部其他人員詢問有關關聯方的信息；二是未通過檢查重要會議紀要等方式識別未披露關聯方；三是對異常交易關注不足，未采取有效措施核實異常交易的對手方是否是未披露關聯方。

（四）其他重要審計程序不到位。一是函證程序不到位，未能通過函證程序發現資金、交易往來等通過未披露關聯方實施舞弊的線索；二是對存貨監盤程序不到位，未能有效利用收入、成本和期末庫存之間的關系識別通過未披露關聯方實施的虛假購銷業務；三是不注重利用專家的工作，特別是對某些交易存在重大疑慮時未考慮利用專家的工作以識別未披露的關聯方。

三、會計監管關注事項

會計監管中，對于關聯方及其交易相關問題，應當關注并督促注冊會計師采取相應措施，防范通過未披露關聯方實施的舞弊風險：

（一）分析舞弊動機。注冊會計師是否對公司以下舞弊動機進行重點分析，充分評估公司舞弊風險：

1.避免被特別處理或退市； 2.滿足融資業績條件； 3.避免上市后業績迅速下降； 4.滿足股權激勵行權條件； 5.滿足重組承諾的業績條件； 6.迎合市場業績預期； 7.謀求以業績為基礎的私人報酬； 8.滿足有關部門的考核要求。

（二）了解并評價內部控制。注冊會計師是否了解公司識別、記錄、匯總和披露關聯方的內部控制，評估其設計合理性，測試其運行有效性，并充分關注是否存在管理層凌駕于內部控制之上而導致的重大錯報風險。

（三）執行分析程序。注冊會計師是否重視分析程序在識別收入舞弊中的作用，加強對產能、水電能耗、勞動生產率等非財務信息和財務數據之間關系的分析，注重收入與現金流匹配情況的分析；是否分析公司的重要財務信息指標與同行業其他公司的顯著差異。若分析發現異常波動或偏離預期，是否認真調查原因。

（四）關注重大異常交易。在整個審計過程中注冊會計師是否保持合理的職業懷疑態度，重點關注重大交易是否具備未披露關聯方交易的特征，考慮該交易是否屬于利用未披露關聯方實施舞弊的常見形式。此外，在詢問管理層或檢查相關文件時是否特別關注不一致的信息，并將重大異常交易的有關信息和項目組其他成員分享。

（五）進一步核實未披露關聯方關系。如果存在未披露關聯方跡象，注冊會計師是否恰當采取以下措施進一步核實未披露關聯方關系的存在性：調查重要交易對方的背景信息，如股東情況、關鍵管理人員、業務規模和辦公地址等信息；詢問直接參與交易的基層員工交易對方是否與公司存在不尋常的關系；對存在疑慮的重要客戶及供應商進行實地走訪；查詢互聯網或外部商業數據庫。必要時注冊會計師是否考慮聘請信用調查機構或律師協助調取工商資料。

（六）進一步核實未披露關聯方交易。如果存在未披露關聯方交易跡象，注冊會計師是否恰當采取以下措施進一步核實未披露關聯方交易的存在性：查驗已記錄的大額資金往來，關注資金往來是否有真實的商業背景；檢查銀行對賬單和大額現金交易，關注是否存在異常資金流動；向重要股東和關鍵管理人員函證以確認是否存在尚未識別的關聯方關系及其交易。

（七）核查實物資產。以虛增利潤為目的的舞弊往往造成實物資產的虛增，注冊會計師是否重視對實物資產的核查，尤其是否嚴格履行監盤程序。注冊會計師是否認真了解公司的存貨存放位置和監盤計劃，關注由于性質、位置無法實施監盤的存貨是否確實無法監盤，管理層如何確認存貨的數量和狀態，并實施充分的替代審計程序。

（八）重視與有關各方的溝通。注冊會計師在公司審計中如果識別出舞弊或懷疑存在舞弊，是否與公司治理層及時溝通，并考慮征詢法律意見，同時根據法律法規的要求，確定是否向監管機構報告重大舞弊。會計監管風險提示第4號—首次公開發行股票公司審計

中國證監會各省、自治區、直轄市、計劃單列市監管局，上海、深圳專員辦，上海、深圳證券交易所：

當前，企業首次公開發行股票涉及面廣、影響大，關系到廣大投資者的切身利益，受到媒體和公眾的廣泛關注。在監管實踐中，我會發現會計師事務所在從事首次公開發行股票公司審計業務中存在一些共性問題，對首次公開發行股票公司信息披露質量產生了不利影響。

為了提示首次公開發行股票公司審計業務監管風險，增強監管針對性，根據我會《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14號），制定了《會計監管風險提示——首次公開發行股票公司審計》，現予以印發。各單位應全面掌握會計監管風險提示的要求，并將會計監管風險提示轉發至注冊在本轄區的會計師事務所和保薦機構，組織會計師事務所認真學習。在對被核準、不予核準或終止審核的首次公開發行股票公司的審計業務進行檢查時，應按本風險提示對相關問題予以高度關注，并督促會計師事務所采取有效措施提高執業水平，為投資者提供更加真實、有效的投資決策依據，促進資本市場穩定健康發展。

此前，我會已通過證監辦發[2012]22號印發了3項會計監管風險提示，即政府補助、通過未披露關聯方實施的舞弊風險、審計項目復核等。為了增強會計監管風險提示的系統性，便于查找和使用，現將已印發的3項會計監管風險提示依次編號為：第1號——政府補助，第2號——通過未披露關聯方實施的舞弊風險，第3號——審計項目復核，本次印發的首次公開發行股票公司審計為第4號。今后將陸續制定新的會計監管風險提示，并按順序編號印發。

中國證監會辦公廳 2012年10月16日

關于印發《會計監管風險提示第4號——首次公開發行股票公司審計》的通知

證監辦發[2012]89號

中國證監會各省、自治區、直轄市、計劃單列市監管局，上海、深圳專員辦，上海、深圳證券交易所：

當前，企業首次公開發行股票涉及面廣、影響大，關系到廣大投資者的切身利益，受到媒體和公眾的廣泛關注。在監管實踐中，我會發現會計師事務所在從 事首次公開發行股票公司審計業務中存在一些共性問題，對首次公開發行股票公司信息披露質量產生了不利影響。

為了提示首次公開發行股票公司審計業務監管風險，增強監管針對性，根據我會《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》(證監會公告[2012]14 號)，制定了《會計監管風險提示——首次公開發行股票公司審計》，現予以印發。各單位應全面掌握會計監管風險提示的要求，并將會計監管風險提示轉發至注冊在本轄區的會計師事務所和保薦機構，組織會計師事務所認真學習。在對被核準、不予核準或終止審核的首次公開發行股票公司的審計業務進行檢查時，應按本風險提示對相關問題予以高度關注，并督促會計師事務所采取有效措施提高執業水平，為投資者提供更加真實、有效的投資決策依據，促進資本市場穩定健康發展。

此前，我會已通過證監辦發[2012]22 號印發了3 項會計監管風險提示，即政府補助、通過未披露關聯方實施的舞弊風險、審計項目復核等。為了增強會計監管風險提示的系統性，便于查找和使用，現將已印發的3項會計監管風險提示依次編號為：第1號——政府補助，第2 號——通過未披露關聯方實施的舞弊風險，第3 號——審計項目復核，本次印發的首次公開發行股票公司審計為第4 號。今后將陸續制定新的會計監管風險提示，并按順序編號印發。

為落實《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》(證監會公告[2012]14 號)，促進新股發行中會計師事務所歸位盡責，進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量，現就會計師事務所執行首次公開發行股票(IPO)公司審計業務的監管風險進行提示。

一、會計師事務所 IPO審計項目質量控制會計師事務所應當遵照《中國注冊會計師執業準則》和《會計監管風險風險提示第3 號——審計項目復核》的要求，完善并強化會計師事務所IPO 審計項目質量控制制度及其執行。

一)常見問題會計師事務所在IPO 審計項目質量控制中，主要存在以下問題：

第一，在承接IPO 審計業務時，未充分了解、分析發行人所處環境、公司治理、內部控制、財務狀況、上市動機和管理層誠信情況；未充分了解發行人可能存在重大風險的領域并適當評估會計師事務所是否具有足夠的勝任能力；未充分關注發行人在IPO 過程中更換注冊會計師的行為，未與前任注冊會計師進行充分溝通。

第二，在選派項目組成員時，未充分識別和評價會計師事務所、審計項目組成員的獨立性和專業勝任能力。

第三，在IPO 審計業務執行階段，會計師事務所未完善有關監督、咨詢、符合的體系；質量控制復核人員往往介入過晚，復核工作未充分關注發行人經營模式和經營特點對會計處理和財務報表的影響。

第四，在會計師事務所分所執行IPO 審核業務時，總所未對分所執行IPO 審計業務進行充分的業務指導，未對其IPO 審計項目執業質量進行必要的復核和檢查。

二)會計監管關注事項在會計監管工作中，應當對會計師事務所執行IPO 審計業務質量控制情況予以重點關注：

第一，在承接IPO 審計業務時，應當對發行人上市動機、所處行業的基本情況及其行業地位、可能存在的高風險領域、公司治理情況及申報期基本財務指標等進行調查。對于發行人存在欺詐上市嫌疑或者注冊會計師無法應對重大審計風險的情況，會計師事務所應堅決拒絕接受委托。如果發行人在IPO 過程中曾經更換過注冊會計師，后任注冊會計師應就發行人更換注冊會計師的原因與前任注冊會計師進行溝通，以了解發行人管理層的誠信情況，發行人與前任注冊會計師存在重大分歧的會計、審計問題及其他可能對審計造成重大影響的事項。

第二，在選派項目組成員時，應檢查會計師事務所、IPO 審計項目組成員等是否與發行人存在關聯關系或直接經濟利益關系等影響獨立性的行為；根據對審計風險的評估，檢查項目組成員是否具有包括相應技術知識、相關行業審計實務經驗等在內的專業勝任能力。

第三，在IPO 審計業務執行階段，會計師事務所應建立健全與監督、咨詢和復核等有關的質量控制體系，始終將審計風險控制在可接受的范圍。質量控制復核人員可盡早介入，結合行業特點、行業同期基本情況，全面分析發行人的經營模式、經營特點和在申報期內的變化情況，以及發行人會計處理的合理性和會計處理在申報期內的變化情況，以確定可能存在舞弊和重大錯報風險的領域及其對財務報告的影響程度。

第四，會計師事務所總所應加強對其分所IPO 審計業務執業質量的管理，定期對各分所進行執業質量培訓和質量控制檢查，提升分所審計業務執業質量。

二、了解內部控制并進行內控測試注冊會計師應評價內部控制設計的合理性和執行的有效性，據以確定實質性測試的性質、時間和范圍；同時還應當對發行人與財務報告相關的內部控制的有效性發表意見，并根據要求單獨出具內部控制鑒證報告或內部控制審計報告。

一)常見問題注冊會計師在評價發行人內部控制有效性及其對財務報表的影響時，通常存在以下問題：

第一，內部控制鑒證或內部控制審計中，對發現的內部控制缺陷，未正確判斷其嚴重程度及其對內部控制鑒證報告或內部控制審計報告結論的影響。

第二，財務報表審計中，實質性測試時未充分考慮財務報表重大錯報風險(包括控制風險)的評估結果，對實質性測試發現的財務報表重大錯報，未考慮其是否與內部控制缺陷相關。

二)會計監管關注事項在會計監管工作中，應關注注冊會計師是否了解發行人的內部控制并實施必要的控制測試，同時將發行人內部控制缺陷及其整改措施、整改結果記錄于審計工作底稿：

第一，對于發行人內部控制缺陷，注冊會計師應評價其嚴重程度，并考慮其對財務報表的影響程度；對于在實質性測試中發現的財務報表重大錯報，應考慮其是否與內部控制缺陷相關；對于發行人財務會計基礎薄弱的，應特別關注其是否存在內部控制重大缺陷，并考慮對發行人內部控制有效性的影響。

第二，考慮發行人的內部控制缺陷是否在內部控制鑒證報告或內部控制審計報告中得到恰當反映。

第三，對審計委員會及內部審計部門是否切實履行職責進行盡職調查，并記錄于審計工作底稿。

三、財務信息披露和非財務信息披露的相互印證注冊會計師應遵照《中國注冊會計師審計準則第 1521 號——注冊會計師對含有已審計財務報表的文件中的其他信息的責任》的要求，閱讀發行人在招股說明書中對其經營、財務、行業趨勢和市場競爭等情況的披露。對于識別的包含已審計財務報表的文件中的其他信息和已審計財務報表存在重大不一致的，注冊會計師應當確定已審計財務報表或其他信息是否需要作出修改；如果管理層拒絕修改財務報表或其他信息，注冊會計師應在審計報告中發表非無保留意見或增加其他事項段說明重大不一致，以及采取準則規定的其他應對措施。如果注冊會計師認為在包括已審計財務報表的文件中的其他信息中存在對事實的重大錯報，但是并不影響已審計財務報表的，在發行人管理層或治理層拒絕作出修改的情況下，注冊會計師應當與保薦機構進行溝通。

一)常見問題注冊會計師在核對包含已審計財務報表的文件中的其他信息時，通常存在以下問題：

第一，忽視招股說明書其他部分引用已審計財務報表中財務信息的準確性和一致性。

第二，忽視招股說明書中披露的業務數據與已審計財務報表的一致性。

第三，未結合發行人的經營特點對財務報表各項目進行客觀分析。

二)會計監管關注事項在會計監管工作中，應關注注冊會計師是否結合發行人的經營特點，重視申報期內年度財務報表各項目間的勾稽關系、聯動性以及財務信息與非財務信息的相互印證。具體包括：

第一，發行人招股說明書披露的財務信息是否與已審計財務報表一致，如招股說明書中披露的申報期研發費用發生額是否與財務報表中披露的研發支出一致。

第二，發行人的經營模式、產銷量和營業收入、營業成本、應收賬款、期間費用等是否能夠相互匹配；發行人的產能、主要原材料及能源耗用是否與產量相匹配；發行人資產的形成過程是否與發行人歷史沿革和經營情況相互印證。

第三，招股說明書中披露的財務信息分析是否與注冊會計師審計了解的發行人實際情況相符，如應收賬款變動原因的分析是否合理。

四、發行人申報期內的盈利增長和異常交易對于發行人申報期內存在的盈利異常增長和異常交易，注冊會計師應根據證監會公告[2012]14 號的相關要求，對盈利異常增長事項發表核查意見；同時，應關注異常交易的真實性、公允性、可持續性及其相關損益是否應界定為非經常性損益等，并督促發行人在招股說明書中作補充披露。

一)常見問題 注冊會計師在核查發行人申報期內的盈利增長和異常交易時，通常存在以下問題：

第一，在分析發行人申報期內盈利增長異常時，缺乏對重要比率和趨勢的科學預判、對異常變動的深入調查以及多個業務指標間的聯動分析。

第二，在審計發行人申報期內異常交易時，局限于采用常規審計程序收集審計證據，忽視了對異常交易商業實質的考慮和取證。

二)會計監管關注事項在會計監管工作中，應關注注冊會計師是否針對發行人申報期內存在的盈利異常增長和異常交易執行了充分、適當的審計程序。

.申報期內存在盈利異常增長情況在會計監管工作中，應關注注冊會計師是否設計了合理的分析程序，是否對實質性分析結果的預期值進行了科學的預判，特別包括以下事項：

第一，對包括但不限于毛利率、期間費用率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、預收賬款變動率、產能利用率、產銷率等影響發行人盈利增長的重要財務指標和非財務指標，是否進行多維度的分析。

第二，對于公司申報期內毛利率高于同行業水平，而應收賬款周轉率、存貨周轉率低于同行業水平，以及經營性現金流量與凈利潤脫節的情況是否追查其合理性，識別發行人是否存在利潤操縱。

第三，為了識別發行人是否通過擠占申報期前后的經營成果以美化申報期的財務報表，注冊會計師在審計發行人申報期財務報表時，是否關注申報期前1至2年的財務報表和申報期財務報表日至財務報表報出日之間發行人的財務信息。

第四，注冊會計師是否關注發行人在申報期內的盈利異常增長現象并發表核查意見，如申報期內發行人出現較大幅度波動的財務報表項目，或營業毛利、凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度等情況，并督促發行人在招股說明書中作補充披露。

申報期內存在異常交易情況異常交易往往具有如下特點：一是偶發性；二是交易標的不具備實物形態或對交易對手而言不具有合理用途；三是交易價格明顯偏離正常市場價格。雖然這些異常交易支持其發生的各種形式和證據齊全、審計證據的收回率較高，但注冊會計師對此仍應保持高度的職業懷疑態度。

注冊會計師在審計異常交易的過程中不應僅滿足于取得形式上的審計證據，而應著重于實質性的專業判斷，考慮與上述交易相關的損益是否應界定為非經常性損益等，并督促發行人對上述交易情況在招股說明書中作詳細披露。

五、關聯方認定及其交易注冊會計師應當遵照《中國注冊會計師執業準則》和我會《會計監管風險提示第2 號——通過未披露關聯方實施的舞弊風險》的要求，審計發行人是否嚴格按照《企業會計準則36 號——關聯方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所相關業務規則的規定，真實、準確、完整地披露關聯方關系及其交易，關注發行人是否存在通過未披露關聯方實施舞弊的行為。

一)常見問題除《會計監管風險提示第2 號——通過未披露關聯方實施的舞弊風險》中提到的審計常見問題，注冊會計師審計關聯方及其交易通常還存在以下問題：

第一，僅限于查閱書面資料以獲取發行人關聯方關系，未實施其他必要的審計程序。

第二，忽視對發行人在申報期內注銷或非關聯化的關聯方及其商業實質的甄別。

第三，忽視對重大關聯交易價格公允性的檢查。

二)會計監管關注事項在會計監管工作中，應當關注注冊會計師是否采取《會計監管風險提示第2 號——通過未披露關聯方實施的舞弊風險》中提到的應對措施，并補充考慮：

第一，如果存在未披露關聯交易跡象，注冊會計師應當采取進一步措施核實是否存在未披露關聯方的情況。注冊會計師應調查申報期內與發行人存在重大、異常交易的交易對手背景信息，如股東、關鍵管理人員、業務規模、辦公地址等信息，并與已經取得的申報期內發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員關系密切的家庭成員名單相互核對和印證。

第二，如果存在申報期內發行人關聯方注銷及非關聯化的情況，注冊會計師應關注發行人是否將關聯方注銷及非關聯化之前的交易作為關聯交易進行披露；應識別發行人將原關聯方非關聯化行為的動機及后續交易的真實性、公允性，以及發行人是否存在剝離虧損子公司或虧損項目以增加公司利潤的行為。

第三，如果存在發行人與控股股東及其控制的企業發生重大關聯交易等情形，注冊會計師應擴大對關聯交易的審計范圍，必要時可要求發行人及控股股東配合，以核查關聯方財務資料。

六、收入確認和成本核算在從事IPO 審計業務過程中，注冊會計師應結合發行人所處行業特點，關注收入確認和成本核算的真實性、完整性，以及毛利率分析的合理性，尤其是在識別和評估舞弊導致的收入項目重大錯報風險時，注冊會計師應當基于收入確認存在舞弊風險的假定，對不同類型的交易進行重點關注。

一)常見問題注冊會計師在對發行人申報期收入確認和成本核算進行審計時，通常存在以下問題：

第一，忽視對發行人不同銷售模式，特別是創新銷售模式下收入確認的分析。

第二，忽視申報期內各期應收賬款、預收款項、營業收入和經營活動現金流量等數據之間的邏輯關系，未發現其中的異常情況。

第三，忽視對發行人申報期內成本核算真實性、完整性和收入成本配比合理性的分析。

第四，忽視同行業公司毛利率分析，未能發現發行人毛利率異常背后的真實原因。

二)會計監管關注事項在會計監管工作中，應關注注冊會計師是否有針對性地執行了以下審計程序：

第一，申報期內發行人在不同銷售模式下收入確認方式：

如果發行人采用經銷商或加盟商模式，注冊會計師應當關注發行人頻繁發生經銷商或加盟商加入及退出的情況，以及發行人申報期內經銷商或加盟商收入的最終銷售實現情況。同時，應考慮發行人收入確認會計政策是否符合《企業會計準則》及其應用指南的有關規定，包括對不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否適當、退換貨損失的處理是否適當等。

如果發行人采用直銷模式，注冊會計師應當檢查銷售協議中收入確認條件、退換貨條件、款項支付條件等是否能夠證明與商品所有權相關的主要風險和報酬已經發生轉移。

如果發行人存在其他特殊交易模式或創新交易模式，注冊會計師應當合理分析盈利模式和交易方式創新對經濟實質和收入確認的影響。只有在充分、適當的35 審計證據能夠證明與商品所有權相關的主要風險和報酬已經發生轉移時，發行人才能確認銷售收入。在此過程中，注冊會計師應注重從外部獨立來源獲取審計證據。

如果發行人采用完工百分比法確認銷售收入，注冊會計師應當核查發行人確認完工百分比的方式是否合理，從發行人內部不同部門獲取資料中相關信息是否一致，以及完工百分比是否能夠取得客戶確認、監理報告、供應商結算單據等外部證據佐證，必要時可以聘請外部專家協助。

第二，注冊會計師應考慮與營業收入相關的報表項目之間的邏輯關系：

如果發行人應收賬款余額較大，或者應收賬款增長比例高于銷售收入的增長比例，注冊會計師應當分析具體原因，并通過擴大函證比例、增加大客戶訪談、增加截止測試和期后收款測試的比例等方式，加強應收賬款的實質性測試程序。

如果發行人經營性現金流量與利潤嚴重不匹配，注冊會計師應要求發行人分析經營性現金流量與凈利潤之間產生差異的原因，并逐項核對差異是否合理。

第三，注冊會計師應當關注發行人申報期內成本核算的真實性、完整性和收入成本配比的合理性，具體包括：

發行人成本核算的會計政策是否符合發行人實際經營情況。

如果發行人毛利率與同行業公司相比明顯偏高且與行業發展狀況不符、存貨余額較大、存貨周轉率較低，注冊會計師應核查發行人是否存在通過少轉成本虛增毛利潤的行為。如，發行人為滿足高新技術企業認定條件，將應計入生產成本項目的支出在管理費用的研發費用中核算和列報。

注冊會計師應核查發行人是否向實際控制人及其關聯方或其他第三方轉移成本，以降低期末存貨和當期營業成本。

注冊會計師應進行截止測試，檢查發行人是否通過調節成本確認期間在各年度之間調節利潤。

第四，如果發行人報告期毛利率變動較大或者與同行業上市公司平均毛利率差異較大，注冊會計師應當采用定性分析與定量分析相結合的方法，從發行人行業及市場變化趨勢，產品銷售價格和產品成本要素等方面對發行人毛利率變動的合理性進行核查。

七、主要客戶和供應商注冊會計師應當核查申報期內發行人是否為主要客戶建立客戶檔案，確定其授信額度，并在授信額度內對客戶提供賒銷；核查發行人是否建立合格供應商名錄，是否在合格供應商名錄內選擇供應商；是否對發行人主要客戶和供應商情況進行核查，并根據重要性原則進行實地走訪或電話訪談，將相關情況記錄于審計工作底稿。

一)常見問題核實主要客戶和供應商信息是注冊會計師執行 IPO 審計業務一項非常重要的程序，注冊會計師在核查中通常存在以下問題：

第一，未對發行人或保薦人提供的主要客戶和供應商信息執行必要的審計程序以核實其真實性。

第二，未對取得的主要客戶和供應商信息保持必要的職業懷疑態度，未識別出關聯方或者存在異常的客戶和供應商。

第三，未對審計中發現的委托采購、集合銷售等名義采購、銷售業務的真實性執行進一步審計程序。

二)會計監管關注事項在會計監管工作中，應關注注冊會計師是否有針對性地執行了以下審計程序：

第一，對發行人主要客戶和供應商(如前十名客戶或供應商)情況進行核查，取得客戶或供應商的工商登記資料；根據重要性原則，對主要客戶和供應商進行實地走訪或電話訪談，并記錄于審計工作底稿。特別注意甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關系。

第二，對比歷年主要客戶和供應商名單，對報告期新增的主要客戶核查其基本情況，必要時通過實地走訪等方式核實其交易的真實性；對于與原有主要客戶、供應商交易額大幅減少或合作關系取消的情況，應關注變化原因。如果注冊會計師直接從與發行人有業務往來的客戶或供應商處獲取審計證據存在困難，在不違反《中國注冊會計師執業道德守則》對注冊會計師獨立性相關規定的前提下，可以要求發行人以適當方式或者聘請第三方調查機構進行背景調查以幫助注冊會計師獲取審計證據。

第三，注冊會計師應關注發行人與主要客戶交易的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，以及供應商的真實性和供貨來源。

八、資產盤點和資產權屬注冊會計師應關注存貨和其他資產的真實性以及減值準備計提是否充分，了解發行人是否建立主要資產的定期盤點制度，包括盤點頻率、盤點執行人、監盤人等，盤點結果是否形成書面記錄；注冊會計師應在存貨盤點現場實施監盤，并對期末存貨記錄實施審計程序，以確定其是否準確反映實際的存貨盤點結果。

一)常見問題執行監盤程序和核實資產權屬是注冊會計師在 IPO 審計業務中應特別重視的審計程序，注冊會計師審計中主要存在以下問題：

第一，忽視異地存放或由第三方保管或控制的存貨。

第二，忽視申報期第1 年和第2 年年末存貨余額的審計。

第三，忽視貨幣資金的受限情況，忽視房屋及建筑物、交通工具、礦權等資產權屬的抵押、質押情況。

第四，未能正確判斷自身對資產監盤的專業勝任能力，未能及時聘請專家執行監盤工作。

第五，混淆發行人盤點和注冊會計師監盤之間的不同責任。

二)會計監管關注事項在會計監管工作中，應關注注冊會計師是否有針對性地執行以下審計程序：

第一，如果存在異地存放和由第三方保管或控制的存貨，注冊會計師應當針對發行人實際情況，執行異地盤點或向第三方發函等審計程序。

第二，如果注冊會計師在申報期第1 年或第2 年結束后接受委托擔任發行人的注冊會計師，可能無法對發行人第1 年或第2 年年末的存貨實施監盤，注冊會計師應考慮能否實施有效替代程序(包括取得、使用并評估前任會計師的監盤結果)以獲取充分、適當的審計證據，否則注冊會計師應考慮上述情況對審計意見的影響。

第三，在進行銀行函證時，關注是否存在受限貨幣資金；對于房屋及建筑物、交通工具、礦權等資產的監盤，注冊會計師除實地查看外，應同時查看資產權屬證明原件，了解是否設定對外抵押，并取得復印件作為工作底稿；對于正在辦理權屬證明的大額資產，注冊會計師應了解權屬證明辦理情況，確認是否存在權屬糾紛或實質性障礙。

第四，如果實施監盤程序確有困難，注冊會計師應考慮能否實施有效替代程序(包括聘請專家進行監盤程序)以獲取充分、適當的審計證據，否則注冊會計師應考慮上述情況對審計意見的影響。

第五，注冊會計師應當關注發行人不同時期存放存貨的倉庫變動情況，以確定發行人盤點范圍是否完整，是否存在因倉庫變動未將存貨納入盤點范圍的情況發生。

九、貨幣資金注冊會計師應充分關注發行人現金收支管理制度是否完善、有效，以及大額現金收支交易的真實性；同時，關注銀行存款余額及其發生額，尤其是大額異常資金轉賬的合理性。

一)常見問題注冊會計師在對IPO公司貨幣資金進行審計時，通常存在以下問題：

第一，忽視對發行人申報期內大額現金收支交易真實性的審計，未能針對現金收支交易取得充分、適當的審計證據。

第二，未將對貨幣資金特別是現金收支交易的審計，和發行人與貨幣資金相關的內部控制設計和執行的有效性測試結合起來。

第三，對申報期內銀行詢證函等外部證據的取得不夠重視。

第四，將貨幣資金的審計簡單等同于申報期內貨幣資金余額的確認。

二)會計監管關注事項在會計監管工作中，應關注注冊會計師是否針對發行人的實際情況，實施必要的審計程序，取得充分、適當的審計證據：

第一，注冊會計師在對發行人大額現金收支交易進行審計時，應當：(1)關注大額現金使用范圍是否符合《現金管理暫行條例》的規定；(2)以收取現金方式實現銷售的，應核對付款方和付款金額與合同、訂單、出庫單是否一致，以確定款項確實由客戶支付；(3)必要時，向現金交易客戶函證申報期內各期收入金額，以評估現金收入的發生和完整性認定是否恰當。

第二，注冊會計師在對與發行人申報期內貨幣資金相關內部控制執行有效性進行測試時，應當：(1)評價發行人是否已按《現金交易管理暫行條例》明確了現金的使用范圍及辦理現金收支業務時應遵守的規定，已按照《支付結算辦法》及有關規定制定了銀行存款的結算程序，相關內部控制的設計是否合理；(2)對申報期內現金的收支、費用的開支和備用金的管理等按規定的審批權限、支取流程和程序作重點抽查；(3)復核銀行存款余額調節表，核對調節項的合理性，同時結合期后回款(付款)情況驗證銀行存款余額調節表項目的真實性；在選取申報期內貨幣資金控制測試樣本時要增加審計程序的不可預見性，謹慎選取樣本，認真對待抽樣發現的異常。

第三，注冊會計師在執行與貨幣資金有關的實質性審計程序時，不應僅局限于銀行函證、現金盤點和檢查銀行存款余額調節表等常規審計程序，還應該結合發行人申報期內的銷售、采購交易等情況，適當運用分析性程序以識別風險：(1)申報期內開戶銀行的數量及分布與發行人實際經營的需要是否一致；(2)銀行賬戶的實際用途是否合理，尤其關注申報期內大額資金往來和新開賬戶；(3)申報期內注銷賬戶原因，防止因發行人注銷賬戶而降低注冊會計師對該賬戶的風險預期等；(4)結合對利息收入和銀行手續費的審計，分析發行人貨幣資金余額和交易的合理性。

第四，注冊會計師應轉變余額審計觀念，重視核對發行人申報期內銀行交易：(1)設定重要性水平，分賬戶詳細核對申報期內重要大額交易；(2)要求發行人提供加蓋銀行印章的對賬單，必要時可以重新向銀行取得對賬單，以獲取真實的銀行對賬單作為外部證據；核對收付發生額時要高度謹慎，如高度重視長期未達賬項，查看是否存在挪用資金等事項；(4)關注收付業務內容與公司日常收支的相關性，以識別發行人轉移資金或者出借銀行賬戶的情況；(5)結合應收應付賬款

科目審計，防止發行人粉飾現金流量；(6)核對會計核算系統發生額與網上銀行流水。

十、財務異常信息的審計注冊會計師應了解發行人的生產經營情況，將發行人申報期財務數據進行多緯度的對比分析，并分析發行人選用會計政策和會計估計的適當性。同時，注冊會計師還應關注會計政策和會計估計在申報期內的一致性，關注發行人是否存在利用會計政策和會計估計變更從而人為改變正常經營活動以影響申報期各年度利潤的行為。

一)常見問題針對財務異常信息的審計，注冊會計師通常存在以下問題：

第一，忽視發行人申報期各年度財務數據、申報期財務數據與申報期前歷史數據、申報期財務數據與同行業公司財務數據以及申報財務報表與原始財務報表數據的對比，未能發現發行人申報期財務指標變動存在的異常情況。

第二，忽視與同行業公司財務數據的對比，未能發現發行人申報期財務數據變動與同行業公司之間的顯著差異情況。

第三，忽視對發行人申報期內會計政策和會計估計變更原因及其合理性的分析。

二)會計監管關注事項在會計監管工作中，應關注注冊會計師是否保持足夠的職業懷疑態度，并針對發行人的實際情況，取得充分、適當的審計證據，以證明財務異常信息的合理性，具體包括：

第一，發行人申報期各年度財務數據、申報期財務數據與申報期前歷史數據的變動情況，是否與注冊會計師了解的發行人基本情況保持一致；申報期財務數據與同行業公司財務數據相比是否存在異常，分析異常原因；申報財務報表與原始財務報表是否存在差異，分析差異原因，并評價是否與發行人會計基礎薄弱或管理層舞弊有關。

第二，發行人所采用的會計政策和會計估計是否與同行業公司存在明顯差異，分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變投資性房地產的計價方式、改變收入確認方式等。第三，發行人是否人為改變正常經營活動以粉飾業績，如發行人放寬付款條件促進短期銷售增長、推遲廣告投入減少銷售費用、短期降低員工工資、引進臨時客戶等。

2012年年10 月18 日印發

第二篇：證監會IPO在審企業2012年財務報告專項檢查工作會議紀要

證監會IPO在審企業2012年財務報告專項檢查工作會議紀要

會議時間：2013年1月8日

參會人員：各地證監局、交易所、發行部、創業板部、會計部、稽查系統、保薦機構、會計師事務所。

上午主持人：張望軍（發行部綜合處）

一、發行部副主任：陸文山

自查為基礎，證監會再抽查，相當于普適性的反饋意見

二、發行部二處：蔣彥

（一）依據

1、會計準則、財政部和證監會的相關規定

對于通知列舉的某些粉飾報表行為，符合會計準則，是否還可以確認收入關鍵分析清楚該行為的實質

2、招股書準則僅是最低標準，要求根據發行人特點披露 3、14號文

4、會計部監管風險提示第四號-對首發審計 5、551號文-財務專項檢查通知

（二）重點核查事項

1、虛構交易 自我交易，例如，綠大地，虛構工商注冊信息、物流、資金流都會留下痕跡。

2、私下利益交換，與客戶或供應商串通

放寬信用政策，增加給經銷商鋪貨，符合會計準則，怎么處理？細對照會計準則，確認收入和報酬是否實質轉移；分析突然變化是否合理，是否符合對方的經營規模；檢查資金流和物流，合同是否有退貨條款或者陰陽合同，期后是否有銷售退回；如果確實符合，希望增加信息披露，提示投資者。

3、關聯方代付成本費用

是否共用采購或銷售渠道？是否辦公場所很近、低價使用？是否存在上下游關系？

例如，從事環保業務，發行人從關聯方獲得的廢水、廢渣價格是否合理？是否符合行業慣例或地區水平？會否上市后毛利率大幅降低？

4、利益相關方最后一年的交易

如果沒有該類交易，是否導致發行人利潤下降？特別是PE，最后一年的新客戶或大額交易，一定要警惕并深入核查。

5、體外資金

很難核查，但并非無跡可尋，可以分析物流，特別是生產型企業的原材料、產品的數量、價格縱向、橫向比較分析。查資金流是很有效的手段。

對于通過放寬信用政策算不算造假，此處應根據實質重于形式來分析交易的實質，該行為是否合理：資金的流轉、實物是否為客戶所實際使用、期后是否發生銷售退回。該行為是一種透支行為，應在招股書中增加信息披露。

6、互聯網造假 利用IT審計。

7、成本與存貨、在建工程

這是傳統手段，會計師對此保持警惕性，只要核查就能發現；被否企業中，期末存貨余額較大是比較常見現象，如果同時毛利率異常增高，更加質疑。

8、是否存在壓低員工薪金

特別對勞動密集型企業的影響較大，在上市前為大局壓縮成本，在上市后完善福利。分不同崗位（高管、技術、一線工人等）對比同行業、地區水平；特別關注勞務派遣，是否符合規定、是否濫用以規避一線工人支出。

9、推遲維修、廣告支出等費用

消費品類企業，詳細分析廣告費的階段投入、地區投入對銷售的影響；發行人的開支明細中不符合往年常態的項目，要多關注。

10、資產減值準備

2012年國內經濟形勢不好，出口類企業有明顯下降趨勢，房地產、汽車、鋼鐵、玻璃、水泥等行業都受影響，貨款能否收回、存貨能否變現，要關注準備是否計提充分。

11、推遲在建工程轉固

對固定資產比重較大的企業影響比較大。

12、兜底條款 在審企業涉及行業比較多，高科技企業的研發費用；工程企業的完工百分比法；農業企業的現金收付交易。

（三）自查要求

1、核查過程要明確人員、時間、過程，獲得的核查證據，要落到實處，不是走過程；自查只是第一步，我們將審核自查報告，判斷是否核查到位。

2、工作底稿的編制，完整、格式規范、標示統一、記錄清晰，我們現場檢查時，會對照工作底稿。

3、如果確實存在粉飾或造假，保薦機構、會計師主動書面報告證監局或證監會發行部。

（四）充分披露財務信息

本次自查目標：（1）擠出報告水分（2）風險充分披露。

企業業績下降是不可控的，做到充分披露，也是對中介機構自身的保護。在經濟形勢并未出現明顯拐點的前提下，關注企業的業績趨勢。

1、截止招股書簽署日，企業主產品、原材料的價格變化，風險揭示；

2、申報期最后一年的收入、利潤大幅增長，是否持續性，風險揭示。工作量很大，時間比較緊張，3月31日之前完成，請大家抓緊。

三、創業板部二處：楊郊紅

背景：郭主席的上證法治論壇演講；姚主席的鳳凰財經論壇采訪，推動信息披露為中心的發行改革，關鍵是信息真實性的問題。14號文對應自查要求

（一）內部控制

如何核查？以前已要求發行人結合14號公告，逐條報告落實情況。

1、財務核算體系是否健全？（1）管理制度（2）政策（3）會計科目是否健全等。

2、財務部崗位配備、人員

3、會計檔案管理

4、財務管理電算化情況，有的發行人不敢用ERP，一旦采用，修改后處處留痕，本次檢查會關注這方面，5、審計委員會、內審部運行情況，目前沒有全部采用內部控制規范，只強調銷售循環（客戶管理和真實性、客戶檔案管理、銷售合同管理等）、采購循環、資金循環（發行人能否經受住本次核查考驗，關鍵在此，幾個銀行賬戶、基本賬戶、結算賬戶、要求打出近三年的銀行流水賬，從稽查局獲取的經驗）。

6、健全內控制度

重點關注實際控制人的誠信狀況。

（二）財務信息與非財務信息銜接

“信言不美，真水無香”，產量與水、電量的匹配，銷量與運費的匹配，產量與銷量、存貨的匹配，毛利率的波動與工藝改進、原材料價格波動的匹配等。例如在財務信息里都是一般客戶，但在業務技術里都是著名客戶。

（三）收入、盈利增長

利潤增長高于收入增幅、與行業背離。異常交易做利潤的情形很普遍，傳統審計定義其虛假交易很難，但確實是虛假利潤，現在常見“真實的報表數據、虛假的盈利能力”，本次核查要重點關注這方面。

（四）關聯交易

要先和發行人講清規則，IPO 的關聯方認定最寬，讓發行人明白后，先提供關聯方清單。

關聯方核查，不僅限于工商資料，要實地走訪、核對工商稅務銀行資料。

1、首查和主要供應商、客戶的關系，不是簡單一句話，要論點、論據，注冊地、法人代表、注冊資本、股權結構、成立時間、與發行人發生業務的起始時間（不要抖機靈，某客戶某項異常，就忽略不報）；如果多而散，與中介機構協商，確定如何抽查。目前幾單造假案例，都在此方面有問題

2、與重要子公司少數股東的關系

3、關聯方注銷，隱形關聯方（PE）的業務循環支持發行人，（五）收入確認、毛利率波動

1、收入確認和銷售模式，不是抄制度，要列出表格、逐項落實。

2、毛利率。

（六）主要客戶和供應商

實地走訪，真實自查（證監會將抽查機票記錄、高鐵記錄、住宿記錄）

（七）存貨盤點

保薦機構依賴會計師監盤，可以不監盤，但應該跟蹤會計師的工作，自查報告說明存貨盤點具體情況，時間、地點、具體人員（例如深海養殖，雇傭哪位潛水員進行盤點）。造假基本和收入、存貨相關。

（八）現金收付

1、農業企業把證券市場害得不淺，藍田、綠大地、新大地。我們一般給發審委，提請關注現金收付對發行人的內部控制影響。

2、首先要審慎推薦，風險大就別做了；一定要推薦，就多耗費精力，仔細核查。現金交易成因、終極狀況、會計核算、改進情況等等，央行的反洗錢法（5萬以上的現金收支在央行系統就有反映，實際20萬以上）

3、現金收付大的項目，首先考慮其固有風險，其次考慮自身的勝任風險，再評估發行人是否建立了適合上市的內控體系

4、本次證監會抽查，現金收付大的項目一定是重點，如果發行人的信息不可驗證，說明存在問題。

（九）財務異常信息

會計政策、會計估計的一貫性，例如某著名機械企業聲稱搬遷北京，但其會計政策變更，調整折舊年限，大量裁員。

我們嚴格審核自查報告，對項目進行重點抽查，進一步加強對保薦機構、會計師事務所執業質量的監管。

四、會計部：李海軍 從審計角度，落實會計監管風險提示第4號——IPO審計。雖然IPO審計收費相比審計工作量低，但我們無法，如果會計師認為成本超過了收入，建議放棄該項目。有人認為4號提示超出了會計準則要求，我們認為沒有違背基本精神，只是提出了具體的要求。最根本目的是希望會計師充分挖掘風險

（一）審計項目質量控制

1、昨天已經給會計師開會了，強調獨立性問題

2、執業人員及近親屬違規持股或買賣股票，只要查，就一定能查出來

（二）內部控制

對出現舞弊信號的企業，應該拒絕委托

1、管理層撒謊、過于回避某些問題

2、訪談時直覺管理層不誠實，眼神、手勢、面部表情、肢體語言

3、管理當局過分強調某個財務指標

4、管理當局與會計師發生爭執

5、或有收費，過會付費多少不過會付費多少，其實是收買審計意見

6、管理當局對財務報表表現得激進

7、內控系統非常薄弱

8、中、高層的薪酬嚴重依賴于公司能否上市

9、管理對外部機構的建議非常不屑

10、一人或少數決策

11、對會計師的非常規敵意

12、難以審計的項目非常頻繁，故意增加審計難度

13、重要崗位的經理人員，某些工作、生活方式不合理

14、另外關注，因為上市，當地政府給企業老板特別的政治地位或補助；

15、低層舞弊行為特征：明細賬與總賬不平、客戶名字是常見名、存貨的廢料大量增加、驗證某事時當事人辭職或不在、單據有替換痕跡、長時間無交易的賬戶突然出現交易等等。

風險提示4號“對審計部門盡職調查，并記錄于底稿”，不是根據審計準則，是根據14號公告的監管要求提出來的

（三）財務信息與非財務信息驗證

1、能源耗用，不僅看數據，實地觀察并分析存量、存放、供應能力

2、審計范圍受限，如聲稱某生產線在大修

3、對數據源進行充分測試，有差異正常，關鍵分析是否在合理風險承受范圍，否則考慮采取其他非常規程序

（四）盈利增長和異常交易

1、非高科技企業的高毛利率、低期間費用率

2、“對申報期前后的報表關注”，雖然會計準則沒要求，但是識別風險的有用手段，應該去做

3、回函率問題，在國內目前信用環境下，回函率一般不高，如果某事項回函率特別高，值得關注

（五）關聯方

1、客戶的關鍵管理人員是發行人的前員工或者有親屬關系，審計不能因為不符合關聯方的認定，就不予關注

2、與客戶的業務量與客戶自身規模是否相稱

3、仔細檢查回函的內容，例如回函地址、回函日期、4、會計師不是鑒別憑證真偽的專家，但認真觀察，可以發現偽造的明顯特征

（六）收入確認和成本核算

（七）主要客戶和供應商

（八）資產盤點和資產權屬

1、存貨盤點，異常時不要輕信客戶的解釋

2、存貨比較散、易于搬運時，存放地很難盤點等等要警惕

（九）貨幣資金

（十）財務異常信息

1、非財務信息，法律糾紛多、頻繁更換會計師、境外交易多、多地點交易、發展太快太好、股權結構經常變化等

2、希望大家在審計時盡量、盡可能發現舞弊情況

五、總結：張望軍

1、本次檢查動真格，各單位要高度重視

2、本次檢查擠水分，把自查做到位

3、返璞歸真，大家回去向單位負責人匯報

4、會給大家留兩個郵箱，大家有什么問題發郵件，爭取在一周之內，集中答復

下午主持人：馮鶴年

一、副主席：姚剛

（一）要高度重視，本次會議開完，要轉告各自單位的負責人

（二）目前停止發行，但沒有停止受理，現在已經882家企業在審，“堰塞湖”

（三）在直接融資體系中，中介機構應該起到相應的作用，保薦機構起牽頭作用，保薦機構的內控怎么起作用的？（諸如，同一單位蓋出來的章，有圓章有方章這類明顯問題，為什么沒有看出來）

（四）目前央行2012年11月底社會融資總規模約為14萬億元，其中人民幣和外幣貸款約占60%、各債權融資約為14%，較往年較高；非金融企業股權融資占2%、委托貸款等約占26%，直接融資占市場融資份額的2%但對社會產生的影響卻比較大，對此監管機構、中介機構需要引起重視和反思，直接影響各中介機構的飯碗

（五）從2012年4月“進一步深化新股發行體制改革”起，到5月的14號公告、10月的會計監管風險提示4號、12月的專項財務檢查通知，強調財務信息披露質量

（六）誰也別心存僥幸，凡是進入行政受理程序的，就必須承擔申報文件真實、準確、完整的責任。造成嚴重后果的，承擔更嚴重責任。沒把握的，就撤回去；3月31日之前完成自查，時間很緊張，趕緊回去布置自查工作

（七）證監會將成立不少于15個小組，約100多人，進行重點抽查

（八）幾點要求

1、思想要高度重視，態度要認真對待。本次檢查工作也是體現“以信息披露為中心”的監管理念，在我國經濟轉型、增速下滑，特別去年國際國內經濟形勢復雜的狀態下，企業的業績下滑是正常的，我們關注的不是企業業績好壞，現在更關注信息披露是否充分

2、工作要有周密部署，中介機構特別是會計師在年末年初都很忙（擬申報企業、上市公司年審），但還是要求大家抽出必要的人力、物力、財力來進行這項工作；證監會也要做好重點抽查工作的部署

3、要有督促、有落實、有處罰措施

（1）證監會黨委對這次檢查工作非常重視，發行部、創業板部、稽查局、兩交易所、六證監局（上海、北京、廣東、江蘇、浙江、深圳）都要抽調人員來進行這項工作

（2）如果發現重大問題，稽查局將提前介入；我們現在已經有幾個項目立案了，陸續結案后，有幾家中介機構將面臨監管或處罰的情況（3）兩類手段：一是監管措施（談話提醒、警示函、冷淡對待、誠信檔案，不需要稽查，程序會快點），收到警示函的機構，將影響其評級，相應會增多其投保基金的繳納，也影響其新業務資格的審批；二是行政處罰（按法律法規來，要稽查介入，程序會比較慢）。

（4）本輪檢查工作后，還出現問題，將按照法律上限來處罰（1倍到5倍，就按5倍罰），我也拒絕接待來訪的董事長、總經理

二、會計部主任：賈文勤（首席會計師）

（一）會計師面臨的挑戰和機遇

1、充分發揮各中介機構的作用，我們是新股發行的重要參與方，根據18的要求，提高直接融資的規模

2、在信息披露為中心的監管體制下，要發揮會計事務所的規范發展，也面臨IPO的執業風險、對專業勝任能力越來越高。投資者對財務信息的要求越來越高，投資者用腳投票，投資者賴以投資的基礎是發行人的財務報表。

3、新股發行的監管越來越嚴，一方面新股信息披露的提前；另外一方面監管機構強化監管，是欺詐實行零容忍；以后的處罰會從上限。綠大地、勝景山河；已經有一家事務所名存實亡；

4、會計師事務所對風險的把控是否到位；重審計數量而輕審計質量、重報表數據之間的勾稽關系而輕非財務數據；重財務報表而輕招股說明書；這些都放大了會計師審計的風險。

（二）證監會的相關會計工作

1、加強對IPO會計師事務所的工作質量；出具了相關指導意見和風險提示報告； 4號風險提示在會計師IPO審計中起到了很好的作用；

2、督促會計師事務所提高執業質量；

3、目前的資本市場仍然成為新興加轉軌。

三、發行部主任：劉春旭

做好本次專項檢查工作的幾點意見：

（一）提高認識

1、姚主席今天講話比較重，目的是讓大家知道本次檢查工作的重要性和意義，核心是提高信息披露水平。2012年1-6月新上市公司104家，其中上半年業績下降占29%，下降幅度超過50%的占6%，比往年有明顯增加；截止2012年11月在審企業中業績下降的占比也較高。要“擠水分、說真話”。

2、信息披露

（1）2012年的一系列措施推出以來，我們正在陸續處理一批信息披露存在違規違法的案例，大多數問題出在財務信息上；我們準備處理的案例中，有的項目存在下滑跡象的，審核部門曾經提示過保薦機構和發行人做風險披露

（2）我們的發行監管工作也要相應調整思路，對如實披露信息的，且不存在明顯不符合規定的企業，將核準發行（已有業績下滑仍過會的企業案例）

（3）我們在考慮出臺些專項信息披露指引，如，周期性行業的企業如何披露，（4）今天上午深交所已針對醫藥行業、餐飲行業發布了專項指引。

最近處罰的幾單都是和會后事項有關，表面看17條與處罰原因無關，但凡是“

17、公司是否存在其他影響發行上市和投資者判斷的重大事項”，都應披露。

（5）如何在招股書及時補充披露財務數據，鼓勵披露數據到最近一季度；要從投資者角度考慮充分披露信息。

（二）具體安排

1、三階段

（1）自查——以保薦機構和會計師為主，對報告期全部財務狀況自查（1-3月）

（2）復核——證監會審核部門對每家在審企業的自查報告進行全面復核，預審員還要結合審核中發現的主要問題（反饋及回復），對照自查報告，發現有該查不查的，直接移交稽查立案，不要心存僥幸（4-5月）

（3）抽查——現場檢查，15個以上小組，選取20-50家 我們動用全系統的力量，進行本次專項檢查

（三）具體問題解釋

1、各地證監局的工作如何開展，督促發行人、中介機構，自查發現問題，（不一定要等到自查報告出具）要同時報告當地證監局、證監會；各地證監局應該告知發行人；轄區有中介機構的，要督促中介機構

2、本次自查報告的提交截止日2013年3月31日，時間是否來得及？ 如果3月31日實在提交不了，則20個工作日之內申請中止審查，待提交自查報告并經復核完后（可能要到6月才有時間來復核這些后提交的自查報告），如果沒有及時中止申請，證監會有權終止審核。

3、本次自查的企業范圍？

截止3月31日之前申報的企業都要自查

4、保薦機構、會計師的自查能否二合一？

兩家依法承擔各自責任，所以應該分別編制底稿、分別提交報告

5、本次現場檢查是否意味著通過驗收，相當于過會？

否。本次檢查的目的是對發行人信息披露的真實、準確、完整核查，現場檢查是對自查的復核

6、本次現場檢查與證監會對保薦機構、會計師的抽查是否一回事？ 不是。現場檢查是到發行人檢查（要求保薦機構和會計師把底稿帶到發行人那）

7、結合本次專項檢查，將進一步完善對保薦工作底稿的要求 本次檢查的要求，有些是目前保薦工作底稿指引沒有的，將予以完善

8、本次財務報告專項自查，是僅針對2012年，還是覆蓋報告期？ 覆蓋報告期

四、創業板發行部主任：馮鶴年

（一）成長性問題

1、部分企業由于宏觀經濟和市場競爭，報告期內出現業績波動是正常的，我們始終支持九大行業，也支持其他領域自主創新和成長能力強的企業。

2、但依據首發辦法，報告期內財務指標必須符合成長性要求，創業板企業，如果2012年業績下滑，則已經不滿足發行條件，要及時撤回申請，保薦機構不允許以中止方式排隊等待時間。

3、我們也歡迎主動撤材料的企業，在符合條件后再次申請。

（二）上市后業績下滑問題 1、2012年宏觀形勢變化，光伏、紡織、制造等行業的企業上市后業績普遍下滑

2、在審企業在招股書、上市公告書要充分說明業績下滑的風險因素，發審會后發行之前業績下滑隱瞞不報的要予以監管（如對珈偉股份、南大光電出具警示函，3個月不受理保代），雖然不影響發行條件，但影響發行價格和募集資金

3、今年以后還出現類似問題，監管措施將更嚴厲，不是處罰業績下滑，是處罰信息披露不及時、準確

（三）嚴格責任追究問題

1、要加大懲治力度，已對？家發行人、7家保薦機構、20名保代、4名簽字律師

2、綠大地過會后，因媒體披露主動撤回材料，但仍對其立案稽查

3、只要申報文件存在信息披露問題，就要追究責任

4、撤材料是企業的權利，但不能免除該負的責任

（四）本次財務專項檢查

1、創業板企業平均利潤水平不高，行業細分領域中可比上市公司較少、新模式、新經濟，各保薦機構、會計師要針對企業特點，制定詳細自查方案，確定自查重點，確保自查質量

2、本次檢查應是最近一段時間的工作重點，各方要高度重視、深刻領會、嚴密組織

第三篇：證監會將對IPO在審企業財報進行專項檢查

證監會將對IPO在審企業財報進行專項檢查

為深化落實《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》(證監會公告[2012]10號)有關要求，切實推進以信息披露為中心的新股發行體制改革工作，提高信息披露質量，中國證監會于近日正式發布《關于做好首次公開發行股票公司2012財務報告專項檢查工作的通知》(以下簡稱《通知》)。

證監會有關部門負責人指出，審核以信息披露為中心，其基礎與核心是狠抓信息披露的真實性、客觀性和準確性，要能反映企業的本來面貌。為此，中國證監會專門發布了14號文，并就會計監管風險提示明確發文要求，一系列行動均劍指發行市場一直被詬病的財務信息失真、虛假及欺詐發行上市。近年來，國內外經濟形勢復雜多變，我國經濟結構面臨著調整和轉型，這些因素均會不同程度地影響到企業的經營狀況。企業經營有波動十分正常，關鍵在于要如實披露，客觀表述。為強化和狠抓首發公司財務會計信息披露質量，檢查中介機構勤勉盡責情況，證監會擬于近期對IPO在審企業的財務報告集中開展專項檢查工作。專項檢查工作要求在審企業及有關中介機構均應作自我檢查，在此基礎上，中國證監會組織抽查，重點檢查保薦機構及會計師事務所的盡責履職情況。為此，發布了本《通知》。《通知》主要包括以下四方面內容：

一是明確本次專項檢查工作的總體要求和工作目標。本次專項檢查意在切實推進以信息披露為中心的新股發行體制改革工作，督促中介機構勤勉盡責，提高執業質量。《通知》要求，各中介機構在開展2012年財務資料補充和信息披露工作時，應嚴格遵守現行各項執業準則和信息披露規范要求，勤勉盡責，審慎執業，對首發公司報告期內財務會計信息真實性、準確性和完整性開展全面自查工作。

二是具體布置本次專項檢查工作的要求。本次專項檢查以保薦機構及會計師事務所自查、證監會檢查自查報告及重點抽查相結合的方式進行。《通知》要求各保薦機構、會計師事務所在貫徹落實《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》(證監會公告[2012]14號)、《會計監管風險提示》等相關規定基礎上，特別關注發行人是否存在自我交易、關聯方代為支付成本費用等、與利益群體(保薦機構、PE機構等及關聯方)發生交易往來、體外資金支付貨款、壓低員工薪金、調控期間費用等十二項粉飾或操縱利潤情形。為督促各中介機構將自查工作落到實處，《通知》要求各中介機構在自查報告中逐項說明對各項財務問題的落實情況、核查過程和核查結論，并明示具體核查人員、核查時間、核查方式、獲取證據等內容。

證監會發行監管部和創業板發行監管部將就中介機構自查工作落實情況進行檢查，并在此基礎上，開展重點抽查工作。本次抽查并不是對企業的全面體檢，而是結合中介機構自查和審核中發現的疑點，有針對性地進行檢查。

三是明確本次專項檢查工作的時間安排。《通知》要求各保薦機構、會計師事務所在發行人補充報送2012財務資料的同時，將自查報告報送證監會，報送截止日為2013年3月31日。證監會將在自查報告審核基礎上，開展重點抽查工作。

四是明確本次專項檢查責任追究機制。《通知》要求首發公司及相關中介機構嚴把信息披露質量，堅決遏制虛假信息披露行為。檢查中發現存在嚴重執業質量問題的，將轉相關監管部門依法處理；發現財務造假、利潤操縱等明確線索的，將轉稽查部門做進一步調查；涉嫌犯罪的，將依法移送司法機關，追究刑事責任。發行人不配合中介機構實施核查，提供虛假財務資料的，一經初步查實，將依法移送立案稽查。

最后，該負責人表示，唯有重視和強化IPO公司信息披露質量，才能促進資本市場健康持續發展。通過本次專項檢查，將促使保薦機構、會計師事務所等中介機構勤勉盡責、審慎執業，為提高財務信息披露質量打下堅實基礎。自《通知》下發后，中介機構仍未盡責履職的，一經發現并查證核實，將依法予以嚴懲。

第四篇：2013年1月8日證監會IPO在審企業2012財報專項會議記錄

證監會IPO在審企業2012年財務報告專項檢查工作會議記錄

（2013/01/08）

參會人員：各地證監局、交易所、發行部、創業板部

上午主持人：張望軍（發行部綜合處）

一、發行部主任：陸文山

自查為基礎，證監會再抽查，相當于普適性的反饋意見

二、發行部二處：蔣彥

（一）依據

1、會計準則、財政部和證監會的相關規定

例如，對于通知列舉的某些粉飾報表行為，符合會計準則，是否還可以確認收入？ ——關鍵分析清楚該行為的實質

2、招股書準則僅是最低標準，要求根據發行人特點披露 3、14號文

4、會計部的監管風險提示 對首發審計

5、財務專項檢查通知

（二）重點核查事項

1、虛構交易

1）自我交易，例如，綠大地，虛構工商注冊信息、物流、資金流都會留下痕跡 2）私下利益交換，與客戶或供應商串通，放寬信用政策，增加給經銷商鋪貨，符合會計準則，怎么處理？

——仔細對照會計準則，確認收入和報酬是否實質轉移；分析突然變化是否合理，是否符合對方的經營規模；檢查資金流和物流，合同是否有退貨條款或者陰陽合同，期后是否有銷售退回；如果確實符合，希望增加信息披露，提示投資者

3）關聯方代付成本費用，是否共用采購或銷售渠道？是否辦公場所很近、低價使用？是否存在上下游關系？ 例如從事環保業務，發行人從關聯方獲得的廢水、廢渣價格是否合理？是否符合行業慣例或地區水平？會否上市后毛利率大幅降低？

4）利益相關方最后一年的交易，如果沒有該類交易，是否導致發行人利潤下降？ 特別是PE，最后一年的新客戶或大額交易，一定要警惕并深入核查

5）體外資金，很難核查，但并非無跡可尋，可以分析物流，特別是生產型企業的原材料、產品的數量、價格縱向、橫向分析 查資金流是很有效的手段

對于通過放寬信用政策算不算造假，此處應根據實質重于形式來分析交易的實質，該行為是否合理：資金的流轉、實物是否為客戶所實際使用、期后是否發生銷售退回。招股說明書中對該行為是一種透支行為，在信息披露中增加信息披露。

6）互聯網造假，利用IT審計

7）成本與存貨、在建工程，這是傳統手段，會計師對此保持警惕性，只要核查就能發現 被否企業中，期末存貨余額較大是比較常見現象，如果同時毛利率異常增高，更加質疑 8）是否存在壓低員工薪金，特別對勞動密集型企業的影響較大，在上市前為大局壓縮成本，在上市后完善福利。分不同崗位（高管、技術、一線工人等）對比同行業、地區水平；特別關注勞務派遣，是否符合規定、是否濫用以規避一線工人支出

9）推遲維修、廣告支出等費用，如消費品類企業，詳細分析廣告費的階段投入、地區投入對銷售的影響；發行人的開支明細中不符合往年常態的項目，要多關注

10）資產減值準備，2012年國內經濟形勢不好，出口類企業有明顯下降趨勢，房地產、汽車、鋼鐵、玻璃、水泥等行業都受影響，貨款能否收回、存貨能否變現，要關注準備是否充分

11）推遲在建工程轉固，對固定資產比重較大的企業影響比較大

12）兜底條款，在審企業涉及行業比較多，高科技企業的研發費用；工程企業的完工百分比法；農業企業的現金收付交易

（三）自查要求

1、核查過程要明確人員、時間、過程，獲得的核查證據，要落到實處，不是走過程 自查只是第一步，我們將審核自查報告，判斷是否核查到位

2、工作底稿的編制，完整、格式規范、標示統一、記錄清晰，我們現場檢查時，會對照工作底稿

3、如果確實存在粉飾或造假，保薦機構、會計師主動書面報告證監局或證監會發行部

（四）充分披露財務信息

本次自查目標：1）擠出報告水分2）風險充分披露

企業業績下降是不可控的，做到充分披露，也是對中介機構自身的保護 例如百隆東方，會后事項說明

我們統計了2011、2012年上市企業，上半年業績下滑情況 在經濟形勢并未出現明顯拐點的前提下，企業的財務業績趨勢 1）截止招股書簽署日，企業主產品、原材料的價格變化，風險揭示 2）申報期最后一年的收入、利潤大幅增長，是否持續性，風險揭示 工作量很大，時間比較緊張，3月31日之前完成，請大家抓緊 以下問題由下午的領導講解：

2013年申報企業是否還需要自查？

保薦機構和會計師是否可以出具一套自查底稿？

三、創業板部二處：楊郊紅

郭主席的上證法治論壇演講，要求財務專項檢查；姚主席的鳳凰財經論壇采訪，推動信息披露為中心的發行改革，關鍵是信息真實性的問題 14號公告對應自查要求

（一）內部控制

如何核查？以前已要求發行人結合14號公告，逐條報告落實情況

選一個做得不錯的案例，給大家講

1、財務核算體系是否健全？1）管理制度2）政策3）會計科目是否健全等

2、財務部崗位配備、人員

3、會計檔案管理

4、財務管理電算化情況，有的發行人不敢用ERP，一旦采用，修改后處處留痕，本次檢查會關注這方面，5、審計委員會、內審部運行情況，目前沒有全部采用內部控制規范，只強調銷售循環（客戶管理和真實性、客戶檔案管理、銷售合同管理等）、采購循環、資金循環（發行人能否經受住本次核查考驗，關鍵在此，幾個銀行賬戶、基本賬戶、結算賬戶、要求打出近三年的銀行流水賬，從稽查局獲取的經驗）

6、健全內控制度

確實有很多事項難以做到，存在專業能力勝任的問題，做不到，就不該接受該業務 重點關注實際控制人的誠信狀況

（二）財務信息與非財務信息銜接 “信言不美，真水無香”

產量與水、電量的匹配，銷量與運費的匹配，產量與銷量、存貨的匹配，毛利率的波動與工藝改進、原材料價格波動的匹配

例如在財務信息里都是一般客戶，但在業務技術里都是著名客戶

（三）收入、盈利增長

利潤增長高于收入增幅、與行業背離、異常交易做利潤的情形很普遍，傳統審計定義其虛假交易很難，但確實是虛假利潤，現在常見“真實的報表數據、虛假的盈利能力”，本次核查要重點關注這方面

（四）關聯交易

要先和發行人講清規則，IPO 的關聯方認定最寬，讓發行人明白后，先提供關聯方清單 關聯方核查，不僅限于工商資料，要實地走訪、核對工商稅務銀行資料

1）首查和主要供應商、客戶的關系，不是簡單一句話，要論點、論據，注冊地、法人代表、注冊資本、股權結構、成立時間、與發行人發生業務的起始時間（不要抖機靈，某客戶某項異常，就忽略不報）；如果多而散，與中介機構協商，確定如何抽查 目前幾單造假案例，都在此方面有問題

2）與重要子公司少數股東的關系

3）關聯方注銷，隱形關聯方（PE）的業務循環支持發行人，（五）收入確認、毛利率波動

1、收入確認和銷售模式，不是抄制度，要列出表格、逐項落實

2、毛利率

（六）主要客戶和供應商

1、實地走訪，真實自查（證監會將抽查機票記錄、高鐵記錄、住宿記錄）

（七）存貨盤點

保薦機構依賴會計師監盤，可以不監盤，但應該跟蹤會計師的工作，自查報告說明存貨盤點具體情況，時間、地點、具體人員（例如深海養殖，雇傭哪位潛水員進行盤點）造假基本和收入、存貨相關

（八）現金收付

農業企業把證券市場害得不淺，藍田、綠大地、金大地、萬福生科（農業加工企業）我們一般給發審委，提請關注現金收付對發行人的內部控制影響

首先要審慎推薦，風險大就別做了；一定要推薦，就多耗費精力，仔細核查

現金交易成因、終極狀況、會計核算、改進情況等等，央行的反洗錢法（5萬以上的現金收支在央行系統就有反映，實際20萬以上）

現金收付大的項目，首先考慮其固有風險，其次考慮自身的勝任風險，再評估發行人是否建立了適合上市的內控體系

本次證監會抽查，現金收付大的項目一定是重點，如果發行人的信息不可驗證，說明存在問題。

（九）財務異常信息

會計政策、會計估計的一貫性，例如某著名機械企業聲稱搬遷北京，但其會計政策變更，調整折舊年限，大量裁員

我們嚴格審核自查報告，對項目進行重點抽查 進一步加強對保薦機構、會計師事務所執業質量的監管

四、會計部：李海軍

從審計角度，落實會計監管風險提示第4號——IPO審計

雖然IPO審計收費相比審計工作量低，但我們無法，如果會計師認為成本超過了收入，建議放棄該項目

有人認為4號提示超出了會計準則要求，我們認為沒有違背基本精神，只是提出了具體的要求

最根本目的——希望會計師充分挖掘風險

（一）審計項目質量控制 ? ? 昨天已經給會計師開會了，強調獨立性問題

執業人員及近親屬違規持股或買賣股票，只要查，就一定能查出來

（二）內部控制

? 對出現舞弊信號的企業，應該拒絕委托

1、管理層撒謊、過于回避某些問題

2、訪談時直覺管理層不誠實，眼神、手勢、面部表情、肢體語言，FBI 的讀心術（可能超過了常見的審計手段）

3、管理當局過分強調某個財務指標

4、管理當局與會計師發生爭執

5、或有收費，過會付費多少不過會付費多少，其實是收買審計意見

6、管理當局對財務報表表現得激進

7、內控系統非常薄弱

8、中、高層的薪酬嚴重依賴于公司能否上市

9、管理對外部機構的建議非常不屑

10、一人或少數決策

11、對會計師的非常規敵意12、13、難以審計的項目非常頻繁，故意增加審計難度

14、重要崗位的經理人員，某些工作、生活方式不合理

15、另外關注，因為上市，當地政府給企業老板特別的政治地位或補助； ? 低層舞弊行為特征

明細賬與總賬不平、客戶名字是常見名、存貨的廢料大量增加、驗證某事時當事人辭職或不在、單據有替換痕跡、長時間無交易的賬戶突然出現交易等等 風險提示4號“對審計部門盡職調查，并記錄于底稿”，不是根據審計準則，是根據14號公告的監管要求提出來的

（三）財務信息與非財務信息驗證

能源耗用，不僅看數據，實地觀察并分析存量、存放、供應能力

審計范圍受限，如聲稱某生產線在大修、對數據源進行充分測試，有差異正常，關鍵分析是否在合理風險承受范圍，否則考慮采取其他非常規程序

（四）盈利增長和異常交易

非高科技企業的高毛利率、低期間費用率 “對申報期前后的報表關注”，雖然會計準則沒要求，但是識別風險的有用手段，應該去做 回函率問題，在國內目前信用環境下，回函率一般不高，如果某事項回函率特別高，值得關注

（五）關聯方

客戶的關鍵管理人員是發行人的前員工或者有親屬關系，審計不能因為不符合關聯方的認定，就不予關注，與客戶的業務量與客戶自身規模是否相稱

仔細檢查回函的內容，例如回函地址、回函日期、會計師不是鑒別憑證真偽的專家，但認真觀察，可以發現偽造的明顯特征

（六）收入確認和成本核算

（七）主要客戶和供應商

（八）資產盤點和資產權屬

存貨盤點，異常時不要輕信客戶的解釋

存貨比較散、易于搬運時，存放地很難盤點等等要警惕

（九）貨幣資金

（十）財務異常信息

非財務信息，法律糾紛多、頻繁更換會計師、境外交易多、多地點交易、發展太快太好、股權結構經常變化等

希望大家在審計時盡量、盡可能發現舞弊情況

五、總結：張望軍

本次檢查動真格，各單位要高度重視 本次檢查擠水分，把自查做到位

返璞歸真，大家回去向單位負責人匯報

會給大家留兩個郵箱，請大家發信，爭取在一周之內，集中答復

下午主持人：馮鶴年

一、副主席：姚剛

本次會議開完，要轉告各自單位的總經理，目前停止發行，但沒有停止受理，現在已經882家企業在審，“堰塞湖” 在直接融資體系中，中介機構應該起到相應的作用，保薦機構起牽頭作用，保薦機構的內控怎么起作用的？（諸如，同一單位蓋出來的章，有圓章有方章這類明顯問題，為什么沒有看出來）

目前央行2012年11月底社會融資總規模約為14萬億元，其中人民幣和外幣貸款約占60%、各債權融資約為14%，較往年較高；非金融企業股權融資占2%、委托貸款等約占26%，直接融資占市場融資份額的2%但對社會產生的影響卻比較大，對此監管機構、中介機構需要引起重視和反思，直接影響各中介機構的飯碗。

從2012年4月“進一步深化新股發行體制改革”起，到5月的14號公告、10月的會計監管風險提示4號、12月的專項財務檢查通知，強調財務信息披露質量

誰也別心存僥幸，凡是進入行政受理程序的，就必須承擔申報文件真實、準確、完整的責任。造成嚴重后果的，承擔更嚴重責任。

沒把握的，就撤回去；3月31日之前完成自查，時間很緊張，趕緊回去布置自查工作 證監會將成立不少于15個小組，約100多人，進行重點抽查

1、思想要高度重視，態度要認真對待。本次檢查工作也是體現“以信息披露為中心”的監管理念，在我國經濟轉型、增速下滑，特別去年國際國內經濟形勢復雜的狀態下，企業的業績下滑是正常的，我們關注的不是企業業績好壞，現在更關注信息披露是否充分

2、工作要有周密部署，中介機構特別是會計師在年末年初都很忙（擬申報企業、上市公司年審），但還是要求大家抽出必要的人力、物力、財力來進行這項工作；證監會也要做好重點抽查工作的部署

3、要有督促、有落實、有處罰措施 證監會黨委對這次檢查工作非常重視，發行部、創業板部、稽查局、兩交易所、六證監局（上海、北京、廣東、江蘇、浙江、深圳）都要抽調人員來進行這項工作

如果發現重大問題，稽查局將提前介入；我們現在已經有幾個項目立案了，陸續結案后，有幾家中介機構將面臨監管或處罰的情況

兩類手段：

1）監管措施（談話提醒、警示函、冷淡對待、誠信檔案，不需要稽查，程序會快點）收到警示函的機構，將影響其評級，相應會增多其投保基金的繳納，也影響其新業務資格的審批

2）行政處罰（按法律法規來，要稽查介入，程序會比較慢）

本輪檢查工作后，還出現問題，將按照法律上限來處罰（1倍到5倍，就按5倍罰），我也拒絕接待來訪的董事長、總經理

二、會計部主任：賈文勤（首席會計師）

一、會計師面臨的挑戰和機遇

充分發揮各中介機構的作用，我們是新股發行的重要參與方，根據18的要求，提高直接融資的規模

在信息披露為中心的監管體制下，要發揮會計事務所的規范發展，也面臨IPO的執業風險、對專業勝任能力越來越高。投資者對財務信息的要求越來越高，投資者用腳投票，投資者賴以投資的基礎是發行人的財務報表。

新股發行的監管越來越嚴，一方面新股信息披露的提前；另外一方面監管機構強化監管，是欺詐實行零容忍；以后的處罰會從上限。綠大地、勝景山河；已經有一家事務所名存實亡； 會計師事務所對風險的把控是否到位；重審計數量而輕審計質量、重報表數據之間的勾稽關系而輕非財務數據；重財務報表而輕招股說明書；這些都放大了會計師審計的風險。

二、證監會的相關會計工作

加強對IPO會計師事務所的工作質量；出具了相關指導意見和風險提示報告；4號風險提示在會計師IPO審計中起到了很好的作用； 督促會計師事務所提高執業質量； 目前的資本市場仍然成為新興加轉軌

三、發行部主任：劉春旭

做好本次專項檢查工作的幾點意見：

（一）提高認識

1、姚主席今天講話比較重，目的是讓大家知道本次檢查工作的重要性和意義，核心是提高信息披露水平，2012年1-6月新上市公司104家，其中上半年業績下降占29%，下降幅度超過50%的占6%，比往年有明顯增加；截止2012年11月在審企業中業績下降的占比也較高 “擠水分、說真話”

2、信息披露

2012年的一系列措施推出以來，我們正在陸續處理一批信息披露存在違規違法的案例，大多數問題出在財務信息上；我們準備處理的案例中，有的項目存在下滑跡象的，審核部門曾經提示過保薦機構和發行人做風險披露

我們的發行監管工作也要相應調整思路，對如實披露信息的，且不存在明顯不符合規定的企業，將核準發行（已有業績下滑仍過會的企業案例）

我們在考慮出臺些專項信息披露指引，如，周期性行業的企業如何披露 今天上午深交所已針對醫藥行業、餐飲行業發布了專項指引

最近處罰的幾單都是和會后事項有關，表面看17條與處罰原因無關，但凡是“

17、公司是否存在其他影響發行上市和投資者判斷的重大事項”，都應披露 如何在招股書及時補充披露財務數據，鼓勵披露數據到最近一季度 要從投資者角度考慮充分披露信息

（二）具體安排 三階段

自查——以保薦機構和會計師為主，對報告期全部財務狀況自查（1-3月）

復核——證監會審核部門對每家在審企業的自查報告進行全面復核，預審員還要結合審核中發現的主要問題（反饋及回復），對照自查報告，發現有該查不查的，直接移交稽查立案，不要心存僥幸（4-5月）

抽查——現場檢查，15個以上小組，選取20-50家

我們動用全系統的力量，進行本次專項檢查

（三）具體問題解釋

1、各地證監局的工作如何開展，督促發行人、中介機構，自查發現問題，（不一定要等到自查報告出具）要同時報告當地證監局、證監會；各地證監局應該告知發行人；轄區有中介機構的，要督促中介機構

2、本次自查報告的提交截止日2013年3月31日，時間是否來得及？ ——如果3月31日實在提交不了，則20個工作日之內申請中止審查，待提交自查報告并經復核完后（可能要到6月才有時間來復核這些后提交的自查報告），如果沒有及時中止申請，證監會有權終止審核。

3、本次自查的企業范圍？

——截止3月31日之前申報的企業都要自查

4、保薦機構、會計師的自查能否二合一？

——兩家依法承擔各自責任，所以應該分別編制底稿、分別提交報告

5、本次現場檢查是否意味著通過驗收，相當于過會？

——否。本次檢查的目的是對發行人信息披露的真實、準確、完整核查，現場檢查是對自查的復核

6、本次現場檢查與證監會對保薦機構、會計師的抽查是否一回事？

——不是。現場檢查是到發行人檢查（要求保薦機構和會計師把底稿帶到發行人那）

7、結合本次專項檢查，將進一步完善對保薦工作底稿的要求

——本次檢查的要求，有些是目前保薦工作底稿指引沒有的，將予以完善

我們業務部門反映問題： 1、2013年3月底以前證監會是否還受理IPO申報？

——受理，但要同時提交自查報告

2、本次財務報告專項自查，是僅針對2012年，還是覆蓋報告期？在審項目本次申報將甩出第一年，那本次自查報告還需包括甩出的第一年嗎？ ——覆蓋報告期；

3、本次自查報告，是否需分別根據本次通知、會計部監管風險提示，來逐條說明？ ——

四、創業板發行部主任：馮鶴年

（一）成長性問題

部分企業由于宏觀經濟和市場競爭，報告期內出現業績波動是正常的，我們始終支持九大行業，也支持其他領域自主創新和成長能力強的企業。

但依據首發辦法，報告期內財務指標必須符合成長性要求，創業板企業，如果2012年業績下滑，則已經不滿足發行條件，要及時撤回申請，保薦機構不允許以中止方式排隊等待時間 我們也歡迎主動撤材料的企業，在符合條件后再次申請

（二）上市后業績下滑問題

2012年宏觀形勢變化，光伏、紡織、制造等行業的企業上市后業績普遍下滑

在審企業在招股書、上市公告書要充分說明業績下滑的風險因素，發審會后發行之前業績下滑隱瞞不報的要予以監管（如對珈偉股份、南大光電出具警示函，3個月不受理保代），雖然不影響發行條件，但影響發行價格和募集資金

今年以后還出現類似問題，監管措施將更嚴厲，不是處罰業績下滑，是處罰信息披露不及時、準確

（三）嚴格責任追究問題

要加大懲治力度，已對？家發行人、7家保薦機構、20名保代、4名簽字律師 金大地過會后，因媒體披露主動撤回材料，但仍對其立案稽查 只要申報文件存在信息披露問題，就要追究責任 撤材料是企業的權利，但不能免除該負的責任

（四）本次財務專項檢查

創業板企業平均利潤水平不高，行業細分領域中可比上市公司較少、新模式、新經濟，各保薦機構、會計師要針對企業特點，制定詳細自查方案，確定自查重點，確保自查質量 本次檢查應是最近一段時間的工作重點，各方要高度重視、深刻領會、嚴密組織

第五篇：ipo財務要點

IPO的11個財務節點

作者：吳軍 來源：首席財務官2011年第1期

梳理好上市沖刺中的財務問題，將為眾多擬上市企業解除臨門一腳中的主要障礙。

2010年12月22日，江蘇榮聯科技發展股份有限公司IPO上會被否，原因在于股權相對簡單，客戶及銷售市場相對集中。據悉，這已是2010年第59家被否的IPO上會公司。截至2010年12月底，共計有60家擬上市公司在IPO沖關時折戟，無功而返。

企業首次公開發行股票并上市是一項復雜的系統工程，需要在各個方面滿足上市的規范要求，而財務問題往往直接關系功敗垂成。據統計，因財務問題而與上市僅一步之隔的企業占大多數。本文擬對企業發行上市過程中應當注意的有關財務問題，結合證監會審核關注點進行說明，以期對后來者所有幫助和借鑒。

關注點一 持續盈利能力

能夠持續盈利是企業發行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業的持續盈利能力。

從財務會計信息來看，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性等三個方面。

從公司自身經營來看，決定企業持續盈利能力的內部因素——核心業務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。

從公司經營所處環境來看，決定企業持續盈利能力的外部因素——所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。

公司的商業模式是否適應市場環境，是否具有可復制性，這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間。

公司的盈利質量，包括營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。

【案例】 某公司創業板上市被否決原因：其主營產品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業務毛利率在18.45%~27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規避及提高議價能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%，發行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。

某公司創業板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。關注點二 收入

營業收入是利潤表的重要科目，反映了公司創造利潤和現金流量的能力。在主板及創業板上市管理辦法規定的發行條件中，均有營業收入的指標要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

銷售循環的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點。

銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。

收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業等大量收入現金的企業，更須引起重點關注。

現金折扣、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規定，發生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時計入財務費用；發生的商業折扣，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發生的銷售折讓，企業應分別不同情況進行處理。

關注銷售的季節性，產品的銷售區域和對象，企業的行業地位及競爭對手，結合行業變化、新客戶開發、新產品研發等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致，收入的變動與行業發展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業的營業收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現金的增長關系。

關注點三 成本費用

成本費用直接影響企業的毛利率和利潤，影響企業的規范、合規性和盈利能力，其主要關注點如下：

首先應關注企業的成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。

費用方面，應關注企業的費用報銷流程是否規范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。

對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規范，采購發票是否規范，關注點四 稅務

稅務問題是企業改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均規定：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。

企業執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優惠，應首先關注其合法性，稅收優惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，根據證監會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

【案例】上海某公司創業板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業所得稅相關規定而未予糾正。

關注點五 資產質量

企業資產質量良好，資產負債結構合理是企業上市的一項要求。其主要關注點如下：

應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。

是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分。

其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業現金充裕，上市融資的必要性不足。

【案例】如某企業創業板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產的比例每年都在40%以上，風險較大。

如某企業創業板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產的比例為33.75%。而且存貨周轉率呈現連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。

關注點六 現金流量

現金流量反應了一個企業真實的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業資產的流動性和財務狀況。現金流量主要關注點有以下幾個方面：

經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業的行業特點和經營模式，將經營活動現金流量與主營業務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。

關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰略的關系。例如，公司投資和籌資活動現金流量凈額增加，表明企業實行的是擴張的戰略，處于發展階段。此時需要關注其償債風險。

【案例】如某公司上市被否決原因：公司報告期內經營活動現金流不穩定，2007年、2008經營活動現金流量凈額為負且持續增大。2009年1～9月，公司經營活動產生的現金流量凈額僅為138.6萬元。公司現金流和業務的發展嚴重不匹配。

關注點七 重大財務風險

在企業財務風險控制方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司創業板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續以向企業轉讓債權、代收銷售款方式占用企業大量資金。

關注點八 會計基礎工作

會計基礎工作規范，是企業上市的一條基本原則。

擬改制上市企業，特別是民營企業，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內。

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。

關注點九 獨立性與關聯交易

企業要上市，其應當具有完整的業務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五大獨立。尤其是業務獨立方面，證監會對關聯交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯交易要有完整業務流程的規范，還要證明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否決原因：與其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，與其控股股東及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發審委認為其自身業務獨立性差，對控股股東等關聯方存在較大依賴。

關注點十 業績連續計算

在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業績連續計算的問題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。即使創業板也規定最近兩年內上述內容沒有變化。

對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組，在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化，但需掌握規模和時機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

【案例】如某公司創業板被否決案例：報告期內實際控制人及管理層發生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經某市國資委有關批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉讓協議》，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數轉讓給同為某市國資委控制的B集團。轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時，A信托以信托業務為主，B集團以實業股權投資為主，二者的經營方針有所區別。另外，2009年1月，本次控股股東發生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監事，企業主要管理人員發生了變化。發審委認為企業本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。

關注點十一 內部控制

不可否認的是，政府相關機構對企業的內部控制越來越嚴格。主板及創業板上市管理辦法均對發行人的內部控制制度進行了明確規定。值得一提的是2010年4月《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創業板上市公司施行。因此企業應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執行。

【案例】某公司就曾因內部控制缺陷而在創業板上市時被否決：報告期內子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發貨；同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規定參與管理。發審委認為申請人在內部控制方面存在缺陷。