第一篇：次級債券含義

次級債券（Subordinated Debentures）

各種證券的求償權優先順序為：一般債務 >次級債務> 優先股 > 普通股，求償權優先級越高的證券，風險越低，期望收益也越低，反之亦然。機構往往基于自身情況，根據CAPM模型按一定比例配置資產，以均衡自身承擔的風險和獲取的收益。

次級債券相關應用

次級債券的發行主體在國內主要是各大商業銀行，發行資金用于補充資本充足率。由于包括增發和定向增發在內的股權融資方案，在制度上有相對較為嚴格的要求，商業銀行往往不能在急需資本的特定時間恰好完全滿足增發的條件；而資本充足率一旦不能滿足巴塞爾協議（Basel Accord）的要求（即資本充足率大于8%，核心資本充足率大于4%），商業銀行的業務擴張將受到制度的極大限制，例如不能成立新的分行等。我國商業銀行這幾年業務發展速度很快，僅采用定向增發方式已不能滿足銀行對補充資本金的要求，而發行次級債，作為一種較為簡便的補充資本金的手段（承銷成本也更低），開始越來越頻繁地為銀行所采用。很多商業銀行均發行過次級債券。

次級債券相關區別

次級債券與混合資本工具的最主要區別在于，混合資本工具可以且必須用于分擔銀行的損失，且不必停止交易，而次級債券僅在銀行破產清算時才可用于清償銀行的損失。因而，從某種意義上來講，混合資本工具比次級債券更具有充當資本的屬性。最常見的混合資本工具就是可轉換債券。對于國內銀行業來講，發行可轉換債券要比發行次級債券更能從根本上解決資本不足問題。

次級債券只是在一定期限內具有資本的屬性，并非銀行的自有資本，最終仍需要償還。因而，次級債券并不能從根本上解決銀行資本充足率不足的問題，它只不過給銀行提供了一個改善經營狀況、調整資產結構的緩沖期。

按照次級債券的定義，除非銀行破產或清算，次級債務不能用于彌補銀行日常的經營損失，即在正常的情況下，次級債務不能用于沖銷銀行的壞賬。從而，也就無法替代核心資本的功能。這正是巴塞爾委員會在規定資本充足率指標的同時，又單獨規定核心資本充足率指標的初衷。從國外銀行業的現狀來看，他們更加看重核心資本充足率。統計數據顯示，國外大銀行的核心資本在全部資本中的占比高達70%左右。這充分表明，次級債券無論如何都不能替代核心資本的功能。

次級債券要求

國際上次級債券多為商業銀行所發行，巴塞爾銀行監管委員會制定的《巴塞爾協議》是國際銀行業公認的監管標準，在協議中規定的銀行的資本充足率必須至少達到8%，資本充足率=資本額/經風險加權的資產額。

要達到這一目標，一是通過增加資本金來提高分子值；二是通過調整資產組合，選擇風險權數較小的資產或減少資產總規模來降低分母值。而要在短期內提高銀行的資本充足率，最有效的做法就是通過補充資本金來提高資本充足率。根據該協議規定，銀行資本金由一級資本和二級資本構成。一級資本即核心資本，由實收股本/普通股和公開儲備構成；一級資本必須占銀行資本總額的50%以上。二級資本也稱附屬資本，由非公開儲備、資產重估儲備、普通準備金、（債權/股權）混合資本工具和次級長期債券構成。由于清償風險的存在，次級債券的信用評級要比同一發行體發行的高級債券低一到兩個級別。

次級債券屬于附屬資本的范疇。作為附屬資本，次級債券不得超過核心資本的50%，銀行可以發行不超過其核心資本總額50%的次級債券和有償還期的優先股，超出部分不能記入資本金。在利息和本金的償付順序上，次級債券位于高級債務之后、股權之前；次級債券的期限不得少于五年，且不能加速償還；次級債券必須是未經擔保的。次級債券在最后五年的存續期間內，其資本額須每年累計折扣（或攤提）20%，已攤銷部分用于反映資本價值縮減情況且不能再作為銀行資本金，其作用只相當于銀行的高級負債，而高級負債的融資成本要低于次級債券。這就產生了一個所謂的利差支出，對于銀行來說，可能會是一筆相當大的費用。為消除（部分消除）次級債券非資本處理帶來的額外成本，市場上較為通用的次級債券工具結構為10年期債券5年內不可贖（10-Year Non-call 5-Year），并附有一個附加（Step_up）條款，具體情況為：10年期債券，前5年發行銀行不得贖回，前5年結束后，銀行有權購回該次級債券。如果屆時銀行放棄行使該權利，則在其余5年內，銀行須對次級債券持有者支付較原定利率更高的票息。

對于發行銀行來說，這一結構賦予它更大的選擇權，在前5年到期時，銀行行使贖回權可避免在剩余5年內資本攤銷的發生，也消除了由此產生的利差成本。如果屆時市場融資成本高于此類資本工具的發行成本，或銀行難以在市場上籌集資本金，則銀行也可選擇不贖回該次級債券。對于投資者而言，附帶優惠附加條款（Coupon Step-up）結構的債券通常意味著銀行會在5年期的時候贖回該債券。這樣，名義上10年期債券的實際期限變成了5年，迎合了多數投資者對期限較短、票息較高的債券的偏好。即使銀行到時未將債券贖回，投資者也可享受更高的票息。

次級債券分類

作為附屬資本的次級債券根據有無償還期限還可分為高級附屬資本（Upper TierⅡ）和低級附屬資本（Lower TierⅡ）兩類。

高級附屬資本為無規定償還期限、可累積的次級債券，具體包括可累積優先股、次級可轉換債券和永久次級債券。低級附屬資本指次級長期債務，包括普通的、無擔保的、最初期限至少五年以上的次級債券資本工具和到期可贖回優先股。由于長期次級債券工具有固定償還期限，而且除非銀行倒閉清盤，長期次級債券工具是不能用來沖銷損失的，因此，有必要對列入二級資本的此類債務進行數額限制。巴塞爾協議規定，長期次級債券最多只能相當于核心資本的50%，而且在最后的五年期間，須每年累計折扣（或攤提）20%，以反映資本價值縮減情況。在銀行發生破產和清償時，高級附屬資本工具（Upper TierⅡ）的償付次序位于高級債權人和低級附屬資本工具持有人之后，且銀行有權推遲支付此類資本工具的利息，并且可以無限期暫停支付所有本息，高級附屬資本工具的最低期限為10年或為永久性。與此相對的是低級附屬資本工具（Lower TierⅡ），在銀行發生破產和清償時，其償付順序僅僅位于高級債權人之后，此類資本工具的最低期限為5年。銀行通常是在市場狀況不適宜發行股票的時候發行低級附屬資本工具，用以提高銀行的資本充足率。

次級債券區別

次級債券簡稱次債(次貸證券衍生品)，次級房屋貸款經過貸款機構及華爾街金融機構組合包裝后以次貸證券衍生品形式抵押在二級市場上出賣給投資者，這些次貸證券衍生品被稱為次級債券(債券的本息依賴于次級貸款借款人歸還的本息)。次貸的債券利率比優貸的債券利率高，還涉及到很多包裝技術，因為要讓這些債券有吸引力，要讓購買者對這些債券感興趣。于是這些債券就得到很多的投資機構，包括銀行、對沖基金以及其他基金等機構的青睞，因為回報高。但是回報高有個很大的前提，就是美國的房價不斷上漲。

次級貸款簡稱次貸，是指金融機構為信用評級較差、無法從正常渠道借貸的人所提供的貸款。次級貸款的利息一般較正常貸款高，而且是常常以時間推移而大幅上調的浮動利率，因而對借款人有較大風險。由于次級貸款的違約率較高，因而發放貸款的機構也要較正常貸款更高的信用風險。

次級債券管理意義

次級債券商行資本充足率

我國四大國有商業銀行補充資本金的主要來源是每年的稅后利潤留成。但這幾年來，國有商業銀行改制以及為國企改革承擔的巨額成本使銀行自身的經營效益不斷下滑，自我補充資本金的能力削弱，資本充足率水平普遍偏低。為了達到巴塞爾資本協議8%的資本充足率要求，國家采取了一系列的措施：1.下調四大銀行所得稅稅率；2.財政部定向發行2700億元的特別國債以籌資撥補四大銀行的資本金；3.成立四家資產管理公司，接受四大銀行相當一部分由于政策性貸款及在轉軌期間形成的不良資產。這些措施提高了四大銀行的資本充足率，增強了自我積累和核銷不良資產的能力。但由于四大銀行的資產規模增長速度遠高于同期資本金的增幅，并且資產結構單一，風險權重較高的信貸資產占總資產的比重相當高，其中又存在大量不良貸款，尤其是被直接作為資本扣減項的呆賬貸款的比例上升，因此，經過1998年注資達到的8%的水平后，資本充足率持續下跌，到2000年，四大銀行的平均資本充足率僅僅達到5%，遠低于同期國際上著名的大銀行。從我國四大銀行的資本結構來看（見下表）。核心資本在銀行的資本總額中占有絕大比例，為85.76%，附屬資本占比是14.24%.即僅有按規定提取的三項普通準備金，既沒有資產重估儲備，也沒有資本性債券。而從國際銀行業的情況看，附屬資本及扣除項占總資本的比重是比較高的，例如渣打銀行為49.81%.單一性的資本結構不僅降低了四大國有商業銀行的資本金充足率，難以達到巴塞爾資本協議的要求，而且，這種資本結構表明了融資渠道的狹窄，不利于風險的分散，是我國商業銀行脆弱性的體現。次級債券的發行拓寬了我國商業銀行的資本金籌集渠道，有利于提高資本充足率，緩解銀行經營的風險。

次級債券分流存款

據統計，我國居民存款在2003年9月底已突破10萬億大關，個人、機構和企業的銀行存款余額加總已達20萬億元，我國商業銀行存在潛在擠提風險，特別是那些并沒有得到中央財政和地方財政隱性擔保的股份制銀行更是如此。由于我國并未建立存款保險機構，一旦這些銀行因經營失誤而出現支付危機，則銀行存在發生擠提的風險。

在2013年以前，銀行業并未對內和對外完全開放，利率也未完全放開，所以，銀行業的競爭還不是很強，擠提風險并未充分暴露。但是，我們應該未雨綢繆，提早采取措施來分流銀行潛在的擠提風險。由于資本型金融債券期限都在5年以上，并且規定不得提前贖回，所以，金融債券負債基本上不存在擠提問題。如果將銀行的一部分存款負債轉換成金融債券負債，則一方面可大大降低銀行尤其是股份制銀行的擠提風險；另一方面，也可以豐富個人和機構的投資品種。

次級債券補充資本金

一方面，由于銀行在一國經濟中占有較特殊的地位，政府對其運營進行嚴格的監管，因此，金融債券的資信通常高于其他非金融機構債券，違約風險相對較小，具有較高的安全性。

另一方面，雖然金融債券的利率通常低于一般的企業債券，但要高于國債和銀行儲蓄存款利率，因此在市場上金融債券也易于被投資者接受。由于近幾年歐美、日本股市不景氣，利率水平也普遍走低，所以一些大銀行更愿意通過發行次級債券來補充資本金。

根據美林證券的分析，在國際大銀行的資本結構中，普通股所占比重平均為69%，次級債券所占比重達到25%，優先股、少數股東權益和其他形式的資本占15%.1998年，巴塞爾銀行監管委員會對十國集團的一些國際性業務較為活躍的大銀行作了資本金構成的抽樣調查，結果表明，附屬資本中最重大的變化是次級債券份額的快速增長。到1998年底，德國、日本、瑞典次級債券占附屬資本的比例已超過40%，英國該比例達50%，美國、法國、意大利、比利時這一比例約為70%，而在加拿大、盧森堡和荷蘭，這一比例高達80%以上。美國最大的10家銀行控股公司在1998年的資本金構成中，通過發行長期次級債券所籌集的附屬資本大致為核心資本的40.6%.近幾年，次級債券的發行在世界范圍內仍呈現不斷增長的趨勢。次級債券定價問題

（一）次級債券定價——案例分析

銀行次級債券的金融特性與一般債券及可轉換債券具有明顯差異。與一般的金融債券相比，發行一般債券的主要目的是為滿足特定投資項目的資金需求，而發行次級債券的主要目的則是為彌補金融機構資本不足。正是由于次級債券具有某種資本特性，因此其在原始期限、償付順序、擔保設置方面具有較多限制，并比一般金融債券的清償風險要高出較多。因此，次級債券定價可首先類比“國開債”等金融債券，并按信用差別、受償等級差別及流動性差別進行差別化定價。

自2003年以來，已有興業銀行、招商銀行和浦東發展銀行率先發行次級債券。其中興業銀行于2003年年底發行30億元次級債券，期限為5年零一個月，采取浮動利率計息方式，年利率為一年定期存款利率加2.01%，當前年利率為3.99%，發行對象為3家保險公司及國家郵政儲匯局；招商銀行于2004年4月發行35億元次級債券，期限為5年零一個月，每年固定利率為4.59%，發行對象為太平洋保險公司單一買家；浦東發展銀行于2004年6月發行60億元次級債券，期限同為5年零一個月，采取浮動利率計息方式，年利率為一年定期存款利率加2.62%，當前年利率為4.6%，發行對象為“中國人保”等8家機構。

從以上已有發行案例來看，次級債券期限集中在5年期的下限區間，發行利率則明顯高于當期可比“國開債”。如“招商固息次級債券”的發行利率比期限略短“國開固息品種”的當月市場收益率要高出約80個基點，而“浦發浮息次級債券”的發行利率比稍前一月招標但期限更長的浮息品種04國開08要高出約110個基點，比同期定價發行并由建行江蘇分行擔保的10年期“長航浮息企業債”也要高出60余個基點。可見，商業銀行不同信用水平次級債券的發行利率水平較高。預計銀行次級債券的定價區間應在期限相近的“國開債”品種收益率基礎上上浮100個基點左右，并視發行人的具體信用狀況而有所差異，其總體高息特征將較為明顯。

（二）次級債券定價還需考慮的因素在銀行次級金融債發行條款設計與定價時，發行人需要考慮多方面因素，其中發行銀行的財務狀況、融資成本及資本充足是較為重要的。同時，次級金融債投資者對產品結構的喜好也是發行條款設計的關鍵。發行規模、發行頻率、期限結構、贖回條款、目標市場、發行方式、利息結構等眾多因素都對銀行次級金融債定價產生影響。

此外，銀行次級金融債的定價與其他信用產品相似，除利率風險外，信用風險的分析十分重要。從國際銀行業的發展情況來看，銀行業倒閉的事件時有發生，因此在定價時須將銀行的信用風險考慮進去，還要考慮到次級債券的流動性風險及市場供求等因素。

次級債券約束功能

中國銀監會發出了《關于將次級定期債務計入附屬資本的通知》，決定增補中國商業銀行的資本構成，將符合規定條件的次級定期債務（不得由銀行或第三方提供擔保，且不得超過銀行核心資本的50%），計入銀行附屬資本。由于資本金融資渠道的限制，中國商業銀行的資本充足率普遍偏低，特別是在股市融資渠道不暢的情況下，對商業銀行開放次級債券市場對于緩解中國商業銀行資本不足、資本補充渠道單一的狀況意義重大。

但同樣值得我們關注的是，次級債券除可助銀行業提高資本充足率之外，還具有明顯的市場約束功能。

市場約束是《新巴塞爾協議》提出的新資本框架的三大支柱之一，主要是指存款人、債權人、銀行股東和銀行的交易對手等利益相關者會隨時關注其利益所在銀行的經營情況，并在其認為必要的時候采取一定的措施，影響與該銀行有關的利率和資產價格，從而通過金融市場對該銀行的經營產生約束作用。

我們知道，次級債券在銀行破產清算時，其獲得償付的順序是相當靠后的，僅排在銀行的權益之前，風險非常大；而作為債券，其持有人只能獲得發行條件載明的固定利息和本金金額，雖然其利息可能高于同等發行條件的高級債券，但畢竟是相對固定的。也就是說，次級債券持有人不可能分享銀行的超額收益，但卻承擔了較大的違約風險。次級債券的特性決定了其持有人會成為相對堅定的“銀行看護者”，密切關注銀行的風險狀況，并通過市場機制對銀行經營形成制約。

一、次級債券能夠通過一級市場激勵銀行控制風險。次級債券的發行定價是直接與銀行的風險相聯系的，如果債券市場的投資者認為銀行處于高風險狀態，其要求的次級債券發行的風險補償也會提高，發行條件也要苛刻，銀行必須為次級債券支付更高的利息才能保證對投資者有足夠的吸引力，這對銀行的總體負債成本是不利的。

二、次級債券在二級市場的表現客觀上對銀行起到一種約束作用。次級債券持有人在該債券存續期間，都有最強烈的動機隨時監督該銀行的風險狀況，一旦其持有人認為銀行風險超過他們可接受的程度，他們就會毫不猶豫地拋售所持債券，該次級債券在市場上表現就很差，就會造成銀行聲譽的損失，使得該銀行以后在市場中難于被投資者認同。這在客觀上對銀行也起到了一種約束作用。可見，在當前商業銀行監管亟待加強的形勢下，次級債券的市場約束作用將形成對中國商業銀行監管的有力補充。但由于中國銀行業的透明度不高，信息披露不規范；債券市場發育還不成熟，發行量和交易量都沒有形成規模；此外，國有獨資銀行缺乏有效的公司治理機制，銀行的管理者業缺乏有效的約束和激勵，這些方面都有可能削弱次級債券的市場約束作用。

第二篇：金融機構發行次級債券審批申請材料目錄

金融機構發行次級債券審批申請材料目錄

1、申請書。

2、股東大會決議。內容包括：發行規模、期限，募集資金用途，批準或決議的有效期。

3、可行性研究報告。

4、發行人近3年經審計的財務報表及附注。

5、發行章程（格式見人民銀行/銀監會公告[2004]第4號）。

6、公告（格式見人民銀行/銀監會公告[2004]第4號）。

7、募集說明書（格式見人民銀行/銀監會公告[2004]第4號）。

8、承銷協議、承銷團協議。

9、次級債券信用評級報告及跟蹤評級安排的說明。10.律師事務所出具的法律意見書。

11、申請人的聯系人、聯系電話、傳真電話、電子郵件、通訊地址（郵編）。

12、銀監會按照審慎性原則規定的其他文件。

第三篇：關于廣州農村商業銀行股份有限公司發行次級債券的議案

關于廣州農村商業銀行股份有限公司發行

次級債券的議案

各位股東：

根據中國銀監會關于完善商業銀行資本補充機制的精神，為盡快補充本行附屬資本，確保本行資本充足率滿足監管要求，本行高級管理層根據監管部門有關要求，在分析論證本行業務發展需要，特別是異地擴張經營對資本的損耗和市場同業實踐的基礎上，擬定了次級債券發行方案，主要內容如下：

一、發行金額：不超過人民幣35億元。

二、發行方式：聘用主承銷商組織承銷團公開發行。

三、發行品種：發行人具有選擇權的10（5+5）年或15（10+5）年期限品種。

四、發行利率：根據市場利率，結合發行方式等因素確定。

五、募集資金用途：經中國銀監會批準后計入本行的附屬資本，納入資本充足率的計算。

六、發行進度：根據市場情況分期擇機發行。

七、發行授權

提請股東大會授權董事會全權負責本次次級債券發行的相關事宜，授權范圍包括但不限于確定發行金額、發行品種、發行利率、發行時機，聘請相關中介機構，根據相關監管部門的具體要求對發行條款、發行方案及相關材料進行適當的調整或修改，授權期限自本次次級債券發行議案經股東大會通過之日起至2011年12月31日。

提請股東大會批準董事會可就上述授權對本行高級管理層進行轉授權。轉授權期限自本次次級債券發行議案經股東大會通過之日起至2011年12月31日。

上述議案已經過本行第一屆董事會第十七次會議審議通過，現提請大會審議。

附件：次級債券發行方案

2010年10月15日

附件

次級債券發行方案

一、發行規模

按照相關規定，次級債券發行額度不超過核心資本的30%。預計我行2010年12月末核心資本凈額達到125億元，以此計算，我行最多可發行次級債券37.5億元。考慮到資本充足率的監管標準不斷提高和我行業務發展，特別是異地擴張經營對資本的損耗，建議本行次級債券發行金額不超過35億元。高級管理層將根據發債當時的法律法規和我行的實際情況在授權內盡可能發行最大金額。

二、期限

建議發行期限為10（5+5）年或15（10+5）年、發行人具有選擇權的次級債券。根據余期5年內次級債計入附屬資本的折扣要求以及同業實際狀況，發行賦予發行人選擇權的10（5+5）年和15（10+5）年期限品種對本行是較佳的選擇，這樣本行可在5年或10年后根據經營情況和市場選擇贖回并重新擇機發行，實現資本的有效利用。

三、付息方式

建議本行采用固息的付息方式。

四、發行利率

市場對10（5+5）年、15（10+5）年兩個期限檔次的次級債一般分別以5年期和10年期債券定價。具體發行利率以5至10年期國債為基準，根據本行的外部評級及市場利率情況確定。預計本行的發行區間在5.3％—5.8％之間。

五、發行方式

建議本行次級債券采用聘請主承銷商組建承銷團在全國銀行間債券市場公開發行。

六、發行時間

由于債券利率受市場影響較大，與發行時機和國家宏觀調控的步驟關系密切，因此，建議董事會授權高級管理層按市場化利率擇機發行。

七、中介確定方式

建議通過招標確定承銷機構（主承銷商）、評級機構、律師事務所、會計師事務所等中介機構

八、有關財務成本或費用

發行費用一般為募集金額的5‰，其中承銷費為1‰-3‰，其他費用包括評級機構評估費用、律師費、審計費、路演宣傳推薦費、債券發行托管費等。

九、評級

我行應爭取獲得較高的評級，以降低財務成本。目前，上海農商行次級債的主體、債券評級分別為AA、AA-。重慶農商行次級債的主體、債券評級分別為AA-、A+。兩者發行利率差0.2個百分點，以20億元規模計算，前者比后者每年少支出利息400萬元。

十、投資對象。

由于中國銀監會對商業銀行互持次級債有限制，故對商業銀行營銷債券難度加大。目前，次級債主要的投資對象已經變化為以保險機構為主。保險機構對次級債的投資一般是發行主體為A以上，資產規模為2000億元以上（預計我行在2010年末可達到）。

十一、債券募集資金用途

本次發行的債券將在中國銀監會批準后計入本行的附屬資本，納入資本充足率的計算。在資金到位后，高級管理層將根據本行的經營情況和市場情況，運用于業務擴張經營、投資。本行將通過對募集資金的合理運用，在資產高效增長的同時實現股東的合理回報。本期次級債的發行將增強本行的資本實力和抗風險能力，有效促進各項業務的發展，提升本行的市場競爭力。

十二、發行進程

建議根據市場情況分期擇機發行。

十三、發行授權

由股東大會授權董事會全權負責本次債券發行事宜，董事會可對高級管理層進行轉授權。考慮到監管的審批需要一定時間，加上發債時機需適時把握，因此，建議其授權期限自本次次級債券發行議案經股東大會通過之日起至2011年12月31日止。

關于啟動廣州農村商業銀行股份有限公司首次公開發行股票并上市相關前期準備工

作的議案

各位股東：

在市委、市政府的正確領導下，在監管部門的大力支持下，本行自2009年12月完成股份制改造并開業以來，各項業務取得良好業績。至2010年8月末，各項存款余額1655.7 億元，比年初增加132.02億元，增長8.66％；各項貸款余額1097.64億元，比年初增加183.01億元，增長20.01％，實現經營利潤28.44億元，資本充足率11.4％。目前，本行在資產、規模、效益等方面位列全國農商銀行前列，在廣州地區金融機構中位列四大國有銀行之后居第五位，管理水平不斷提高，經營效益持續增長，未來發展態勢良好。最近在國際權威的英國《銀行家》雜志發布的“2010年全球1000家大銀行排名”中，我行排名全球銀行第377位，居國內84家上榜銀行第22位，在2010年我國新上榜的32家銀行中排名首位。

按照原定的改革目標，我們在成功改制為股份制商業銀行后，計劃用3至5年時間，在條件具備時，考慮借助資本市場，成為首次公開發行股票并上市的銀行。我們認為首次公開發行股票并上市是本行在完成股份制改造后，繼續抓住機遇，實現新一輪跨越式發展的必要手段，是提升自身綜合競爭力、適應現代金融業競爭環境的重要舉措。首次公開發行股票并上市符合監管部門關于支持符合條件的農商行上市的政策，也體現了本行股東的共同愿望。目前，本行良好的經營業績、運營機制和治理結構，為未來上市和實現跨越式發展打下了堅實的基礎。

為此，本行擬于近期啟動首次公開發行股票并上市的相關前期準備工作。考慮到首次公開發行股票并上市的整個過程環節眾多、歷時較長且專業化程度高，結合相關監管規定，為在依法合規的前提下確保此項工作的質量與效果，提供上市項目專業化輔導服務的中介機構必不可少。為此，本行擬通過招標程序，聘請相關中介機構（包括證券公司、律師事務所、會計師事務所等）作為首次公開發行股票并上市相關工作的財務、法律等方面的專業顧問。最終中標的中介機構由本行評標委員會或大額采購評審委員會根據評標結果確定。

同時，本行成立上市工作領導小組，由黃子勵董事長任組長，王繼康行長任副組長。領導小組下設上市工作辦公室，具體負責組織實施日常的上市準備工作。上市工作辦公室設在本行董事會辦公室（監事會辦公室）。上市工作辦公室主任由易雪飛副行長兼任，成員由本行董事會辦公室（監事會辦公室）、戰略發展部等相關部門負責人兼任。本行將根據相關工作進度適時調配、補充上市工作辦公室成員人選。

上述議案已經過本行第一屆董事會第十七次會議審議通過，現提請大會審議。

2010年10月15日

第四篇：關于上市保險公司發行次級可轉換債券有關事項的通知

保監發〔2012〕45號

各保險公司：

為拓寬保險公司資本補充渠道，提高保險公司償付能力管理水平，經研究，我會決定允許上市保險公司和上市保險集團公司（以下通稱保險公司）發行次級可轉換債券。現將有關事項通知如下：

一、保險公司次級可轉換債券（以下簡稱次級可轉債），是指保險公司依照法定程序發行的、期限在5年以上（含5年）、破產清償時本金和利息的清償順序列于保單責任和其他普通負債之后、且在一定期限內依據約定的條件可以轉換成公司股份的債券。

二、保險公司次級可轉債在轉換為股份前，可以計入公司的附屬資本。保險公司次級可轉債計入附屬資本的比例和標準由中國保監會另行規定。

三、保險公司申請發行次級可轉債，除應當符合證券監管部門規定的條件外，還應當符合下列條件：

（一）破產清償時，次級可轉債本金和利息的清償順序列于保單責任和其他普通負債之后；

（二）保險公司發行次級可轉債，不得以公司的資產為抵押或質押；

（三）保險公司次級可轉債的條款設計應當有利于促進債券持有人將可轉債轉換為股票；

（四）除證券監管部門規定的情形之外，發行人不得另外賦予次級可轉債債券持有人主動回售的權利。

四、保險公司申請發行次級可轉債，應當向中國保監會提交書面申請，并報送下列文件：

（一）股東大會有關本次次級可轉債發行的決議，包括募集規模、期限、轉股條件、募集次級可轉債決議的有效期、募集資金用途等內容；

（二）本次次級可轉債發行方案；

（三）可行性研究報告；

（四）已募集但尚未償付的次級債、次級可轉債等附屬資本工具的發行總額、余額及募集資金運用情況；

（五）中國保監會規定提供的其他材料。

五、保險公司申請發行次級可轉債，應當取得中國保監會的監管意見。

申請出具監管意見時，保險公司應當提交本通知第四條第（一）、（二）、（三）項規定的材料，并報送償付能力與公司治理狀況說明、經營業績與財務狀況說明等其他材料。

六、發行人應當在可行性研究報告中提供如下信息：

（一）公司未來三年的資本規劃；

（二）轉股的可行性分析及促進轉股的具體方案；

（三）本次次級可轉債募集資金用途，包括集團公司向子公司注資的金額和比例。

七、保險公司應當在募集說明書中明確約定發行人依法進入破產償債程序后，次級可轉債本金和利息的清償順序列于保單責任和其他普通負債之后。

八、保險公司應當在中國保監會批準次級可轉債發行之日起6個月內向證券監管部門提交發行申請。發行人未能在規定期限內提交申請的，原批準文件自動失效。

九、發行人應當在次級可轉債發行結束后十個工作日內向中國保監會報告發行情況。

十、在次級可轉債到期前，發行人提前贖回次級可轉債、債權人回售次級可轉債，應當在贖回或回售結束后十個工作日內向中國保監會報告。

十一、發行人應當對次級可轉債募集資金實施專戶管理，并嚴格按照股東大會決議、可行性研究報告及募集說明書中募集資金的用途使用募集資金。

十二、次級可轉債到期時，發行人支付全部本息后，應當在十個工作日內向中國保監會報告。

十三、發行人應當在季度償付能力報告和償付能力報告中詳細說明次級可轉債贖回、回售和轉股的情況，及其對公司償付能力的影響。

十四、發行人因為次級可轉債轉換為公司股份而影響注冊資本的，應當依照有關規定向中國保監會申請變更注冊資本和修改公司章程。

中國保險監督管理委員會

二○一二年五月十五日

第五篇：委托人(次級受益人)承諾書

委托人（次級受益人）承諾書

本人作為泉8號集合資金信托計劃之委托人（次級受益人）已認真閱讀并理解所有的信托計劃文件，保證以自己合法所有的資金認購/受讓信托單位，并愿意依法承擔相應的信托投資風險。

本人已充分認識到本人受讓的次級受益權所對應的風險或收益尚存在很大的不確定性；同時相比優先級受益人，預期信托利益更加難以事先確定和保障，可能出現次級受益人最終獲得分配的信托財產少于其所交付的信托資金甚至次級受益人最終獲得分配的信托財產為零的風險。

同時本人特別承諾在成為本信托計劃之委托人（次級受益人）后，將不得有如下行為：

1、為他人代持劣后受益權。

2、通過內幕信息交易、不當關聯交易等違法違規行為牟取利益。

3、將享有的信托受益權在風險或收益確定后向第三方轉讓。特此承諾！

承諾人（簽章）：

日期：