第一篇：股權轉讓房地產項目的涉稅分析

純代錐講侍息股權轉讓房地產項目的涉稅分析胡伏中鐵八局房地產3>開發有限公司財務部摘要:股權轉讓房地產項目是近年房地產市場上常見的資本運作模式，通常認為可以規避一些明確涉6>及土地的交易稅費而作為一種普遍使用的納稅籌劃方式。但從整個房地產項目開發流程來看，如操作不得當，也會帶來負面影響。因此有必要進行綜合分析，探討對0>房地產企業最為有利的運作模式。關鍵詢:股權轉讓;房地產;納稅中國分類號F810.42文獻標識碼A文章編號∞1-828X(2011)12-0158-02 3.2(關于土地增值稅若干問題的通知)(財稅[2006)21號)規定了號|言股權轉讓是指公司股東依法將自己持有的股份或股權轉讓給他;對于以土地(房地產)作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營人，使他人成為公司股東的民事法律行為。

房地產企業作為公司法人的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進企業，由于經營不善、企業擴張等模式，往往可能將房地產企業股權行投資和聯營的，均不適用《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅轉讓給他人，與此同時，該房地產企業持有開發產品、在建工程、土一些具體問題規定的通知)(財稅字[1995]048號)第一條暫免征收土地地使用權、投資住房地產以及與公司相關的資質、人員一并也得到轉增值稅的規定。但該文件只對以房地產進行投資或聯營的征免稅問移。在當前房地產市場宏觀調控的情況下，房地產企業的整合與并購題進行了重新明確，但是，對于財稅[1995)48號有關合作建房企業兼既有必要，也有可能。因此，出現了轉讓房地產項目(產品)或房地產并轉讓房地產的征免稅問題沒有包括其中，所以房地產開發企業依舊企業股權轉讓的行為。事實上，房地產企業股權轉讓的實質也在于轉可以通過合作建房或兼并轉讓等方式進行土地增值稅的籌劃，合理規讓房地產開發項目。避新政策所帶來的稅收籌劃風險。3.3(國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復)(國稅函[2∞OJ687號)規定你局《關于以轉

二、股權轉讓房地產的攢稅分析{一)可以規避有關房地產開發的法律限制讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的請示)(轉地稅報一是對于某些尚未達到成交條件的土地，(城市房地產管理法》[20∞]32號)收悉。鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份規定不得轉讓，因此，可以通過股權變動的模式進行交易。二是由于有限公司一次性共同轉讓深圳能源(欽州)實業有限公司1∞%的股權.房地產企業涉及開發資質、?L項手續、權證轉移等，因此通過股權轉且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地t建筑物及附著讓模式，可以省去諸多麻煩，加快開發進度。物，經研究，對此應按土地增值稅的規定征稅。由此可見，對于一{二)有關房地產開發的涉稅具體情況討論次性轉讓100%股權，且股權形式表現的資產主要是土地使用權、地1.有關營業稅等常規性流轉稅的利益分析上建筑物的行為，同樣會按規定征收土地增值稅，在實際操作中應規《財1-3 政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》避這一情況。(財稅[2∞2)191號)規定:自2∞3年1月1日起，以無形資產、不動產投4.1J、結資人股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征在不考慮土地增值稅的情況下，在交易環節股權轉讓較房地產轉收營業稅;對股權轉讓不征收營業稅。而如果是房地產項目轉讓，則讓少繳納營業稅和契稅。土地增值稅是否繳納，何時繳納，將視具體需要按;市場價值或者以全部收入減去不動產或土地使用權的購置或情況及各地稅務機關操作7>實踐不盡相同。本文將在案例分析中進行討受讓原價后的余額;為營業額，稅率為5%。論。2.契稅等財產稅分析根據目前稅法的有關規定，直接轉讓房地產的，受讓方應該繳

三、案例分析納契稅等稅費。對于股權轉讓房地產，沒有發生土地使用權及在建工A企業3年前取得一塊國有土地使用權，價格為20∞萬元.現與B程、商品房的轉讓，因此，不需要交納有關土地交易的契稅。當前，企業商定按190∞萬元轉讓。該地將記的土地使用權人為C商業公司。契稅的稅率為3%。具體轉讓過程為A、B企業經談判.在一年內分3次，先后將商3.有關土地增值稅的利益分析業公司45%、20%、35~島的股權轉讓給B企業，并按規定逐次到工商土地增值稅是對轉讓房地產行為征收的一種財產稅，據此，按稅局辦理了商業公司股東變更、章程變豆、法人代表變更等手續，B代法的原則規定，股權轉讓不涉及土地增值稅。在房地產開發項目的股替A成為商業公司股東，從而實際獲得土地。以上這種情況，在法律權轉讓中，具體有三個較大的規定需要考慮:上，不能視為發生土地使用權轉讓。3.I(財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定涉稅分析:的通知)(財稅字[1995)48號)規定:對于以房地產進行投資、聯營1.如以轉讓土地使用權方式交易，在國土產權交易所轉讓，貝11轉的，投資、聯營的一方以土地(房地產)作價人股進行投資或作為聯營讓金(費)為190多萬元(現行交易費一般為交易價格的1%)，契稅為570條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值萬元。稅。因此，房地產投資與房地產轉讓相比，可以避免繳納營業稅(當2.土地增值稅分析然也就免繳以應交營業稅為計稅依據的城市維護建設稅、教育費附2.1交易環節:由國稅函[2000)687號看出，該文重點強調;一次加.以下同)和土地增值稅等稅費。轉讓房地產項目的土地增值稅為性;轉讓1∞%股權，閔此，在理想情況下，本案例分3次轉讓，如不四級超率累進稅率。被認定為增值稅應稅行為，則可以為A企業節約稅金95ω萬元? 財枝弘精購入土地4>成本為2000萬元.售價為19000萬元，為簡便起見，不考慮

四、結論其他因素.增值為19000-2000= 17∞0萬元，增值額與扣除項目金額1.以股權轉讓方式不能簡單理解為一定比轉讓房地產方式節稅。的比率=170∞120∞=850%.土地增值稅稅額=增值額x60'ì島一扣除以股權轉讓方式進行交易通常轉讓}j;減少繳納的稅金，但受讓方在最項目金額x35%=17ω1-3 0*60%-2000*35%= 9500萬元。由于稅費最終終應繳的土地增值稅金額增大。因此受讓方應充分關注其對土地增值由買方承擔，因此，也可以認為是降低了B企業的成本)。稅的影響。2.2后續環節:受讓土地后.B雖然實際擁有了可供開發的土地，2.從節約現金流與考慮政策有利變動的角度，應規避國稅函但是當B進行房地產開發時，卻只能將2000萬元作為土地成本計入[2∞OJ687號規定的形式.I[財稅(2002)191號].其主要區別在于交納土地增值稅的時間點。具體金額方面，則需要根[2J{關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的據實際情況進行測算。但無論如何，對于大額的土地增值稅，從節約批復)[國稅函。ω0)687號].[3J{關于印發〈土地增值稅清算管理規程〉的通知[國稅發(2009)91現金流的角度來看，推遲支付都是值得的。號].2.3延伸探討。如果考慮計算土地成本與實際對價之間的巨大差異(即1.9億元與20∞萬元.).可考慮設立第三方公司進行過波，同時，作者簡介:胡伏(1976-).女，漢族，四川成都人，大學文化。對2000萬元的土地成本進行評估增值，再將其轉讓給B企業。但此種中鐵八局房地產開發有限公司財務部，會計師，西南交大網絡學院會計情況F.雖然B企業可以確認1.9億元的土地成本，但第二方公司獲得專業。評估增值收益仍需要按25%繳納企業所得稅，同時也需要交納土地過戶的契稅與印花稅，因此

是否合算也值得斟酌。....................................................〈志'{上接第150頁)可以使用5年，用年數總和法，求每年應提多少折舊額?的計入到銷售費用，說不清楚的一律計入管理費用，大小修理期間照年數總和=5叫+3+2+1=15 常計提折舊。第一年(1儀頭10)x 5/15=30 第二年(1∞-1O)x4/15=24第三年(1αl-10)x 3 /15= 18 第四年(100-10)x 2 /15= 12

五、固定資產的處置第五年(1∞-1O)x1/15=6 處置分為4步:清理時.借:同定資產清理累計折舊固定資產減值準備

四、固定資產的后續支出l更新政法(資本化處理)1-3 貸:固定資產首先將固定資產的賬面價值全部轉入在建工程，在改建的過程中支付清理費用，借:固定資產·清理對于替換的舊的設備價值予以剔除。貸:銀行存款2.大小修理(費用處理)收到處置價款，借z銀行存款要點:按照用新的會計準則，一律不得預提或待攤，而對于發生貸:固定資產清理的大小費用，一次性計入當期損益(管理費用、銷售費用).能說清楚將固定資產清理賬戶緒平，轉入到

當期的營業外收、支。

1-3

第二篇：股權轉讓涉稅問題

股權轉讓涉稅問題（基礎篇）

《稅收征收管理法》及其實施細則《個人所得稅法》及其實施條例《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第20號）《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）

二、征收范圍自然人轉讓其所持有的國內注冊登記的股份有限公司、有限責任公司及其他企業（不包括個人獨資企業和合伙企業）的股權，應當按照稅收法律法規的規定，就其取得的轉讓所得在當地稅務機關申報繳納個人所得稅。自然人以非貨幣性資產進行投資，包括以非貨幣性資產出資設立新的企業、參與企業增資擴股、定向增發股票、股權置換、重組改制等行為，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生，應當按照稅收法律法規的規定，就其取得的所得，應申報繳納個人所得稅。非貨幣性資產，是指現金、銀行存款等貨幣性資產以外的資產，包括股權、不動產、技術發明成果以及其他形式的非貨幣性資產。

三、征收時間被投資企業應當在董事會或股東會結束后5個工作日內，向主管稅務機關報送與股權變動事項相關的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。被投資企業發生個人股東變動或者個人股東所持股權變動的，應當在次月15日內向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A表）》及股東變更情況說明。主管稅務機關應當及時向被投資企業核實其股權變動情況，并確認相關轉讓所得，及時督促扣繳義務人和納稅人履行法定義務。

四、納稅人自然人股東轉讓股權，以轉讓人為納稅人，以受讓人為扣繳義務人，由受讓人負責代扣代繳個人所得稅，并向主管地方稅務機關解繳稅款。受讓人沒有扣繳稅款或無法扣繳稅款的，納稅人應自行主動到主管地方稅務機關申報繳納個人所得稅。扣繳義務人違反規定應扣未扣或未按規定期限解繳稅款的，主管地方稅務機關應按《稅收征收管理法》的相關規定進行處理。非貨幣性資產投資的：納稅人以不動產投資的，以不動產所在地地稅機關為主管稅務機關；納稅人以其持有的企業股權對外投資的，以該企業所在地地稅機關為主管稅務機關；納稅人以其他非貨幣性資產投資的，以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。

五、適用稅率自然人的股權轉讓所得和非貨幣性資產投資所得，按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅，適用20%的稅率。

六、征收稅種

（一）僅征收股權轉讓印花稅◆1.能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；◆2.繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；◆3.相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓。◆4.其他合理情形。

（二）僅征收個人所得稅個人獨資企業、合伙企業在發生股權轉讓時，合伙企業生產經營所得和其他所得采取先分后稅的原則，即：合伙企業的合伙人以合伙企業的生產經營所得和其他所得，按合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額。根據《財政部國家稅務總局關于印發<關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定>的通知》（財稅【2000】91號）的規定，合伙企業以每個合伙人為納稅人。個人獨資企業和合伙企業每一納稅的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得。

（三）同時征收印花稅及個人所得稅◆1.凈資產核定法股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。6個月內再次發生股權轉讓且被投資企業凈資產未發生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業的資產評估報告核定此次股權轉讓收入。◆2.類比法（1）參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；（2）參照相同或類似條件下同類行業企業股權轉讓收入核定。◆3.其他合理方法（1）對于股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅實行查賬征收的企業，依據企業提供的《資產評估報告》、《資產負債表》、《損益表》等資料，確定企業的所有者權益，以企業所有者權益加上轉讓時固定資產、無形資產評估增值額，按照股權比例確定自然人股東股權轉讓收入；（2）對于股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅實行核定征收的賬證不健全企業，依據股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅應納稅所得額扣除應交企業所得稅的差額及轉讓時固定資產、無形資產評估增值額（提供《資產評估報告》），按照股權比例確定自然人股東股權轉讓收入。（3）對于3年內無生產經營收入的企業，可根據具有資產評估資質的中介機構按市場價格對企業的土地、房產、機器設備、商譽等資產進行評估并形成的《資產評估報告》確定自然人股東股權轉讓收入。（4）主管稅務機關認為合理的其他方法。

七、股權原值的確認方法1.以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；2.以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；3.在發生股權繼承或直系親屬間通過無償讓渡方式取得股權的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值。4.被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增個人投資者股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增個人投資者股本，個人股東尚未繳納個人所得稅的，以轉增前股本和相關稅費之和確認股權原值。5.除以上情形外，按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值

第三篇：非上市公司個人股權轉讓涉稅分析

非上市公司個人股權轉讓涉稅分析

一、營業稅

《財政部 國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅［2002］191號）第二條規定：自2003年1月1日起，“對股權轉讓不征收營業稅。”

二、個人所得稅

根據當前稅收政策，對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票所得，繼續免征個人所得稅，即二級市場取得股票的轉讓所得仍免征個人所得稅。另外，股權轉讓環節，列入個人所得稅征收范圍的股權有：上市公司限售股轉讓與非上市公司股權轉讓。

（1）其中《關于個人轉讓限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知通知》（財稅[2009]167號）納入征稅范圍的限售股包括：一是股改限售股，即上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股。二是新股限售股，即2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股。三是其他限售股，即財政部、稅務總局、法制辦和證監會共同確定的其他限售股。

由此可見，該文件明確規定：將限售股轉讓須征收個人所得稅的范圍限定于上市公司，在中心掛牌的企業并非上市公司，所以不適用該規定。

（2）《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）針對非上市公司的股權轉讓，明確要求在個人股權轉讓交易中，負有納稅義務的轉讓方或有代扣代繳義務的受讓方，應到稅務機關辦理納稅申報個人所得稅。

第一，適用稅率。根據《個人所得稅法》第三條規定：財產轉讓所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。根據《國家稅務總局關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2007]244號）第一條：原股東取得股權轉讓所得，應按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅。故個人股權轉讓應按財產所得的20%征稅。“股權轉讓所得”的計算方式為：股權轉讓收入－取得股權所支付的 1 金額－轉讓過程中所支付的相關合理費用（如按股權轉讓收入的0.05%繳納的印花稅）。

第二、計稅依據。國稅函[2009]285號 規定，稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核，對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享 有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

第三、繳稅義務發生的時間。以下兩種條件同時達到時，取得股權轉讓所得的個人產生相應的繳稅義務：條件

一、轉讓股權的合同已簽訂；條件

二、股權轉讓價款已經收取。結合中心的實際情況來看，在電子撮合的情況下，“要約承諾，合同成立”和成交后系統自動實現股權與資金的切割，交易完成之時即達到以上兩個條件，取得股權轉讓所得即產生繳稅義務。

第四、主管稅務機關及納稅地點。文件明確：個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申 報和稅款入庫手續。明確了主管稅務機關的同時，實際上也就明確了納稅地點，主管稅務機關所在地也即納稅地點。

三、個人所得稅的納稅人和扣繳義務人

1.《個人所得稅法》第八條 個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。個人所得超過國務院規定數額的，在兩處以上取得工資、薪金所得或者沒有扣繳義務人的，以及具有國務院規定的其他情形的，納稅義務人應當按照國家規定辦理納稅申報。扣繳義務人應當按照國家規定辦理全員全額扣繳申報。

《個人所得稅法實施條例》第三十七條 稅法第八條所說的全員全額扣繳申報，是指扣繳義務人在代扣稅款的次月內，向主管稅務機關報送其支付所得個人的基本信息、支付所得數額、扣繳稅款的具體數額和總額以及其他相關涉稅信息。全員全額扣繳申報的管理辦法，由國務院稅務主管部門制定。

《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）個人股權轉讓交易中，負有納稅義務的轉讓方或有代扣代繳義務的受讓方，應到稅務機關辦理納稅申報個人所得稅。

綜合以上規定，非上市公司股權轉讓應當由轉讓人或受讓人即納稅人或扣繳義務人向主管稅務機關辦理納稅或扣繳申報。因《個人所得稅法》、《個人所得稅法實施條例》都是普遍的一般性規定，并未特別針對股權轉讓。而《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》強調公司股權變更登記前的納稅義務，尤其對股東股權必須登記的有限責任公司具有很強的針對性。因為股權交易的完成與股權登記是相互獨立的，稅務部門將納稅義務定位于股權登記之前，執行“先稅后登記”的原則。

而《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》于股份有限公司明顯缺少針對性。因為目前情況下工商部門只登記公司設立之初發起人股東，其他股東并未做強制性登記要求，包括發起人股東與其他股東股權發生變更后也無須進行變更登記。

另外，（1）從中心對非上市公司股權的登記托管的定位上講，在一定程度上彌補了工商部門對股份有限公司股東股權的“登記缺位”，中心在一定程序上履行了工商部門股份有限公司股權登記的職責。（2）結合《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》，從中心股權交易的過程來講，股份有限公司股東在實現股權與資金的交割過程中即股權交易的完成，其股權也同時實現了在中心的登記，二者是同時的。

2.《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》第四條、限售股轉讓所得個人所得稅，以限售股持有者為納稅義務人，以個人股東開戶的證券機構為扣繳義務人。限售股個人所得稅由證券機構所在地主管稅務機關負責征收管理。

以上為上市公司限售股個人所得稅的征繳，由股東開戶的證券機構代扣。因為中心與證券機構同時股權交易場所，有較多的相同之處，二者同為股權交易場所和辦理股權交割手續的單位，所以，證券機構代扣股權轉讓所得個人所得稅的 3 做法值得我們思考。但是，國家稅務總局與證監會出臺的《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》賦予了證券機構個人所得稅的代扣義務，證券機構代為扣繳因此有了法律依據。但中心如果借鑒這一做法代扣股權轉讓個人所稅缺少法律上的依據。

總而言之，在目前的法律框架下，非上市公司股權轉讓個人所得稅的納稅義務人和扣繳義務人分別為股權轉讓的轉讓方和受讓方，應由交易雙方自行向主管稅務機關進行納稅申報。另外，現行國家法律法規雖然規定了證券機構對上市公司轉讓限售股所得的個人所得稅扣繳義務，但并未規定股權（產權）交易中心對股權轉讓的扣繳義務，交易中心的限售股也非《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》所規定的限售股。所以，目前在稅務部門沒有新的政策出臺的情況下，交易中心股權轉讓個人所得稅應由轉讓雙方辦理，沒有中心的相關納稅義務。

四、印花稅

《印花稅暫行條例》第一條規定，在中華人民共和國境內書立、領受本條例所列舉憑證的單位和個人，都是印花稅的納稅義務人，應當按照本條例規定繳納印花稅。《印花稅暫行條例》第二條：下列憑證為應納稅憑證，（二）產權轉移書據，包括財產所有權、版權、商標專利權、專利權和專有技術使用權等轉移所書立的轉移書據，應繳納印花稅。適用稅率為萬分之五。

《國家稅務總局關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》（國稅發[1991]155號）第十條“產權轉移書據”稅目中“財產所有權”轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。

根據上述規定，企業股權轉讓所立書據，應按“產權轉移書據”稅目繳納萬分之五的印花稅。結合中心股權交易轉讓的實際情況來講，股權交易實質也屬于股權協議轉讓，與有限責任公司的股權轉讓沒有本質區別，應當按“產權轉移書據”稅目繳納萬分之五的印花稅。但對于上市公司而言，經國務院批準，財政部決定從2008年9月19日起，對證券交易印花稅政策進行調整，由現行雙邊征收改為單邊征收，即只對賣出方（或繼承、贈與A股、B股股權的出讓方）征收證券（股票）交易印花稅，對買入方（受讓方）不再征稅。稅率仍保持1‰。

由此可見，財政部又規定對證券（股票）交易征收千分之一的證券交易印花稅，而根據《印花稅暫行條例》規定，對產權轉移書即非上市公司股權轉讓收取萬分之五的普通印花稅，故個人在中心進行的股權轉讓應根據股權轉讓額萬分之五的比例收取印花稅。

五、印花稅納稅人與扣繳義務人

（1）根據《印花稅暫行條例》規定，凡在中華人民共和國境內書立、領受應稅憑證的單位和個人，都是印花稅的納稅人。產權轉移書據的納稅人是立據人，即書立產權轉移書據的單位和個人；《印花稅暫行條例施行細則》第十六條 產權轉移書據由立據人貼花，如未貼或者少貼印花，書據的持有人應負責補貼印花。所立書據以合同方式簽訂的，應由持有書據的各方分別按全額貼花。

根據上述規定，中心發生的股權轉讓屬于以合同方式簽訂的產權轉移書據，應當由轉讓雙方分別繳納萬分之五的印花稅，印花稅的納稅義務人應為股權轉讓雙方。

對于上市公司而言，經財政部批準，對股票賣出方征收證券交易印花稅，買入方不再征收。即印花稅的納稅人應為股權轉讓方。

（2）《印花稅暫行條例》第十二條 發放或者辦理應納稅憑證的單位，負有監督納稅人依法納稅的義務。《國家稅務總局關于加強證券交易印花稅征收管理工作的通知》第一條非交易轉讓股票的證券交易印花稅征管問題 凡是在上海、深圳證券登記公司集中托管的股票，在辦理法人協議轉讓和個人繼承、贈與等非交易轉讓時，其證券交易印花稅統一由上海、深圳證券登記公司代扣代繳。

根據上述規定，上市公司的證券交易印花稅是根據《財政部、國家稅務總局、5 中國人民銀行關于進一步加強代扣代收代征稅款手續費管理的通知》第三條“三代范圍”(三)委托代征是指稅務機關根據《中華人民共和國稅收征管法》加強稅收控管、方便納稅、降低稅收成本的規定，按照雙方自愿、簡便征收、強化管理和依法委托的原則，委托有關單位和人員按照代征協議規定的代征范圍、權限及稅法規定的征收標準代稅務機關征收稅款的行為。由國家稅務局委托證券交易所、證券登記公司征收。

綜上，《印花稅暫行條例施行細則》等法律法規明確規定非上市公司的股權轉讓印花稅由交易雙方分別繳納。另外，目前法律法規未明確規定股權（產權）交易中心對股權轉讓的扣繳義務，稅務部門也未委托中心代稅務機關征稅，可見，中心沒有印花稅的納稅義務，也沒有扣繳義務。

六、稅收政策分析及中心的應對措施

當前我國貧富分化嚴重，收入嚴重不均。國家稅收政策存在嚴重缺陷，根據相關統計，由于稅收起征點過低，大約1/3左右的稅收來自于社會中下階層，而由于稅收監管部門監管手段和途徑的缺失，社會富裕階層通過各種途徑逃避了納稅義務，稅收政策呈現“窮人更窮富人更富”的現象。

為扭轉這一局面，擴大稅源，稅收部門擬加強與加強與地方政府工商部門、金融辦、行業主管部門、證券機構和股權（產權）交易中心等部門的合作，掌握高收入人員的收入情況和納稅情況，探索建立自然人股權變更登記的稅收前置措施或以其他方式及時獲取股權轉讓信息。建立高收入者所得來源信息庫，完善稅收征管機制，有針對性地加強高收入人員個人所得稅征收管理工作。

為配合稅務機關加強對股權轉讓所得稅與印花稅的征收，中心一方面可根據稅務機關的要求，向其提供股權交易信息，包括股權交易雙方的基本信息，雙方交易的價格、數量、交易時間等交易信息，由稅務機關直接對股權交易的納稅義務人進行征繳。

另一方面，應稅務機關要求與稅務部門簽訂委托征稅協議，代稅務機關進行征稅，同時稅務機關向中心支付代扣手續費的方式進行征稅。但這樣一來，由中心直接受托征收20%個人所得稅，0.05%印花稅，可能對中心股權交易帶來很大沖突，在執行層面還須對交易軟件進行升級，加入相關稅收的代扣程序，并告知 6 相關投資者稅收代扣的情況，總之代稅務機關征稅是項復雜的工作，很容易出現偏差，出力不討好。

舉例來說：假設呂先生取得A公司股權時支付人民幣10萬元，現與B公司簽訂股權轉讓協議，要將其所持有的A公司股權作價人民幣25萬元轉讓給B公司，該股權轉讓首先應繳交印花稅250000×0.0005=125元，其次應繳交個人所得稅(250000-100000-125)×0.2=29975元。

股權轉讓者和受讓者需承擔相應的稅收法律責任

《中華人民共和國稅收征管法》第三十條規定：“扣繳義務人依照法律、行政法規的規定履行代扣、代收稅款的義務。對法律、行政法規沒有規定負有代扣、代收稅款義務的單位和個人，稅務機關不得要求其履行代扣、代收稅款義務。扣繳義務人依法履行代扣、代收稅款義務時，納稅人不得拒絕。納稅人拒絕的，扣繳義務人應當及時報告稅務機關處理。”

納稅人未按照規定期限交納稅款的，扣繳義務人未按照規定期限解繳稅款的，稅務機關除責令限期繳納外，從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款萬分之五的滯納金。

納稅人不進行納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。

扣繳義務人應扣未扣、應收而不收稅款的，由稅務機關向納稅人追繳稅款，對扣繳義務人處應扣未扣、應收未收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款。

最終，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》、《印花稅暫行條例》的規定，自然人股東轉讓企業股權包括轉讓所持國有企業改制后的股權都應按股權轉讓應納稅所得額的20%繳納個人所得稅，按股權轉移書據所載金額的萬分之五繳納印花稅。否則，將按《稅收征管法》接受處罰。

第四篇：某集團公司股權轉讓涉稅問題案例分析

一、初露端倪

2010年6月，N市國家稅務局通過跟蹤外經貿部門對外發布的股權轉讓信息，敏感地“嗅出”了里面的稅務風險。順著外經貿部門這條線，該局成立了核查小組，專門評估轄區內所有涉及股權轉讓的企業。由于股權轉讓業務性很強，核查小組根據掌握的資料，在評估的第一家涉及股權轉讓的企業就發現了問題。

R集團控股有限公司，注冊地在英屬維爾京群島。A公司是R集團旗下企業，于2004年4月在N市成立，是R集團的重要垂贏一體化生產基地之一。B公司也是R集團旗下企業，于2007年2月成立，是R集團新的重要生產基地之一，其在R集團今后的集團戰略中具有重要地位。

R集團投資3230.8萬美元，占B公司78.8%的股權；投資1110萬美元，占A公司74%的股權。2009年11月2日，R集團將在A公司的股權以1109.9985萬美元的價格轉讓給B公司，另實收資本不足部分0.0015萬美元由B公司補足。受讓方于2010年3月31日前向轉讓人支付轉讓股權的價款。至核查時止，A公司外方股權轉讓已經交易完畢。

2010年6月28日，核查人員與股權受讓人B公司進行接觸，到企業了解該筆股權轉讓的情況，核實相關材料，并與企業就該筆轉讓行為進行初步的溝通與交流。同時，就調查情況及時向N市國家稅務局進行了匯報，并請求成立業務專家小組共同會診。

2010年7月，在N市國家稅務局大企業和國際稅收管理分局的大力協助下，核查人員一行5人專程赴被轉讓方A公司調查核實情況，并與R集團稅務負責人進行首次談判。

二、雙方博弈

R集團表示，該股權轉讓是屬于集團內部的股權轉讓，實質是集團內部的重組，在中國不應負有納稅義務。

稅務機關聯合專家小組就此指出，根據<《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號），收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按規定處理。但是這筆集團內部重組，收購企業購買的股權為被收購企業全部股權的74%，未達到75%的標

準，收購企業在該股權收購發生時的股權支付全部為現金支付，因此，該筆股權轉讓不適用企業重組的特殊性稅務處理。同時，根據《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號），非居民企業向其關聯方轉讓中國居民企業股權，其轉讓價格不符合獨立交易原則而減少應納稅所得額的，稅務機關有權按照合理方法進行調整。

經過談判與溝通，稅務機關與企業達成了初步的共識。雙方還就轉讓價格的調整問題進行了初步的磋商。R集團稅務負責人表示將把此次會談的情況向集團上層進行匯報，并約定了下次會談的時間。

桉查人員先在內部統一了意見：一定要依法爭取國家的稅收權益，并決定下一步重點是轉讓價格如何調整的問題。在這一思路指導下，2010年8月12日，聯合專家小組先后向股權轉讓交易的購買方B公司、轉讓方R集團發出稅務文書。

三、聚焦共識

2010年10月16日，稅務機關收到R集團提交的資產評估報告書。聯合專家小組立即對資產評估報告及相關資料進行研讀和分析。稅企雙方就權益價值的評估選擇進行了溝通，并就權益價值的重新核定取得了共識。

（一）評估方法的選擇

根據《企業價值評估指導意見（試行）》，股東全部權益價值的評估方法主要有收益法、市場法和成本法三種。由于本次評估確定的評估基準日為2009年3月31日，評估基準日與資產評估人員和稅務機關核查人員的現場評估作業日期相差久遠，參與資產評估的各方難以獲知在評估基準日評估資產的實際狀況，根據企業、資產評估公司、稅務機關三方普遍接受的約定要求，“本次評估僅采用收益法作為估價的依據”。

收益法，是指通過將被評估單位預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估方法。常用的兩種方法是收益資本化法和未來收益折現法。本次評估選用的是未來收益折現法，是指通過估算被評估單位未來所能獲得的預期收益并按預期的折現率折算成現值、借以確定評估對象價值的一種資產評估方法。

（二）收益法的適用性分析

A公司自2004年成立以來，一期工程已于2004年11月8日正式竣工投產。經過多年的不斷投入，企業先后完成二期工程、三期工程的建設。目前，A公司已經初步完成建設投資，逐步進入穩定發展時期，其實際產能接近于設計規劃。A公司已經擺脫了籌建初期的虧損境地，其銷售收入與盈利水平均平穩增長。根據有關資料，并結合對企業所處外部經營環境、行業發展趨勢、歷史經營狀況、發展戰略規劃、技改項目優勢和新品開發狀況等，企業、資產評估公司、稅務機關三方對被評估單位未來的經營能力、盈利狀況和現金流量情況的預測結果進行了分析，在此基礎上，將被評估單位未來可能實現的合理收益進行相應的折現，測算被評估單位的股東全部權益價值。

（三）收益法基本公式

本次評估中采用國際上通行的間接法評估股東的全部權益價值，即通過對企業整體價值的評估來間接獲得股東全部權益價值。其計算公式為：

股東全部權益價值＝企業價值-付息債務

企業價值＝經營性資產價值＋非經營性資產價值＋溢余資產價值 經營性資產價值的收益折現法的基本公式為；（見附表）

其中：P為經營性資產評估價值；FCFt為未來第t個收益期的自由現金流量；i為折現率。

（四）資產評估公司初步測算結果

A公司經營性資產折現價值為18783.68萬元，股東全部權益價值為13361.02萬元。非經營性資產主要包括：對某銀行的長期股權投資賬面價值223.23萬元；企業固定資產中反映的職工宿舍等非生產經營用房產建筑面積約15727.86平方米，賬面價值833.20萬元，測算評估價值為1415.51萬元；企業無形資產中反映的職工宿舍等非生產經營用房產占用的土地使用權面積約34787.57平方米，賬面價值82.24萬元，測算評估價值為365.27萬元；企業負債——其他應付款中反映的往來及押金賬面價值421.64萬元，測算評估價值為421.64萬元；上述非經營性資產（扣除非經營性負債）后的評估價值為1582.37萬元。A公司付息債務為短期借款，賬面價值7505.03萬元，其他貨幣資金中的短期理財產品500.00萬元。上述付息債務的評估值為7005.03萬元。股東全部權益價值＝經營性資產

折現價值＋非經營性資產評估價值-付息債務＝18783.68＋1582.37-7005.03＝13361.02（萬元）。

（五）聯合專家小組核實后測算結果

根據對財務報表的分析并結合企業管理層對企業資產使用情況的說明，A公司的非經營性資產主要包括；調整增加了與生產經營無關的其他應收款賬面價值臺計576.87萬元，對某銀行的長期股權投資賬面價值為223.23萬元無異議，企業固定資產評估價值無異議；企業無形資產中反映的職工宿舍等非生產經營用房產占用的土地使用權面積約34787.57平方米，賬面價值為82.24萬元，原測算值為365.27萬元，重新測算調整后價值為382.66萬元；企業負債中與生產經營無關的款項421.64萬元，重新測算后評估價值為607.71萬元；上述非經營性資產（扣除非經營性負債后）經調整后評估測算價值為1990.55萬元。考慮單位付息債務扣除溢余資金后，重新調整計算后價值為7598.37萬元，上述付息債務的評估值為7598.37萬元。股東全部權益價值＝經營性資產折現價值＋非經營性資產評估價值-付息債務＝19957.53＋1990.55-7598.37＝14349.71（萬元）。

四、風險解除

歷經企業稅務負責人、財務總監、法定代表人三個層面，四次艱難談判和交涉后，稅企雙方確認了最后的計算結果：

股權轉讓：14349.71÷6.828×74%×10000＝15551823.96（美元），對應成本為11099985美元。股權轉讓所得：15551823.96-11099985＝4451838.96（美元）。股權轉讓應扣繳企業所得稅：4451838.56×6.828×10%＝3039715.64（元）。加收滯納金：3039715.64×237×0.0005＝360206.30（元）。

2010年11月13日，N市國家稅務局收到了B公司的非居民企業所得稅申報表，所得稅稅款和應加收的滯納金順利繳入國庫。

這是迄今為止N市國家稅務局入庫的最大一筆境外非居民企業轉讓國內企業股權征收的所得稅，在完普非居民稅收政策和征管實踐方面取得了新突破。它也是我國稅務機關在按照經濟實質對股權轉讓交易重新進行調整、防止境外企業逃避我國納稅義務方面取得的重大突破。

良好的開端是成功的一半。至2011年5月底，N市國家稅務局所轄的14戶企業的股權轉讓，稅后利潤轉增資共補繳所得稅稅款4528萬元，加收并入庫滯納金351萬元，化解了由于稅企雙方政策把握不精準帶來的涉稅風險。

五、幾點思考

近年來，隨著中國經濟的快速發展，企業經營日趨國際化，母公司注冊于避稅地，如開曼群島、英屬維爾京群島等，實際管理機構在境內。如何對居民企業和非居民企業進行界定，企業股權轉讓是否存在稅務風險，關涉稅收管理部門與企業之間相互博弈。本案為股權轉讓涉稅風險的權威定性、維護國家稅收權益提供了一個新的視角。為此，我們認為，要加強非居民企業股權轉讓稅收管理，把握切入點很重要。

一是要定期與第三方，特別是與外經貿部門聯系，及時獲得股權轉讓信息。外國投資者的股權變更，首先要經過外經貿部門的審批，外經貿部門能最先獲得外國投資者的股權轉讓信息。所以，稅務機關應建立與外經貿部門的第三方信息溝通和定期交換制度，形成跨國稅源的護稅協稅網絡。

二是要加強股權轉讓交易真實性的審核。根據《非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》（國稅發[2009]3號）第五條，扣繳義務人每次與非居民企業簽訂股權轉讓合同時，應當自簽訂合同（包括修改、補充、延期合同）之日起30日內，向其主管稅務機關報送《扣繳企業所得稅臺同備案登記表》、合同復印件及相關資料。文本為外文的應同時附送中文譯本。股權轉讓交易雙方均為非居民企業且在境外交易的，被轉讓股權的境內企業在依法變更稅務登記時，應將股權轉讓合同復印件報送主管稅務機關。稅務機關應加強上述報送資料的審核，不僅要認真審核合同，還要認真審核與股權轉讓相關的資金流動情況，即相關的銀行單據證明。同時，對金額較大、有疑點的股權轉讓交易，也要利用國際稅收專項情報交換手段，對居民企業與非居民企業之間或非居民企業之間來源于中國境內股權轉讓收益的國際偷逃稅問題進行聯手防范和打擊。

三是要盡快統一非居民企業和個人的股息、紅利所得稅收政策。目前，我國對非居民企業來源于我國境內的2008年及以后的股息、紅利所得予以征稅；對外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得，根據《財政部 國家稅務總局關于個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅[1994]20號），暫免征收個人所

得稅。這就造成了外國投資者來源于我國境內的同一類型所得由于投資者身份的不同而享受不同的稅收待遇，造成了部分外國投資者利用當前的政策漏洞進行股權轉讓稅收籌劃，將其身份由非居民企業轉為個人，逃避2008年及以后股息、紅利所得預提所得稅。因此，建議盡快統一非居民企業和個人股息、紅利所得的稅收政策，公平同一類型所得的稅收待遇，杜絕此類逃稅行為的發生。

作者：胡偉 劉群揚 唐保華

第五篇：公司股權轉讓后涉稅問題

淺談股權轉讓中所涉稅費

文/郭利剛 律師

股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。近年來，隨著我國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式。股權轉讓行為越來越普遍，形式也日益復雜。本文從稅收角度探索股權轉讓過程中涉稅問題。

一、股權轉讓中法律關系及股權轉讓流程

正確判斷股權轉讓中相關人的法律關系，了解股權轉讓流程，可以清晰納稅主體及納稅義務發生時間。

(一)轉讓股東與公司其他股東之間的法律關系，涉及其他股東是否同意轉讓和是否行使優先購買權——解決轉讓的限制，即轉讓解禁或轉讓條件；

(二)轉讓股東與受讓人之間的法律關系，涉及簽訂股權轉讓合同以及履行，表現為受讓人支付價金，出讓人交付出資證明(股票)、確認股權已交付、請求公司予以股權過戶登記聲明等；

(三)受讓人與轉讓股東、公司之間的法律關系，請求公司辦理股東名冊變更登記——公司承認新股東、注銷原股東；轉讓人有協助過戶義務，公司有法定過戶登記義務；

(四)由公司向公司登記機關辦理公司登記變更事項——公司法定義務，向社會公示。

可見，股權轉讓中所涉及的納稅利害關系人有轉讓股東，其他股東、受讓人、公司、和不特定第三人。

二、股權轉讓中涉及的稅收

(一)營業稅

《營業稅稅目注釋(試行稿)》(國稅發[1993]149號)第八、九條對此作出了明確規定：“以不動產(無形資產)投資入股，參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不征營業稅。但轉讓該項股權，應按本稅目征稅”。2002年12月《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅

[2002]191號)對這種行為征稅辦法重新作出規定，自2003年1月1日起，對以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。對股權轉讓不征收營業稅。《營業稅稅目注釋(試行稿)》(國稅發[1993]149號)第八、九條中與新規定內容不符的予以廢止。

如：山東勝利股份公司關于轉讓青島勝通海岸置業發展有限公司部分股權的相關協議如下(采用資料全部來源于上市公司公告)：

本公司、青島勝信投資有限公司、青島四方城市發展有限公司與青島城市建設投資(集團)有限責任公司簽署協議，本公司將持有的勝通海岸18%股權分次轉讓給青島城投；勝信投資(本公司持股62.5%)將其持有的勝通海岸20%股權轉讓給青島城投；四方城發將其持有的勝通海岸13%的股權通過法定程序轉讓給青島城投。雙方確認本公司轉讓勝通海岸18%的股權價款共計為人民幣31，140萬元。勝信投資本次轉讓勝通海岸20%的股權價款共計為人民幣34，600萬元。根據財稅[2002]191號規定，此次股權轉讓不征收營業稅。

(二)企業所得稅

企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

1、企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。國稅函[2004]390號規定：企業在一般的股權買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)有關規定執行；股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。

2、國稅發[2000]118號規定：企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅；投資企業取得股息性質的投資收益，凡投資企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定

期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳企業所得稅。根據以上規定，投資企業可以利用其在被投資企業的影響先由被投資企業進行利潤分配然后轉讓股權，以達到減輕所得稅費用、提高稅后凈收益的目的。

3、國稅函[2004]390號關于股權轉讓所得稅補充規定：

一、企業在一般的股權(包括轉讓股票或股份)買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得；

二、企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，應按《國家稅務總局關于印發(企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定)的通知》(國稅發[1998]97號)的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得；

三、按照《國家稅務總局關于執行(企業會計制度)需要明確的有關所得稅問題的通知》(國稅發[2003]45號)第三條規定，企業已提取減值、跌價或壞帳準備的資產，如果有關準備在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而沖銷的相關準備應允許作相反的納稅調整。因此，企業清算或轉讓子公司(或獨立核算的分公司)的全部股權時，被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷并調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產減值準備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉讓人(或投資方)按享有的權益份額確認為股息性質的所得。

4、財稅[2009]59號《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》對企業重組業務（包含股權收購）涉及企業所得稅的規定，企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。就股權收構部分，如按一般性稅務處理，被收購方應確認股權、資產

轉讓所得或損失，收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。如收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按按特殊性稅務處理。特殊處理方法為轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

（三）增值稅

根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》2011年第13號文規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。如不符合此規定，則按正常對股權轉讓增值部分征收增值稅。

（四）個人所得稅

根據個人所得稅法規的有關規定，個人轉讓股權應按“財產轉讓所得”項目依20%的稅率計算繳納個人所得稅。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額。

合理費用，是指納稅人在轉讓財產過程中按有關規定所支付的費用，包括營業稅、城建稅、教育費附加、資產評估費、中介服務費等。而有價證券的財產原值，是指買入時按照規定交納的有關費用。

需要注意的是，在計算繳納的稅款時，必須提供有關合法憑證，對未能提供完整、準確的財產原值合法憑證而不能正確計算財產原值的，主管稅務機關可根據當地實際情況核定其財產原值。

例如，2007年國美電器宣布，在香港上市的國美電器控股有限公司，通過銀行以委托貸款給獨立第三方的方式，得到大中電器獨家管理與經營權。收購價格為36.5億。大中電器股權持有人張大中透露，正是由于大中電器被國美電器收購，其所持股權進行轉讓，向北京市地稅局一次性繳納個人所得稅達5.6億元，并得到了市地稅局向他開具的個人所得稅完稅憑證，成為國內一次性繳納個人所

得稅最多的納稅人。

(五)印花稅

1、非上市公司不以股票形式發生的企業股權轉讓行為，屬于財產所有權轉讓行為，應按照產權轉移書據繳納印花稅。印花稅稅目稅率表第十一項規定，產權轉移書據應按所載金額的萬分之五貼花。國稅發[1991]155號第十條進一步明確，“財產所有權轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。”這里的企業股權轉讓所立的書據，是指未上市公司股權轉讓所書立的書據，不包括上市公司的股票轉讓所書立的書據。

2、財政部、國家稅務總局對上市公司股票轉讓所書立的書據怎樣征收印花稅作出了專門規定。2008年4月，經國務院批準，財政部、國家稅務總局決定，從2008年4月24號起，調整證券(股票)交易印花稅率，由現行千分之三調整為千分之一。即對買賣、繼承、贈予所書立的A股、B股股權轉讓數據，由立據雙方當事人分別按千分之一的稅率繳納證券交易印花稅。

3、對經國務院和省級人民政府決定或批準進行政企脫鉤、對企業(集團)進行改組和改變管理體制、變更企業隸屬關系，以及國有企業改制、盤活國有企業資產，而發生的國有股權無償劃轉行為，暫不征收證券交易印花稅。

結束語：因本人才疏學淺，又非稅務方面專業人士，如本文有任何不妥及不足之處，望各方人士批評指點。

個人簡介：

郭利剛律師

執業證號：***98

現任山西鋒衛律師事務所基礎設施法律事務部副主任

電話：1880351882

3該律師一九七九年出生，本科畢業于武漢大學，現就讀山西財經大學MBA，側重于研究公司法、合同法、建筑領域相關法律法規，主要從事企業并購重組、破產清算、為工程招標投標、建設施工提供全程法律服務等非訴訟業務。曾參與山西亞鑫集團有限公司并購太原港源焦化有限公司、清徐縣紫京精細化工有限公司、清徐縣大成鐵成金有限公司、清徐縣匯鑫源洗煤有限公司項目；山西焦煤集團煤礦企業兼并重組及煤炭資源整合專項法律服務項目；山西省外事橋務辦公室下屬幼兒教育中心債務處理法律服務項目等等。同時，該律師執業多年來，已在商事、民事、刑事方面也積累了豐富的訴訟經驗。

郭利剛律師始終秉承“誠實守信、勤免盡責、恪守職業道德”的執業理念，為多家企業單位提供日常法律服務，為當事人取得了良好的經濟效益和社會效益，并贏得一致好評。該律師現正致力于成為一名法商結合復合型人才，希望能用所學跨學科知識，為企業提供更全面的法律服務。