第一篇：股權轉讓個人所得稅常見涉稅注意事項（大全）

股權轉讓個人所得稅常見涉稅注意事項

個人股權轉讓的轉讓方是自然人股東，其轉讓所得主要涉及個人所得稅。個人股權轉讓所得作為一項非勞動所得，其相關的稅收成為近年來稅務部門加強征管和檢查的重點。本文重點介紹一下股權轉讓個人所得稅常見涉稅注意事項。

一、納稅地點如何確定

股權轉讓所得個人所得稅的納稅地點，《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）進行了具體明確，該文件規定，個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。

注意點：一般情況，個人所得稅應向扣繳義務人所在地、個人任職或受雇單位所在地、實際經營所在地、戶籍所在地、經常居住地等主管稅務機關申報納稅，而個人股權轉讓所得個人所得稅是個例外，其應向發生股權變更企業所在地地稅機關申報納稅。

二、非貨幣性資產投資評估增值是否納稅

《國家稅務總局關于非貨幣性資產評估增值暫不征收個人所得稅的批復》（國稅函[2005]319號）規定，對個人將非貨幣性資產進行評估后投資于企業，其評估增值取得的所得在投資取得企業股權時，暫不征收個人所得稅。在投資收回、轉讓或清算股權時如有所得，再按規定征收個人所得稅，其“財產原值”為資產評估前的價值。但國稅函[2005]319號已于2011年1月4日被宣布全文失效廢止。因此，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例等規定，以非貨幣資產對外投資，都作為財產轉讓行為，其取得所得應按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅。

注意點：自國稅函[2005]319號被廢止后，對個人以非貨幣性資產對外投資時的評估增值都要按規定繳納個人所得稅。

三、股權收回是否納稅

《國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2005]130號）規定，股權轉讓合同未履行完畢，因執行仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協議的裁決、停止執行原股權轉讓合同，并原價收回已轉讓股權的，由于其股權轉讓行為尚未完成、收入未完全實現，隨著股權轉讓關系的解除，股權收益不復存在，根據個人所得稅法和征管法的有關規定，以及從行政行為合理性原則出發，納稅人不應繳納個人所得稅。

注意點：股權收回不征稅，必須要符合國稅函[2005]130號規定的“合同未履行完畢”、“仲裁委員會作出的”、“原價收回”的等條件，否則，如果股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現的，轉讓人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。

四、追征應扣未扣稅款是否加收滯納金

對于股權轉讓所得個人所得稅，屬于扣繳義務人應扣未扣稅款的，依照《國家稅務總局關于行政機關應扣未扣個人所得稅問題的批復》（國稅函[2004]1199號）規定，扣繳義務人應扣未扣稅款，不得向納稅人或扣繳義務人加收滯納金。

注意點：《個人所得稅法》等規定，個人所得稅以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。個人股權轉讓時的受讓方，一般是個人所得稅扣繳義務人，因此，對其應扣未扣的稅款，不加收滯納金。但對已扣未繳稅款，當然要按規定加收滯納金并進行相應的處理。

五、取得違約金收入如何納稅

《國家稅務總局關于個人股權轉讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2006]866號）規定，股權成功轉讓后，轉讓方個人因受讓方個人未按規定期限支付價款而取得的違約金收入，屬于因財產轉讓而產生的收入。轉讓方個人取得的該違約金應并入財產轉讓收入，按照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅，稅款由取得所得的轉讓方個人向主管稅務機關自行申報繳納。

注意點：個人股權轉讓過程中取得違約金按“財產轉讓所得”納稅。這里需要注意的是，股權轉讓過程中取得違約金要由納稅人自行申報，而未強調轉讓方的扣繳義務。

六、核定適用的凈資產如何確定

《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（2010年第27號）規定，對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，可參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實。

注意點：據上所知，對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實。所以，除此以外的凈資產可不經中介機構評估核實。

第二篇：股權轉讓涉稅問題

股權轉讓涉稅問題（基礎篇）

《稅收征收管理法》及其實施細則《個人所得稅法》及其實施條例《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第20號）《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）

二、征收范圍自然人轉讓其所持有的國內注冊登記的股份有限公司、有限責任公司及其他企業（不包括個人獨資企業和合伙企業）的股權，應當按照稅收法律法規的規定，就其取得的轉讓所得在當地稅務機關申報繳納個人所得稅。自然人以非貨幣性資產進行投資，包括以非貨幣性資產出資設立新的企業、參與企業增資擴股、定向增發股票、股權置換、重組改制等行為，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生，應當按照稅收法律法規的規定，就其取得的所得，應申報繳納個人所得稅。非貨幣性資產，是指現金、銀行存款等貨幣性資產以外的資產，包括股權、不動產、技術發明成果以及其他形式的非貨幣性資產。

三、征收時間被投資企業應當在董事會或股東會結束后5個工作日內，向主管稅務機關報送與股權變動事項相關的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。被投資企業發生個人股東變動或者個人股東所持股權變動的，應當在次月15日內向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A表）》及股東變更情況說明。主管稅務機關應當及時向被投資企業核實其股權變動情況，并確認相關轉讓所得，及時督促扣繳義務人和納稅人履行法定義務。

四、納稅人自然人股東轉讓股權，以轉讓人為納稅人，以受讓人為扣繳義務人，由受讓人負責代扣代繳個人所得稅，并向主管地方稅務機關解繳稅款。受讓人沒有扣繳稅款或無法扣繳稅款的，納稅人應自行主動到主管地方稅務機關申報繳納個人所得稅。扣繳義務人違反規定應扣未扣或未按規定期限解繳稅款的，主管地方稅務機關應按《稅收征收管理法》的相關規定進行處理。非貨幣性資產投資的：納稅人以不動產投資的，以不動產所在地地稅機關為主管稅務機關；納稅人以其持有的企業股權對外投資的，以該企業所在地地稅機關為主管稅務機關；納稅人以其他非貨幣性資產投資的，以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。

五、適用稅率自然人的股權轉讓所得和非貨幣性資產投資所得，按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅，適用20%的稅率。

六、征收稅種

（一）僅征收股權轉讓印花稅◆1.能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；◆2.繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；◆3.相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓。◆4.其他合理情形。

（二）僅征收個人所得稅個人獨資企業、合伙企業在發生股權轉讓時，合伙企業生產經營所得和其他所得采取先分后稅的原則，即：合伙企業的合伙人以合伙企業的生產經營所得和其他所得，按合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額。根據《財政部國家稅務總局關于印發<關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定>的通知》（財稅【2000】91號）的規定，合伙企業以每個合伙人為納稅人。個人獨資企業和合伙企業每一納稅的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得。

（三）同時征收印花稅及個人所得稅◆1.凈資產核定法股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。6個月內再次發生股權轉讓且被投資企業凈資產未發生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業的資產評估報告核定此次股權轉讓收入。◆2.類比法（1）參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；（2）參照相同或類似條件下同類行業企業股權轉讓收入核定。◆3.其他合理方法（1）對于股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅實行查賬征收的企業，依據企業提供的《資產評估報告》、《資產負債表》、《損益表》等資料，確定企業的所有者權益，以企業所有者權益加上轉讓時固定資產、無形資產評估增值額，按照股權比例確定自然人股東股權轉讓收入；（2）對于股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅實行核定征收的賬證不健全企業，依據股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅應納稅所得額扣除應交企業所得稅的差額及轉讓時固定資產、無形資產評估增值額（提供《資產評估報告》），按照股權比例確定自然人股東股權轉讓收入。（3）對于3年內無生產經營收入的企業，可根據具有資產評估資質的中介機構按市場價格對企業的土地、房產、機器設備、商譽等資產進行評估并形成的《資產評估報告》確定自然人股東股權轉讓收入。（4）主管稅務機關認為合理的其他方法。

七、股權原值的確認方法1.以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；2.以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；3.在發生股權繼承或直系親屬間通過無償讓渡方式取得股權的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值。4.被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增個人投資者股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增個人投資者股本，個人股東尚未繳納個人所得稅的，以轉增前股本和相關稅費之和確認股權原值。5.除以上情形外，按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值

第三篇：公司股權轉讓后涉稅問題

淺談股權轉讓中所涉稅費

文/郭利剛 律師

股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。近年來，隨著我國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式。股權轉讓行為越來越普遍，形式也日益復雜。本文從稅收角度探索股權轉讓過程中涉稅問題。

一、股權轉讓中法律關系及股權轉讓流程

正確判斷股權轉讓中相關人的法律關系，了解股權轉讓流程，可以清晰納稅主體及納稅義務發生時間。

(一)轉讓股東與公司其他股東之間的法律關系，涉及其他股東是否同意轉讓和是否行使優先購買權——解決轉讓的限制，即轉讓解禁或轉讓條件；

(二)轉讓股東與受讓人之間的法律關系，涉及簽訂股權轉讓合同以及履行，表現為受讓人支付價金，出讓人交付出資證明(股票)、確認股權已交付、請求公司予以股權過戶登記聲明等；

(三)受讓人與轉讓股東、公司之間的法律關系，請求公司辦理股東名冊變更登記——公司承認新股東、注銷原股東；轉讓人有協助過戶義務，公司有法定過戶登記義務；

(四)由公司向公司登記機關辦理公司登記變更事項——公司法定義務，向社會公示。

可見，股權轉讓中所涉及的納稅利害關系人有轉讓股東，其他股東、受讓人、公司、和不特定第三人。

二、股權轉讓中涉及的稅收

(一)營業稅

《營業稅稅目注釋(試行稿)》(國稅發[1993]149號)第八、九條對此作出了明確規定：“以不動產(無形資產)投資入股，參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不征營業稅。但轉讓該項股權，應按本稅目征稅”。2002年12月《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅

[2002]191號)對這種行為征稅辦法重新作出規定，自2003年1月1日起，對以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。對股權轉讓不征收營業稅。《營業稅稅目注釋(試行稿)》(國稅發[1993]149號)第八、九條中與新規定內容不符的予以廢止。

如：山東勝利股份公司關于轉讓青島勝通海岸置業發展有限公司部分股權的相關協議如下(采用資料全部來源于上市公司公告)：

本公司、青島勝信投資有限公司、青島四方城市發展有限公司與青島城市建設投資(集團)有限責任公司簽署協議，本公司將持有的勝通海岸18%股權分次轉讓給青島城投；勝信投資(本公司持股62.5%)將其持有的勝通海岸20%股權轉讓給青島城投；四方城發將其持有的勝通海岸13%的股權通過法定程序轉讓給青島城投。雙方確認本公司轉讓勝通海岸18%的股權價款共計為人民幣31，140萬元。勝信投資本次轉讓勝通海岸20%的股權價款共計為人民幣34，600萬元。根據財稅[2002]191號規定，此次股權轉讓不征收營業稅。

(二)企業所得稅

企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

1、企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。國稅函[2004]390號規定：企業在一般的股權買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)有關規定執行；股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。

2、國稅發[2000]118號規定：企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅；投資企業取得股息性質的投資收益，凡投資企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定

期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳企業所得稅。根據以上規定，投資企業可以利用其在被投資企業的影響先由被投資企業進行利潤分配然后轉讓股權，以達到減輕所得稅費用、提高稅后凈收益的目的。

3、國稅函[2004]390號關于股權轉讓所得稅補充規定：

一、企業在一般的股權(包括轉讓股票或股份)買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得；

二、企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，應按《國家稅務總局關于印發(企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定)的通知》(國稅發[1998]97號)的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得；

三、按照《國家稅務總局關于執行(企業會計制度)需要明確的有關所得稅問題的通知》(國稅發[2003]45號)第三條規定，企業已提取減值、跌價或壞帳準備的資產，如果有關準備在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而沖銷的相關準備應允許作相反的納稅調整。因此，企業清算或轉讓子公司(或獨立核算的分公司)的全部股權時，被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷并調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產減值準備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉讓人(或投資方)按享有的權益份額確認為股息性質的所得。

4、財稅[2009]59號《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》對企業重組業務（包含股權收購）涉及企業所得稅的規定，企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。就股權收構部分，如按一般性稅務處理，被收購方應確認股權、資產

轉讓所得或損失，收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。如收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按按特殊性稅務處理。特殊處理方法為轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

（三）增值稅

根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》2011年第13號文規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。如不符合此規定，則按正常對股權轉讓增值部分征收增值稅。

（四）個人所得稅

根據個人所得稅法規的有關規定，個人轉讓股權應按“財產轉讓所得”項目依20%的稅率計算繳納個人所得稅。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額。

合理費用，是指納稅人在轉讓財產過程中按有關規定所支付的費用，包括營業稅、城建稅、教育費附加、資產評估費、中介服務費等。而有價證券的財產原值，是指買入時按照規定交納的有關費用。

需要注意的是，在計算繳納的稅款時，必須提供有關合法憑證，對未能提供完整、準確的財產原值合法憑證而不能正確計算財產原值的，主管稅務機關可根據當地實際情況核定其財產原值。

例如，2007年國美電器宣布，在香港上市的國美電器控股有限公司，通過銀行以委托貸款給獨立第三方的方式，得到大中電器獨家管理與經營權。收購價格為36.5億。大中電器股權持有人張大中透露，正是由于大中電器被國美電器收購，其所持股權進行轉讓，向北京市地稅局一次性繳納個人所得稅達5.6億元，并得到了市地稅局向他開具的個人所得稅完稅憑證，成為國內一次性繳納個人所

得稅最多的納稅人。

(五)印花稅

1、非上市公司不以股票形式發生的企業股權轉讓行為，屬于財產所有權轉讓行為，應按照產權轉移書據繳納印花稅。印花稅稅目稅率表第十一項規定，產權轉移書據應按所載金額的萬分之五貼花。國稅發[1991]155號第十條進一步明確，“財產所有權轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。”這里的企業股權轉讓所立的書據，是指未上市公司股權轉讓所書立的書據，不包括上市公司的股票轉讓所書立的書據。

2、財政部、國家稅務總局對上市公司股票轉讓所書立的書據怎樣征收印花稅作出了專門規定。2008年4月，經國務院批準，財政部、國家稅務總局決定，從2008年4月24號起，調整證券(股票)交易印花稅率，由現行千分之三調整為千分之一。即對買賣、繼承、贈予所書立的A股、B股股權轉讓數據，由立據雙方當事人分別按千分之一的稅率繳納證券交易印花稅。

3、對經國務院和省級人民政府決定或批準進行政企脫鉤、對企業(集團)進行改組和改變管理體制、變更企業隸屬關系，以及國有企業改制、盤活國有企業資產，而發生的國有股權無償劃轉行為，暫不征收證券交易印花稅。

結束語：因本人才疏學淺，又非稅務方面專業人士，如本文有任何不妥及不足之處，望各方人士批評指點。

個人簡介：

郭利剛律師

執業證號：***98

現任山西鋒衛律師事務所基礎設施法律事務部副主任

電話：1880351882

3該律師一九七九年出生，本科畢業于武漢大學，現就讀山西財經大學MBA，側重于研究公司法、合同法、建筑領域相關法律法規，主要從事企業并購重組、破產清算、為工程招標投標、建設施工提供全程法律服務等非訴訟業務。曾參與山西亞鑫集團有限公司并購太原港源焦化有限公司、清徐縣紫京精細化工有限公司、清徐縣大成鐵成金有限公司、清徐縣匯鑫源洗煤有限公司項目；山西焦煤集團煤礦企業兼并重組及煤炭資源整合專項法律服務項目；山西省外事橋務辦公室下屬幼兒教育中心債務處理法律服務項目等等。同時，該律師執業多年來，已在商事、民事、刑事方面也積累了豐富的訴訟經驗。

郭利剛律師始終秉承“誠實守信、勤免盡責、恪守職業道德”的執業理念，為多家企業單位提供日常法律服務，為當事人取得了良好的經濟效益和社會效益，并贏得一致好評。該律師現正致力于成為一名法商結合復合型人才，希望能用所學跨學科知識，為企業提供更全面的法律服務。

第四篇：關聯方借款及股權轉讓涉稅問題匯總

企業收到關聯方借款利息如何納稅？

問：A公司先以投資形式投入B公司3300萬元，后又改為借款。現在B公司需要支付A公司借款利息200多萬元，A公司應如何進行稅務處理？

答：《國家稅務總局關于印發<營業稅問題解答（之一）>的通知》（國稅函[1995]156號）第十條規定，《營業稅稅目注釋》規定，貸款屬于“金融保險業”稅目的征收范圍，而貸款是指將資金貸與他人使用的行為。根據這一規定，不論金融機構還是其他單位，只要是發生將資金貸與他人使用的行為，均應視為發生貸款行為，按“金融保險業”稅目征收營業稅。

《企業所得稅法實施條例》第十八條規定，企業所得稅法第六條第（五）項所稱利息收入，是指企業將資金提供他人使用但不構成權益性投資，或者因他人占用本企業資金取得的收入，包括存款利息、貸款利息、債券利息、欠款利息等收入。利息收入，按照合同約定的債務人應付利息的日期確認收入的實現。

根據上述規定，企業收到借款利息收入應繳納營業稅和企業所得稅。

要點總結：（1）利息收入的界定（2）收入確認的時間（合同約定的應付利息日）（3）涉及到的稅種：營業稅和企業所得稅

非關聯企業間的資金融通是否必須計提利息？

問：我公司將資金融通給了其他非關聯企業，未計利息，屬無償提供，是否可以？企業所得稅及營業稅是否納稅調整？

答：《營業稅暫行條例實施細則》第三條規定，條例第一條所稱提供條例規定的勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產，是指有償提供條例規定的勞務、有償轉讓無形資產或者有償轉讓不動產所有權的行為。但單位或者個體工商戶聘用的員工為本單位或者雇主提供條例規定的勞務，不包括在內。

前款所稱有償，是指取得貨幣、貨物或者其他經濟利益。

因此，無償提供非關聯方企業資金，不需要繳納營業稅。此外，按照企業所得稅法及其相關規定，非關聯方之間的交易行為，不進行納稅調整。

要點總結：關鍵在于有償和無償的界定。有償繳稅，無償不繳稅。

向股東個人、職工借款的利息能否稅前扣除？

問：某公司因資金困難向股東（自然人）借款，支付的利息能否稅前扣除？該股東收取利息涉及哪些稅種，需要提供哪些憑證，是否需要開具發票？如果該公司向職工集資，支付利息時如何處理，能否稅前扣除？

答：《國家稅務總局關于企業向自然人借款的利息支出企業所得稅稅前扣除問題的通知》（國稅函[2009]777號）第一條規定，企業向股東或其他與企業有關聯關系的自然人借款的利息支出，應根據《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱稅法）第四十六條及《財政部、國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅[2008]121號）規定的條件，計算企業所得稅扣除額。

第二條規定，企業向除第一條規定以外的內部職工或其他人員借款的利息支出，其借款情況同時符合以下條件的，其利息支出在不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分，根據稅法第八條和稅法實施條例第二十七條規定，準予扣除。

（一）企業與個人之間的借貸是真實、合法、有效的，并且不具有非法集資目的或其他違反法律、法規的行為；

（二）企業與個人之間簽訂了借款合同。

《財政部、國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅[2008]121號）第一條規定，在計算應納稅所得額時，企業實際支付給關聯方的利息支出，不超過以下規定比例和稅法及其實施條例有關規定計算的部分，準予扣除，超過的部分不得在發生當期和以后扣除。

企業實際支付給關聯方的利息支出，除符合本通知第二條規定外，其接受關聯方債權性投資與其權益性投資比例為：

（一）金融企業，為5：1；

（二）其他企業，為2：1.第二條規定，企業如果能夠按照稅法及其實施條例的有關規定提供相關資料，并證明相關交易活動符合獨立交易原則的；或者該企業的實際稅負不高于境內關聯方的，其實際支付給境內關聯方的利息支出，在計算應納稅所得額時準予扣除。

《國家稅務總局關于印發〈營業稅問題解答（之一）〉的通知》（國稅函發[1995]156號）中《營業稅稅目注釋》規定，貸款屬于“金融保險業”稅目的征收范圍，而貸款是指將資金貸與他人使用的行為。根據這一規定，不論金融機構還是其他單位，只要是發生將資金貸與他人使用的行為，均應視為發生貸款行為，按“金融保險業”稅目征收營業稅。

《發票管理辦法》第十六條規定，需要臨時使用發票的單位和個人，可以憑購銷商品、提供或者接受服務以及從事其他經營活動的書面證明、經辦人身份證明，直接向經營地稅務機關申請代開發票。依照稅收法律、行政法規規定應當繳納稅款的，稅務機關應當先征收稅款，再開具發票。稅務機關根據發票管理的需要，可以按照國務院稅務主管部門的規定委托其他單位代開發票。

第十九條規定，銷售商品、提供服務以及從事其他經營活動的單位和個人，對外發生經營業務收取款項，收款方應當向付款方開具發票；特殊情況下，由付款方向收款方開具發票。

第二十條規定，所有單位和從事生產、經營活動的個人在購買商品、接受服務以及從事其他經營活動支付款項，應當向收款方取得發票。取得發票時，不得要求變更品名和金額。

第二十一條規定，不符合規定的發票，不得作為財務報銷憑證，任何單位和個人有權拒收。

《稅收征管法》第三十六條規定，企業或者外國企業在中國境內設立的從事生產、經營的機構、場所與其關聯企業之間的業務往來，應當按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用；不按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用，而減少其應納稅的收入或者所得額的，稅務機關有權進行合理調整。

根據上述規定：

（1）向股東等存在關聯方的自然人借款，支付的利息不超過債權與權益性投資比例范圍內，或符合獨立交易原則以及借款企業的實際稅負不高于關聯方被借款企業，在索取對方發票后可在稅前扣除。

（2）向內部職工或其他人員借款的利息支出，其借款情況同時符合以上條件的，其利息支出在不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分，準予扣除。

（3）股東或其他人取得的利息收入應按照“金融保險業”繳納營業稅及相應的城建稅及教育費附加。

（4）需要臨時使用發票的個人，可到主管稅務機關代開發票。

（5）如果對關聯方沒有收取利息，但獲得其他經濟利益，稅務機關有權進行調整，核定其利息收入并繳納營業稅和企業所得稅。

要點總結：（1）向股東等關聯方借款，支付的利息有范圍（2）準予稅前扣除的貸款利率有要求（3）利息收入要繳稅（4）代開發票要有憑據和經辦人身份證明（5）即使沒有利息收入，只要獲得經濟利益，稅務局就會核定征收。

如何理解“金融企業同期同類貸款利率”的含義？ 問：《企業所得稅法實施條例》第三十八條規定中的“金融企業同期同類貸款利率”如何確認？央行規定，“商業銀行貸款利率浮動范圍為基準利率的0.9，上不設限”，如果企業沒有從金融機構貸款，而是直接從非金融機構借錢，其可稅前列支的利息支出的上限如何確認？

答：《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第一條規定，根據《實施條例》第三十八條規定，非金融企業向非金融企業借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分，準予稅前扣除。鑒于目前我國對金融企業利率要求的具體情況，企業在按照合同要求首次支付利息并進行稅前扣除時，應提供“金融企業的同期同類貸款利率情況說明”，以證明其利息支出的合理性。

“金融企業的同期同類貸款利率情況說明”中，應包括在簽訂該借款合同當時，本省任何一家金融企業提供同期同類貸款利率情況。該金融企業應為經政府有關部門批準成立的可以從事貸款業務的企業，包括銀行、財務公司、信托公司等金融機構。“同期同類貸款利率”是指在貸款期限、貸款金額、貸款擔保以及企業信譽等條件基本相同下，金融企業提供貸款的利率。既可以是金融企業公布的同期同類平均利率，也可以是金融企業對某些企業提供的實際貸款利率。

根據上述規定，對于非金融企業之間發生的借款利率問題，中國人民銀行公布的利率屬于基準利率，盡管其利率沒有封頂，但按照《企業所得稅法實施條例》及《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）規定，還是要有所限制。即：應符合同期同類貸款利率的水平，主要參考依據就是本省范圍內，本省任何一家的金融機構對外貸款的利率標準。例如信托公司、財務公司均屬于經批準合法的金融機構，其收取的貸款利率可能略高于中國人民銀行規定的利率標準，既可以是金融企業公布的同期同類平均利率，也可以是金融企業對某些企業提供的實際貸款利率。要點總結：（1）在簽訂合同時，合同內容應包括本省任何一家金融企業提供同期同類貸款利率情況。（2）稅前準予扣除部分為符合同期同類貸款利率的范圍，而且要提供相關證明。

股 權轉讓可否提前進行利潤分配？

問：2011年5月，我公司想把下屬一家物業公司的股權平價轉讓給一家關聯公司。該物業公司截止2010年的利潤為400多萬元，2011年1－4月利潤為500多萬元。我公司為了避免稅務風險，決定先進行利潤分配，但是按照《公司法》的規定，是否今年1－4月份的利潤要等到所得稅匯算，提取法定公積金后才能分配？若我公司把股權轉讓協議提前到2011年1月，分配2010年以前的利潤是否可以避免稅務風險？

答：該物業公司為持續經營的企業，由于不能確定2011的稅后利潤，根據《公司法》第一百六十七條規定，該物業公司不能分配20111－4月的利潤。

《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條規定，企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

第四條規定，企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。

被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。

根據上述規定，企業轉讓股權收入確認的時點為，轉讓協議生效、且完成股權變更手續時。企業單純將股權轉讓協議提前到2011年1月，而未在1月完成股權變更手續，不影響收入確認的時點。

要點總結：（1）轉讓股權確認收入的時點：協議生效且完成股權變更手續.（2）轉讓所得=轉讓收入-取得時的成本（3）權益性投資取得的股息紅利的收入確認時間為：被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期

無償受讓股權如何進行稅務處理？

問：B公司看中A公司的客戶資源，無償轉讓70%的股份給A公司。請問B公司是真實的無償轉讓，是否不用繳納營業稅和企業所得稅？A公司如何納稅？繳納期限有何規定？

答：《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）規定，對股權轉讓不征收營業稅。

《企業所得稅法實施條例》第二十五條規定，企業發生非貨幣性資產交換，以及將貨物、財產、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。

關于股權轉讓所得確認和計算問題，《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規定，企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

《企業所得稅法實施條例》第十二條規定，企業所得稅法第六條所稱企業取得收入的貨幣形式，包括現金、存款、應收賬款、應收票據、準備持有至到期的債券投資以及債務的豁免等。

企業所得稅法第六條所稱企業取得收入的非貨幣形式，包括固定資產、生物資產、無形資產、股權投資、存貨、不準備持有至到期的債券投資、勞務以及有關權益等。

第十三條規定，企業所得稅法第六條所稱企業以非貨幣形式取得的收入，應當按照公允價值確定收入額。

前款所稱公允價值，是指按照市場價格確定的價值。

第二十一條規定，企業所得稅法第六條第（八）項所稱接受捐贈收入，是指企業接受的來自其他企業、組織或者個人無償給予的貨幣性資產、非貨幣性資產。

接受捐贈收入，按照實際收到捐贈資產的日期確認收入的實現。

依據上述規定，B公司無償轉讓股權，視同轉讓財產，應于轉讓（贈送）協議生效、且完成股權變更手續時，按照公允價值確認收入的實現，繳納企業所得稅，不繳納營業稅。

A公司無償受讓股權，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，按照實際收到捐贈資產的日期確認收入的實現。

要點總結：（1）股權轉讓不征收營業稅（2）無償轉讓企業，視同銷售按照公允價值確認收入，繳納企業所得稅（3）受讓企業在即使受到捐贈資產時確認收入。

股權轉讓中的土地轉讓如何繳稅？

問：某虧損工業企業，由一個自然人和一個法人股東（控股）組成。現法人股東擬將股權轉讓給另一自然人股東，但希望將原公司的部分土地（已增值）轉讓給自己。請問轉讓過程中涉及哪些稅費？

答：

一、股權轉讓涉及的稅收問題如下：

1、營業稅及附加：

《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）第二條規定，對股權轉讓不征收營業稅。

根據上述規定，對股權轉讓不繳納營業稅及附加。

2、印花稅：

《國家稅務總局關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》（國稅發[1991]155號）規定：

十、“產權轉移書據”稅目中“財產所有權”轉移書據的征稅范圍如何劃定？

“財產所有權”轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。

《印花稅暫行條例》稅目稅率表規定，產權轉移書據由立據人按所載金額萬分之五貼花。

根據上述規定，股權轉讓雙方立據人均需按合同所載金額萬分之五各自貼花。

3、土地增值稅：

《國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函[2000]687號）……鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉讓深圳能源（欽州）實業有限公司100%的股權，且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，經研究，對此應按土地增值稅的規定征稅。

根據上述規定，如果轉讓的股權表現形式主要為土地使用權、地上建筑物及附著物的，需繳納土地增值稅。

4、企業所得稅：

《企業所得稅法》第六條規定，企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。包括轉讓財產收入。

《企業所得稅法實施條例》第十六條規定，企業所得稅法第六條第（三）項所稱轉讓財產收入，是指企業轉讓固定資產、生物資產、無形資產、股權、債權等財產取得的收入。

根據上述規定，股權轉讓所得屬于轉讓財產所得，需繳納企業所得稅。

《企業所得稅法實施條例》第七十一條規定，企業所得稅法第十四條所稱投資資產，是指企業對外進行權益性投資和債權性投資形成的資產。

企業在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本，準予扣除。

投資資產按照以下方法確定成本：

（一）通過支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為成本；

（二）通過支付現金以外的方式取得的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本。

根據上述規定，對于企業轉讓股權應按上述規定確定計稅依據，將轉讓所得扣除投資資產成本后的所得按法定稅率25%計繳企業所得稅。

二、土地轉讓涉及的稅收問題如下：

1、營業稅及附加：

土地使用權轉讓屬于《營業稅暫行條例》規定的土地使用權轉讓，應按轉讓無形資產繳納5%的營業稅及附加。

2、印花稅：

《財政部、國家稅務總局關于印花稅若干政策的通知》（財稅[2006]162號）第三條規定，對土地使用權出讓合同、土地使用權轉讓合同按產權轉移書據征收印花稅。

根據上述規定，股權轉讓雙方立據人均需按合同所載金額萬分之五各自貼花。

3、土地增值稅：

《土地增值稅暫行條例》第一條規定，轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物（以下簡稱轉讓房地產）并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人，應當依照本條例繳納土地增值稅。

根據上述規定，轉讓國有土地使用權應繳納土地增值稅。

4、企業所得稅：

同股權轉讓，屬于財產轉讓收入，應并入收入總額繳納企業所得稅。自然人股東平價轉讓股份是否繳個人所得稅？

問：我公司自然人股東王某出資200萬元，占實收資本的5%.現王某將其持有的股權按照200萬元平價轉讓給我公司，工商、稅務等手續全部合法、有效，請問王某平價轉讓此股權是否需要繳納個人所得稅？

答：王某平價轉讓股權的行為，如無正當理由則應繳納個人所得稅。主要政策依據如下：

一、《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）第四條規定，稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

二、《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）規定，自然人轉讓所投資企業股權（份）（以下簡稱股權轉讓）取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據。

（一）符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據明顯偏低：

1.申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

2.申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的；

3.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格的；

4.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格的；

5.經主管稅務機關認定的其他情形。計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可采用本公告列舉的方法核定。

文件同時規定了計稅依據明顯偏低且無正當理由的判定方法具體包括：

1.所投資企業連續三年以上（含三年）虧損；

2.因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；

3.將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

4.經主管稅務機關認定的其他合理情形。

要點總結：（1）平價轉讓要符合獨立交易原則（2）不符合獨立交易原則的要核定征收個人所得稅

企業股權無償贈與如何繳納所得稅？

問：企業為了穩定管理人員，繼續為企業發展出力，從原有股東股權中劃出24.61%的股權無償贈與6名管理人員，請問股東贈與方所得稅如何處理？接受贈與方其股權所得是否按照其他所得繳納個人所得稅？

答：《個人所得稅法》第二條規定，下列各項個人所得，應納個人所得稅：

一、工資、薪金所得；

二、個體工商戶的生產、經營所得；

三、對企事業單位的承包經營、承租經營所得；

四、勞務報酬所得；

五、稿酬所得；

六、特許權使用費所得；

七、利息、股息、紅利所得；

八、財產租賃所得；

九、財產轉讓所得；

十、偶然所得；

十一、經國務院財政部門確定征稅的其他所得。

《財政部、國家稅務總局關于個人無償受贈房屋有關個人所得稅問題的通知》（財稅[2009]78號）第三條規定，除本通知第一條規定情形以外，房屋產權所有人將房屋產權無償贈與他人的，受贈人因無償受贈房屋取得的受贈所得，按照“經國務院財政部門確定征稅的其他所得”項目繳納個人所得稅，稅率為20%.依據上述規定，個人無償受贈股權取得的受贈所得，不屬于個人所得稅征稅范圍，因此無需繳納個人所得稅。

但部分地區稅務部門對個人股權贈與個人，按照“財產轉讓所得”征收個人所得稅。

參見如下：

《廣東省地方稅務局關于加強股權轉讓所得個人所得稅征收管理的通知》（粵地稅函[2009]940號）第五條加強對個人股權贈與個人所得稅的征收管理規定：

（一）個人將股權贈與供養關系、贍養（撫養）關系、繼承關系人的，贈與方與受贈方均不征收個人所得稅。供養親屬包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹。

（二）除上述不征收個人所得稅的三種情形外，個人無償受贈股權的，以贈與合同上標明的贈與股權價格減除贈與過程中受贈人支付的相關稅費后的余額為應納稅所得額，按照“財產轉讓所得”項目，適用20%稅率，計算征收個人所得稅。

《河北省地方稅務局轉發國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（冀地稅函[2009]119號）第四條規定，對無償轉讓股權行為的管理。一是對于繼承、遺產處分、直系親屬之間無償贈予股權的情況，對當事雙方不征收個人所得稅。

對于其他情形的自然人股東將股權無償贈與他人的，受贈人因無償受贈股權取得的受贈所得，按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅，稅率為20%.要點總結：（1）繳納個人所得稅的范圍（2）無償受贈股權繳納繳納個人所得稅的計稅依據=贈與合同上標明的贈與股權價格減贈與過程中受贈人支付的相關稅費后

第五篇：股權轉讓合同存在哪些涉稅風險

【實務】股權轉讓合同存在哪些涉稅風險？

2016-01-03 肖太壽 稅聞

自然人股東轉讓股權合同中的涉稅風險分析

自然人轉讓股權合同存在的涉稅風險主要體現在兩方面：

一方面是個人轉讓股權的法律手續不符合稅收法律規定。在實踐中總是存在一種現象：轉讓方和受讓方私自簽訂平價或折價的股權轉讓協議，不通過當地的稅務部門，而直接通過社會關系在當地的工商部門辦理工商變更登記手續。這是不符合稅法規定的，有受到稅務部門的稽查和處罰的風險。另一方面是股權轉讓協議中的轉讓價格往往不符合獨立交易原則，即不符合稅收法律規定的折價或平價條件，而因此少申報繳納個人所得稅。

國家稅務總局《關于股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局2014年公告第47號)第十二條規定，符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低：

(1)申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產公允價值份額的;

(2)申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的;

(3)申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的;

(4)申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的;(5)不具合理性的無償讓渡股權或股份;

(6)主管稅務機關認定的其他情形。

法人轉讓股權合同存在的涉稅風險分析

《企業所得稅法實施條例》第八十三條規定，《企業所得稅法》第二十六條第(二)項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。《企業所得稅法》第二十六條第(二)項和第(三)項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。國家稅務總局《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)明確轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。國家稅務總局《關于企業所得稅核定征收有關問題的公告》(國家稅務總局公告2012年第27號)第二條規定：“依法按核定應稅所得率方式核定征收企業所得稅的企業，取得的轉讓股權(股票)收入等轉讓財產收入，應全額計入應稅收入額，按照主營項目(業務)確定適用的應稅所得率計算征稅;若主營項目(業務)發生變化，應在當年匯算清繳時，按照變化后的主營項目(業務)重新確定適用的應稅所得率計算征稅。”

基于以上稅收法律的規定，法人轉讓股權協議中的稅收風險主要體現在兩點： 一是被投資企業有多年累積的未分配利潤和盈余公積時，法人轉讓股權的轉讓價格中含有被投資企業多年累積的未分配利潤和盈余公積與轉讓方股東所占股權比例的乘積部分，而使股權轉讓價格是溢價轉讓，從而使轉讓方股東多繳納企業所得稅。二是按核定應稅所得率方式核定征收企業所得稅的企業，發生股權(股票)轉讓時，按照轉讓收入扣除股權(股票)投資成本作為應稅收入額，使企業少繳納了企業所得稅。

根據以上涉稅風險分析，法人轉讓股權合同中的涉稅風險應采取以下控制措施：(1)如果股東是企業或法人，在發生轉讓股權時，為了實現少繳納企業所得稅，則可以先將留存收益進行分配，降低凈資產，再轉讓股權，從而降低轉讓所得，減少企業所得稅。

(2)依法按核定應稅所得率方式核定征收企業所得稅的企業，取得的轉讓股權(股票)收入等轉讓財產收入，應全額計入應稅收入額，按照主營項目(業務)確定適用的應稅所得率計算征稅。（來源：財會信報）