第一篇：非上市公司個人股權轉讓涉稅分析

非上市公司個人股權轉讓涉稅分析

一、營業稅

《財政部 國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅［2002］191號）第二條規定：自2003年1月1日起，“對股權轉讓不征收營業稅。”

二、個人所得稅

根據當前稅收政策，對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票所得，繼續免征個人所得稅，即二級市場取得股票的轉讓所得仍免征個人所得稅。另外，股權轉讓環節，列入個人所得稅征收范圍的股權有：上市公司限售股轉讓與非上市公司股權轉讓。

（1）其中《關于個人轉讓限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知通知》（財稅[2009]167號）納入征稅范圍的限售股包括：一是股改限售股，即上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股。二是新股限售股，即2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股。三是其他限售股，即財政部、稅務總局、法制辦和證監會共同確定的其他限售股。

由此可見，該文件明確規定：將限售股轉讓須征收個人所得稅的范圍限定于上市公司，在中心掛牌的企業并非上市公司，所以不適用該規定。

（2）《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）針對非上市公司的股權轉讓，明確要求在個人股權轉讓交易中，負有納稅義務的轉讓方或有代扣代繳義務的受讓方，應到稅務機關辦理納稅申報個人所得稅。

第一，適用稅率。根據《個人所得稅法》第三條規定：財產轉讓所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。根據《國家稅務總局關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2007]244號）第一條：原股東取得股權轉讓所得，應按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅。故個人股權轉讓應按財產所得的20%征稅。“股權轉讓所得”的計算方式為：股權轉讓收入－取得股權所支付的 1 金額－轉讓過程中所支付的相關合理費用（如按股權轉讓收入的0.05%繳納的印花稅）。

第二、計稅依據。國稅函[2009]285號 規定，稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核，對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享 有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

第三、繳稅義務發生的時間。以下兩種條件同時達到時，取得股權轉讓所得的個人產生相應的繳稅義務：條件

一、轉讓股權的合同已簽訂；條件

二、股權轉讓價款已經收取。結合中心的實際情況來看，在電子撮合的情況下，“要約承諾，合同成立”和成交后系統自動實現股權與資金的切割，交易完成之時即達到以上兩個條件，取得股權轉讓所得即產生繳稅義務。

第四、主管稅務機關及納稅地點。文件明確：個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申 報和稅款入庫手續。明確了主管稅務機關的同時，實際上也就明確了納稅地點，主管稅務機關所在地也即納稅地點。

三、個人所得稅的納稅人和扣繳義務人

1.《個人所得稅法》第八條 個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。個人所得超過國務院規定數額的，在兩處以上取得工資、薪金所得或者沒有扣繳義務人的，以及具有國務院規定的其他情形的，納稅義務人應當按照國家規定辦理納稅申報?？劾U義務人應當按照國家規定辦理全員全額扣繳申報。

《個人所得稅法實施條例》第三十七條 稅法第八條所說的全員全額扣繳申報，是指扣繳義務人在代扣稅款的次月內，向主管稅務機關報送其支付所得個人的基本信息、支付所得數額、扣繳稅款的具體數額和總額以及其他相關涉稅信息。全員全額扣繳申報的管理辦法，由國務院稅務主管部門制定。

《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）個人股權轉讓交易中，負有納稅義務的轉讓方或有代扣代繳義務的受讓方，應到稅務機關辦理納稅申報個人所得稅。

綜合以上規定，非上市公司股權轉讓應當由轉讓人或受讓人即納稅人或扣繳義務人向主管稅務機關辦理納稅或扣繳申報。因《個人所得稅法》、《個人所得稅法實施條例》都是普遍的一般性規定，并未特別針對股權轉讓。而《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》強調公司股權變更登記前的納稅義務，尤其對股東股權必須登記的有限責任公司具有很強的針對性。因為股權交易的完成與股權登記是相互獨立的，稅務部門將納稅義務定位于股權登記之前，執行“先稅后登記”的原則。

而《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》于股份有限公司明顯缺少針對性。因為目前情況下工商部門只登記公司設立之初發起人股東，其他股東并未做強制性登記要求，包括發起人股東與其他股東股權發生變更后也無須進行變更登記。

另外，（1）從中心對非上市公司股權的登記托管的定位上講，在一定程度上彌補了工商部門對股份有限公司股東股權的“登記缺位”，中心在一定程序上履行了工商部門股份有限公司股權登記的職責。（2）結合《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》，從中心股權交易的過程來講，股份有限公司股東在實現股權與資金的交割過程中即股權交易的完成，其股權也同時實現了在中心的登記，二者是同時的。

2.《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》第四條、限售股轉讓所得個人所得稅，以限售股持有者為納稅義務人，以個人股東開戶的證券機構為扣繳義務人。限售股個人所得稅由證券機構所在地主管稅務機關負責征收管理。

以上為上市公司限售股個人所得稅的征繳，由股東開戶的證券機構代扣。因為中心與證券機構同時股權交易場所，有較多的相同之處，二者同為股權交易場所和辦理股權交割手續的單位，所以，證券機構代扣股權轉讓所得個人所得稅的 3 做法值得我們思考。但是，國家稅務總局與證監會出臺的《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》賦予了證券機構個人所得稅的代扣義務，證券機構代為扣繳因此有了法律依據。但中心如果借鑒這一做法代扣股權轉讓個人所稅缺少法律上的依據。

總而言之，在目前的法律框架下，非上市公司股權轉讓個人所得稅的納稅義務人和扣繳義務人分別為股權轉讓的轉讓方和受讓方，應由交易雙方自行向主管稅務機關進行納稅申報。另外，現行國家法律法規雖然規定了證券機構對上市公司轉讓限售股所得的個人所得稅扣繳義務，但并未規定股權（產權）交易中心對股權轉讓的扣繳義務，交易中心的限售股也非《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》所規定的限售股。所以，目前在稅務部門沒有新的政策出臺的情況下，交易中心股權轉讓個人所得稅應由轉讓雙方辦理，沒有中心的相關納稅義務。

四、印花稅

《印花稅暫行條例》第一條規定，在中華人民共和國境內書立、領受本條例所列舉憑證的單位和個人，都是印花稅的納稅義務人，應當按照本條例規定繳納印花稅。《印花稅暫行條例》第二條：下列憑證為應納稅憑證，（二）產權轉移書據，包括財產所有權、版權、商標專利權、專利權和專有技術使用權等轉移所書立的轉移書據，應繳納印花稅。適用稅率為萬分之五。

《國家稅務總局關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》（國稅發[1991]155號）第十條“產權轉移書據”稅目中“財產所有權”轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。

根據上述規定，企業股權轉讓所立書據，應按“產權轉移書據”稅目繳納萬分之五的印花稅。結合中心股權交易轉讓的實際情況來講，股權交易實質也屬于股權協議轉讓，與有限責任公司的股權轉讓沒有本質區別，應當按“產權轉移書據”稅目繳納萬分之五的印花稅。但對于上市公司而言，經國務院批準，財政部決定從2008年9月19日起，對證券交易印花稅政策進行調整，由現行雙邊征收改為單邊征收，即只對賣出方（或繼承、贈與A股、B股股權的出讓方）征收證券（股票）交易印花稅，對買入方（受讓方）不再征稅。稅率仍保持1‰。

由此可見，財政部又規定對證券（股票）交易征收千分之一的證券交易印花稅，而根據《印花稅暫行條例》規定，對產權轉移書即非上市公司股權轉讓收取萬分之五的普通印花稅，故個人在中心進行的股權轉讓應根據股權轉讓額萬分之五的比例收取印花稅。

五、印花稅納稅人與扣繳義務人

（1）根據《印花稅暫行條例》規定，凡在中華人民共和國境內書立、領受應稅憑證的單位和個人，都是印花稅的納稅人。產權轉移書據的納稅人是立據人，即書立產權轉移書據的單位和個人；《印花稅暫行條例施行細則》第十六條 產權轉移書據由立據人貼花，如未貼或者少貼印花，書據的持有人應負責補貼印花。所立書據以合同方式簽訂的，應由持有書據的各方分別按全額貼花。

根據上述規定，中心發生的股權轉讓屬于以合同方式簽訂的產權轉移書據，應當由轉讓雙方分別繳納萬分之五的印花稅，印花稅的納稅義務人應為股權轉讓雙方。

對于上市公司而言，經財政部批準，對股票賣出方征收證券交易印花稅，買入方不再征收。即印花稅的納稅人應為股權轉讓方。

（2）《印花稅暫行條例》第十二條 發放或者辦理應納稅憑證的單位，負有監督納稅人依法納稅的義務?！秶叶悇湛偩株P于加強證券交易印花稅征收管理工作的通知》第一條非交易轉讓股票的證券交易印花稅征管問題 凡是在上海、深圳證券登記公司集中托管的股票，在辦理法人協議轉讓和個人繼承、贈與等非交易轉讓時，其證券交易印花稅統一由上海、深圳證券登記公司代扣代繳。

根據上述規定，上市公司的證券交易印花稅是根據《財政部、國家稅務總局、5 中國人民銀行關于進一步加強代扣代收代征稅款手續費管理的通知》第三條“三代范圍”(三)委托代征是指稅務機關根據《中華人民共和國稅收征管法》加強稅收控管、方便納稅、降低稅收成本的規定，按照雙方自愿、簡便征收、強化管理和依法委托的原則，委托有關單位和人員按照代征協議規定的代征范圍、權限及稅法規定的征收標準代稅務機關征收稅款的行為。由國家稅務局委托證券交易所、證券登記公司征收。

綜上，《印花稅暫行條例施行細則》等法律法規明確規定非上市公司的股權轉讓印花稅由交易雙方分別繳納。另外，目前法律法規未明確規定股權（產權）交易中心對股權轉讓的扣繳義務，稅務部門也未委托中心代稅務機關征稅，可見，中心沒有印花稅的納稅義務，也沒有扣繳義務。

六、稅收政策分析及中心的應對措施

當前我國貧富分化嚴重，收入嚴重不均。國家稅收政策存在嚴重缺陷，根據相關統計，由于稅收起征點過低，大約1/3左右的稅收來自于社會中下階層，而由于稅收監管部門監管手段和途徑的缺失，社會富裕階層通過各種途徑逃避了納稅義務，稅收政策呈現“窮人更窮富人更富”的現象。

為扭轉這一局面，擴大稅源，稅收部門擬加強與加強與地方政府工商部門、金融辦、行業主管部門、證券機構和股權（產權）交易中心等部門的合作，掌握高收入人員的收入情況和納稅情況，探索建立自然人股權變更登記的稅收前置措施或以其他方式及時獲取股權轉讓信息。建立高收入者所得來源信息庫，完善稅收征管機制，有針對性地加強高收入人員個人所得稅征收管理工作。

為配合稅務機關加強對股權轉讓所得稅與印花稅的征收，中心一方面可根據稅務機關的要求，向其提供股權交易信息，包括股權交易雙方的基本信息，雙方交易的價格、數量、交易時間等交易信息，由稅務機關直接對股權交易的納稅義務人進行征繳。

另一方面，應稅務機關要求與稅務部門簽訂委托征稅協議，代稅務機關進行征稅，同時稅務機關向中心支付代扣手續費的方式進行征稅。但這樣一來，由中心直接受托征收20%個人所得稅，0.05%印花稅，可能對中心股權交易帶來很大沖突，在執行層面還須對交易軟件進行升級，加入相關稅收的代扣程序，并告知 6 相關投資者稅收代扣的情況，總之代稅務機關征稅是項復雜的工作，很容易出現偏差，出力不討好。

舉例來說：假設呂先生取得A公司股權時支付人民幣10萬元，現與B公司簽訂股權轉讓協議，要將其所持有的A公司股權作價人民幣25萬元轉讓給B公司，該股權轉讓首先應繳交印花稅250000×0.0005=125元，其次應繳交個人所得稅(250000-100000-125)×0.2=29975元。

股權轉讓者和受讓者需承擔相應的稅收法律責任

《中華人民共和國稅收征管法》第三十條規定：“扣繳義務人依照法律、行政法規的規定履行代扣、代收稅款的義務。對法律、行政法規沒有規定負有代扣、代收稅款義務的單位和個人，稅務機關不得要求其履行代扣、代收稅款義務?？劾U義務人依法履行代扣、代收稅款義務時，納稅人不得拒絕。納稅人拒絕的，扣繳義務人應當及時報告稅務機關處理?！?/p>

納稅人未按照規定期限交納稅款的，扣繳義務人未按照規定期限解繳稅款的，稅務機關除責令限期繳納外，從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款萬分之五的滯納金。

納稅人不進行納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。

扣繳義務人應扣未扣、應收而不收稅款的，由稅務機關向納稅人追繳稅款，對扣繳義務人處應扣未扣、應收未收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款。

最終，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》、《印花稅暫行條例》的規定，自然人股東轉讓企業股權包括轉讓所持國有企業改制后的股權都應按股權轉讓應納稅所得額的20%繳納個人所得稅，按股權轉移書據所載金額的萬分之五繳納印花稅。否則，將按《稅收征管法》接受處罰。

第二篇：非上市公司股權轉讓征20%個稅

非上市公司股權轉讓征20%個稅

2009-06-16 14:58:00 來源: 南海網-南國都市報(?？?

稅務總局于近日正式下發文件，明確個人股權轉讓個人所得稅征繳相關問題。稅務總局相關負責人表示，這主要是為了堵塞稅收管理中的漏洞。

文件規定，個人股權轉讓完成交易以后，負有納稅義務的轉讓方或有代扣代繳義務的受讓方，應到稅務機關辦理納稅申報個人所得稅，并取得完稅證明，再到工商行政管理部門辦理變更手續。

近年來，隨著市場經濟的發展，個人投資行為在我國越來越普遍，與此同時，個人的股權轉讓也日漸增多。據了解，我國發生的個人股權轉讓數量相當巨大，已經發生的最大股權轉讓繳稅案例，是北京大中電器創建人張大中因把自己所持股權轉讓給國美電器而繳納了

5.6億元個人所得稅。

稅務總局相關負責人介紹，目前，我國對個人轉讓非上市公司股權按“轉讓財產所得”征收20％的個人所得稅。但是，由于大多數納稅人和扣繳義務人對個人股權轉讓的稅收政策還比較陌生，不依法履行納稅義務和扣繳義務的現象比較常見。

文件明確，股權轉讓交易各方簽訂股權轉讓協議，但沒有完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》，并向主管稅務機關申報；完成股權轉讓交易以后，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

文件要求，各地稅務機關要高度重視股權轉讓個人所得稅征收管理，主動加強與工商部門的協作，獲取個人股權轉讓信息；進一步規范股權轉讓所得個人所得稅征管流程，建立完整的管理鏈條和內部控管機制；對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

（據新華社）

第三篇：股權轉讓涉稅問題

股權轉讓涉稅問題（基礎篇）

《稅收征收管理法》及其實施細則《個人所得稅法》及其實施條例《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第20號）《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）

二、征收范圍自然人轉讓其所持有的國內注冊登記的股份有限公司、有限責任公司及其他企業（不包括個人獨資企業和合伙企業）的股權，應當按照稅收法律法規的規定，就其取得的轉讓所得在當地稅務機關申報繳納個人所得稅。自然人以非貨幣性資產進行投資，包括以非貨幣性資產出資設立新的企業、參與企業增資擴股、定向增發股票、股權置換、重組改制等行為，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生，應當按照稅收法律法規的規定，就其取得的所得，應申報繳納個人所得稅。非貨幣性資產，是指現金、銀行存款等貨幣性資產以外的資產，包括股權、不動產、技術發明成果以及其他形式的非貨幣性資產。

三、征收時間被投資企業應當在董事會或股東會結束后5個工作日內，向主管稅務機關報送與股權變動事項相關的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。被投資企業發生個人股東變動或者個人股東所持股權變動的，應當在次月15日內向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A表）》及股東變更情況說明。主管稅務機關應當及時向被投資企業核實其股權變動情況，并確認相關轉讓所得，及時督促扣繳義務人和納稅人履行法定義務。

四、納稅人自然人股東轉讓股權，以轉讓人為納稅人，以受讓人為扣繳義務人，由受讓人負責代扣代繳個人所得稅，并向主管地方稅務機關解繳稅款。受讓人沒有扣繳稅款或無法扣繳稅款的，納稅人應自行主動到主管地方稅務機關申報繳納個人所得稅。扣繳義務人違反規定應扣未扣或未按規定期限解繳稅款的，主管地方稅務機關應按《稅收征收管理法》的相關規定進行處理。非貨幣性資產投資的：納稅人以不動產投資的，以不動產所在地地稅機關為主管稅務機關；納稅人以其持有的企業股權對外投資的，以該企業所在地地稅機關為主管稅務機關；納稅人以其他非貨幣性資產投資的，以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。

五、適用稅率自然人的股權轉讓所得和非貨幣性資產投資所得，按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅，適用20%的稅率。

六、征收稅種

（一）僅征收股權轉讓印花稅◆1.能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；◆2.繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；◆3.相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓?！?.其他合理情形。

（二）僅征收個人所得稅個人獨資企業、合伙企業在發生股權轉讓時，合伙企業生產經營所得和其他所得采取先分后稅的原則，即：合伙企業的合伙人以合伙企業的生產經營所得和其他所得，按合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額。根據《財政部國家稅務總局關于印發<關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定>的通知》（財稅【2000】91號）的規定，合伙企業以每個合伙人為納稅人。個人獨資企業和合伙企業每一納稅的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得。

（三）同時征收印花稅及個人所得稅◆1.凈資產核定法股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。6個月內再次發生股權轉讓且被投資企業凈資產未發生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業的資產評估報告核定此次股權轉讓收入?！?.類比法（1）參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；（2）參照相同或類似條件下同類行業企業股權轉讓收入核定。◆3.其他合理方法（1）對于股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅實行查賬征收的企業，依據企業提供的《資產評估報告》、《資產負債表》、《損益表》等資料，確定企業的所有者權益，以企業所有者權益加上轉讓時固定資產、無形資產評估增值額，按照股權比例確定自然人股東股權轉讓收入；（2）對于股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅實行核定征收的賬證不健全企業，依據股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅應納稅所得額扣除應交企業所得稅的差額及轉讓時固定資產、無形資產評估增值額（提供《資產評估報告》），按照股權比例確定自然人股東股權轉讓收入。（3）對于3年內無生產經營收入的企業，可根據具有資產評估資質的中介機構按市場價格對企業的土地、房產、機器設備、商譽等資產進行評估并形成的《資產評估報告》確定自然人股東股權轉讓收入。（4）主管稅務機關認為合理的其他方法。

七、股權原值的確認方法1.以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；2.以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；3.在發生股權繼承或直系親屬間通過無償讓渡方式取得股權的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值。4.被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增個人投資者股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增個人投資者股本，個人股東尚未繳納個人所得稅的，以轉增前股本和相關稅費之和確認股權原值。5.除以上情形外，按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值

第四篇：股權轉讓協議-(非上市公司)

上海詠華時代文化發展股份有限公司

股 權 轉 讓 協 議

協議編號：【 】 簽訂地點：【 】

轉讓方：（以下簡稱“甲方”）住所： 電話： 傳真：

受讓方：（以下簡稱“丙方”）住所： 電話： 身份證號碼：

鑒于：

1、上海 股份有限公司（以下簡稱“標的公司”）系依照中國法律在【 】

工商行政管理局注冊成立并有效存續的股份有限公司，注冊資本為人民幣5,000，000元，總股本為5,000，000股，成立于 年 月 日，住所地為【 】，法定代表人為【 】，經營范圍為在全球范圍舉辦藝術展、購買、銷售藝術畫作、基金運作、策劃尋找贊助、制作、銷售藝術衍生品等；

2、甲方合法持有上海詠華時代文化發展股份有限公司(以下簡稱“目標公司”)200萬股，占目標公司總股本的40%；

3、丙方合法持有上海詠華時代文化發展股份有限公司(以下簡稱“目標公司”)的125萬股，占目標公司總股本的25%。

4、甲方由于自身經營策略調整需要，擬將其持有目標公司2.5%的股權向丙方轉讓；

5、丙方由于自身投資策略需要，表示愿意購買轉讓方所持有的目標公司2.5%股權；

6、就目標公司的本次股權轉讓事宜，公司股東于 年 月 日在 召開股東會（董事會）會議并形成決議（“股東會決議”或“董事會決議”）；

基于以上情形，甲丙雙方根據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規之規定，在平等互利的基礎上，經友好協商，就股權轉讓之事宜達成下列協議，以資共同遵守：

一、定義

1.1除中國法律以及本協議另有規定或約定外，本協議中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準：

1.2股權：出讓方因其繳付公司注冊資本并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限于對于公司的資產收益、重大決策和選擇管理者等權利。

1.3協議簽訂日：雙方在協議文本上簽字、蓋章之日。

1.4注冊資本：公司股權為設立公司在登記管理機構登記的公司資本總額，應為股東認繳的全部出資額。

二、先決條件

各方特此確認，受讓方依據本協議

2.1 依據中國法律、法規、其他相關規定和目標公司的章程，轉讓方轉讓其股權是合法、有效的；目標公司股東會（或董事會）一致通過決議批準本次股權轉讓；

2.1.1 公司的注冊資本金來源合法且已足額到位，相關的驗資、工商注冊、稅務登記、法人代碼登記等手續齊全且合法；

2.1.2 目標公司原股東、經營者及其他相關人員均未以目標公司名義對外設置任何擔保事項，也未設置任何債務或

丙方以支付給甲方貨幣的形式，受讓甲方持有目標公司的12.5萬股股份。

五、轉讓價款的支付

5.1 本協議

（5）轉讓方與受讓方均有義務確保本次股權轉讓所涉及的全部法律手續之完成，包括但不限于評估、審計及法律調查的順利進行。

6.2 轉讓方向受讓方陳述與保證如下：

（1）轉讓方合法持有目標公司股份，轉讓方承諾其對目標公司的出資是合法、有效和足額的；轉讓方對其轉讓權益擁有完全的所有權，并且上述轉讓權益上未設立任何債權、抵押權、質押權、追索權或其他任何擔保協議或

自身條件和能力的合理和充分判斷基礎上作出的，其保證、承諾、提供的文件、資料和信息等全部事項不存在任何積極或消極的隱瞞或者是疏漏的情形。

七、甲丙雙方的義務

7.1 甲方應向丙方提供為完成本次轉讓所需要的應由甲方提供的各種資料和文件以及簽署為完成本次合同股份轉讓依法所必須簽署的各項文件。

7.2 丙方應向甲方提供為完成本次合同股份轉讓所需要的應由丙方提供的各種資料和文件并簽署為完成本次合同股份轉讓所必須的各項文件。

7.3 本合同規定的由甲丙雙方履行的其它義務。

八、本協議生效條件

本協議自下列條件全部成就之日起生效：

8.1經雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章； 8.2經目標公司股東會、董事會通過本次股權轉讓方案；

九、不可抗力

9.1 如果由于無法預見并且其發生和后果無法防止或避免的事件（統稱“不可抗力事件”）直接使協議一方不能按本協議約定的條件全部或部分地履行其在本協議中的義務時，不應視為違反本協議；

9.2 不可抗力事件發生時，遭受一方應立即通知另一方，并在不可抗力事件發生后的15日天內全面提供有關該事件的資料及證明文件，包括稱述延遲履行或部分履行本協議的理由的說明書；

9.3協議雙方應盡最大努力履行其在本協議中的責任和減少由于不可抗力事件給協議他方造成的損失；

9.4 不可抗力指不在任何一方控制能力以內的，其中包括但不限于以下方面：

（1）直接影響本次股權轉讓的宣布或未宣布的戰爭、戰爭狀態、封鎖、禁運、政府法令或總動員；

（2）直接影響本次股權轉讓的國內騷亂；

（3）直接影響本次股權轉讓的火災、水災、臺風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件；

（4）以及雙方同意的其他直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。

十、違約責任

10.1 本協議書所稱違約責任是指：在本協議書簽訂生效后，至本次股權轉讓工商變更登記完成、相關轉讓價款支付完畢前，因轉讓方或受讓方的過錯行為，致使本協議不履行、不能履行或無效給對方造成損失應承擔的責任。

10.2 如轉讓方違反本協議之約定，受讓方有權選擇要求轉讓方：（1）繼續履行本協議，配合并協助完成本次股權轉讓的工商變更登記；或，（2）退還受讓方已支付的轉讓價款，并向受讓方支付【 】萬元人民幣違約金。

10.3 如受讓方違反本協議之約定，轉讓方有權選擇要求受讓方：（1）繼續履行本協議，向轉讓方支付約定的轉讓價款；或，（2）終止履行本協議，并向轉讓方支付【 】萬元

人民幣違約金。

10.4 如本協議任何一方有嚴重違約行為時，違約方向守約方支付的違約金不足以抵償守約方因此所遭受損失的，守約方仍享有繼續求償權。

十一、權利和義務的變更

11.1 除本協議另有規定者外，自本協議約定的本次股權轉讓工商變更登記完成之日起，受讓方將依據其股權比例繼承轉讓方在目標公司章程、股東會決議（董事會決議）及其它相關注冊文件中所規定的權利、責任和義務。

11.2 為完成本次股權轉讓，轉讓方、受讓方應對目標公司的章程進行相應修改。

十二、通 知

本協議項下的通知應以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發送，以郵寄后5日視為送達，如以專人遞送或傳真方式發送，則以發送之日起次日視為送達。以傳真方式發送的，應在發送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或專人遞送給他方。

甲方：【 】 乙方：【 】

十三、適用法律及爭議解決

13.1 甲丙雙方如因本合同的訂立、履行或解釋發生任何爭議，應進行友好協商；協商不

成時，由中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會仲裁解決。

13.2 本合同的訂立、履行、解釋及爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

十四、其他

14.1 本合同自雙方授權代表簽字并加蓋公司印章之日起生效。

14.2 本合同同一式【 】份，甲丙雙方各執【 】份，均具有同等法律效力。14.3 本合同的注解、附件、補充協議是本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。14.4本合同未盡事宜，由甲丙雙方友好協商解決。

（以下無正文）

簽署頁：

甲方： 丙方：

（蓋章）授權代表：

日期：

聯系人：

聯系電話：

傳真：

通信地址：（簽章）

授權代表：

日期：

聯系人：

聯系電話：

傳真：

通信地址：

第五篇：股權轉讓房地產項目的涉稅分析

純代錐講侍息股權轉讓房地產項目的涉稅分析胡伏中鐵八局房地產3>開發有限公司財務部摘要:股權轉讓房地產項目是近年房地產市場上常見的資本運作模式，通常認為可以規避一些明確涉6>及土地的交易稅費而作為一種普遍使用的納稅籌劃方式。但從整個房地產項目開發流程來看，如操作不得當，也會帶來負面影響。因此有必要進行綜合分析，探討對0>房地產企業最為有利的運作模式。關鍵詢:股權轉讓;房地產;納稅中國分類號F810.42文獻標識碼A文章編號∞1-828X(2011)12-0158-02 3.2(關于土地增值稅若干問題的通知)(財稅[2006)21號)規定了號|言股權轉讓是指公司股東依法將自己持有的股份或股權轉讓給他;對于以土地(房地產)作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營人，使他人成為公司股東的民事法律行為。

房地產企業作為公司法人的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進企業，由于經營不善、企業擴張等模式，往往可能將房地產企業股權行投資和聯營的，均不適用《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅轉讓給他人，與此同時，該房地產企業持有開發產品、在建工程、土一些具體問題規定的通知)(財稅字[1995]048號)第一條暫免征收土地地使用權、投資住房地產以及與公司相關的資質、人員一并也得到轉增值稅的規定。但該文件只對以房地產進行投資或聯營的征免稅問移。在當前房地產市場宏觀調控的情況下，房地產企業的整合與并購題進行了重新明確，但是，對于財稅[1995)48號有關合作建房企業兼既有必要，也有可能。因此，出現了轉讓房地產項目(產品)或房地產并轉讓房地產的征免稅問題沒有包括其中，所以房地產開發企業依舊企業股權轉讓的行為。事實上，房地產企業股權轉讓的實質也在于轉可以通過合作建房或兼并轉讓等方式進行土地增值稅的籌劃，合理規讓房地產開發項目。避新政策所帶來的稅收籌劃風險。3.3(國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復)(國稅函[2∞OJ687號)規定你局《關于以轉

二、股權轉讓房地產的攢稅分析{一)可以規避有關房地產開發的法律限制讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的請示)(轉地稅報一是對于某些尚未達到成交條件的土地，(城市房地產管理法》[20∞]32號)收悉。鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份規定不得轉讓，因此，可以通過股權變動的模式進行交易。二是由于有限公司一次性共同轉讓深圳能源(欽州)實業有限公司1∞%的股權.房地產企業涉及開發資質、?L項手續、權證轉移等，因此通過股權轉且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地t建筑物及附著讓模式，可以省去諸多麻煩，加快開發進度。物，經研究，對此應按土地增值稅的規定征稅。由此可見，對于一{二)有關房地產開發的涉稅具體情況討論次性轉讓100%股權，且股權形式表現的資產主要是土地使用權、地1.有關營業稅等常規性流轉稅的利益分析上建筑物的行為，同樣會按規定征收土地增值稅，在實際操作中應規《財1-3 政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》避這一情況。(財稅[2∞2)191號)規定:自2∞3年1月1日起，以無形資產、不動產投4.1J、結資人股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征在不考慮土地增值稅的情況下，在交易環節股權轉讓較房地產轉收營業稅;對股權轉讓不征收營業稅。而如果是房地產項目轉讓，則讓少繳納營業稅和契稅。土地增值稅是否繳納，何時繳納，將視具體需要按;市場價值或者以全部收入減去不動產或土地使用權的購置或情況及各地稅務機關操作7>實踐不盡相同。本文將在案例分析中進行討受讓原價后的余額;為營業額，稅率為5%。論。2.契稅等財產稅分析根據目前稅法的有關規定，直接轉讓房地產的，受讓方應該繳

三、案例分析納契稅等稅費。對于股權轉讓房地產，沒有發生土地使用權及在建工A企業3年前取得一塊國有土地使用權，價格為20∞萬元.現與B程、商品房的轉讓，因此，不需要交納有關土地交易的契稅。當前，企業商定按190∞萬元轉讓。該地將記的土地使用權人為C商業公司。契稅的稅率為3%。具體轉讓過程為A、B企業經談判.在一年內分3次，先后將商3.有關土地增值稅的利益分析業公司45%、20%、35~島的股權轉讓給B企業，并按規定逐次到工商土地增值稅是對轉讓房地產行為征收的一種財產稅，據此，按稅局辦理了商業公司股東變更、章程變豆、法人代表變更等手續，B代法的原則規定，股權轉讓不涉及土地增值稅。在房地產開發項目的股替A成為商業公司股東，從而實際獲得土地。以上這種情況，在法律權轉讓中，具體有三個較大的規定需要考慮:上，不能視為發生土地使用權轉讓。3.I(財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定涉稅分析:的通知)(財稅字[1995)48號)規定:對于以房地產進行投資、聯營1.如以轉讓土地使用權方式交易，在國土產權交易所轉讓，貝11轉的，投資、聯營的一方以土地(房地產)作價人股進行投資或作為聯營讓金(費)為190多萬元(現行交易費一般為交易價格的1%)，契稅為570條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值萬元。稅。因此，房地產投資與房地產轉讓相比，可以避免繳納營業稅(當2.土地增值稅分析然也就免繳以應交營業稅為計稅依據的城市維護建設稅、教育費附2.1交易環節:由國稅函[2000)687號看出，該文重點強調;一次加.以下同)和土地增值稅等稅費。轉讓房地產項目的土地增值稅為性;轉讓1∞%股權，閔此，在理想情況下，本案例分3次轉讓，如不四級超率累進稅率。被認定為增值稅應稅行為，則可以為A企業節約稅金95ω萬元? 財枝弘精購入土地4>成本為2000萬元.售價為19000萬元，為簡便起見，不考慮

四、結論其他因素.增值為19000-2000= 17∞0萬元，增值額與扣除項目金額1.以股權轉讓方式不能簡單理解為一定比轉讓房地產方式節稅。的比率=170∞120∞=850%.土地增值稅稅額=增值額x60'ì島一扣除以股權轉讓方式進行交易通常轉讓}j;減少繳納的稅金，但受讓方在最項目金額x35%=17ω1-3 0*60%-2000*35%= 9500萬元。由于稅費最終終應繳的土地增值稅金額增大。因此受讓方應充分關注其對土地增值由買方承擔，因此，也可以認為是降低了B企業的成本)。稅的影響。2.2后續環節:受讓土地后.B雖然實際擁有了可供開發的土地，2.從節約現金流與考慮政策有利變動的角度，應規避國稅函但是當B進行房地產開發時，卻只能將2000萬元作為土地成本計入[2∞OJ687號規定的形式.I[財稅(2002)191號].其主要區別在于交納土地增值稅的時間點。具體金額方面，則需要根[2J{關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的據實際情況進行測算。但無論如何，對于大額的土地增值稅，從節約批復)[國稅函。ω0)687號].[3J{關于印發〈土地增值稅清算管理規程〉的通知[國稅發(2009)91現金流的角度來看，推遲支付都是值得的。號].2.3延伸探討。如果考慮計算土地成本與實際對價之間的巨大差異(即1.9億元與20∞萬元.).可考慮設立第三方公司進行過波，同時，作者簡介:胡伏(1976-).女，漢族，四川成都人，大學文化。對2000萬元的土地成本進行評估增值，再將其轉讓給B企業。但此種中鐵八局房地產開發有限公司財務部，會計師，西南交大網絡學院會計情況F.雖然B企業可以確認1.9億元的土地成本，但第二方公司獲得專業。評估增值收益仍需要按25%繳納企業所得稅，同時也需要交納土地過戶的契稅與印花稅，因此

是否合算也值得斟酌。....................................................〈志'{上接第150頁)可以使用5年，用年數總和法，求每年應提多少折舊額?的計入到銷售費用，說不清楚的一律計入管理費用，大小修理期間照年數總和=5叫+3+2+1=15 常計提折舊。第一年(1儀頭10)x 5/15=30 第二年(1∞-1O)x4/15=24第三年(1αl-10)x 3 /15= 18 第四年(100-10)x 2 /15= 12

五、固定資產的處置第五年(1∞-1O)x1/15=6 處置分為4步:清理時.借:同定資產清理累計折舊固定資產減值準備

四、固定資產的后續支出l更新政法(資本化處理)1-3 貸:固定資產首先將固定資產的賬面價值全部轉入在建工程，在改建的過程中支付清理費用，借:固定資產·清理對于替換的舊的設備價值予以剔除。貸:銀行存款2.大小修理(費用處理)收到處置價款，借z銀行存款要點:按照用新的會計準則，一律不得預提或待攤，而對于發生貸:固定資產清理的大小費用，一次性計入當期損益(管理費用、銷售費用).能說清楚將固定資產清理賬戶緒平，轉入到

當期的營業外收、支。

1-3