第一篇：港澳臺企業股權轉讓的涉稅風險？

港澳臺企業股權轉讓的涉稅風險？

案例：

2007年林某甲出資50萬讓盧某某、林某某代持股“云浮市某A電力有限公司”并通過法院拍賣取得取得土地及發電機等。

2009年盧某某、林某某把“云浮市某A電力有限公司”100%股權轉讓給林某甲為法定代表人兼董事長的云浮某B電力開發有限公司，轉讓價為50萬元。

2012年云浮某B電力開發有限公司把“云浮市某A電力有限公司”100%股權轉讓給廣東某石材有限公司，陽合同50萬，陰合同4400萬元，其中4350萬股權轉讓收入轉入林某甲私人賬戶，稅局只申報50萬。

2017年2月15日稽查B公司2012-2013年帳435025%=約1087.5萬元。2017年3月17日對B公司做出處罰決定補企業所得稅1086萬元+罰1086萬元+滯納金約1000萬，限期十五日繳納上述稅款、罰款、滯納金約3200萬。

2017年4月7日超15日未繳上述稅款。

2017年9月6日盧某某逃稅罪判有期徒刑三年，緩刑四年黃某某逃稅罪有期徒刑三年，緩刑三年。

上述案例給我警示，稅務違法代價極高，當事人付出了沉重的代價，今天我們探討一下港澳臺企業股權轉讓的涉稅風險？

經了解林某甲實際上是通過香港公司100%控股國內B公司，B公司100%持有A公司股權，轉讓A公司名下的土地，取得4400萬元。如下圖：

林某甲其實可以通過轉讓B公司股權，或者轉讓境外香港公司股權，一樣可以達到轉讓的目的，若轉讓B公司股權，或轉讓境外香港公司股權稅率是10%，是非居民納稅人股權轉讓股權，預提所得稅10%，應納稅僅有400萬左右。

非居民企業納稅人股權轉讓一般征稅規定

預提所得稅為10% 依據：國稅【2017】37號公告《關于非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》

1、應納稅所得額

國稅【2017】37號公告《關于非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》規定，應納稅所得額=股權轉讓收入-股權原值。

【解析1】如何確定股權轉讓收入與股權原值？

以外幣計價的。首先確定外幣，無需換算成投資時的外幣，直接按照取得或轉讓時外匯確定；其次確定匯率，按照三個時點之一：扣繳義務發生日、填開稅收繳款書日前一日，限期繳稅決定日前一日的人民幣匯率中間價來確定股權轉讓收入、股權原值的匯率。【解析2】享有的留存收益能否扣除？

跟中國居民企業轉讓股權一樣，企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

【解析3】分期收款轉讓股權如何納稅？

對于非居民企業分期收款轉讓股權的，37號公告規定了優惠政策：分期收取的款項可先視為收回以前投資財產的成本，待成本全部收回后，再計算并扣繳應扣稅款。換言之，納稅遞延。

另外根據《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）規定，股權成本價指股權轉讓人投資入股時，向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時，向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。在計算股權轉讓所得時，以非居民企業向被轉讓股權的中國居民企業投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價。

非居民企業納稅人股權轉讓享受特殊性稅務處理條件

財稅2009 59號文第七條 企業發生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區）的股權和資產收購交易，除應符合本通知第五條規定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規定：

七、企業發生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區）的股權和資產收購交易，除應符合本通知第五條規定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規定：

（一）非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權；

（二）非居民企業向與其具有100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權；

（三）居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資；

（四）財政部、國家稅務總局核準的其他情形。

八、本通知第七條第（三）項所指的居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股關系的非居民企業進行投資，其資產或股權轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅年度內均勻計入各年度應納稅所得額。

非居民納稅人股權轉讓特殊性稅務處理條件小結： 合理的商業目的 權益連續性原則 經營連續性原則

外——外（100%直控，預提所得稅未變化，3年不轉讓）外——內（100%直控）

內——外（100%直控）居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股關系的非居民企業進行投資，其資產或股權轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅年度內均勻計入各年度應納稅所得額。

非居民個人即自然人股東轉讓內地居民企業股權如何征稅？

外籍人士轉讓股權所得應按《個人所得稅法》第六條規定，應納稅所得額的計算：

五、財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額，稅率20%。

根據2006年頒布的《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》（以下簡稱安排）第十三條財產收益第四款規定，轉讓一個公司股份取得的收益，而該公司的財產主要直接或者間接由位于一方的不動產所組成，可以在該一方征稅。第五項規定，轉讓第四款所述以外的任何股份取得的收益，而該項股份相當于一方居民公司至少25%的股權，可以在該一方征稅。《國家稅務總局關于〈內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排〉有關條文解釋和執行問題的通知》（國稅函〔2007〕403號）第七條進一步解釋，安排第十三條第四款及議定書第二條，關于轉讓公司股份取得的收益，如該公司的財產主要由不動產所組成，則該不動產所在方擁有征稅權的規定中“主要”一詞，根據議定書的規定為50%以上。對該規定暫按該股份持有人持有公司股份期間公司賬面資產曾經達到50%以上為不動產理解及執行。第十三條第五款，關于轉讓公司股份取得的收益，該項股份又相當于一方居民公司至少25%的股權時，可以在該一方征稅的規定，執行時暫按以下原則掌握：如香港居民曾經擁有內地公司25%以上的股份，當其將該項股份全部或部分轉讓并取得收益時，內地擁有征稅權。

根據這一規定，香港籍人士持有股份居民企業不動產價值達50%，并且持有股份達25%，內地稅務機關才擁有征稅權。

第二篇：股權轉讓合同存在哪些涉稅風險

【實務】股權轉讓合同存在哪些涉稅風險？

2016-01-03 肖太壽 稅聞

自然人股東轉讓股權合同中的涉稅風險分析

自然人轉讓股權合同存在的涉稅風險主要體現在兩方面：

一方面是個人轉讓股權的法律手續不符合稅收法律規定。在實踐中總是存在一種現象：轉讓方和受讓方私自簽訂平價或折價的股權轉讓協議，不通過當地的稅務部門，而直接通過社會關系在當地的工商部門辦理工商變更登記手續。這是不符合稅法規定的，有受到稅務部門的稽查和處罰的風險。另一方面是股權轉讓協議中的轉讓價格往往不符合獨立交易原則，即不符合稅收法律規定的折價或平價條件，而因此少申報繳納個人所得稅。

國家稅務總局《關于股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局2014年公告第47號)第十二條規定，符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低：

(1)申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產公允價值份額的;

(2)申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的;

(3)申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的;

(4)申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的;(5)不具合理性的無償讓渡股權或股份;

(6)主管稅務機關認定的其他情形。

法人轉讓股權合同存在的涉稅風險分析

《企業所得稅法實施條例》第八十三條規定，《企業所得稅法》第二十六條第(二)項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。《企業所得稅法》第二十六條第(二)項和第(三)項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。國家稅務總局《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)明確轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。國家稅務總局《關于企業所得稅核定征收有關問題的公告》(國家稅務總局公告2012年第27號)第二條規定：“依法按核定應稅所得率方式核定征收企業所得稅的企業，取得的轉讓股權(股票)收入等轉讓財產收入，應全額計入應稅收入額，按照主營項目(業務)確定適用的應稅所得率計算征稅;若主營項目(業務)發生變化，應在當年匯算清繳時，按照變化后的主營項目(業務)重新確定適用的應稅所得率計算征稅。”

基于以上稅收法律的規定，法人轉讓股權協議中的稅收風險主要體現在兩點： 一是被投資企業有多年累積的未分配利潤和盈余公積時，法人轉讓股權的轉讓價格中含有被投資企業多年累積的未分配利潤和盈余公積與轉讓方股東所占股權比例的乘積部分，而使股權轉讓價格是溢價轉讓，從而使轉讓方股東多繳納企業所得稅。二是按核定應稅所得率方式核定征收企業所得稅的企業，發生股權(股票)轉讓時，按照轉讓收入扣除股權(股票)投資成本作為應稅收入額，使企業少繳納了企業所得稅。

根據以上涉稅風險分析，法人轉讓股權合同中的涉稅風險應采取以下控制措施：(1)如果股東是企業或法人，在發生轉讓股權時，為了實現少繳納企業所得稅，則可以先將留存收益進行分配，降低凈資產，再轉讓股權，從而降低轉讓所得，減少企業所得稅。

(2)依法按核定應稅所得率方式核定征收企業所得稅的企業，取得的轉讓股權(股票)收入等轉讓財產收入，應全額計入應稅收入額，按照主營項目(業務)確定適用的應稅所得率計算征稅。（來源：財會信報）

第三篇：股權轉讓涉稅問題

股權轉讓涉稅問題（基礎篇）

《稅收征收管理法》及其實施細則《個人所得稅法》及其實施條例《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第20號）《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）

二、征收范圍自然人轉讓其所持有的國內注冊登記的股份有限公司、有限責任公司及其他企業（不包括個人獨資企業和合伙企業）的股權，應當按照稅收法律法規的規定，就其取得的轉讓所得在當地稅務機關申報繳納個人所得稅。自然人以非貨幣性資產進行投資，包括以非貨幣性資產出資設立新的企業、參與企業增資擴股、定向增發股票、股權置換、重組改制等行為，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生，應當按照稅收法律法規的規定，就其取得的所得，應申報繳納個人所得稅。非貨幣性資產，是指現金、銀行存款等貨幣性資產以外的資產，包括股權、不動產、技術發明成果以及其他形式的非貨幣性資產。

三、征收時間被投資企業應當在董事會或股東會結束后5個工作日內，向主管稅務機關報送與股權變動事項相關的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。被投資企業發生個人股東變動或者個人股東所持股權變動的，應當在次月15日內向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A表）》及股東變更情況說明。主管稅務機關應當及時向被投資企業核實其股權變動情況，并確認相關轉讓所得，及時督促扣繳義務人和納稅人履行法定義務。

四、納稅人自然人股東轉讓股權，以轉讓人為納稅人，以受讓人為扣繳義務人，由受讓人負責代扣代繳個人所得稅，并向主管地方稅務機關解繳稅款。受讓人沒有扣繳稅款或無法扣繳稅款的，納稅人應自行主動到主管地方稅務機關申報繳納個人所得稅。扣繳義務人違反規定應扣未扣或未按規定期限解繳稅款的，主管地方稅務機關應按《稅收征收管理法》的相關規定進行處理。非貨幣性資產投資的：納稅人以不動產投資的，以不動產所在地地稅機關為主管稅務機關；納稅人以其持有的企業股權對外投資的，以該企業所在地地稅機關為主管稅務機關；納稅人以其他非貨幣性資產投資的，以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。

五、適用稅率自然人的股權轉讓所得和非貨幣性資產投資所得，按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅，適用20%的稅率。

六、征收稅種

（一）僅征收股權轉讓印花稅◆1.能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；◆2.繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；◆3.相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓。◆4.其他合理情形。

（二）僅征收個人所得稅個人獨資企業、合伙企業在發生股權轉讓時，合伙企業生產經營所得和其他所得采取先分后稅的原則，即：合伙企業的合伙人以合伙企業的生產經營所得和其他所得，按合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額。根據《財政部國家稅務總局關于印發<關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定>的通知》（財稅【2000】91號）的規定，合伙企業以每個合伙人為納稅人。個人獨資企業和合伙企業每一納稅的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得。

（三）同時征收印花稅及個人所得稅◆1.凈資產核定法股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。6個月內再次發生股權轉讓且被投資企業凈資產未發生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業的資產評估報告核定此次股權轉讓收入。◆2.類比法（1）參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；（2）參照相同或類似條件下同類行業企業股權轉讓收入核定。◆3.其他合理方法（1）對于股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅實行查賬征收的企業，依據企業提供的《資產評估報告》、《資產負債表》、《損益表》等資料，確定企業的所有者權益，以企業所有者權益加上轉讓時固定資產、無形資產評估增值額，按照股權比例確定自然人股東股權轉讓收入；（2）對于股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅實行核定征收的賬證不健全企業，依據股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅應納稅所得額扣除應交企業所得稅的差額及轉讓時固定資產、無形資產評估增值額（提供《資產評估報告》），按照股權比例確定自然人股東股權轉讓收入。（3）對于3年內無生產經營收入的企業，可根據具有資產評估資質的中介機構按市場價格對企業的土地、房產、機器設備、商譽等資產進行評估并形成的《資產評估報告》確定自然人股東股權轉讓收入。（4）主管稅務機關認為合理的其他方法。

七、股權原值的確認方法1.以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；2.以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；3.在發生股權繼承或直系親屬間通過無償讓渡方式取得股權的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值。4.被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增個人投資者股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增個人投資者股本，個人股東尚未繳納個人所得稅的，以轉增前股本和相關稅費之和確認股權原值。5.除以上情形外，按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值

第四篇：企業整體轉讓及股權轉讓等涉稅政策解讀[范文]

企業整體轉讓及股權轉讓等涉稅政策解讀

第一點：首先不征營業稅

國稅函[2002]165號 轉讓企業產權不征收營業稅問題的批復：根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則的規定，營業稅的征收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍，不應征收營業稅。第二點：不征收增值稅

國稅函[2002]420號 國稅函[2002]420號 轉讓企業全部產權不征收增值稅問題 ：根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的規定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。第三點：如果涉及股權轉不征營業稅

財稅[2002]191號 股權轉讓有關營業稅問題 現對股權轉讓的營業稅問題通知如下：

（一）、以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。

（二）、對股權轉讓不征收營業稅。

（三）、《營業稅稅目注釋（試行稿）》（國稅發[1993]149號）第八、九條中與本通知內容不符的規定廢止。本通知自2003年1月1日起執行。第四點：如果轉讓在建項目需要納稅

財稅[2003]16號第二條第（七）項規定：單位和個人轉讓在建項目時，不管是否辦理立項人和土地使用人的更名手續，其實質是發生了轉讓不動產所有權或土地使用權的行為。對于轉讓在建項目行為應按以下辦法征收營業稅：

1.轉讓已完成土地前期開發或正在進行土地前期開發，但尚未進入施工階段的在建項目，按“轉讓無形資產”稅目中“轉讓土地使用權”項目征收營業稅。

2.轉讓已進入建筑物施工階段的在建項目，按“銷售不動產”稅目征收營業稅。

在建項目是指立項建設但尚未完工的房地產項目或其它建設項目。第五點：涉及契稅如何繳納？ 財稅[2003]184號文件規定：

一、企業公司制改造

非公司制企業，按照《中華人民共和國公司法》的規定，整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，或者有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。

非公司制國有獨資企業或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業（公司）在新設公司中所占股份超過50％的，對新設公司承受該國有獨資企業（公司）的土地、房屋權屬，免征契稅。

二、企業股權重組

在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業上地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。國有、集體企業實施“企業股份合作制改造”，由職工買斷企業產權，或向其職工轉讓部分產權，或者通過其職工投資增資擴股；將原企業改造為股份合作制企業的，對改造后的股份合作制企業承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。

三、企業合并

兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。

四、企業分立

企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相問的企業，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，不征收契稅。

五、企業出售

國有、集體企業出售，被出售企業法人予以注銷，并且買受人妥善安置原企業30％以上職工的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，減半征收契稅；全部安置原企業職工的，免征契稅。

六、企業關閉、破產

企業依照有關法律、法規的規定實施關閉、破產后，債權人（包括關閉、破產企業職工）承受關閉、破產企業上地、房屋權屬以抵償債務的，免征契稅；對非債權人承受關閉、破產企業上地、房屋權屬，幾妥善安置原企業30％以上職工的，減半征收契稅；全部安置原企業職工的，免征契稅。

七、其他

經國務院批準實施債權轉股權的企業，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。

政府主管部門對國有資產進行行政性調整和劃轉過程中發生的土地、房屋權屬轉移，不征收契稅。企業改制重組過程中，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。

第五、六款所稱“妥善安置原企業職工”，是指國有、集體企業買受人或關閉、破產企業的土地、房屋權屬承受人，按照國家有關規定對原企業職工進行合理補償，并與被安置職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同，以及按照《勞動法》落買相關政策。

財稅[2006]41號文件規定財稅[2003]184號文件執行期限為2006年1月1日至2008年12月31日。

國稅函[2006]844號對企業改制重組契稅政策184號文件進行解釋

一、184號文件第一條第一款中規定的“整體改建”，是指改建后的企業承繼原企業全部權利和義務的改制行為。

二、184號文件第二、三、四條中所謂“企業”，是指法人企業。

三、184號文件第二條第一款中規定的“股權轉讓”，包括單位、個人承受企業股權，同時變更該企業法人代表、投資人、經營范圍等法人要素的情況。在執行中，可以根據工商管理部門進行的企業登記認定。即：企業辦理變更登記的，適用于該款規定；企業辦理新設登記的，不適用于該款規定。對新設企業承受原企業的土地、房屋權屬應征收契稅。

四、184號文件第四條規定的“企業分立”，僅指新設企業、派生企業與被分立企業投資主體完全相同的行為。

五、184號文件第七條中規定的“同一投資主體內部所屬企業之間”，是指母公司與其全資子公司之間、母公司所屬的各個全資子公司之間的關系，以及同一自然人設立的個人獨資企業之間、同一自然人設立的個人獨資企業與一人有限責任公司之間的關系。

六、以出讓方式承受原改制企業劃撥用地的，不屬于184號文件規定的范圍，對承受人應征收契稅。

國稅函[2008]514號再次對全資子公司承受母公司資產有關契稅政策進行解釋

根據《財政部 國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2003]184號）和《國家稅務總局關于企業改制重組契稅政策有關問題解釋的通知》（國稅函[2006]844號）的有關規定，公司制企業在重組過程中，以名下土地、房屋權屬對其全資子公司進行增資，屬同一投資主體內部資產劃轉，對全資子公司承受母公司土地、房屋權屬的行為，不征收契稅。第六點：企業所得稅方面請查閱：國稅發[2000]118號、國稅發[2000]119號文件。由于該文件內容較多，請自行查閱。

股權轉讓如何進行契稅處理

2011-2-12 9:55 國稅總局 【大 中 小】【打印】【我要糾錯】

【問題】

有一家有限責任公司在工商部門在進行名稱變更的同時，股東（發起人）全部發生了變更（原先的股東都不存在，全部變成了新的股東），董事會、監事會成員、經理等情況也發生了變更，這種情況是否減免契稅？

【解答】

根據《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號）文件第二條規定：“在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。”

根據《國家稅務總局關于企業改制重組契稅政策若干執行問題的通知》（國稅發〔2009〕89號）文件規定：“財稅[2008]175號文件第二條中規定的股權轉讓，僅包括股權轉讓后企業法人存續的情況，不包括企業法人注銷的情況。在執行中，應根據工商管理部門對企業進行的登記認定，即企業不需辦理變更和新設登記，或僅辦理變更登記的，適用該條；企業辦理新設登記的，不適用該條，對新設企業承受原企業的土地、房屋權屬應征收契稅。”

因此，你公司由于并沒有注銷企業法人，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。

關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知

財稅[2012]4號

頒布時間：2012-1-12發文單位：財政部 國家稅務總局

各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務局，西藏、寧夏、青海省（自治區）國家稅務局，新疆生產建設兵團財務局：

為了支持企業、事業單位改革，促進國民經濟持續、健康發展，現就企業、事業單位改制重組等涉及的契稅政策通知如下：

一、企業公司制改造

非公司制企業，按照《中華人民共和國公司法》的規定，整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，有限責任公司整體改建為股份有限公司，股份有限公司整體改建為有限責任公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。

非公司制國有獨資企業或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業（公司）在新設公司中所占股份超過50%的，對新設公司承受該國有獨資企業（公司）的土地、房屋權屬，免征契稅。

國有控股公司以部分資產投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份超過85%的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責任公司資本總額超過50%，或國有股份占股份有限公司股本總額超過50%的公司。

二、公司股權（股份）轉讓

在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。

三、公司合并

兩個或兩個以上的公司，依據法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。

四、公司分立

公司依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。

五、企業出售

國有、集體企業整體出售，被出售企業法人予以注銷，并且買受人按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。

六、企業破產

企業依照有關法律、法規規定實施破產，債權人（包括破產企業職工）承受破產企業抵償債務的土地、房屋權屬，免征契稅；對非債權人承受破產企業土地、房屋權屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。

七、債權轉股權

經國務院批準實施債權轉股權的企業，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。

八、資產劃轉

對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。

同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

九、事業單位改制

事業單位按照國家有關規定改制為企業的過程中，投資主體沒有發生變化的，對改制后的企業承受原事業單位土地、房屋權屬，免征契稅。投資主體發生變化的，改制后的企業按照《中華人民共和國勞動法》等有關法律法規妥善安置原事業單位全部職工，與原事業單位全部職工簽訂服務年限不少于三年勞動用工合同的，對其承受原事業單位的土地、房屋權屬，免征契稅；與原事業單位超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年勞動用工合同的，減半征收契稅。

十、其他

以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業、事業單位劃撥用地的，不屬上述規定的免稅范圍，對承受方應按規定征收契稅。

本通知所稱企業、公司是指依照中華人民共和國有關法律法規設立并在中國境內注冊的企業、公司。

本通知執行期限為2012年1月1日至2014年12月31日。《財政部 國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）、《財政部 國家稅務總局關于事業單位改制有關契稅政策的通知》（財稅[2010]22號）以及《國家稅務總局關于企業改制重組契稅政策若干執行問題的通知》（國稅發[2009]89號）同時廢止。

財政部 國家稅務總局

二○一二年一月十二日

1、問：我公司是一家房地產開發公司，現將已開發竣工的商品房留下幾套給公司自用，并決定轉作固定資產。請問：為實現開發商品房的利潤，自用的商品房是否可以按本公司對外銷售的價格入賬？稅務方面有何規定？

答：會計方面：將開發產品轉為自用的，不符合確認收入的條件，只能按賬面成本結轉固定資產，不確認收入。

稅務方面：⑴《國家稅務總局關于房地產開發業務征收企業所得稅問題的通知》（國稅發[2006]31號）規定，開發企業將開發產品轉作固定資產或用于捐贈、贊助、職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務、換取其他企事業單位和個人的非貨幣性資產等行為，應視同銷售，于開發產品所有權或使用權轉移，或于實際取得利益權利時確認收入（或利潤）的實現。確認收入（或利潤）的方法和順序為：①按本企業近期或本最近月份同類開發產品市場銷售價格確定；②由主管稅務機關參照當地同類開發產品的市場公允價值確定；③按開發產品的成本利潤率確定。開發產品的成本利潤率不得低于15%,具體比例由主管稅務機關確定。⑵《國家稅務總局關于房產稅、城鎮土地使用稅有關政策規定的通知》（國稅發[2003]89號）規定：①房地產開發企業建造的商品房在售出前不征收房產稅；但對售出前房地產開發企業已使用或出租、出借的商品房應按規定征收房產稅。②房地產開發企業自用、出租、出借本企業建造的商品房，自房屋使用或交付之次月起計征房產稅和城鎮土地使用稅。⑶《國家稅務總局關于房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》（國稅發[2006]187號）規定，房地產開發企業將開發的部分房地產轉為企業自用或用于出租等商業用途時，如果產權未發生轉移，不征收土地增值稅，在稅款清算時不列收入，不扣除相應的成本和費用。

2、問：我單位屬市級集體企業，收到房地產開發商轉來的拆遷補償款，請問拆遷補償款應當支出哪些項目？稅務方面如何處理？

答：企業拆遷通常包括政策搬遷和商業性拆遷兩種形式。

企業政策性搬遷收入，是指因當地政府城市規劃、基礎設施建設等原因，搬遷企業按規定標準從政府取得的搬遷補償收入，以及搬遷企業通過市場（招標、拍賣、掛牌等形式）取得的土地轉讓收入。這種情況下被搬遷企業通常并非出于自愿，搬遷補償款主要是補償企業因搬遷而造成的損失以及重新購置機器設備、土地使用權、新建廠房等支出以及安置職工之用。

對于政策性搬遷，財務及會計方面，《財政部關于企業收到政府撥給的搬遷補償款有關財務處理問題的通知》（財企[2005]123號）規定：⑴企業收到政府撥給的搬遷補償款，作為專項應付款核算。搬遷補償款存款利息，一并轉增專項應付款。⑵企業在搬遷和重建過程中發生的損失或費用，區分以下情況進行處理：①因搬遷出售、報廢或毀損的固定資產，作為固定資產清理業務核算，其凈損失核銷專項應付款；②機器設備因拆卸、運輸、重新安裝、調試等原因發生的費用，直接核銷專項應付款；③企業因搬遷而滅失的、原已作為資產單獨入賬的土地使用權，直接核銷專項應付款；④用于安置職工的費用支出，直接核銷專項應付款。⑶企業搬遷結束后，專項應付款如有余額，作調增資本公積金處理，由此增加的資本公積金由全體股東共享；專項應付款如有不足，應計入當期損益。企業收到的政府撥給的搬遷補償款的總額及搬遷結束后計入資本公積金或當期損益的金額應當單獨披露。

稅務方面，《財政部、國家稅務總局關于企業政策性搬遷收入有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2007]61號）規定：⑴對企業取得的政策性搬遷收入，應按以下方式進行企業所得稅處理：①搬遷企業根據搬遷規則，用企業搬遷收入購置或建造與搬遷前相同或類似性質、用途的固定資產和土地（以下簡稱重置固定資產），以及進行技術改造或安置職工的，準予搬遷企業的搬遷收入扣除重置固定資產、技術改造和安置職工費用，其余額計入應納稅所得額。②企業因轉換生產經營方向等原因，沒有用上述搬遷收入進行重置固定資產或技術改造，而將搬遷收入用于購置其他固定資產或進行其他技術改造項目的，可在企業政策性搬遷收入中將相關成本扣除，其余額計入應納稅所得額。③搬遷企業沒有重置固定資產、技術改造或購置其他固定資產的計劃或立項報告，應將搬遷收入加上各類拆遷固定資產的變賣收入、減除各類拆遷固定資產的折余價值和處置費用后的余額計入當年應納稅所得額，計算繳納企業所得稅。④搬遷企業利用政策性搬遷收入購置的固定資產，可以按照現行稅收規定計算折舊或推銷，并在企業所得稅稅前扣除。⑤搬遷企業從規劃搬遷第二年起的五年內，其取得的搬遷收入暫不計入當年應納稅所得額，在五年期內完成搬遷的，搬遷收入按上述規定扣除相關成本費用后，其余額并入搬遷企業當年應納稅所得額，繳納企業所得稅。⑵對于符合西部大開發、高新技術企業等企業所得稅優惠政策的搬遷企業，其取得的搬遷收入，在審核企業享受稅收優惠政策有關主營業務收入占總收入比例的條件時，不計入企業的總收入。⑶本通知印發之前已做稅務處理的，不再調整；尚未進行稅務處理的，按照本通知的規定執行。

如果是商業性拆遷，即基于雙方自愿的拆遷，補償款實質上是被拆遷企業處置固定資產及轉讓不動產等的收入，按稅法規定應該對轉讓收入計征營業稅、土地增值稅和企業所得稅等。企業只能按清理固定資產、轉讓無形資產（土地使用權）等進行賬務處理。所發生的損失在稅務方面應該按照《企業財產損失所得稅前扣除管理辦法》（國家稅務總局令第13號）的規定辦理。

3、問：我單位原是生產經營機床附件的國有企業法人單位，由于經營虧損已停止生產經營。目前，上級單位決定利用原廠區占用土地建造職工住宅，形式為集資建房，最終要為職工辦理產權證。請問在建房售房過程中我單位如何納稅？

答：按照目前政策，對企業集資建房有嚴格的限制性規定，即同時符合以下條件的困難企業可以通過職工集資方式建房：一是必須經市、縣人民政府批準；二是必須符合城市的規劃；三是企業必須擁有自己的土地，而且土地必須符合城市規劃。對于采用職工集資等方式建房的，《關于制止違規集資合作建房的通知》（建住房[2006]196號）規定，符合規定條件，經市、縣人民政府批準進行集資合作建房的企業和單位，要嚴格執行建設部、發展改革委、國土資源部、人民銀行《關于印發<經濟適用住房管理辦法>的通知》（建住房[2004]77號）和其他有關集資合作建房的規定。集資合作建房必須符合土地利用總體規劃和城市規劃，列入當地本經濟適用住房建設計劃和土地利用計劃，其建設標準、優惠政策、供應對象的審核等要嚴格按照經濟適用住房的有關規定執行。建成的住房不得在經審核的供應對象之外銷售。對于符合房改政策規定的集資建房，除建筑施工企業應該繳納營業稅和企業所得稅以外，建設單位不需要再繳納其他稅金。但對于以集資建房名義變相搞實物分配或商品房開發的，要對所涉及的土地使用權、房屋建筑物轉讓行為計征營業稅、土地增值稅等。

近日，吉林地稅12366接到一位劉姓納稅人的咨詢電話。這位納稅人說：“我是通榆縣城內一名個體納稅戶，從事酒店生意。經營用房是2004年8月購買的，且已繳納過契稅，也辦理了產權登記。今年5月，由于城市開發需拆遷，于是與開發商達成了一紙協議。按照協議規定，開發商同意以償還原房屋面積的方式回購（即回遷），原房屋面積為150平方米，經評估確認價值60萬元。現回遷房屋面積220平方米，分為上下兩層結構，總價值為160萬元，其中含地下室價值10萬元。我只要再支付房屋面積差額部分100萬元，就可以回遷入住，繼續從事酒店的經營業務。以回遷的方式購買門市樓，是否可以按照房屋交付的差額100萬元繳納契稅呢？另外，房屋的地下室部分10萬元是否也需要繳納契稅？”

吉林地稅123663號坐席員針對納稅人提出的問題，查找相關政策后作了詳細的解答。目前，契稅政策中規定實行差額征收契稅的有兩種情形。第一，《契稅暫行條例細則》（財法字[1997]52號）第十條規定，土地使用權交換、房屋交換，交換價格不相等的，由多交付貨幣、實物、無形資產或者其他經濟利益的一方繳納稅款。交換價格相等的，免征契稅。第二，財政部、國家稅務總局《關于城鎮房屋拆遷有關稅收政策的通知》（財稅[2005]45號）第二條規定，對拆遷居民因拆遷重新購置住房的，對購房成交價格中相當于拆遷補償款的部分免征契稅，成交價格超過拆遷補償款的，對超過部分征收契稅。而劉姓納稅人因拆遷而回購的門市樓，既不屬于財法字[1997]52號文件中說的“房屋交換”的情形，也不屬于財稅[2005]45號文件中說的“因拆遷重新購置住房”的情形，因此劉姓納稅人以回遷的方式購買門市樓，是不可以按照房屋交付的差額100萬元繳納契稅的。

根據財政部、國家稅務總局《關于房屋附屬設施有關契稅政策的批復》（財稅[2004]126號）規定，對于承受與房屋相關的附屬設施（包括停車位、汽車庫、自行車庫、頂層閣樓以及儲藏室，下同）所有權或土地使用權的行為，按照契稅法律、法規的規定征收契稅；對于不涉及土地使用權和房屋所有權轉移變動的，不征收契稅；承受的房屋附屬設施權屬如為單獨計價的，按照當地確定的適用稅率征收契稅；如與房屋統一計價的，適用與房屋相同的契稅稅率。

綜上所述，劉姓納稅人以回遷的方式購買門市樓應該按照全額160萬元（包括地下室10萬元）計算繳納契稅8萬元（160萬元×5%）。

第五篇：公司股權轉讓后涉稅問題

淺談股權轉讓中所涉稅費

文/郭利剛 律師

股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。近年來，隨著我國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式。股權轉讓行為越來越普遍，形式也日益復雜。本文從稅收角度探索股權轉讓過程中涉稅問題。

一、股權轉讓中法律關系及股權轉讓流程

正確判斷股權轉讓中相關人的法律關系，了解股權轉讓流程，可以清晰納稅主體及納稅義務發生時間。

(一)轉讓股東與公司其他股東之間的法律關系，涉及其他股東是否同意轉讓和是否行使優先購買權——解決轉讓的限制，即轉讓解禁或轉讓條件；

(二)轉讓股東與受讓人之間的法律關系，涉及簽訂股權轉讓合同以及履行，表現為受讓人支付價金，出讓人交付出資證明(股票)、確認股權已交付、請求公司予以股權過戶登記聲明等；

(三)受讓人與轉讓股東、公司之間的法律關系，請求公司辦理股東名冊變更登記——公司承認新股東、注銷原股東；轉讓人有協助過戶義務，公司有法定過戶登記義務；

(四)由公司向公司登記機關辦理公司登記變更事項——公司法定義務，向社會公示。

可見，股權轉讓中所涉及的納稅利害關系人有轉讓股東，其他股東、受讓人、公司、和不特定第三人。

二、股權轉讓中涉及的稅收

(一)營業稅

《營業稅稅目注釋(試行稿)》(國稅發[1993]149號)第八、九條對此作出了明確規定：“以不動產(無形資產)投資入股，參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不征營業稅。但轉讓該項股權，應按本稅目征稅”。2002年12月《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅

[2002]191號)對這種行為征稅辦法重新作出規定，自2003年1月1日起，對以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。對股權轉讓不征收營業稅。《營業稅稅目注釋(試行稿)》(國稅發[1993]149號)第八、九條中與新規定內容不符的予以廢止。

如：山東勝利股份公司關于轉讓青島勝通海岸置業發展有限公司部分股權的相關協議如下(采用資料全部來源于上市公司公告)：

本公司、青島勝信投資有限公司、青島四方城市發展有限公司與青島城市建設投資(集團)有限責任公司簽署協議，本公司將持有的勝通海岸18%股權分次轉讓給青島城投；勝信投資(本公司持股62.5%)將其持有的勝通海岸20%股權轉讓給青島城投；四方城發將其持有的勝通海岸13%的股權通過法定程序轉讓給青島城投。雙方確認本公司轉讓勝通海岸18%的股權價款共計為人民幣31，140萬元。勝信投資本次轉讓勝通海岸20%的股權價款共計為人民幣34，600萬元。根據財稅[2002]191號規定，此次股權轉讓不征收營業稅。

(二)企業所得稅

企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

1、企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。國稅函[2004]390號規定：企業在一般的股權買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)有關規定執行；股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。

2、國稅發[2000]118號規定：企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅；投資企業取得股息性質的投資收益，凡投資企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定

期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳企業所得稅。根據以上規定，投資企業可以利用其在被投資企業的影響先由被投資企業進行利潤分配然后轉讓股權，以達到減輕所得稅費用、提高稅后凈收益的目的。

3、國稅函[2004]390號關于股權轉讓所得稅補充規定：

一、企業在一般的股權(包括轉讓股票或股份)買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得；

二、企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，應按《國家稅務總局關于印發(企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定)的通知》(國稅發[1998]97號)的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得；

三、按照《國家稅務總局關于執行(企業會計制度)需要明確的有關所得稅問題的通知》(國稅發[2003]45號)第三條規定，企業已提取減值、跌價或壞帳準備的資產，如果有關準備在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而沖銷的相關準備應允許作相反的納稅調整。因此，企業清算或轉讓子公司(或獨立核算的分公司)的全部股權時，被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷并調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產減值準備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉讓人(或投資方)按享有的權益份額確認為股息性質的所得。

4、財稅[2009]59號《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》對企業重組業務（包含股權收購）涉及企業所得稅的規定，企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。就股權收構部分，如按一般性稅務處理，被收購方應確認股權、資產

轉讓所得或損失，收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。如收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按按特殊性稅務處理。特殊處理方法為轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

（三）增值稅

根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》2011年第13號文規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。如不符合此規定，則按正常對股權轉讓增值部分征收增值稅。

（四）個人所得稅

根據個人所得稅法規的有關規定，個人轉讓股權應按“財產轉讓所得”項目依20%的稅率計算繳納個人所得稅。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額。

合理費用，是指納稅人在轉讓財產過程中按有關規定所支付的費用，包括營業稅、城建稅、教育費附加、資產評估費、中介服務費等。而有價證券的財產原值，是指買入時按照規定交納的有關費用。

需要注意的是，在計算繳納的稅款時，必須提供有關合法憑證，對未能提供完整、準確的財產原值合法憑證而不能正確計算財產原值的，主管稅務機關可根據當地實際情況核定其財產原值。

例如，2007年國美電器宣布，在香港上市的國美電器控股有限公司，通過銀行以委托貸款給獨立第三方的方式，得到大中電器獨家管理與經營權。收購價格為36.5億。大中電器股權持有人張大中透露，正是由于大中電器被國美電器收購，其所持股權進行轉讓，向北京市地稅局一次性繳納個人所得稅達5.6億元，并得到了市地稅局向他開具的個人所得稅完稅憑證，成為國內一次性繳納個人所

得稅最多的納稅人。

(五)印花稅

1、非上市公司不以股票形式發生的企業股權轉讓行為，屬于財產所有權轉讓行為，應按照產權轉移書據繳納印花稅。印花稅稅目稅率表第十一項規定，產權轉移書據應按所載金額的萬分之五貼花。國稅發[1991]155號第十條進一步明確，“財產所有權轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。”這里的企業股權轉讓所立的書據，是指未上市公司股權轉讓所書立的書據，不包括上市公司的股票轉讓所書立的書據。

2、財政部、國家稅務總局對上市公司股票轉讓所書立的書據怎樣征收印花稅作出了專門規定。2008年4月，經國務院批準，財政部、國家稅務總局決定，從2008年4月24號起，調整證券(股票)交易印花稅率，由現行千分之三調整為千分之一。即對買賣、繼承、贈予所書立的A股、B股股權轉讓數據，由立據雙方當事人分別按千分之一的稅率繳納證券交易印花稅。

3、對經國務院和省級人民政府決定或批準進行政企脫鉤、對企業(集團)進行改組和改變管理體制、變更企業隸屬關系，以及國有企業改制、盤活國有企業資產，而發生的國有股權無償劃轉行為，暫不征收證券交易印花稅。

結束語：因本人才疏學淺，又非稅務方面專業人士，如本文有任何不妥及不足之處，望各方人士批評指點。

個人簡介：

郭利剛律師

執業證號：***98

現任山西鋒衛律師事務所基礎設施法律事務部副主任

電話：1880351882

3該律師一九七九年出生，本科畢業于武漢大學，現就讀山西財經大學MBA，側重于研究公司法、合同法、建筑領域相關法律法規，主要從事企業并購重組、破產清算、為工程招標投標、建設施工提供全程法律服務等非訴訟業務。曾參與山西亞鑫集團有限公司并購太原港源焦化有限公司、清徐縣紫京精細化工有限公司、清徐縣大成鐵成金有限公司、清徐縣匯鑫源洗煤有限公司項目；山西焦煤集團煤礦企業兼并重組及煤炭資源整合專項法律服務項目；山西省外事橋務辦公室下屬幼兒教育中心債務處理法律服務項目等等。同時，該律師執業多年來，已在商事、民事、刑事方面也積累了豐富的訴訟經驗。

郭利剛律師始終秉承“誠實守信、勤免盡責、恪守職業道德”的執業理念，為多家企業單位提供日常法律服務，為當事人取得了良好的經濟效益和社會效益，并贏得一致好評。該律師現正致力于成為一名法商結合復合型人才，希望能用所學跨學科知識，為企業提供更全面的法律服務。