第一篇：有限公司股東內部股權轉讓涉稅問題處理

有限公司股權轉讓涉稅問題處理

根據《中華人民共和國公司法》第72條第1款的規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。根據現行法律、法規及政策規定，股東轉讓股權涉及個人或企業所得稅、印花稅等稅種的交納，現就股權轉讓涉及的稅務問題及處理方式闡述如下。

一、個人股東轉讓股權稅務問題

（一）個人股東轉讓股權應繳納個人所得稅

1、根據《中華人民共和國個人所得稅法》第2條規定，個人轉讓財產所得應當繳納個人所得稅。根據《中華人民共和國個人所得稅法實施細則》第5條第（九）項規定，財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建筑物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。因此，個人股東轉讓股權，應當繳納個人所得稅。

根據《個人所得稅法》第3條的規定，股權轉讓所得適用比例稅率，稅率為20%。《個人所得稅法實施細則》第22條規定，財產轉讓所得，按照一次轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，計算納稅；根據第19條可知，股權原值應為個人股東擬出讓股權買入價及按規定交納的有關費用。

故，個人股東應以其本次轉讓股權所得額減除股權原值及合理費用后的余額計算20%的繳費額。

2、個人所得稅繳納

個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。在股權轉讓過程中，股權轉讓方為納稅義務人，受讓方為扣繳義務人，無扣繳義務人的，轉讓方自行申報納稅。

根據國家稅務總局《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函（2009）285號）規定，股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應當到發生股權變更企業所在地地稅機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

（二）個人股東轉讓股權應繳納印花稅

1、根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》及國家稅務總局《關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》（國稅發[1991]155號）的規定，書立、領受股權轉讓所立書據的單位和個人為納稅義務人，應當繳納印花稅。印花稅稅率為股權轉讓合同所載金額的萬分之五。

2、印花稅的繳納

根據《印花稅暫行條例》規定，印花稅于應納稅憑證書立或領受時繳納，印花稅實行由納稅人根據規定自行計算應納稅額，購買并一次貼足印花稅票（簡稱貼花）的繳納辦法。應納稅額較大或者貼花次數頻繁的，納稅人可向稅務機關提出申請，采取以繳款書代替貼花或者按期匯總繳納的辦法。由兩方或兩方以上當事人共同簽訂同一納稅憑證并各執一份的，由各方就所執的一份各自全額貼花。

故，股權轉讓中轉讓方與受讓方均需以股權轉讓合同所載金額的萬分之五繳納印花稅。

二、單位股東轉讓股權稅務問題

（一）單位股東轉讓股權應繳納企業所得稅

根據《中華人民共和國企業所得稅法》規定，企業轉讓財產的收入應當繳納企業所得稅。根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發(2000)118號)有關規定，企業轉讓股權投資的收入減除股權投資成本后的余額，依法繳納企業所得稅。企業所得稅的稅率為25%。

（二）單位股東轉讓股權應繳納印花稅

根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》及國家稅務總局《關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》（國稅發[1991]155號）的規定，書立、領受股權轉讓所立書據的單位和個人為納稅義務人，應當繳納印花稅。印花稅稅率為股權轉讓合同所載金額的萬分之五。

（三）股權轉讓不繳納營業稅

根據財政部、國家稅務總局《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅【2002】191號）第二條規定，對股權轉讓不征收營業稅。該通知自2003年1月1日起執行，故目前單位股東轉讓股權無需繳納營業稅。單位股東因股權轉讓需繳納上述稅費的，單位根據主管稅務部門的要求及自身財務管理制度自行申報繳納。

三、合理避稅

（一）、作為個人股東，因稅務部門監管力度有限，在轉讓股權過程中如受讓方未代扣代繳，轉讓方未自行申報納稅，有可能避開此次納稅。但是，稅務部門在逐步加大對個人所得稅的征收力度，國家稅務總局《關于加強稅種征管促進堵漏增收的若干意見》（國稅發[2009]85號）進一步明確要“加強股權轉讓所得個人所得稅征管和自行納稅申報的后續管理工作”，稅務部門將會加強與工商部門的聯系，獲取企業股權變更的信息，屆時，股權轉讓當事人將必須依法進行納稅。

根據國家稅務總局《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函（2009）285號）規定，股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應當到發生股權變更企業所在地地稅機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

（二）、無論所得稅還是印花稅，其征收依據都和股權轉讓數額有關，所得稅以轉讓股權所得額減除股權原值及合理費用后的數額計稅，印花稅以合同約定的轉讓金額計稅，因此股權轉讓雙方可以簽訂一份轉讓金額低于股權原值的合同，用于工商部門備案并作為計稅憑據，這樣就無需繳納所得稅，印花稅數額也相應減少。當事人雙方可以按達成一致意見的較高的轉讓價格另行簽訂一份股權轉讓合同，在雙方之間實際履行。這種就一次股權轉讓簽訂兩份合同的行為即通常所說的“陰陽合同”，“陽合同”用于辦理工商登記使用，“陰合同”為雙方實際履行的合同。

四、法律風險提示

采用上述避稅方式，如主管部門不予追究，當事人無需承擔責任。一旦主管部門發現并追究責任，當事人將可能承擔下列法律責任。

1、刑事責任

根據《刑法修正案》

（七）對《刑法》第201條的修訂：“納稅人 采取欺騙、隱瞞手段進行虛假納稅申報或者不申報，逃避繳納稅款數額較大并且占應納稅額百分之十以上的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；數額巨大并且占應納稅額百分之三十以上的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。

扣繳義務人采取前款所列手段，不繳或者少繳已扣、已收稅款，數額較大的，依照前款的規定處罰。

對多次實施前兩款行為，未經處理的，按照累計數額計算。有第一款行為，經稅務機關依法下達追繳通知后，補繳應納稅款，繳納滯納金，已受行政處罰的，不予追究刑事責任；但是，五年內因逃避繳納稅款受過刑事處罰或者被稅務機關給予二次以上行政處罰的除外。

因此，如果當事人逃稅情節達到上述標準，將有會受到刑事處罰。

2、行政責任

根據《稅收征收管理辦法》第63條規定，對于不繳或少繳應納稅款的逃稅行為，由稅務機關追繳納稅人/扣繳義務人不繳或少繳的稅款、滯納金，并處不繳或少繳稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。

3、民事責任

在股權交易中簽訂“陰陽合同”，“陽合同”因當事人目的不正當，構成《合同法》第52條規定的惡意串通，損害國家利益且違反法律的強制性規定，應屬無效合同。“陰合同”雖系當事人之間真實意思表示，因未經工商登記予以公示，第三人可不予認可，但在股權轉讓當事人之間該合同是可以認定為有效的。

附：股權轉讓合同

股權轉讓合同

轉讓方（甲方）：姓名

性別

身份證號

住所

電話：

受讓方（乙方）：姓名

性別

身份證號

住所

電話：

甲乙雙方均為****公司股東，根據《公司法》、《合同法》有關規定，就甲方轉讓股權給乙方事宜，雙方經友好協商一致，達成本協議。

一、股份轉讓

1、甲方同意將其所持

有限公司

%出資額為

萬元的股份全部轉讓給乙方。

2、甲方應在本合同簽訂之日起30日內，依法將上述股份轉讓給乙方，并修訂

公司章程，辦理完畢股份轉讓工商變更登記手續，公司向乙方出具相應出資證明書。

二、轉讓價款及支付

1、股份轉讓價款為人民幣

萬元。該轉讓價款為甲方按本協議將全部股份轉讓變更至乙方名下的全部費用。

2、在甲方將全部轉讓股份工商變更登記至乙方名下之日起

日內，乙方一次性支付甲方轉讓價款。

3、因股權轉讓需繳納的所有稅費，依法由雙方各自繳納。

三、股東權利與義務

1、自轉讓股份工商變更登記至乙方名下之日起，甲方原作為**公司股東享有的權利和應承擔的義務，由乙方享有與承擔，甲方不再享有

公司的股東權利，也不承擔

公司的義務。

2、因甲方對

公司出資瑕疵，隱瞞

公司債權、債務或或有債務等造成公司、乙方損失的，甲方應承擔賠償責任。

四、甲方權利義務

1、按合同約定收取股權轉讓價款。

2、保證本次轉讓行為符合《公司法》及**公司章程的規定，并保證

公司其他股東不行使優先購買權。

3、保證對所轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。

4、甲方負責辦理股權變更工商登記手續，保證將股份工商變更至乙方名下。

五、乙方權利義務

1、按合同約定受讓甲方的股權。

2、按合同約定支付甲方股權轉讓價款。

3、負責提供辦理股權工商變更登記手續所需資料、證明。

六、違約責任

任何一方違反本合同約定，并造成對方損失，違約方應向守約方承擔違約責任，并賠償損失。

七、爭議的解決

雙方因履行本合同發生爭議，應友好協商解決，若協商不成，任何一方均可向公司所在地人民法院提起訴訟。

八、其他

1、本合同自甲乙雙方簽訂之日起生效。

2、本合同一式肆份，甲、乙雙方各執壹份，**公司及工商登記部門各留一份，均具有同等法律效力。

甲方（簽名）：

乙方（簽名）：

簽訂日期：2009年

月

日

第二篇：股權轉讓協議范本（有限公司股東內部股權轉讓協議）

ＸＸＸＸＸ有限公司股權轉讓協議

甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規和

（以下簡稱該公司）章程的規定，經友好協商，本著平等互利、誠實信用的原則，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。

甲方（轉讓方）：

乙方（受讓方）：

身份證號：

身份證號：

第一條

股權的轉讓

1、甲方將其持有該公司

%的股權轉讓給乙方；

2、乙方同意接受上述轉讓的股權；

3、甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣

萬元；

4、甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

5、本次股權轉讓完成后，乙方即享受相應的股東權利并承擔義務。甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務。

6、甲方應對該公司及乙方辦理相關審批、變更登記等法律手續提供必要協作與配合。

第二條

轉讓款的支付

（注：轉讓款的支付時間、支付方式由轉讓雙方自行約定并載明于此）

第三條

違約責任

1、本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。

2、任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第四條

適用法律及爭議解決

1、本協議適用中華人民共和國的法律。

2、凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，則通過訴訟解決。

第五條

協議的生效及其他

1、本協議經雙方簽字蓋章后生效。

2、本協議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據此更改股東名冊、換發出資證明書，并向登記機關申請相關變更登記。

3、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請變更登記一份。

甲方（簽字或蓋章）:

乙方（簽字或蓋章）：

簽訂日期：??年?月?日

簽訂日期：??年

月

日

第三篇：股權轉讓涉稅問題

股權轉讓涉稅問題（基礎篇）

《稅收征收管理法》及其實施細則《個人所得稅法》及其實施條例《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第20號）《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）

二、征收范圍自然人轉讓其所持有的國內注冊登記的股份有限公司、有限責任公司及其他企業（不包括個人獨資企業和合伙企業）的股權，應當按照稅收法律法規的規定，就其取得的轉讓所得在當地稅務機關申報繳納個人所得稅。自然人以非貨幣性資產進行投資，包括以非貨幣性資產出資設立新的企業、參與企業增資擴股、定向增發股票、股權置換、重組改制等行為，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生，應當按照稅收法律法規的規定，就其取得的所得，應申報繳納個人所得稅。非貨幣性資產，是指現金、銀行存款等貨幣性資產以外的資產，包括股權、不動產、技術發明成果以及其他形式的非貨幣性資產。

三、征收時間被投資企業應當在董事會或股東會結束后5個工作日內，向主管稅務機關報送與股權變動事項相關的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。被投資企業發生個人股東變動或者個人股東所持股權變動的，應當在次月15日內向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A表）》及股東變更情況說明。主管稅務機關應當及時向被投資企業核實其股權變動情況，并確認相關轉讓所得，及時督促扣繳義務人和納稅人履行法定義務。

四、納稅人自然人股東轉讓股權，以轉讓人為納稅人，以受讓人為扣繳義務人，由受讓人負責代扣代繳個人所得稅，并向主管地方稅務機關解繳稅款。受讓人沒有扣繳稅款或無法扣繳稅款的，納稅人應自行主動到主管地方稅務機關申報繳納個人所得稅。扣繳義務人違反規定應扣未扣或未按規定期限解繳稅款的，主管地方稅務機關應按《稅收征收管理法》的相關規定進行處理。非貨幣性資產投資的：納稅人以不動產投資的，以不動產所在地地稅機關為主管稅務機關；納稅人以其持有的企業股權對外投資的，以該企業所在地地稅機關為主管稅務機關；納稅人以其他非貨幣性資產投資的，以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。

五、適用稅率自然人的股權轉讓所得和非貨幣性資產投資所得，按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅，適用20%的稅率。

六、征收稅種

（一）僅征收股權轉讓印花稅◆1.能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；◆2.繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；◆3.相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓。◆4.其他合理情形。

（二）僅征收個人所得稅個人獨資企業、合伙企業在發生股權轉讓時，合伙企業生產經營所得和其他所得采取先分后稅的原則，即：合伙企業的合伙人以合伙企業的生產經營所得和其他所得，按合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額。根據《財政部國家稅務總局關于印發<關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定>的通知》（財稅【2000】91號）的規定，合伙企業以每個合伙人為納稅人。個人獨資企業和合伙企業每一納稅的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得。

（三）同時征收印花稅及個人所得稅◆1.凈資產核定法股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。6個月內再次發生股權轉讓且被投資企業凈資產未發生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業的資產評估報告核定此次股權轉讓收入。◆2.類比法（1）參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；（2）參照相同或類似條件下同類行業企業股權轉讓收入核定。◆3.其他合理方法（1）對于股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅實行查賬征收的企業，依據企業提供的《資產評估報告》、《資產負債表》、《損益表》等資料，確定企業的所有者權益，以企業所有者權益加上轉讓時固定資產、無形資產評估增值額，按照股權比例確定自然人股東股權轉讓收入；（2）對于股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅實行核定征收的賬證不健全企業，依據股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅應納稅所得額扣除應交企業所得稅的差額及轉讓時固定資產、無形資產評估增值額（提供《資產評估報告》），按照股權比例確定自然人股東股權轉讓收入。（3）對于3年內無生產經營收入的企業，可根據具有資產評估資質的中介機構按市場價格對企業的土地、房產、機器設備、商譽等資產進行評估并形成的《資產評估報告》確定自然人股東股權轉讓收入。（4）主管稅務機關認為合理的其他方法。

七、股權原值的確認方法1.以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；2.以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；3.在發生股權繼承或直系親屬間通過無償讓渡方式取得股權的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值。4.被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增個人投資者股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增個人投資者股本，個人股東尚未繳納個人所得稅的，以轉增前股本和相關稅費之和確認股權原值。5.除以上情形外，按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值

第四篇：公司股東內部股權轉讓協議

股權轉讓協議

出讓方：＿＿＿＿（以下簡稱甲方）身份證號碼：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿住所：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受讓方：＿＿＿＿（以下簡稱乙方）身份證號碼：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿住所：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿**********有限公司系由甲乙雙方及另三位股東共同投資設立的私營有限責任公司，總注冊資本為****萬元，法定代表人為****。其中甲方投資額為****萬元占投資比例的*****%；乙方投資額*****萬元占投資比例的*****%；*****投資額為*****萬元占投資比例的*****%；****投資額為****萬元占投資比例的*****%；*****投資額為*****萬元占投資比例的*******%。

現甲乙雙方就甲方將持有的********有限公司的股權轉讓給乙方事宜，經友好協商，本著平等互利的原則，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及相關法律法規的規定，達成如下協議供雙方遵守執行：

第一條 轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有的*******有限公司***%的股份共****萬元出資額，以**** 萬元的價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。

2、乙方同意在本合同簽訂后＿＿＿日內先支付甲方股權轉讓價款***萬元，剩余股權轉讓價款***萬元在20＿年＿月＿日前付清。

第二條 保證

1、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在******有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方轉讓其股份后，其在*****有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。

第三條 雙方的權利和義務

1、甲方負責辦理本次股權轉讓涉及的工商變更登記；

2、乙方必須按照合同規定及時支付股權轉讓價款；

第四條 合同的變更與解除

發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。

第五條 爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。

2、如果協商不成，則任何一方均可向人民法院起訴。

第六條 合同生效的條件和日期

1、本合同由雙方簽字后生效；

2、本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執貳份，均具有同等法律效力。

甲方（簽名）：乙方（簽名）：

2012年＿＿月＿＿日2012年＿＿月＿＿日

第五篇：公司股權轉讓后涉稅問題

淺談股權轉讓中所涉稅費

文/郭利剛 律師

股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。近年來，隨著我國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式。股權轉讓行為越來越普遍，形式也日益復雜。本文從稅收角度探索股權轉讓過程中涉稅問題。

一、股權轉讓中法律關系及股權轉讓流程

正確判斷股權轉讓中相關人的法律關系，了解股權轉讓流程，可以清晰納稅主體及納稅義務發生時間。

(一)轉讓股東與公司其他股東之間的法律關系，涉及其他股東是否同意轉讓和是否行使優先購買權——解決轉讓的限制，即轉讓解禁或轉讓條件；

(二)轉讓股東與受讓人之間的法律關系，涉及簽訂股權轉讓合同以及履行，表現為受讓人支付價金，出讓人交付出資證明(股票)、確認股權已交付、請求公司予以股權過戶登記聲明等；

(三)受讓人與轉讓股東、公司之間的法律關系，請求公司辦理股東名冊變更登記——公司承認新股東、注銷原股東；轉讓人有協助過戶義務，公司有法定過戶登記義務；

(四)由公司向公司登記機關辦理公司登記變更事項——公司法定義務，向社會公示。

可見，股權轉讓中所涉及的納稅利害關系人有轉讓股東，其他股東、受讓人、公司、和不特定第三人。

二、股權轉讓中涉及的稅收

(一)營業稅

《營業稅稅目注釋(試行稿)》(國稅發[1993]149號)第八、九條對此作出了明確規定：“以不動產(無形資產)投資入股，參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不征營業稅。但轉讓該項股權，應按本稅目征稅”。2002年12月《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅

[2002]191號)對這種行為征稅辦法重新作出規定，自2003年1月1日起，對以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。對股權轉讓不征收營業稅。《營業稅稅目注釋(試行稿)》(國稅發[1993]149號)第八、九條中與新規定內容不符的予以廢止。

如：山東勝利股份公司關于轉讓青島勝通海岸置業發展有限公司部分股權的相關協議如下(采用資料全部來源于上市公司公告)：

本公司、青島勝信投資有限公司、青島四方城市發展有限公司與青島城市建設投資(集團)有限責任公司簽署協議，本公司將持有的勝通海岸18%股權分次轉讓給青島城投；勝信投資(本公司持股62.5%)將其持有的勝通海岸20%股權轉讓給青島城投；四方城發將其持有的勝通海岸13%的股權通過法定程序轉讓給青島城投。雙方確認本公司轉讓勝通海岸18%的股權價款共計為人民幣31，140萬元。勝信投資本次轉讓勝通海岸20%的股權價款共計為人民幣34，600萬元。根據財稅[2002]191號規定，此次股權轉讓不征收營業稅。

(二)企業所得稅

企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

1、企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。國稅函[2004]390號規定：企業在一般的股權買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)有關規定執行；股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。

2、國稅發[2000]118號規定：企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅；投資企業取得股息性質的投資收益，凡投資企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定

期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳企業所得稅。根據以上規定，投資企業可以利用其在被投資企業的影響先由被投資企業進行利潤分配然后轉讓股權，以達到減輕所得稅費用、提高稅后凈收益的目的。

3、國稅函[2004]390號關于股權轉讓所得稅補充規定：

一、企業在一般的股權(包括轉讓股票或股份)買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得；

二、企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，應按《國家稅務總局關于印發(企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定)的通知》(國稅發[1998]97號)的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得；

三、按照《國家稅務總局關于執行(企業會計制度)需要明確的有關所得稅問題的通知》(國稅發[2003]45號)第三條規定，企業已提取減值、跌價或壞帳準備的資產，如果有關準備在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而沖銷的相關準備應允許作相反的納稅調整。因此，企業清算或轉讓子公司(或獨立核算的分公司)的全部股權時，被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷并調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產減值準備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉讓人(或投資方)按享有的權益份額確認為股息性質的所得。

4、財稅[2009]59號《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》對企業重組業務（包含股權收購）涉及企業所得稅的規定，企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。就股權收構部分，如按一般性稅務處理，被收購方應確認股權、資產

轉讓所得或損失，收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。如收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按按特殊性稅務處理。特殊處理方法為轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

（三）增值稅

根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》2011年第13號文規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。如不符合此規定，則按正常對股權轉讓增值部分征收增值稅。

（四）個人所得稅

根據個人所得稅法規的有關規定，個人轉讓股權應按“財產轉讓所得”項目依20%的稅率計算繳納個人所得稅。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額。

合理費用，是指納稅人在轉讓財產過程中按有關規定所支付的費用，包括營業稅、城建稅、教育費附加、資產評估費、中介服務費等。而有價證券的財產原值，是指買入時按照規定交納的有關費用。

需要注意的是，在計算繳納的稅款時，必須提供有關合法憑證，對未能提供完整、準確的財產原值合法憑證而不能正確計算財產原值的，主管稅務機關可根據當地實際情況核定其財產原值。

例如，2007年國美電器宣布，在香港上市的國美電器控股有限公司，通過銀行以委托貸款給獨立第三方的方式，得到大中電器獨家管理與經營權。收購價格為36.5億。大中電器股權持有人張大中透露，正是由于大中電器被國美電器收購，其所持股權進行轉讓，向北京市地稅局一次性繳納個人所得稅達5.6億元，并得到了市地稅局向他開具的個人所得稅完稅憑證，成為國內一次性繳納個人所

得稅最多的納稅人。

(五)印花稅

1、非上市公司不以股票形式發生的企業股權轉讓行為，屬于財產所有權轉讓行為，應按照產權轉移書據繳納印花稅。印花稅稅目稅率表第十一項規定，產權轉移書據應按所載金額的萬分之五貼花。國稅發[1991]155號第十條進一步明確，“財產所有權轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。”這里的企業股權轉讓所立的書據，是指未上市公司股權轉讓所書立的書據，不包括上市公司的股票轉讓所書立的書據。

2、財政部、國家稅務總局對上市公司股票轉讓所書立的書據怎樣征收印花稅作出了專門規定。2008年4月，經國務院批準，財政部、國家稅務總局決定，從2008年4月24號起，調整證券(股票)交易印花稅率，由現行千分之三調整為千分之一。即對買賣、繼承、贈予所書立的A股、B股股權轉讓數據，由立據雙方當事人分別按千分之一的稅率繳納證券交易印花稅。

3、對經國務院和省級人民政府決定或批準進行政企脫鉤、對企業(集團)進行改組和改變管理體制、變更企業隸屬關系，以及國有企業改制、盤活國有企業資產，而發生的國有股權無償劃轉行為，暫不征收證券交易印花稅。

結束語：因本人才疏學淺，又非稅務方面專業人士，如本文有任何不妥及不足之處，望各方人士批評指點。

個人簡介：

郭利剛律師

執業證號：***98

現任山西鋒衛律師事務所基礎設施法律事務部副主任

電話：1880351882

3該律師一九七九年出生，本科畢業于武漢大學，現就讀山西財經大學MBA，側重于研究公司法、合同法、建筑領域相關法律法規，主要從事企業并購重組、破產清算、為工程招標投標、建設施工提供全程法律服務等非訴訟業務。曾參與山西亞鑫集團有限公司并購太原港源焦化有限公司、清徐縣紫京精細化工有限公司、清徐縣大成鐵成金有限公司、清徐縣匯鑫源洗煤有限公司項目；山西焦煤集團煤礦企業兼并重組及煤炭資源整合專項法律服務項目；山西省外事橋務辦公室下屬幼兒教育中心債務處理法律服務項目等等。同時，該律師執業多年來，已在商事、民事、刑事方面也積累了豐富的訴訟經驗。

郭利剛律師始終秉承“誠實守信、勤免盡責、恪守職業道德”的執業理念，為多家企業單位提供日常法律服務，為當事人取得了良好的經濟效益和社會效益，并贏得一致好評。該律師現正致力于成為一名法商結合復合型人才，希望能用所學跨學科知識，為企業提供更全面的法律服務。