第一篇：股權轉讓個稅問題

股權轉讓個稅問題

《個人所得稅實施條例》第二十二條規定財產轉讓所得，按照一次轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，計算納稅；

根據《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告【2010】第27號）的規定，一、自然人轉讓所投資企業股權（份）（以下簡稱股權轉讓）取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據。

計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可采用本公告列舉的方法核定。

二、計稅依據明顯偏低且無正當理由的判定方法

（一）符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據明顯偏低：

1.申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

2.申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的；

3.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格的；

4.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格的；

5.經主管稅務機關認定的其他情形。

（二）本條第一項所稱正當理由，是指以下情形：

1.所投資企業連續三年以上（含三年）虧損；

2.因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；

3.將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

4.經主管稅務機關認定的其他合理情形。

三、對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，可采取以下核定方法：

（一）參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。

對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實。

（二）參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

（三）參照相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

（四）納稅人對主管稅務機關采取的上述核定方法有異議的，應當提供相關證據，主管稅務機關認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。

四、納稅人再次轉讓所受讓的股權的，股權轉讓的成本為前次轉讓的交易價格及買方負擔的相關稅費。

第二篇：股權轉讓所得個稅

國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告

國家稅務總局公告2010年第27號

根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則和《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）的有關規定，現將股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題公告如下：

一、自然人轉讓所投資企業股權（份）（以下簡稱股權轉讓）取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據。

計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可采用本公告列舉的方法核定。

二、計稅依據明顯偏低且無正當理由的判定方法

（一）符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據明顯偏低：

1.申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

2.申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的；

3.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格的；

4.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格的；

5.經主管稅務機關認定的其他情形。

（二）本條第一項所稱正當理由，是指以下情形：

1.所投資企業連續三年以上（含三年）虧損；

2.因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；

3.將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

4.經主管稅務機關認定的其他合理情形。

三、對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，可采取以下核定方法：

（一）參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實。

（二）參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

（三）參照相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

（四）納稅人對主管稅務機關采取的上述核定方法有異議的，應當提供相關證據，主管稅務機關認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。

四、納稅人再次轉讓所受讓的股權的，股權轉讓的成本為前次轉讓的交易價格及買方負擔的相關稅費。

各級稅務機關應切實加強股權轉讓所得征收個人所得稅的動態稅源管理，通過建立電子臺賬，跟蹤股權轉讓的交易價格和稅費情況，保證股權交易鏈條中各環節轉讓收入和成本的真實性。

五、本公告所稱股權轉讓不包括上市公司股份轉讓。

六、本公告自發布之日起30日后施行。

特此公告。

國家稅務總局

二○一○年十二月十四日

分送：各省、自治區、直轄市和計劃單列市國家稅務局，地方稅務局。

第三篇：股權轉讓涉稅問題

股權轉讓涉稅問題（基礎篇）

《稅收征收管理法》及其實施細則《個人所得稅法》及其實施條例《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第20號）《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）

二、征收范圍自然人轉讓其所持有的國內注冊登記的股份有限公司、有限責任公司及其他企業（不包括個人獨資企業和合伙企業）的股權，應當按照稅收法律法規的規定，就其取得的轉讓所得在當地稅務機關申報繳納個人所得稅。自然人以非貨幣性資產進行投資，包括以非貨幣性資產出資設立新的企業、參與企業增資擴股、定向增發股票、股權置換、重組改制等行為，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生，應當按照稅收法律法規的規定，就其取得的所得，應申報繳納個人所得稅。非貨幣性資產，是指現金、銀行存款等貨幣性資產以外的資產，包括股權、不動產、技術發明成果以及其他形式的非貨幣性資產。

三、征收時間被投資企業應當在董事會或股東會結束后5個工作日內，向主管稅務機關報送與股權變動事項相關的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。被投資企業發生個人股東變動或者個人股東所持股權變動的，應當在次月15日內向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A表）》及股東變更情況說明。主管稅務機關應當及時向被投資企業核實其股權變動情況，并確認相關轉讓所得，及時督促扣繳義務人和納稅人履行法定義務。

四、納稅人自然人股東轉讓股權，以轉讓人為納稅人，以受讓人為扣繳義務人，由受讓人負責代扣代繳個人所得稅，并向主管地方稅務機關解繳稅款。受讓人沒有扣繳稅款或無法扣繳稅款的，納稅人應自行主動到主管地方稅務機關申報繳納個人所得稅?？劾U義務人違反規定應扣未扣或未按規定期限解繳稅款的，主管地方稅務機關應按《稅收征收管理法》的相關規定進行處理。非貨幣性資產投資的：納稅人以不動產投資的，以不動產所在地地稅機關為主管稅務機關；納稅人以其持有的企業股權對外投資的，以該企業所在地地稅機關為主管稅務機關；納稅人以其他非貨幣性資產投資的，以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。

五、適用稅率自然人的股權轉讓所得和非貨幣性資產投資所得，按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅，適用20%的稅率。

六、征收稅種

（一）僅征收股權轉讓印花稅◆1.能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；◆2.繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；◆3.相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓?！?.其他合理情形。

（二）僅征收個人所得稅個人獨資企業、合伙企業在發生股權轉讓時，合伙企業生產經營所得和其他所得采取先分后稅的原則，即：合伙企業的合伙人以合伙企業的生產經營所得和其他所得，按合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額。根據《財政部國家稅務總局關于印發<關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定>的通知》（財稅【2000】91號）的規定，合伙企業以每個合伙人為納稅人。個人獨資企業和合伙企業每一納稅的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得。

（三）同時征收印花稅及個人所得稅◆1.凈資產核定法股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。6個月內再次發生股權轉讓且被投資企業凈資產未發生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業的資產評估報告核定此次股權轉讓收入。◆2.類比法（1）參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；（2）參照相同或類似條件下同類行業企業股權轉讓收入核定?！?.其他合理方法（1）對于股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅實行查賬征收的企業，依據企業提供的《資產評估報告》、《資產負債表》、《損益表》等資料，確定企業的所有者權益，以企業所有者權益加上轉讓時固定資產、無形資產評估增值額，按照股權比例確定自然人股東股權轉讓收入；（2）對于股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅實行核定征收的賬證不健全企業，依據股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅應納稅所得額扣除應交企業所得稅的差額及轉讓時固定資產、無形資產評估增值額（提供《資產評估報告》），按照股權比例確定自然人股東股權轉讓收入。（3）對于3年內無生產經營收入的企業，可根據具有資產評估資質的中介機構按市場價格對企業的土地、房產、機器設備、商譽等資產進行評估并形成的《資產評估報告》確定自然人股東股權轉讓收入。（4）主管稅務機關認為合理的其他方法。

七、股權原值的確認方法1.以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；2.以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；3.在發生股權繼承或直系親屬間通過無償讓渡方式取得股權的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值。4.被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增個人投資者股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增個人投資者股本，個人股東尚未繳納個人所得稅的，以轉增前股本和相關稅費之和確認股權原值。5.除以上情形外，按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值

第四篇：非上市公司股權轉讓征20%個稅

非上市公司股權轉讓征20%個稅

2009-06-16 14:58:00 來源: 南海網-南國都市報(海口)

稅務總局于近日正式下發文件，明確個人股權轉讓個人所得稅征繳相關問題。稅務總局相關負責人表示，這主要是為了堵塞稅收管理中的漏洞。

文件規定，個人股權轉讓完成交易以后，負有納稅義務的轉讓方或有代扣代繳義務的受讓方，應到稅務機關辦理納稅申報個人所得稅，并取得完稅證明，再到工商行政管理部門辦理變更手續。

近年來，隨著市場經濟的發展，個人投資行為在我國越來越普遍，與此同時，個人的股權轉讓也日漸增多。據了解，我國發生的個人股權轉讓數量相當巨大，已經發生的最大股權轉讓繳稅案例，是北京大中電器創建人張大中因把自己所持股權轉讓給國美電器而繳納了

5.6億元個人所得稅。

稅務總局相關負責人介紹，目前，我國對個人轉讓非上市公司股權按“轉讓財產所得”征收20％的個人所得稅。但是，由于大多數納稅人和扣繳義務人對個人股權轉讓的稅收政策還比較陌生，不依法履行納稅義務和扣繳義務的現象比較常見。

文件明確，股權轉讓交易各方簽訂股權轉讓協議，但沒有完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》，并向主管稅務機關申報；完成股權轉讓交易以后，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

文件要求，各地稅務機關要高度重視股權轉讓個人所得稅征收管理，主動加強與工商部門的協作，獲取個人股權轉讓信息；進一步規范股權轉讓所得個人所得稅征管流程，建立完整的管理鏈條和內部控管機制；對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

（據新華社）

第五篇：股權轉讓問題

轉讓股權問題（100個）

一、什么是股權？

答：指公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

二、什么是股權轉讓？

答：

1、股東依法將其合法持有的股權在股東之間相互轉讓或向股東以外的人轉讓的商事行為。

2、股權轉讓要遵守《公司法》等法律法規的規定。

3、股東向股東以外的人轉讓股權時其他股東有優先購買權；

4、公司章程（有限責任）可以對股東自愿轉讓股權另行規定，這時股權轉讓程序以約定為準。（公司法第七十二條）

三、什么是股權直接轉讓？

答：指股權出讓人將屬于自己的股權依法直接轉讓給受讓人的行為。

四、什么是股權間接轉讓？

答：指依照法律強制性規定，法院將屬于某人的股權依法轉讓給某債權人，或繼承人依法繼承被繼承人的股權等情況。

五、股東股權轉讓包括那些權利的轉讓？ 答：股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。因此股權轉讓所包括的權利是股東權的全部內容：比如1.發給股票或其他股權證明請求權；2.股份轉讓權；3.股息紅利分配請求權：4.股東會臨時召集請求權或自行召集權；5.出席股東會并行使表決權；6.對公司財務的監督檢查權；7.公司章程和股東大會記錄的查閱權；8.股東優先認購權；9.公司剩余財產分配權；10.股東權利損害救濟權；11.公司重整申請權；12.對公司經營的建議與質詢權等。

六、股權的各項權利可以分開轉讓嗎？

答：不能。股權的實質是基于股東身份而對公司享有的一種綜合性權利。股權的轉讓即是股東身份的轉讓，股東權利內容中的各項權利不能分開轉讓，在實踐操作上也無法實現。

七、股權轉讓時是否可以保留分紅權不轉讓？

答：不能。股權是股東對公司享有的權利，其任何一項權利內容都必須基于股東身份而行使。股權轉讓保留分紅權的約定對公司是不發生效力的。

八、什么是股東資格？

答：股東資格指相關人擁有股東身份、享有股東一切權利的資格。股東資格是行使股東權力的基礎。公司法第33條規定“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利”，確立了取得股東資格的基本標準。

九、股東資格如何取得？

答：股東資格可以由以下幾種方式取得：（1）、出資設立公司取得；（2）、受讓股份取得；（3）、接受質押后依照約定取得；（4）、繼承取得；（5）、接受贈與取得；（6）、法院強制執行債權取得等；在一般情形下股東資格的取得就等于股東身份的取得。但特殊情況下，比如公司章程有特別限制性約定，取得股東資格不等于就一定取得股東身份，要經過一定程序后才能最終確定。

十、如何界定取得股東資格的時間界限？ 答：（1）、根據股權轉讓合同約定；（2）根據公司《章程》規定；（3）根據法律規定，比如繼承、贈與等；（4）法院判決或執行決定；

十一、股權轉讓與股份轉讓有何不同? 答：股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。股權轉讓包括有限責任公司的股權轉讓和股份有限公司的股權轉讓。

股份轉讓一般特指股份有限公司的股權轉讓。

十二、股權轉讓與轉讓出資有何不同? 答：轉讓出資其實也是股權轉讓，來源于老公司法第三十五條：“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。第三十六條：”股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊?！彼赞D讓出資與股權轉讓其實是一樣的。

十三、股權轉讓、出資轉讓、股份轉讓、股本轉讓有何異同？

答:

1、股權轉讓，是法學界和經濟領域熟知并認可的有限責任公司和股份有限公司股東轉讓所持有的公司股權或股份的行為。

2、股份轉讓，一般是就股份有限公司而言的，因為只有股份有限公司才劃分為等額股份，股權轉讓就是相應股份的轉讓。

3、出資轉讓其實也是股權轉讓，來源于老公司法第三十五條：

股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。該條規定的本意就是針對公司股權轉讓的，只是在表述上容易讓人誤解。修改后的新公司法修正了這一點。

4、股本轉讓，這個概念在實踐中用的較少，是民間對股權轉讓的稱謂，本質和本意還是股權轉讓，工商局也是按照股權轉讓來進行變更登記的，《公司登記管理條例》根本就沒有股本轉讓的登記事項；股本在財務上是針對股份有限公司而言的，股份轉讓也是針對股份有限公司而言的，《公司法》（新）對于股份有限公司股份轉讓專章進行了規定；只有股份有限公司才設總股本，并劃分為等額股份，有限公司的股東是按照出資比例來享有股權的。

十四、股權轉讓協議的主體如何確定？

答：股權轉讓協議的主體有兩個，一是具有股東資格的公司股東，是轉讓人。一是符合法定條件的股權受讓人。

十五、股權轉讓協議由誰簽署？

答：由公司出讓股權的股東和股權轉讓的受讓人簽署。

十六、股權轉讓并辦理股東變更登記后原股東是否有權主張轉讓之前的利潤分紅？

答：不能。股權轉讓并辦理股東變更登記后，原股東即喪失股東資格，不得主張包括分紅權在內的任何股東權利。但在股權轉讓合同中另有約定的除外。

十七、股東喪失股東資格后是否有權提起盈余分配權的訴訟？

答：盈余分配權是股東權的一項內容，只能由股東行使。股東喪失股東資格后，即不能享有盈余分配權及其請求權。但是對其股東資格續承期間尚未了結的債權債務和尚未分配的盈余，作為原股東仍享有其“股東”的權利，在訴訟時效內有權提起訴訟。

十八、公司可以回購公司股東的股權嗎？ 答:公司只能在特定情況下收購股東的股權。

對于有限責任公司，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。（公司法第75條）

對于股份有限公司而言，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。另外，公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

十九、公司股東可以退股嗎？

答：不能。公司成立后，股東不能退股只能依法轉讓。只有在幾種法定情況下，股東可以請求公司收購其股權。（公司法第75條）但這不屬于退股，是特定意義的轉讓股權。

二十、以無形資產出資的股東的股權可以轉讓嗎？

答：可以。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。（公司法第27條第1款）不論以何種方式出資，股東的股權在本質上都是相同的。因此，以無形資產出資的股東的股權也可以轉讓。

二十一、公司章程可以限制股權轉讓嗎？

答：有限責任公司的章程可以限制股權轉讓，但不得違反法律強制規定（公司法第72條）。股份有限公司的章程不可以做出限制性規定。

二十二、公司章程可以規定股權轉讓的方法嗎？ 答：有限責任公司的章程可以在不違反公司法基本原則情況下規定本公司股權轉讓的方法（公司法第72條）。股份有限公司的章程不可以自行特別約定，而且股份有限公司的股權轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。（公司法第139條）二

十三、公司現有股東之間可以自由轉讓股權嗎？

答：有限責任公司股東之間可以依公司法規定自由轉讓股權。股份有限公司的股東間進行股權轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。二

十四、有限責任公司股東如何行使股權轉讓優先購買權？

答：有限責任公司：

1、經其它股東半數以上同意，股東向股東以外的人轉讓股權時。

2、同等條件下，其他股東可以向出讓人主張優先購買權。

3、兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例。

4、協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。（注：不向外轉讓股權時不存在股東優先權問題）二

十五、股權轉讓有哪些程序？

答：有限責任公司股權轉讓的簡易程序有：股東向非股東轉讓股權的，須先履行股東同意程序：（1）轉讓股東書面通知其他股東征求同意（2）在受通知30內不答復者，視為同意（3）不同意的股東應購買，否則視為同意（4）最終必須取得其他股東過半數同意。股東之間轉讓股權的，無須履行上述程序。

股權轉讓的具體程序可以包括：

一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。

二、聘請律師進行律師盡職調查。

三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

四、出讓方（國有、集體）企業向上級主管部門提出股權轉讓申請，并經上級主管部門批準。

五、評估、驗資（私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格）。

六、出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。

七、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

八、股權變動的公司需召開股東大會，并形成決議。

九、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。

十、由產權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續（私營有限公司可不需要）。

十一、到有關部門（工商局）辦理變更、登記等手續。二

十六、辦理股權轉讓工商變更登記所需提交的文件資料有哪些？ 答：辦理股權轉讓工商變更登記需提交的文件資料 ：

1)出讓方企業同意股權轉讓的股東會或董事會決議（出讓方是國有企業向上級主管部門提出股權轉讓申請書及主管部門批復以及產權交易機構的掛牌摘牌的相關證明文件）； 2)受讓方企業同意受讓股權的股東會或董事會決議； 3)股權轉讓協議書；

4)股權變動的公司股東會或董事會同意股權轉讓的決議；

5)股權變動的公司股東會和董事會任免董事、監事及法定代表人（如有變動）的決議； 6)股權變動公司法定代表人簽署的《企業變更登記申請書》； 內含《企業變更(改制)登記申請表》、《變更后單位投資者（單位股東、發起人）名錄》、《變更后自然人股東（發起人）、個人獨資企業投資人、合伙企業合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》、《企業法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格

7)公司法定代表人簽署的《指定（委托）書》及被委托人的身份證復印件； 8)章程修正案或修改后的公司章程 ； 9)驗資報告或評估報告； 出讓方、受讓方及股權變動公司營業執照副本復印件或身份證復印件； 11 新股東法人資格證明或自然人身份證明

二十七、公司可以代表股東與受讓方簽署股權轉讓協議嗎? 答：不可以。股權轉讓協議由股東本人與受讓方簽署，而不得由公司作為代表簽署。二

十八、公司董事長、監事有權代表股東與受讓方簽署股權轉讓協議嗎? 答：不可以。股權轉讓協議由股東本人與受讓方簽署，而不得由公司及公司任何其他管理人員代簽。

二十九、股權轉讓協議何時生效？

答：根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。但股權轉讓合同的生效并不當然等同于股權轉讓生效，對股權轉讓的雙方發生效力。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，必須關注股權轉讓協議簽訂后的適當履行問題。三

十、股權轉讓協議以工商登記為生效條件嗎? 答：不以登記為生效條件。根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效，對股權轉讓的雙方發生法律效力。但股權轉讓合同的生效并不當然等同于股權轉讓生效。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，必須關注股權轉讓協議簽訂后的適當履行問題。

三

十一、股權轉讓協議何時生效？

答：根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效，對股權轉讓的雙方發生法律效力。

三

十二、股權轉讓協議與股權轉讓合同有何不同？ 答：沒有不同。因為協議也可以稱為合同。三

十三、股權轉讓與股權收購有何異同？

答：二者實質一樣，因相對人不同，而有不同的稱謂。以股東的角度而言，股權轉讓是股東將其股權轉讓于受讓人。以受讓人的角度而言，即是受讓人向股東收購其股權。但“股權收購”一詞常用來描述某上市股份有限公司通過證券市場收購其他上市股份有限公司流通股或公開要約收購其他上市股份有限公司股權這樣一種行為。

三

十四、股權轉讓必須要辦理工商變更登記嗎？

答：是的。股權轉讓意味著公司股東的變更，而股東的變更是公司工商變更登記規定的項目之一。（《公司登記管理條例》第35條）

如果股權轉讓后不依法辦理變更登記手續將不能對抗善意第三人。股東權利將得不到法律保護。

三

十五、股權轉讓沒有辦理工商變更登記怎么辦？

答：應當盡快申請辦理工商變更登記。《公司登記管理條例》第35條有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明?！豆镜怯浌芾項l例》第73條公司登記事項發生變更時，未依照本條例規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

三

十六、股權轉讓后公司或轉讓方不予辦理工商變更登記怎么辦

答：當事人有權根據《公司法》第33條的規定要求公司進行股東名冊變更。股權轉讓方和受讓方均可以公司為被告提起辦理轉讓手續請求之訴。如果股權轉讓合同中約定轉讓方有協助義務而轉讓方不予協助的，受讓方可以將轉讓方和公司作為共同被告。三

十七、股權轉讓后應該辦理何種變更登記？

答：應當辦理股東變更登記（公司法第33條，公司登記管理條例第35條）三

十八、股東變更、注冊資金變更、實收資本變更有何異同？

答：股東變更是指某一股權的持有人發生了變更而不涉及到公司的注冊資金及實際資本的變動。（公司登記管理條例第35條）注冊資金變更是指公司因股東會決議增資減資而使登記于登記機關的公司注冊資本的數額發生了變動，向登記機關申請進行變更登記的行為。（公司登記管理條例第31條）實收資本變更是指公司因有分期繳納出資等情況而發生實收資本變動，向登記機關申請進行變更登記的行為。（公司登記管理條例第32條）三

十九、股權轉讓協議包括哪些內容? 答：

一、轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍等。

二、公司簡況及股權結構。

三、轉讓方的告知義務。

四、股權轉讓的份額，股權轉讓價款及支付方式。

五、股權轉讓的交割期限及方式。

六、股東身份的取得時間約定。

七、股權轉讓變更登記約定，實際交接手續約定。

八、股權轉讓前后公司債權債務約定。

九、股權轉讓的權利義務約定。

十、違約責任。

十一、適用法律爭議解決。

十二、通知義務、聯系方式約定。

十三、協議的變更、解除約定。

十四、協議的簽署、生效。

十五、訂立時間、地點。四

十、股權轉讓價格如何確定？

答：在股東自愿轉讓股權的情況下，在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權益的條件下，一般由轉讓雙方協商確定轉讓價格，實踐中有以下幾種方法供確定價格時參考：（１）將股東出資時股權的價格作為轉讓價格；（２）將公司凈資產額作為轉讓價格；（３）將審計、評估價格作為轉讓價格；（４）將拍賣、變賣價作為轉讓價格；也有采用其他方法來確定轉讓價格的。

四

十一、公司未分紅時股權轉讓價格如何確定？

答：在股東自愿轉讓股權的情況下，在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權益的條件下，一般由轉讓雙方協商確定一個基準價格，實踐中有以下幾種方法供參考：（１）將股東出資時股權的價格作為轉讓價格；（２）將公司凈資產額作為轉讓價格；（３）將審計、評估價格作為轉讓價格；（４）將拍賣、變賣價作為轉讓價格；也有采用其他方法來確定轉讓價格的。在確定基準價格后，可根據未分紅的有關情況（如持股期限，分紅時間等）在基準價格上雙方協商上浮一定的比例。

四

十二、股權轉讓的對價是支付給公司還是出讓方？

答：支付給出讓方。股權轉讓是發生于轉讓雙方之間的一種具有財產權內容的權利變動，轉讓對價的支付也是在轉讓雙方之間。

四

十三、股權轉讓時公司資產會發生變化嗎？

答：不會。股權轉讓不涉及公司注冊資本、實收資本及對外負債等資產狀況的變化。四

十四、股權轉讓時公司注冊資金會發生變化嗎？ 答：不會。

四

十五、股權轉讓時公司實收資本會發生變化嗎？ 答:不會。

四

十六、受讓方未按時支付股權轉讓價款怎么辦？

答：若在轉讓協議中規定有延期支付的違約處理條款，轉讓方可請求受讓方及時支付轉讓價款并支付違約金、滯納金等，或者向人民法院請求強制執行。

四

十七、股權轉讓的價格一定要與相應的出資額相一致嗎？

答：不一定。股權轉讓價格確定的原則是在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權益的條件下，由轉讓雙方協商確定。與相應的出資額相一致是確定轉讓價格的參考方法之一。四

十八、股權轉讓的價格一定要與注冊資金相一致嗎？

答：不一定。股權轉讓價格確定的原則是在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權益的條件下，由轉讓雙方協商確定。與注冊資金相一致是確定轉讓價格的參考方法之一 四

十九、股權轉讓的受讓方能否以公司資產來向出讓方支付股權轉讓價款？

答：不能。受讓方只能以屬于自己的財產支付股權轉讓價款，而公司資產的所有權屬于公司（公司法第3條）。但雙方公司進行股權交換時則另當別論。

五

十、沒有約定股權轉讓價格的股權轉讓協議是否有效？

答：轉讓價格是股權轉讓協議的實質性條款，沒有約定股權轉讓價格的協議因缺乏主要條款而無效。但雙方協商補充條款的或特別約定的比如：贈與等，則該協議仍然有效。

五

十一、股東會決議能否代替股權轉讓協議？答：不能。股東會決議的作用是同意或確認股權轉讓協議對公司的效力，其本身不能代替股權轉讓協議。轉讓協議（合同）約定如何履行和交付股權等詳細內容，是股東會決議不可代替的。五

十二、股東能否代替其他股東簽署股權轉讓協議？

答：不能。股權轉讓協議由公司股東和股權轉讓的受讓人簽署，不能由其它股東代簽，但受股東特別授權委托的除外。

五

十三、實際投資者能否代替注冊股東簽署股權轉讓協議？

答：不能。實際投資者與注冊股東是一種內部法律關系，實際投資者不能以股東名義對外行使權利，任何外部法律關系的成立，都必須以注冊股東的名義進行。

五

十四、實際投資者能否以自己的名義與受讓方簽署股權轉讓協議？

答：可以，但這種轉讓協議不能直接對公司發生效力，必須要有公司的注冊股東配合簽定相應的股權轉讓協議。如遇爭議，則首先要確立實際投資人的股東地位后才能使股權轉讓協議有效。

五

十五、股權轉讓涉及章程變更的一定要三分之二以上（表決權）的股東通過嗎？

答：不要。在股權協議轉讓和由法院強制轉讓的情況下，應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。（公司法第74條）

五

十六、股東會通過同意股權轉讓的協議但事后原股東反悔不簽署股權轉讓協議怎么辦? 答：視為股權轉讓協議沒有成立。但如果造成擬股權受讓方實際損失的，可追究反悔方締約過失責任。

五

十七、股東在同意股權轉讓的股東會決議上簽字并且接受了受讓人的股權轉讓價格款、受讓人也實際接受并實際管理公司但部分股東提出反悔并阻撓辦理工商變更登記怎么辦? 答：股權轉讓合同生效后，因辦理有關股權變更登記而產生的糾紛，根據股權轉讓協議取得股東資格的股權受讓人可以原告身份，以有義務辦理公司登記變更的公司和提出反悔并阻撓登記的股東為共同被告，向人民法院提起訴訟。五

十八、要求撤銷股東會決議是否有期限規定? 答：申請期限應自決議作出之日起六十日內（公司法第22條第2款）五

十九、股東要求確認股東會決議無效有期限的限制嗎? 答：應在股東會決議做出之日起兩年內向法院提出確認之訴。公司法第22條第1款未規定股東行使權利的期限，但股東向法院起訴要求確認股東決議無效應適用有關民事訴訟時效的規定，即在知道自己權利被侵害之日起兩年內提出訴訟請求。

六

十、股權轉讓的出讓人可以委托公司在與受讓方的股權轉讓合同上簽字嗎? 答：可以。出讓人在對公司進行的委托的情況下，公司以出讓人的代理人的名義與受讓方訂立合同是有效的。六十一、一個有限公司的48個股東與受讓方簽署了一份股權轉讓合同，也全部接受了股權轉讓的價款，但尚未辦理工商變更登記，現在部分股東反悔，提出該合同無效可以嗎?仍然同意股權轉讓的股東的股權轉讓合同有效嗎? 答：合同自成立時生效（合同法第44條），股權轉讓協議并不以工商變更登記為生效要件（公司法第72條），因此，經合法程序簽署的股權轉讓合同已經生效，股東的反悔并不構成其無效，仍同意股權轉讓的股東的轉讓合同當然有效。

六

十二、涉及118人的股權轉讓合同簽署時如何簽字？可以另附名單作為合同簽署嗎? 答：應當由每一個人都簽字，合同才能成立。另附名單不是合同當事人的有效的意思表示，因而不能以另附名單作為合同簽署。但是，另附名單作為整個合同一部分的除外。六

十三、有些地方特批的有限責任公司股東超過50人，并且進行了工商登記，這樣的公司是否合法？ 答：不合法。（公司法第23條、第24條）但應變更股東超過的除外。六

十四、多個股東的股權轉讓合同可以在一個合同上簽署還是分別與受讓方一對一的單獨簽署呢? 答：可以。法律對此種情況并無限制性規定，只要多個股東同意合同的內容和簽署形式，是可以在一個合同上簽署的。

六

十五、股權轉讓可以約定公司的債權債務由誰承擔嗎? 答：可以約定。但債權債務的概括轉移應取得相對一方的同意方能生效。（合同法第88條）六

十六、出資沒有實際到位、或者到位后抽逃資金的股東可以進行股權轉讓嗎? 答：可以。因為出資沒有實際到位、或者到位后抽逃出資的股東也具有股東資格。（公司法第33條第2款）股東轉讓其股權是股東權內容之一，凡具有股東資格的股東都可行使該項權利。但該出資沒有實際到位、或者到位后抽逃的股東在轉讓股權后仍應對公司或債權人承擔補足出資的責任。

六十七.股權轉讓的受讓方有義務補足原股東沒有交付到位的注冊資金嗎? 答：如果受讓方在受讓股權時不知原股東有此情況，則不應承擔補足責任；如果已經知道，則應承擔補足責任。六

十八、公司有權要求股東把股權轉讓的受讓款用于補足該股東未實際出資到位的注冊資金嗎? 答：有權。股權轉讓的受讓款屬于股東個人所有，但公司可以要求股東以特定財產履行補足出資的義務。其他股東也可以依據公司章程約定追究該股東的違約責任或公司的債權人要求明知存在瑕疵的股權受讓人和出讓人連帶承擔補足股金的責任。

六

十九、股權轉讓時受讓方支付的股權轉讓價應該支付給公司還是支付給股權出讓的股東？ 答：股權轉讓的主體是出讓人和受讓人雙方。股權轉讓時，受讓方應將支付的股權轉讓價支付給出讓股權的股東，而非公司。

七

十、辦理股權轉讓變更登記時新股東還要出資驗資嗎? 答：不需要。

七

十一、股權轉讓后新股東會決議何時召開？股權轉讓時必須由股東本人簽字嗎? 答：

1、在股權轉讓生效后，新股東會議就可以召開。

2、股權轉讓時一般情況下必須有股東本人簽字，但是如果該股東書面委托其他人的，受委托人在受委托范圍內可以代替簽字。七

十二、股權轉讓時股東可以委托他人簽字嗎? 答：可以。股權轉讓也是一種民事行為，可以由他人代理。（民法通則第63條）七

十三、有限責任公司的注冊資金不夠公司經營規模需要時怎么辦？

答：可以增加公司注冊資金。但關于增資的股東會決議需經代表三分之二以上表決權的股東通過。（公司法44條第二款）

七

十四、股權轉讓后，新股東發現公司缺少經營資金時怎么辦？

答：應先查明是否有股東抽逃出資或股東資金沒有到位，如果不是，可以通過其他融資手段籌集資金?；蛘咭笳匍_股東會，經代表三分之二以上表決權的股東通過決議后增加公司注冊資金。

七

十五、注冊資金與股東對公司的實際到位資金有何異同？

答：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。由于公司法規定股東可以分期繳納出資，因此股東對公司的實際投資額可能小于注冊資本，但投資總額可能大于注冊資本。但不管怎樣情況，公司股東只在注冊資本范圍內承擔有限責任。七

十六、股東會決議表決簽字通過后可以反悔嗎？

答：不可以。（民法通則第4條，合同法第6條）。七

十七、股東會決議通過后部分股東不執行怎么辦？

答：如果屬于股權轉讓性質并已經實際交付股權的，可以向法院提起訴訟，請求對該部分股權強制執行公司登記手續或要求該部分股東賠償因不執行股東會決議而導致的經濟損失。七

十八、股權轉讓時轉讓股東已經全部接收了受讓方的股權轉讓價款可以視為股權轉讓合同已經實際履行了嗎？

答：不能。股權轉讓的過程還包括公司變更股東名冊，及在公司登記機關進行變更登記。轉讓股東有義務配合完成這些工作。

七

十九、股權轉讓時出讓股東已經全部接收了受讓方的股權轉讓價款并進行了公司財務、管理等項交接但工商變更登記前可以視為股權轉讓合同已經實際履行了嗎？

答：協助進行工商變更登記是轉讓合同義務的一部分，但并非主要義務。在出讓股東已經全部接收了受讓方的股權轉讓價款并進行了公司財務、管理等項交接后，可認為合同已經實際履行。受讓方可以要求公司或出讓人協助辦理工商登記手續，如果受阻可以以公司或出讓人為被告或共同被告向法院提起訴訟。

八

十、公司股權轉讓如何納稅？ 答： 股權轉讓不收營業稅（《轉發財政部 國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（京財稅[2003]414號））法人企業股東股權轉讓不會涉及流轉征稅，只涉及對股權轉讓所得的課稅。（《企業所得稅法》第6條）

八

十一、個人股權轉讓如何納稅？ 答：股東個人轉讓股權的應繳納印花稅和個人所得稅。印花稅按轉讓價格乘以萬分之五計算。股權轉讓所得應繳納的個人所得稅＝（股權轉讓收入－取得股權所支付的金額－轉讓過程中所支付的相關合理費用）×20%。（關于原值及費用的確定，納稅人必須提供有關合法有效憑證。）（個人所得稅法第6條第5款，《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第8條第9款）

八

十二、股權轉讓糾紛中，對方聘請的律師來調查時一定要配合嗎？

答：不需要。如果對方律師沒有法院發出的調查令，對其調查可以不予配合。八

十三、股權轉讓糾紛中，對方聘請的律師索要相關資料時一定要提供嗎？ 答：不需要。如果對方律師沒有法院發出的調查令，對其調查行為可以不予配合。八

十四、股權轉讓糾紛中100%保證打贏官司的律師可以聘請嗎？

答：這種承諾是違背律師執業規范的。（《律師執業行為規范(試行)》［2004］律發字第20號第16條）

八

十五、股權轉讓糾紛中要求律師100%保證打贏官司才聘請科學嗎？這樣是否能夠找到專業律師？

答：律師不得承諾案件的判決結果。（《律師執業行為規范(試行)》［2004］律發字第20號第16條）這樣的要求是不科學的，也不能找到專業律師。

八

十六、股權轉讓糾紛中聘請不同的律師案件結果是一樣的嗎？

答：不一樣。因為律師的專業素質和業務能力不同，會導致糾紛案件的結果不同。八

十七、分公司有股權嗎？

答： 答： 有限責任公司的分公司是總公司的分支機構，法律上不獨立承擔民事責任，其擁有的公司財產屬于總公司。而股權是指公司股東對于整個公司財產所占比例及對公司的管理權、經營者選擇權等，所以與分公司不一樣，屬于兩個層面的概念。分公司不能單獨擁有股權。

八

十八、兩人股東公司，其中一人故意躲著不出來，股權轉讓能否進行下去？

答：依據新《公司法》第七十二條規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓?！彼援敼竟蓶|需對外轉讓自己股權時，首先要征得過半數的股東同意，如果對方故意躲起來說明他有可能不同意轉讓，也可能故意阻止股權的轉讓。在一方故意躲起來不接書面通知情況下，因為《公司法》對“書面通知”送達方式沒有具體規定，怎么界定“其他股東自接到書面通知之日？”在對方躲起來“無法送達”情況下決意轉讓股權的股東，我認為可以尋求法律救濟，要求法院“公告送達”，或其他能夠證明已經將“書面通知”送達其他股東的方法，比如：雙掛號信等。如果其他股東在法定時間段內不答復，即依法視為同意轉讓。另外如果公司章程有特別約定的，只要該約定不違反法律禁止性規定的就可以從約定，從而把股權轉讓進行下去。

八

十九、股東之一死亡后，其繼承人又一時找不到，其股權怎么處理？

答：依據《公司法》第七十六條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”因此如果股東的繼承人一時找不到，不能擅自處理，只能保留其股份留待找到后處理或通過繼承法的司法程序解決。公司章程有規定的，按照規定辦。

九

十、股東分散在外長期聯系不上，其股權是否可以處理？怎么處理？ 答：股東分散在外聯系不上的原因很復雜，如果他即不參加股東會也不委托別人參加（不可抗力除外），只能證明他放棄管理權，不能證明他放棄財產權和分紅的權利。所以一般對其持有的股權其他股東不能擅自處理，只能為其保留股份。如果公司章程有特別規定的，可以按約定辦，但原則是不能故意損害其合法權益。

九

十一、大股東不同意小股東轉讓股權或故意刁難其股權轉讓怎么辦？

答：股權可以依法轉讓是公司法基本原則，依據《公司法》第七十二條規定，大股東如果不同意小股東轉讓股權的，“應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓?！比绻室獾箅y其股權轉讓的，還可以依法起訴至法院，通過司法途徑解決。九

十二、大股東欺壓小股東，即不開股東會又長期不分紅怎么辦？

答：《公司法》第一百四十九條具體列出了董事、高管人員的禁止行為。第三十四條至第四十四條規定了股東權利。依據《公司法》第一百五十條至一百五十三條的規定，掌控公司的大股東如果違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。因此如遇到大股東欺壓小股東，不開股東會又不分紅，小股東完全可以依法起訴維護自己的合法權益。

九

十三、糾紛股東一方將公司公章分別把持在自己一方不肯交出來又不使用怎么辦？

答：遇到此類公司內部權利糾紛，首先應該依據公司《章程》召開股東大會或臨時股東會議，坐下來好好商量。如果無法召開股東會則可以尋求司法救濟即訴訟解決。重新刻一枚公章不能從根本上解決股東之間的爭議。

九

十四、股東一方即不來開股東會也不愿轉讓股份，使公司運營陷入僵局怎么辦？

答：首先要看這個是大股東還是小股東，如果是小股東不來開股東會會，表示他放棄股東的權利，只要在程序上沒有過錯，一般對公司的運營沒有實質性影響。如果是大股東則要看其是否損害了其他股東的利益和公司利益，一般大股東處在控股地位，不會故意損害自己的利益，如果其故意不參加股東會則有可能使公司運營陷入僵局，此時小股東或其他股東有權利依據《公司法》第四十一條規定，自行召集和主持股東會。如果大股東及他委派的高級管理人員故意損害其他股東利益的，其他股東還可以依《公司法》第一百五十三條規定對其提起訴訟，尋求司法救濟。

九

十五、掛名股東故意侵犯“隱名”股東利益怎么辦？

答：掛名股東如果故意侵犯“隱名股東”利益，作為隱名股東首先要對外界確立其實際“股東”的地位，這種法律風險隱名股東在一開始就應該有所預防，如果沒有特別書面約定的話，就只能通過訴訟解決。

在訴訟前首先要確定以下幾點：同時符合下列3個條件的，可以確認實際出資人（隱名股東）對公司享有股權：

1、有限責任公司半數以上其他股東明知實際出資人出資。如在公司設立時一起簽訂內部協議并實際出資；

2、公司一直認可其以實際股東的身份行使權利的。如已經參加公司股東會議、參與公司股利分配等

3、無其他違背法律法規規定的情形。如外商出資應按外資企業規定進行審批，否則就不能確認為內資公司的股東。

只有具備以上三個條件，才能通過司法救濟維護隱名股東的合法權益。

九

十六、由于個別大股東阻撓，股東會開不起來怎么辦？

答：可以依據《公司法》第四十一條、第一百五十三條規定，尋求司法救濟，或依法轉讓掉自己的股權。

九

十七、小股東雖反對大股東轉讓股權，但是又無能力實現股東的優先購買權怎么辦？

答：有二種辦法：

1、如果大股東侵犯了小股東利益，可以依法起訴。

2、退出公司，對外轉讓掉自己的股權。

九

十八、股東將公司財產和家庭財產混在一起怎么辦？

答：一般有限責任公司的股東如果不能將公司財產和家庭財產明確分開的話，那么在對外承擔債務或責任時，法院就可能“揭開公司的面紗”，判決責任股東承擔“無限責任”，即不認為該公司具有有限責任公司的法人地位。這也是對“濫用”有限責任公司權利的股東的懲罰和對善意的債權人的合理保護。

九

十九、公司分立時股權怎么轉讓？

答：依據《公司法》第一百七十六條、第一百七十七條、第一百八十條規定：公司分立時需對其財產作相應的分割，并在三十日內在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。公司分立還應當依法向公司登記機關辦理變更登記。另依據公司法第七十五條規定：公司合并、分立、轉讓主要財產的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。

所以當公司分立時，1、股東可以依據分立協議約定持有股權（財產）和承擔債權債務。

2、但投票反對分立的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議通過起九十日內向法院提起訴訟。

第一百條、小股東利益在公司分立時怎么保護? 答：依據《公司法》第七十五條和第一百四十三條規定，當小股東無力阻止公司通過分立公司的股東會決議時，可以要求公司按照合理的價格收購其股權。如果在六十天內達不成股權收購協議的，股東可以自股東會決議通過起九十日內向法院提起訴訟，以保護自己的合法權益。