第一篇：企業整體轉讓及股權轉讓等涉稅政策解讀[范文]

企業整體轉讓及股權轉讓等涉稅政策解讀

第一點：首先不征營業稅

國稅函[2002]165號 轉讓企業產權不征收營業稅問題的批復：根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則的規定，營業稅的征收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍，不應征收營業稅。第二點：不征收增值稅

國稅函[2002]420號 國稅函[2002]420號 轉讓企業全部產權不征收增值稅問題 ：根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的規定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。第三點：如果涉及股權轉不征營業稅

財稅[2002]191號 股權轉讓有關營業稅問題 現對股權轉讓的營業稅問題通知如下：

（一）、以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。

（二）、對股權轉讓不征收營業稅。

（三）、《營業稅稅目注釋（試行稿）》（國稅發[1993]149號）第八、九條中與本通知內容不符的規定廢止。本通知自2003年1月1日起執行。第四點：如果轉讓在建項目需要納稅

財稅[2003]16號第二條第（七）項規定：單位和個人轉讓在建項目時，不管是否辦理立項人和土地使用人的更名手續，其實質是發生了轉讓不動產所有權或土地使用權的行為。對于轉讓在建項目行為應按以下辦法征收營業稅：

1.轉讓已完成土地前期開發或正在進行土地前期開發，但尚未進入施工階段的在建項目，按“轉讓無形資產”稅目中“轉讓土地使用權”項目征收營業稅。

2.轉讓已進入建筑物施工階段的在建項目，按“銷售不動產”稅目征收營業稅。

在建項目是指立項建設但尚未完工的房地產項目或其它建設項目。第五點：涉及契稅如何繳納？ 財稅[2003]184號文件規定：

一、企業公司制改造

非公司制企業，按照《中華人民共和國公司法》的規定，整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，或者有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。

非公司制國有獨資企業或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業（公司）在新設公司中所占股份超過50％的，對新設公司承受該國有獨資企業（公司）的土地、房屋權屬，免征契稅。

二、企業股權重組

在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業上地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。國有、集體企業實施“企業股份合作制改造”，由職工買斷企業產權，或向其職工轉讓部分產權，或者通過其職工投資增資擴股；將原企業改造為股份合作制企業的，對改造后的股份合作制企業承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。

三、企業合并

兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。

四、企業分立

企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相問的企業，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，不征收契稅。

五、企業出售

國有、集體企業出售，被出售企業法人予以注銷，并且買受人妥善安置原企業30％以上職工的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，減半征收契稅；全部安置原企業職工的，免征契稅。

六、企業關閉、破產

企業依照有關法律、法規的規定實施關閉、破產后，債權人（包括關閉、破產企業職工）承受關閉、破產企業上地、房屋權屬以抵償債務的，免征契稅；對非債權人承受關閉、破產企業上地、房屋權屬，幾妥善安置原企業30％以上職工的，減半征收契稅；全部安置原企業職工的，免征契稅。

七、其他

經國務院批準實施債權轉股權的企業，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。

政府主管部門對國有資產進行行政性調整和劃轉過程中發生的土地、房屋權屬轉移，不征收契稅。企業改制重組過程中，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。

第五、六款所稱“妥善安置原企業職工”，是指國有、集體企業買受人或關閉、破產企業的土地、房屋權屬承受人，按照國家有關規定對原企業職工進行合理補償，并與被安置職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同，以及按照《勞動法》落買相關政策。

財稅[2006]41號文件規定財稅[2003]184號文件執行期限為2006年1月1日至2008年12月31日。

國稅函[2006]844號對企業改制重組契稅政策184號文件進行解釋

一、184號文件第一條第一款中規定的“整體改建”，是指改建后的企業承繼原企業全部權利和義務的改制行為。

二、184號文件第二、三、四條中所謂“企業”，是指法人企業。

三、184號文件第二條第一款中規定的“股權轉讓”，包括單位、個人承受企業股權，同時變更該企業法人代表、投資人、經營范圍等法人要素的情況。在執行中，可以根據工商管理部門進行的企業登記認定。即：企業辦理變更登記的，適用于該款規定；企業辦理新設登記的，不適用于該款規定。對新設企業承受原企業的土地、房屋權屬應征收契稅。

四、184號文件第四條規定的“企業分立”，僅指新設企業、派生企業與被分立企業投資主體完全相同的行為。

五、184號文件第七條中規定的“同一投資主體內部所屬企業之間”，是指母公司與其全資子公司之間、母公司所屬的各個全資子公司之間的關系，以及同一自然人設立的個人獨資企業之間、同一自然人設立的個人獨資企業與一人有限責任公司之間的關系。

六、以出讓方式承受原改制企業劃撥用地的，不屬于184號文件規定的范圍，對承受人應征收契稅。

國稅函[2008]514號再次對全資子公司承受母公司資產有關契稅政策進行解釋

根據《財政部 國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2003]184號）和《國家稅務總局關于企業改制重組契稅政策有關問題解釋的通知》（國稅函[2006]844號）的有關規定，公司制企業在重組過程中，以名下土地、房屋權屬對其全資子公司進行增資，屬同一投資主體內部資產劃轉，對全資子公司承受母公司土地、房屋權屬的行為，不征收契稅。第六點：企業所得稅方面請查閱：國稅發[2000]118號、國稅發[2000]119號文件。由于該文件內容較多，請自行查閱。

股權轉讓如何進行契稅處理

2011-2-12 9:55 國稅總局 【大 中 小】【打印】【我要糾錯】

【問題】

有一家有限責任公司在工商部門在進行名稱變更的同時，股東（發起人）全部發生了變更（原先的股東都不存在，全部變成了新的股東），董事會、監事會成員、經理等情況也發生了變更，這種情況是否減免契稅？

【解答】

根據《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號）文件第二條規定：“在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅?！?/p>

根據《國家稅務總局關于企業改制重組契稅政策若干執行問題的通知》（國稅發〔2009〕89號）文件規定：“財稅[2008]175號文件第二條中規定的股權轉讓，僅包括股權轉讓后企業法人存續的情況，不包括企業法人注銷的情況。在執行中，應根據工商管理部門對企業進行的登記認定，即企業不需辦理變更和新設登記，或僅辦理變更登記的，適用該條；企業辦理新設登記的，不適用該條，對新設企業承受原企業的土地、房屋權屬應征收契稅?！?/p>

因此，你公司由于并沒有注銷企業法人，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。

關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知

財稅[2012]4號

頒布時間：2012-1-12發文單位：財政部 國家稅務總局

各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務局，西藏、寧夏、青海?。ㄗ灾螀^）國家稅務局，新疆生產建設兵團財務局：

為了支持企業、事業單位改革，促進國民經濟持續、健康發展，現就企業、事業單位改制重組等涉及的契稅政策通知如下：

一、企業公司制改造

非公司制企業，按照《中華人民共和國公司法》的規定，整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，有限責任公司整體改建為股份有限公司，股份有限公司整體改建為有限責任公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。

非公司制國有獨資企業或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業（公司）在新設公司中所占股份超過50%的，對新設公司承受該國有獨資企業（公司）的土地、房屋權屬，免征契稅。

國有控股公司以部分資產投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份超過85%的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責任公司資本總額超過50%，或國有股份占股份有限公司股本總額超過50%的公司。

二、公司股權（股份）轉讓

在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。

三、公司合并

兩個或兩個以上的公司，依據法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。

四、公司分立

公司依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。

五、企業出售

國有、集體企業整體出售，被出售企業法人予以注銷，并且買受人按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。

六、企業破產

企業依照有關法律、法規規定實施破產，債權人（包括破產企業職工）承受破產企業抵償債務的土地、房屋權屬，免征契稅；對非債權人承受破產企業土地、房屋權屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。

七、債權轉股權

經國務院批準實施債權轉股權的企業，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。

八、資產劃轉

對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。

同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

九、事業單位改制

事業單位按照國家有關規定改制為企業的過程中，投資主體沒有發生變化的，對改制后的企業承受原事業單位土地、房屋權屬，免征契稅。投資主體發生變化的，改制后的企業按照《中華人民共和國勞動法》等有關法律法規妥善安置原事業單位全部職工，與原事業單位全部職工簽訂服務年限不少于三年勞動用工合同的，對其承受原事業單位的土地、房屋權屬，免征契稅；與原事業單位超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年勞動用工合同的，減半征收契稅。

十、其他

以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業、事業單位劃撥用地的，不屬上述規定的免稅范圍，對承受方應按規定征收契稅。

本通知所稱企業、公司是指依照中華人民共和國有關法律法規設立并在中國境內注冊的企業、公司。

本通知執行期限為2012年1月1日至2014年12月31日?！敦斦?國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）、《財政部 國家稅務總局關于事業單位改制有關契稅政策的通知》（財稅[2010]22號）以及《國家稅務總局關于企業改制重組契稅政策若干執行問題的通知》（國稅發[2009]89號）同時廢止。

財政部 國家稅務總局

二○一二年一月十二日

1、問：我公司是一家房地產開發公司，現將已開發竣工的商品房留下幾套給公司自用，并決定轉作固定資產。請問：為實現開發商品房的利潤，自用的商品房是否可以按本公司對外銷售的價格入賬？稅務方面有何規定？

答：會計方面：將開發產品轉為自用的，不符合確認收入的條件，只能按賬面成本結轉固定資產，不確認收入。

稅務方面：⑴《國家稅務總局關于房地產開發業務征收企業所得稅問題的通知》（國稅發[2006]31號）規定，開發企業將開發產品轉作固定資產或用于捐贈、贊助、職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務、換取其他企事業單位和個人的非貨幣性資產等行為，應視同銷售，于開發產品所有權或使用權轉移，或于實際取得利益權利時確認收入（或利潤）的實現。確認收入（或利潤）的方法和順序為：①按本企業近期或本年度最近月份同類開發產品市場銷售價格確定；②由主管稅務機關參照當地同類開發產品的市場公允價值確定；③按開發產品的成本利潤率確定。開發產品的成本利潤率不得低于15%,具體比例由主管稅務機關確定。⑵《國家稅務總局關于房產稅、城鎮土地使用稅有關政策規定的通知》（國稅發[2003]89號）規定：①房地產開發企業建造的商品房在售出前不征收房產稅；但對售出前房地產開發企業已使用或出租、出借的商品房應按規定征收房產稅。②房地產開發企業自用、出租、出借本企業建造的商品房，自房屋使用或交付之次月起計征房產稅和城鎮土地使用稅。⑶《國家稅務總局關于房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》（國稅發[2006]187號）規定，房地產開發企業將開發的部分房地產轉為企業自用或用于出租等商業用途時，如果產權未發生轉移，不征收土地增值稅，在稅款清算時不列收入，不扣除相應的成本和費用。

2、問：我單位屬市級集體企業，收到房地產開發商轉來的拆遷補償款，請問拆遷補償款應當支出哪些項目？稅務方面如何處理？

答：企業拆遷通常包括政策搬遷和商業性拆遷兩種形式。

企業政策性搬遷收入，是指因當地政府城市規劃、基礎設施建設等原因，搬遷企業按規定標準從政府取得的搬遷補償收入，以及搬遷企業通過市場（招標、拍賣、掛牌等形式）取得的土地轉讓收入。這種情況下被搬遷企業通常并非出于自愿，搬遷補償款主要是補償企業因搬遷而造成的損失以及重新購置機器設備、土地使用權、新建廠房等支出以及安置職工之用。

對于政策性搬遷，財務及會計方面，《財政部關于企業收到政府撥給的搬遷補償款有關財務處理問題的通知》（財企[2005]123號）規定：⑴企業收到政府撥給的搬遷補償款，作為專項應付款核算。搬遷補償款存款利息，一并轉增專項應付款。⑵企業在搬遷和重建過程中發生的損失或費用，區分以下情況進行處理：①因搬遷出售、報廢或毀損的固定資產，作為固定資產清理業務核算，其凈損失核銷專項應付款；②機器設備因拆卸、運輸、重新安裝、調試等原因發生的費用，直接核銷專項應付款；③企業因搬遷而滅失的、原已作為資產單獨入賬的土地使用權，直接核銷專項應付款；④用于安置職工的費用支出，直接核銷專項應付款。⑶企業搬遷結束后，專項應付款如有余額，作調增資本公積金處理，由此增加的資本公積金由全體股東共享；專項應付款如有不足，應計入當期損益。企業收到的政府撥給的搬遷補償款的總額及搬遷結束后計入資本公積金或當期損益的金額應當單獨披露。

稅務方面，《財政部、國家稅務總局關于企業政策性搬遷收入有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2007]61號）規定：⑴對企業取得的政策性搬遷收入，應按以下方式進行企業所得稅處理：①搬遷企業根據搬遷規則，用企業搬遷收入購置或建造與搬遷前相同或類似性質、用途的固定資產和土地（以下簡稱重置固定資產），以及進行技術改造或安置職工的，準予搬遷企業的搬遷收入扣除重置固定資產、技術改造和安置職工費用，其余額計入應納稅所得額。②企業因轉換生產經營方向等原因，沒有用上述搬遷收入進行重置固定資產或技術改造，而將搬遷收入用于購置其他固定資產或進行其他技術改造項目的，可在企業政策性搬遷收入中將相關成本扣除，其余額計入應納稅所得額。③搬遷企業沒有重置固定資產、技術改造或購置其他固定資產的計劃或立項報告，應將搬遷收入加上各類拆遷固定資產的變賣收入、減除各類拆遷固定資產的折余價值和處置費用后的余額計入當年應納稅所得額，計算繳納企業所得稅。④搬遷企業利用政策性搬遷收入購置的固定資產，可以按照現行稅收規定計算折舊或推銷，并在企業所得稅稅前扣除。⑤搬遷企業從規劃搬遷第二年起的五年內，其取得的搬遷收入暫不計入當年應納稅所得額，在五年期內完成搬遷的，搬遷收入按上述規定扣除相關成本費用后，其余額并入搬遷企業當年應納稅所得額，繳納企業所得稅。⑵對于符合西部大開發、高新技術企業等企業所得稅優惠政策的搬遷企業，其取得的搬遷收入，在審核企業享受稅收優惠政策有關主營業務收入占總收入比例的條件時，不計入企業的總收入。⑶本通知印發之前已做稅務處理的，不再調整；尚未進行稅務處理的，按照本通知的規定執行。

如果是商業性拆遷，即基于雙方自愿的拆遷，補償款實質上是被拆遷企業處置固定資產及轉讓不動產等的收入，按稅法規定應該對轉讓收入計征營業稅、土地增值稅和企業所得稅等。企業只能按清理固定資產、轉讓無形資產（土地使用權）等進行賬務處理。所發生的損失在稅務方面應該按照《企業財產損失所得稅前扣除管理辦法》（國家稅務總局令第13號）的規定辦理。

3、問：我單位原是生產經營機床附件的國有企業法人單位，由于經營虧損已停止生產經營。目前，上級單位決定利用原廠區占用土地建造職工住宅，形式為集資建房，最終要為職工辦理產權證。請問在建房售房過程中我單位如何納稅？

答：按照目前政策，對企業集資建房有嚴格的限制性規定，即同時符合以下條件的困難企業可以通過職工集資方式建房：一是必須經市、縣人民政府批準；二是必須符合城市的規劃；三是企業必須擁有自己的土地，而且土地必須符合城市規劃。對于采用職工集資等方式建房的，《關于制止違規集資合作建房的通知》（建住房[2006]196號）規定，符合規定條件，經市、縣人民政府批準進行集資合作建房的企業和單位，要嚴格執行建設部、發展改革委、國土資源部、人民銀行《關于印發<經濟適用住房管理辦法>的通知》（建住房[2004]77號）和其他有關集資合作建房的規定。集資合作建房必須符合土地利用總體規劃和城市規劃，列入當地本年度經濟適用住房建設計劃和年度土地利用計劃，其建設標準、優惠政策、供應對象的審核等要嚴格按照經濟適用住房的有關規定執行。建成的住房不得在經審核的供應對象之外銷售。對于符合房改政策規定的集資建房，除建筑施工企業應該繳納營業稅和企業所得稅以外，建設單位不需要再繳納其他稅金。但對于以集資建房名義變相搞實物分配或商品房開發的，要對所涉及的土地使用權、房屋建筑物轉讓行為計征營業稅、土地增值稅等。

近日，吉林地稅12366接到一位劉姓納稅人的咨詢電話。這位納稅人說：“我是通榆縣城內一名個體納稅戶，從事酒店生意。經營用房是2004年8月購買的，且已繳納過契稅，也辦理了產權登記。今年5月，由于城市開發需拆遷，于是與開發商達成了一紙協議。按照協議規定，開發商同意以償還原房屋面積的方式回購（即回遷），原房屋面積為150平方米，經評估確認價值60萬元?，F回遷房屋面積220平方米，分為上下兩層結構，總價值為160萬元，其中含地下室價值10萬元。我只要再支付房屋面積差額部分100萬元，就可以回遷入住，繼續從事酒店的經營業務。以回遷的方式購買門市樓，是否可以按照房屋交付的差額100萬元繳納契稅呢？另外，房屋的地下室部分10萬元是否也需要繳納契稅？”

吉林地稅123663號坐席員針對納稅人提出的問題，查找相關政策后作了詳細的解答。目前，契稅政策中規定實行差額征收契稅的有兩種情形。第一，《契稅暫行條例細則》（財法字[1997]52號）第十條規定，土地使用權交換、房屋交換，交換價格不相等的，由多交付貨幣、實物、無形資產或者其他經濟利益的一方繳納稅款。交換價格相等的，免征契稅。第二，財政部、國家稅務總局《關于城鎮房屋拆遷有關稅收政策的通知》（財稅[2005]45號）第二條規定，對拆遷居民因拆遷重新購置住房的，對購房成交價格中相當于拆遷補償款的部分免征契稅，成交價格超過拆遷補償款的，對超過部分征收契稅。而劉姓納稅人因拆遷而回購的門市樓，既不屬于財法字[1997]52號文件中說的“房屋交換”的情形，也不屬于財稅[2005]45號文件中說的“因拆遷重新購置住房”的情形，因此劉姓納稅人以回遷的方式購買門市樓，是不可以按照房屋交付的差額100萬元繳納契稅的。

根據財政部、國家稅務總局《關于房屋附屬設施有關契稅政策的批復》（財稅[2004]126號）規定，對于承受與房屋相關的附屬設施（包括停車位、汽車庫、自行車庫、頂層閣樓以及儲藏室，下同）所有權或土地使用權的行為，按照契稅法律、法規的規定征收契稅；對于不涉及土地使用權和房屋所有權轉移變動的，不征收契稅；承受的房屋附屬設施權屬如為單獨計價的，按照當地確定的適用稅率征收契稅；如與房屋統一計價的，適用與房屋相同的契稅稅率。

綜上所述，劉姓納稅人以回遷的方式購買門市樓應該按照全額160萬元（包括地下室10萬元）計算繳納契稅8萬元（160萬元×5%）。

第二篇：關于股權轉讓的涉稅政策

關于股權轉讓的涉稅政策

1、企業所得稅(一)居民企業

1、一般性稅務處理

根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函〔2010〕79號)規定：

三、關于股權轉讓所得確認和計算問題企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

根據《國家稅務總局關于企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》(國家稅務總局公告2010年第19號)規定：“企業取得財產(包括各類資產、股權、債權等)轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定外，均應一次性計入確認收入的計算繳納企業所得稅?！?/p>

根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)規定：

四、……(三)企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。2.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。3.被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

根據《國家稅務總局關于企業所得稅核定征收有關問題的公告》(國家稅務總局公告2012年第27號)規定：“

二、依法按核定應稅所得率方式核定征收企業所得稅的企業，取得的轉讓股權(股票)收入等轉讓財產收入，應全額計入應稅收入額，按照主營項目(業務)確定適用的應稅所得率計算征稅;若主營項目(業務)發生變化，應在當年匯算清繳時，按照變化后的主營項目(業務)重新確定適用的應稅所得率計算征稅。

根據《財政部 國家稅務總局 證監會關于滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》(財稅〔2014〕81號)規定：

一、關于內地投資者通過滬港通投資香港聯合交易所有限公司(以下簡稱香港聯交所)上市股票的所得稅問題……(二)內地企業投資者通過滬港通投資香港聯交所上市股票的轉讓差價所得稅。對內地企業投資者通過滬港通投資香港聯交所上市股票取得的轉讓差價所得，計入其收入總額，依法征收企業所得稅。

企業轉讓上市公司限售股問題參照《國家稅務總局關于企業轉讓上市公司限售股有關所得稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第39號)的規定進行處理。

2、特殊性稅務處理 ①股權收購

根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)以及《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)規定：

六、……(二)股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。②股權劃轉

根據《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)規定：

三、關于股權、資產劃轉對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：

1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。

2、劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。

3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

四、本通知自2014年1月1日起執行。本通知發布前尚未處理的企業重組，符合本通知規定的可按本通知執行。

具體規定參照《國家稅務總局關于資產(股權)劃轉企業所得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第40號)規定進行處理。③非貨幣性資產投資

根據《財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》(財稅〔2014〕116號)規定：“

一、居民企業(以下簡稱企業)以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。具體規定參照《國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅有關征管問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第33號)的規定進行處理。(二)非居民企業

1、一般性稅務處理

根據《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕698號)規定：“

三、股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價后的差額。

股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。如被持股企業有未分配利潤或稅后提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。

四、在計算股權轉讓所得時，以非居民企業向被轉讓股權的中國居民企業投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價。如果同一非居民企業存在多次投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價，以加權平均法計算股權成本價;多次投資時幣種不一致的，則應按照每次投入資本當日的匯率換算成首次投資時的幣種?！?/p>

根據《國家稅務總局關于印發非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法的通知》(國稅發〔2009〕3號)第七條第一款和第二款規定：“扣繳義務人在每次向非居民企業支付或者到期應支付本辦法第三條規定的所得時，應從支付或者到期應支付的款項中扣繳企業所得稅。本條所稱到期應支付的款項，是指支付人按照權責發生制原則應當計入相關成本、費用的應付款項。”

根據《國家稅務總局關于非居民企業所得稅管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第24號)規定：“依據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例(以下簡稱企業所得稅法)，現就非居民企業所得稅管理有關問題公告如下： ……

六、關于貫徹《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕698號，以下稱為《通知》)有關問題(一)非居民企業直接轉讓中國境內居民企業股權，如果股權轉讓合同或協議約定采取分期付款方式的，應于合同或協議生效且完成股權變更手續時，確認收入實現。

2、特殊性稅務處理

根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)規定：

七、企業發生涉及中國境內與境外之間(包括港澳臺地區)的股權和資產收購交易，除應符合本通知第五條規定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規定：(一)非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年(含3年)內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權；(二)非居民企業向與其具有100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權。根據《國家稅務總局關于非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理有關問題的公告》(國家稅務總局公告2013年第72號)規定：“

二、非居民企業股權轉讓選擇特殊性稅務處理的，應于股權轉讓合同或協議生效且完成工商變更登記手續30日內進行備案。屬于《通知》第七條第(一)項情形的，由轉讓方向被轉讓企業所在地所得稅主管稅務機關備案;屬于《通知》第七條第(二)項情形的，由受讓方向其所在地所得稅主管稅務機關備案。

根據《財政部 國家稅務總局 證監會關于QFII和RQFII取得中國境內的股票等權益性投資資產轉讓所得暫免征收企業所得稅問題的通知》(財稅〔2014〕79號)規定：“經國務院批準，從2014年11月17日起，對合格境外機構投資者(簡稱QFII)、人民幣合格境外機構投資者(簡稱RQFII)取得來源于中國境內的股票等權益性投資資產轉讓所得，暫免征收企業所得稅。在2014年11月17日之前QFII和RQFII取得的上述所得應依法征收企業所得稅。本通知適用于在中國境內未設立機構、場所，或者在中國境內雖設立機構、場所，但取得的上述所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的QFII、RQFII?！?根據《財政部 國家稅務總局 證監會關于滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》(財稅〔2014〕81號)規定：

二、關于香港市場投資者通過滬港通投資上海證券交易所(以下簡稱上交所)上市A股的所得稅問題 1.對香港市場投資者(包括企業和個人)投資上交所上市A股取得的轉讓差價所得，暫免征收所得稅。

3、間接轉讓股權

非居民企業發生間接轉讓中國居民企業股權的行為參照《國家稅務總局關于非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第7號)的規定進行處理。

(三)撤回或減少投資以及清算的企業所得稅處理

根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第34號)的規定：“……

五、投資企業撤回或減少投資的稅務處理投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回;相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得;其余部分確認為投資資產轉讓所得。被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補;投資企業不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。根據《財政部 國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕60號)規定：“

五、企業全部資產的可變現價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結清清算所得稅、以前欠稅等稅款，清償企業債務，按規定計算可以向所有者分配的剩余資產。被清算企業的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得;剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。被清算企業的股東從被清算企業分得的資產應按可變現價值或實際交易價格確定計稅基礎?！?Part2 個人所得稅

個人轉讓股(票)權應當按照財產轉讓所得繳納個人所得稅(一)一般規定

根據《國務院關于修改<中華人民共和國個人所得稅法實施條例>的決定》(中華人民共和國國務院令第600號)第八條第九款規定：“財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建筑物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得?！?/p>

根據《關于修改《中華人民共和國個人所得稅法》的決定》(中華人民共和國主席令第四十八號)第三條第五款規定：“特許權使用費所得，利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十?！?/p>

根據《國務院關于修改<中華人民共和國個人所得稅法實施條例>的決定》(中華人民共和國國務院令第600號)第二十二條規定：“財產轉讓所得，按照一次轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，計算納稅。” 與個人轉讓股權相關的股權轉讓收入的確認，股權原值的確認，納稅申報以及征收管理等問題參照《國家稅務總局關于發布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)>的公告》(國家稅務總局公告2014年第67號)的規定進行處理。(二)特殊規定

1、非貨幣性資產投資

根據《財政部 國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》(財稅〔2015〕41號)規定：“

一、個人以非貨幣性資產投資，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生。對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅?！薄?/p>

三、個人應在發生上述應稅行為的次月15日內向主管稅務機關申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發生上述應稅行為之日起不超過5個公歷內(含)分期繳納個人所得稅。與非貨幣性資產投資相關的個人所得稅征管問題參照《國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第20號)的規定進行處理。

2、個人終止經營取得股權轉讓收入問題

根據《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第41號)文件規定：“

一、個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個人所得稅。(三)個人轉讓股票所得的相關問題

1、上市公司股票

根據《財政部、國家稅務總局關于個人轉讓股票所得繼續暫免征收個人所得稅的通知》(財稅字〔1998〕61號)規定：“為了配合企業改制，促進股票市場的穩健發展，經報國務院批準，從1997年1月1日起，對個人轉讓上市公司股票取得的所得繼續暫免征收個人所得稅?！?/p>

2、滬港通股票

根據《財政部 國家稅務總局 證監會關于滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》(財稅〔2014〕81號)規定：

一、關于內地投資者通過滬港通投資香港聯合交易所有限公司(以下簡稱香港聯交所)上市股票的所得稅問題(一)內地個人投資者通過滬港通投資香港聯交所上市股票的轉讓差價所得稅。對內地個人投資者通過滬港通投資香港聯交所上市股票取得的轉讓差價所得，自2014年11月17日起至2017年11月16日止，暫免征收個人所得稅?！?/p>

二、關于香港市場投資者通過滬港通投資上海證券交易所(以下簡稱上交所)上市A股的所得稅問題1.對香港市場投資者(包括企業和個人)投資上交所上市A股取得的轉讓差價所得，暫免征收所得稅。

3、限售股

個人轉讓限售股征稅的問題參照《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》(財稅〔2009〕167號)、《關于限售股轉讓所得個人所得稅征繳有關問題的通知》(國稅函〔2010〕23號)、根據《財政部 國家稅務總局 證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》(財稅〔2010〕70號)。Part 3 增值稅

三、增值稅

（一）根據《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件1 銷售服務、無形資產、不動產注釋：“

一、銷售服務

（五）金融服務 4.金融商品轉讓

金融商品轉讓，是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動。

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其他金融商品轉讓包括基金、信托、理財產品等各類資產管理產品和各種金融衍生品的轉讓?！?/p>

（二）根據《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件2規定：“

一、（三）銷售額 3.金融商品轉讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。

轉讓金融商品出現的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現負差，可結轉下一納稅期與下期轉讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現負差的，不得轉入下一個會計。

金融商品的買入價，可以選擇按照加權平均法或者移動加權平均法進行核算，選擇后36個月內不得變更。

金融商品轉讓，不得開具增值稅專用發票。”

（三）根據《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件3規定：“

一、下列項目免征增值稅（二十二）下列金融商品轉讓收入?！?/p>

4.證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票、債券。

5.個人從事金融商品轉讓業務?！?/p>

（補充總結）非上市企業未公開發行股票，其股權不屬于有價證券，轉讓非上市公司股權不屬于增值稅征稅范圍；轉讓上市公司股權應按照金融商品轉讓稅目征收增值稅。此外，個人從事金融商品轉讓免征增值稅。

四、印花稅

根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》(國務院令第11號)第二條規定： 下列憑證為應納稅憑證：“…… 2.產權轉移書據;”根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》(國務院令第11號)附件《印花稅稅目稅率表》規定：“產權轉移書據包括財產所有權和版權、商標專用權、專利權、專有技術使用權等轉移書據。立據人按所載金額萬分之五貼花?！?/p>

根據《國家稅務局關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》(國稅發〔1991〕155號)第十條規定：“‘財產所有權’轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據?！备鶕敦斦繃叶悇湛偩株P于證券交易印花稅改為單邊征收問題的通知》(財稅明電〔2008〕2號)文件規定：經國務院批準，財政部、國家稅務總局決定從2008年9月19日起，調整證券(股票)交易印花稅征收方式，將現行的對買賣、繼承、贈與所書立的A股、B股股權轉讓書據按千分之一的稅率對雙方當事人征收證券(股票)交易印花稅，調整為單邊征稅，即對買賣、繼承、贈與所書立的A股、B股股權轉讓書據的出讓方按千分之一的稅率征收證券(股票)交易印花稅，對受讓方不再征稅。

根據《財政部 國家稅務總局關于在全國中小企業股份轉讓系統轉讓股票有關證券(股票)交易印花稅政策的通知》(財稅〔2014〕47號)的規定：“在全國中小企業股份轉讓系統買賣、繼承、贈與股票所書立的股權轉讓書據，依書立時實際成交金額，由出讓方按 1‰的稅率計算繳納證券(股票)交易印花稅。淘稅網 cntaotax 中國財稅領導品牌

根據《財政部 國家稅務總局 證監會關于滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》(財稅〔2014〕81號)規定：

四、關于內地和香港市場投資者通過滬港通轉讓股票的證券(股票)交易印花稅問題 香港市場投資者通過滬港通買賣、繼承、贈與上交所上市A股，按照內地現行稅制規定繳納證券(股票)交易印花稅。內地投資者通過滬港通買賣、繼承、贈與聯交所上市股票，按照香港特別行政區現行稅法規定繳納印花稅。中國結算和香港結算可互相代收上述稅款。

第三篇：股權轉讓涉稅問題

股權轉讓涉稅問題（基礎篇）

《稅收征收管理法》及其實施細則《個人所得稅法》及其實施條例《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第20號）《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）

二、征收范圍自然人轉讓其所持有的國內注冊登記的股份有限公司、有限責任公司及其他企業（不包括個人獨資企業和合伙企業）的股權，應當按照稅收法律法規的規定，就其取得的轉讓所得在當地稅務機關申報繳納個人所得稅。自然人以非貨幣性資產進行投資，包括以非貨幣性資產出資設立新的企業、參與企業增資擴股、定向增發股票、股權置換、重組改制等行為，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生，應當按照稅收法律法規的規定，就其取得的所得，應申報繳納個人所得稅。非貨幣性資產，是指現金、銀行存款等貨幣性資產以外的資產，包括股權、不動產、技術發明成果以及其他形式的非貨幣性資產。

三、征收時間被投資企業應當在董事會或股東會結束后5個工作日內，向主管稅務機關報送與股權變動事項相關的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。被投資企業發生個人股東變動或者個人股東所持股權變動的，應當在次月15日內向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A表）》及股東變更情況說明。主管稅務機關應當及時向被投資企業核實其股權變動情況，并確認相關轉讓所得，及時督促扣繳義務人和納稅人履行法定義務。

四、納稅人自然人股東轉讓股權，以轉讓人為納稅人，以受讓人為扣繳義務人，由受讓人負責代扣代繳個人所得稅，并向主管地方稅務機關解繳稅款。受讓人沒有扣繳稅款或無法扣繳稅款的，納稅人應自行主動到主管地方稅務機關申報繳納個人所得稅?？劾U義務人違反規定應扣未扣或未按規定期限解繳稅款的，主管地方稅務機關應按《稅收征收管理法》的相關規定進行處理。非貨幣性資產投資的：納稅人以不動產投資的，以不動產所在地地稅機關為主管稅務機關；納稅人以其持有的企業股權對外投資的，以該企業所在地地稅機關為主管稅務機關；納稅人以其他非貨幣性資產投資的，以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。

五、適用稅率自然人的股權轉讓所得和非貨幣性資產投資所得，按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅，適用20%的稅率。

六、征收稅種

（一）僅征收股權轉讓印花稅◆1.能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；◆2.繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；◆3.相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓?！?.其他合理情形。

（二）僅征收個人所得稅個人獨資企業、合伙企業在發生股權轉讓時，合伙企業生產經營所得和其他所得采取先分后稅的原則，即：合伙企業的合伙人以合伙企業的生產經營所得和其他所得，按合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額。根據《財政部國家稅務總局關于印發<關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定>的通知》（財稅【2000】91號）的規定，合伙企業以每個合伙人為納稅人。個人獨資企業和合伙企業每一納稅的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得。

（三）同時征收印花稅及個人所得稅◆1.凈資產核定法股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。6個月內再次發生股權轉讓且被投資企業凈資產未發生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業的資產評估報告核定此次股權轉讓收入?！?.類比法（1）參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；（2）參照相同或類似條件下同類行業企業股權轉讓收入核定。◆3.其他合理方法（1）對于股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅實行查賬征收的企業，依據企業提供的《資產評估報告》、《資產負債表》、《損益表》等資料，確定企業的所有者權益，以企業所有者權益加上轉讓時固定資產、無形資產評估增值額，按照股權比例確定自然人股東股權轉讓收入；（2）對于股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅實行核定征收的賬證不健全企業，依據股權取得當期至股權轉讓當期企業所得稅應納稅所得額扣除應交企業所得稅的差額及轉讓時固定資產、無形資產評估增值額（提供《資產評估報告》），按照股權比例確定自然人股東股權轉讓收入。（3）對于3年內無生產經營收入的企業，可根據具有資產評估資質的中介機構按市場價格對企業的土地、房產、機器設備、商譽等資產進行評估并形成的《資產評估報告》確定自然人股東股權轉讓收入。（4）主管稅務機關認為合理的其他方法。

七、股權原值的確認方法1.以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；2.以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；3.在發生股權繼承或直系親屬間通過無償讓渡方式取得股權的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值。4.被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增個人投資者股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增個人投資者股本，個人股東尚未繳納個人所得稅的，以轉增前股本和相關稅費之和確認股權原值。5.除以上情形外，按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值

第四篇：3企業整體轉讓——涉稅問題 2

企業整體轉讓——涉稅問題

一、營業稅和增值稅

1、不征收營業稅

國家稅務總局公告2011年第51號國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告：根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則的有關規定，現將納稅人資產重組有關營業稅問題公告如下：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。本公告自2011年10月1日起執行。此前未作處理的，按照本公告的規定執行。

2、不征收增值稅

國家稅務總局公告2011年第13號國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告：根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的有關規定，現將納稅人資產重組有關增值稅問題公

納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的3、涉及股權轉讓不征營業稅

財稅[2002]191號《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》現對股權轉讓的營業稅問題通知如下：（1）以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。

（2）對股權轉讓不征收營業稅。

（3）《營業稅稅目注釋（試行稿）》（國稅發[1993]149號）第八、九條中與本通知內容不符的規定廢止。本通知自2003年1月1日起執行。

按上述三個文件分析：凡是整體轉讓企業的行為，必須符合整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力，如果只是把本企業的房地產進行轉讓，企業搬遷到一個新的地方，不屬于國家稅務總局公告2011年第51號規定的免征營業稅條件。而是銷售不動產和轉讓土地使用權。

二、契稅

財稅[2012]4號文件規定 ：企業出售國有、集體企業整體出售，被出售企業法人予以注銷，并且買受人按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。

首先是轉讓企業注銷，全部或部分職工被購買企業安置工，這是不征收或減半征收契稅的前提條件。

三、企業所得稅

根據《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規定，可以適用一般納稅處理或特殊納稅處理。

一般納稅處理：第四條第四部分規定企業合并，當事各方應按下列規定處理：

1.合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。

2.被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

3.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

特殊納稅處理：如果整體資產轉讓同時符合財稅〔2009〕59號文件第五條規定的五個條件，企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：

1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。

2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。

3.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

4.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

五個條件：企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

（三）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

四、土地增值稅的規定

財稅[1995]48號《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》規定:

1、關于以房地產進行投資、聯營的征免稅問題

對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地(房地產)作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。

2、關于合作建房的征免稅問題

對于一方出地，一方出資金，雙方合作建房，建成后按比例分房自用的，暫免征收土地增值稅；建成后轉讓的，應征收土地增值稅。

3、關于企業兼并轉讓房地產的征免稅問題

在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。

財稅[2006]21號《關于土地增值稅若干問題的通知》規定:對于以土地（房地產）作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]048號）第一條暫免征收土地增值稅的規定。

企業整體轉讓,如果屬于兼并被兼并行為（或屬于國稅發[2000]118號規定的投資行為）——免征。如果屬于國稅發[2000]118號規定的第一種行為銷售全部資產（拿錢走人）的——要具體問題具體分析

兼并是指通過產權的有償轉讓，把其他企業并入本企業或企業集團中，使被兼并的企業失去法人資格或改變法人實體的經濟行為。通常是指一家企業以現金、證券或其他形式購買取得其他企業的產權、使其他企業喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業決策控制權的經濟行為。兼并是合并的形式之一，等同于我國《公司法》中的吸收合并，指一個公司吸收其他公司而存續，被吸收公司解散。

20131202建議：

仲總，你好，王處讓我咨詢了國融租賃公司。

1、若讓國融租賃公司直接和開發區政府合作，國融說這項業務不太好批準，需要我公司擔保，國融主要擔心政府是否能按時還租金。

2、若國融租賃公司和開發區政府指定的企業合作，需要看該企業的經營情況和資產情況，保證償還租金的能力，操作模式是：開發區企業與國融簽訂融資租賃合同，我公司將臨沂資產出售給國融租賃公司，國融租賃公司再把資產租賃給開發區企業收取租金。這種模式可能會涉及的稅金比較多,通過和王處討論，如果開發區企業以兼并的方式與臨沂公司合并，相當于我們整體轉讓臨沂公司包括資產負債，這樣可以不交營業稅、增值稅、土地增值稅，開發區企業兼并臨沂公司后，在以臨沂公司資產進行售后回租融資租賃（可享受營改增稅收優惠），償還欠集團資金，站在納稅角度，這種模式可能會好一些。

第五篇：港澳臺企業股權轉讓的涉稅風險？

港澳臺企業股權轉讓的涉稅風險？

案例：

2007年林某甲出資50萬讓盧某某、林某某代持股“云浮市某A電力有限公司”并通過法院拍賣取得取得土地及發電機等。

2009年盧某某、林某某把“云浮市某A電力有限公司”100%股權轉讓給林某甲為法定代表人兼董事長的云浮某B電力開發有限公司，轉讓價為50萬元。

2012年云浮某B電力開發有限公司把“云浮市某A電力有限公司”100%股權轉讓給廣東某石材有限公司，陽合同50萬，陰合同4400萬元，其中4350萬股權轉讓收入轉入林某甲私人賬戶，稅局只申報50萬。

2017年2月15日稽查B公司2012-2013年帳435025%=約1087.5萬元。2017年3月17日對B公司做出處罰決定補企業所得稅1086萬元+罰1086萬元+滯納金約1000萬，限期十五日繳納上述稅款、罰款、滯納金約3200萬。

2017年4月7日超15日未繳上述稅款。

2017年9月6日盧某某逃稅罪判有期徒刑三年，緩刑四年黃某某逃稅罪有期徒刑三年，緩刑三年。

上述案例給我警示，稅務違法代價極高，當事人付出了沉重的代價，今天我們探討一下港澳臺企業股權轉讓的涉稅風險？

經了解林某甲實際上是通過香港公司100%控股國內B公司，B公司100%持有A公司股權，轉讓A公司名下的土地，取得4400萬元。如下圖：

林某甲其實可以通過轉讓B公司股權，或者轉讓境外香港公司股權，一樣可以達到轉讓的目的，若轉讓B公司股權，或轉讓境外香港公司股權稅率是10%，是非居民納稅人股權轉讓股權，預提所得稅10%，應納稅僅有400萬左右。

非居民企業納稅人股權轉讓一般征稅規定

預提所得稅為10% 依據：國稅【2017】37號公告《關于非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》

1、應納稅所得額

國稅【2017】37號公告《關于非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》規定，應納稅所得額=股權轉讓收入-股權原值。

【解析1】如何確定股權轉讓收入與股權原值？

以外幣計價的。首先確定外幣，無需換算成投資時的外幣，直接按照取得或轉讓時外匯確定；其次確定匯率，按照三個時點之一：扣繳義務發生日、填開稅收繳款書日前一日，限期繳稅決定日前一日的人民幣匯率中間價來確定股權轉讓收入、股權原值的匯率。【解析2】享有的留存收益能否扣除？

跟中國居民企業轉讓股權一樣，企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

【解析3】分期收款轉讓股權如何納稅？

對于非居民企業分期收款轉讓股權的，37號公告規定了優惠政策：分期收取的款項可先視為收回以前投資財產的成本，待成本全部收回后，再計算并扣繳應扣稅款。換言之，納稅遞延。

另外根據《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）規定，股權成本價指股權轉讓人投資入股時，向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時，向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。在計算股權轉讓所得時，以非居民企業向被轉讓股權的中國居民企業投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價。

非居民企業納稅人股權轉讓享受特殊性稅務處理條件

財稅2009 59號文第七條 企業發生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區）的股權和資產收購交易，除應符合本通知第五條規定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規定：

七、企業發生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區）的股權和資產收購交易，除應符合本通知第五條規定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規定：

（一）非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權；

（二）非居民企業向與其具有100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權；

（三）居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資；

（四）財政部、國家稅務總局核準的其他情形。

八、本通知第七條第（三）項所指的居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股關系的非居民企業進行投資，其資產或股權轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅內均勻計入各應納稅所得額。

非居民納稅人股權轉讓特殊性稅務處理條件小結： 合理的商業目的 權益連續性原則 經營連續性原則

外——外（100%直控，預提所得稅未變化，3年不轉讓）外——內（100%直控）

內——外（100%直控）居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股關系的非居民企業進行投資，其資產或股權轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅內均勻計入各應納稅所得額。

非居民個人即自然人股東轉讓內地居民企業股權如何征稅？

外籍人士轉讓股權所得應按《個人所得稅法》第六條規定，應納稅所得額的計算：

五、財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額，稅率20%。

根據2006年頒布的《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》（以下簡稱安排）第十三條財產收益第四款規定，轉讓一個公司股份取得的收益，而該公司的財產主要直接或者間接由位于一方的不動產所組成，可以在該一方征稅。第五項規定，轉讓第四款所述以外的任何股份取得的收益，而該項股份相當于一方居民公司至少25%的股權，可以在該一方征稅。《國家稅務總局關于〈內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排〉有關條文解釋和執行問題的通知》（國稅函〔2007〕403號）第七條進一步解釋，安排第十三條第四款及議定書第二條，關于轉讓公司股份取得的收益，如該公司的財產主要由不動產所組成，則該不動產所在方擁有征稅權的規定中“主要”一詞，根據議定書的規定為50%以上。對該規定暫按該股份持有人持有公司股份期間公司賬面資產曾經達到50%以上為不動產理解及執行。第十三條第五款，關于轉讓公司股份取得的收益，該項股份又相當于一方居民公司至少25%的股權時，可以在該一方征稅的規定，執行時暫按以下原則掌握：如香港居民曾經擁有內地公司25%以上的股份，當其將該項股份全部或部分轉讓并取得收益時，內地擁有征稅權。

根據這一規定，香港籍人士持有股份居民企業不動產價值達50%，并且持有股份達25%，內地稅務機關才擁有征稅權。