第一篇：增資擴股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅分析 Microsoft Word 文檔

子公司增資擴股和母公司將子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅分析

一、子公司增資擴股（股東貨幣資金投資入股）涉稅

1、印花稅：被投資企業(yè)按增資金額的萬分之五繳納。

2、企業(yè)所得稅

不征收所得稅。理由是在增資擴股融資實踐中，增資擴股融資分為“平價增資”、“溢價增資”和“折價增資”三種情況。第一、“平價增資”行為對被投資者企業(yè)的新舊股東都沒有產(chǎn)生所得，因此，都沒有產(chǎn)生納稅義務(wù)。第二、“折價增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點的公允價，不會發(fā)生國家稅收流失問題，目前因“折價增資”后的被投資企業(yè)的新股東擁有的凈資產(chǎn)溢價沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。第三、“溢價增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點的公允價，不會發(fā)生國家稅收流失問題，目前因溢價增資”后的被投資企業(yè)的舊股東擁有的凈資產(chǎn)溢價沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。總之,在現(xiàn)有的稅收政策的情況下,企業(yè)發(fā)生增資擴股的環(huán)節(jié),無論怎樣增資,只要沒有發(fā)生資本溢價轉(zhuǎn)增資本的情況下,都不發(fā)生征稅義務(wù)。

二、母公司轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)（子公司主要資產(chǎn)為土地）

1、企業(yè)所得稅：將全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給房開企業(yè)取得的收入，應(yīng)計入母公司的收入總額，取得子公司的（原）股權(quán)成本、稅費 等可按規(guī)定在稅前扣除。

2、印花稅：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，雙方按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)貼花，計稅依據(jù)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額，稅率為萬分之五。

3、增值稅：轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，不繳納增值稅。

4、土地增值稅：母公司將子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給房開企業(yè)，同時子公司的主要資產(chǎn)為土地。參按?國家稅務(wù)總局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復(fù)?（國稅函2000 687號）規(guī)定，需繳納土地增值稅。

三、其他事項的分析

第一、母公司轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)（子公司主要資產(chǎn)是土地），通過降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價，相應(yīng)增加施工產(chǎn)值的方案

（1）母公司減少繳納土地增值稅和企業(yè)所得稅的金額，大于增加施工產(chǎn)值的增值稅和增加應(yīng)納稅所得額（產(chǎn)值減增值稅）的應(yīng)繳納企業(yè)所得稅的金額，總體可減輕稅負。

（2）降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價，增加施工產(chǎn)值，受讓方房開企業(yè)雖減少長期投資計稅成本，在不轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的情況下，下屬子公司稅后利潤分配，不再繳納企業(yè)所得稅。（與長期投資計稅成本多少無關(guān)）。而增加轉(zhuǎn)讓后的子公司二級房開建安成本，可增加進項抵扣稅額，可減少土地增值稅，可減少企業(yè)所得稅，總體可大大減輕稅負。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，擺在子公司的土地成本是不變的，按政府出讓土地抵扣銷項稅金的規(guī)定，抵扣銷項稅金也是不變的，同 時股權(quán)轉(zhuǎn)讓不再繳交契稅。如要想增加政府出讓土地可抵扣的銷項稅金，必須是子公司將土地退給政府，再由政府招、拍、持出讓土地，目前是沒辦法辦到的。

（3）存在交易價格偏低的涉稅風(fēng)險。

第二、子公司直接轉(zhuǎn)讓土地給受讓方房開企業(yè)

（1）增值稅：關(guān)于進一步明確全面推開營改增試點有關(guān)勞務(wù)派遣服務(wù)、收費公路通行費抵扣等政策的通知財稅?2016?47號

三、其他政策(二)納稅人轉(zhuǎn)讓2016年4月30日前取得的土地使用權(quán)，可以選擇適用簡易計稅方法，以取得的全部價款和價外費用減去取得該土地使用權(quán)的原價后的余額為銷售額，按照5%的征收率計算繳納增值稅。子公司繳納增值稅，開具增值稅專用發(fā)票，受讓方房開公司只能抵扣進項稅，不能按政府出讓土地抵扣銷項稅金。

（2）土地增值稅，子公司轉(zhuǎn)讓土地取得經(jīng)濟利益，應(yīng)繳納土地增值稅。

（3）印花稅：子公司和受讓方雙方按簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓金額、稅率萬分之五繳納印花稅。

（4）契稅：受讓方購入土地，應(yīng)繳納契稅。

（5）企業(yè)所得稅：子公司轉(zhuǎn)讓土地應(yīng)按土地作價確定轉(zhuǎn)讓土地收入，相關(guān)土地成本等可在稅前扣除。

（6）當(dāng)?shù)貒辆洲k理土地過戶手續(xù)。

（7）母公司還要進行企業(yè)重組，吸收合并子公司。受讓方如不自行開發(fā)，需企業(yè)分立成立子公司或成立分公司。為此，子公司直接出讓土地給受讓方房開企業(yè)，稅負重、且手續(xù)太繁瑣。

第三、母公司吸收合并子公司，土地將成為母公司的無形資產(chǎn)，今后轉(zhuǎn)讓土地資產(chǎn)給受讓方房開企業(yè)，稅負與子公司直接轉(zhuǎn)讓土地給受讓方房開企業(yè)一樣。

第四、母公司同一控股下的全資子公司吸收合并，保留一個或二個子公司，所有的土地歸集到保留的子公司，今后保留的子公司自行開發(fā)。可不涉及稅負。

2016年11月30日

第二篇：企業(yè)增資擴股涉稅分析

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企業(yè)增資擴股涉稅分析

作者：

來源：《現(xiàn)代工商》2013年第04期

近年來私募股權(quán)投資機構(gòu)投資各類企業(yè)的方式可簡單的分為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”和“增資擴股”兩種形式。增資擴股資金接受方是企業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金接受方是原股東。在增資擴股中資金的接受方是標(biāo)的企業(yè)，而非企業(yè)股東，資金的性質(zhì)屬于標(biāo)的公司的資本金，原股東的權(quán)利義務(wù)不一定改變；在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中資金的接受方是原股東，資金的性質(zhì)屬于原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得的對價，原股東的權(quán)利和義務(wù)由股權(quán)受讓方承繼；增資擴股企業(yè)注冊資本增加，股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)注冊資本不變。增資擴股是企業(yè)采取向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資的方式增加企業(yè)的注冊資本。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是企業(yè)股東依法將自己的股東權(quán)益讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為，只涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與股權(quán)受讓方，不會增加企業(yè)的注冊資本；增資擴股原股東股權(quán)計稅成本不變，股權(quán)轉(zhuǎn)讓原股東股權(quán)計稅成本調(diào)整。增資擴股中原股東的股權(quán)有可能被稀釋，但不調(diào)整原股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，對企業(yè)增加的實收資本和資本公積屬于股東新投入的資本金，對股東的投資款不征收企業(yè)所得稅。

增資擴股是由投資機構(gòu)認購被投資企業(yè)所新發(fā)行的增量股權(quán)（或股份）的交易。這類增資擴股的交易中，投資機構(gòu)所認購的股權(quán)（或股份）單位價格（即指每元注冊資本或每股價格，下同）往往大幅超過被投資企業(yè)原有權(quán)益（凈資產(chǎn)）的單位價格，這些超出部分就形成了我們常說的投資溢價或資本溢價，這也就是企業(yè)增資擴股時產(chǎn)生的各項稅負的經(jīng)濟源頭。

一、案例分析

A有限責(zé)任公司注冊資本750萬元，原有股東2人，其中自然人股東甲持股80%，自然人股東乙持股20%。

2010年10月，私募股權(quán)投資機構(gòu)B基金作為戰(zhàn)略投資者，認購公司所增發(fā)的250萬元注冊資本，全部認購金額為2，500萬元。其中250萬元作為A有限公司的新增注冊資本，2，250萬元作為增資溢價，計入A有限公司的資本公積-資本溢價。

2010年11月，A有限公司收到全部增資款，并完成了相應(yīng)的增資程序，公司注冊資本增加到1，000萬元，其中甲方持股60%，乙方持股15%，B基金持股25%。

同日公司賬面計列資本公積2，250萬元，未分配利潤1，750萬元（均系增資前累計形成），A有限公司凈資產(chǎn)合計為5，000萬元。

到了2011年初，A有限公司以2010年12月31日經(jīng)審計的全部凈資產(chǎn)8，000萬元為基準折算6，000萬元股份，變更設(shè)立A股份有限公司。折股后，在上述增資、變更過程中，公司的甲、乙股東未發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

2011年8月，A股份公司主管稅務(wù)機關(guān)對公司2010年-2011年8月期間地方稅費繳納情況進行稽查，提出涉及自然人甲、乙股東的個人所得稅是否應(yīng)予補繳的問題。

二、法律依據(jù)

1、《個人所得稅法實施條例》第八條之

（九）款規(guī)定：“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、建筑物、土地使用權(quán)、機器設(shè)備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。”

2、《個人所得稅法實施條例》第十條規(guī)定：“個人所得的形式，包括現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益。……；所得為其他形式的經(jīng)濟利益的，參照市場價格核定應(yīng)納稅所得額。”從公司權(quán)益的法律權(quán)屬和經(jīng)濟意義上來說，由于B基金的溢價投入，使得公司權(quán)益中增加了2250萬元的資本溢價，而該部分資本溢價根據(jù)會計準則，計入到了公司凈資產(chǎn)中的資本公積，成為全體股東共同共有的權(quán)益性資產(chǎn)。盡管相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬的變動缺乏必要的形式要件，但在結(jié)果上確實可以推論發(fā)生了該等資產(chǎn)權(quán)屬實質(zhì)上的讓渡和轉(zhuǎn)移。

三、綜合分析

1、應(yīng)區(qū)分法人財產(chǎn)權(quán)和自然人財產(chǎn)權(quán)的關(guān)系

公司在獲得溢價增資的整個交易過程中，是新股東財產(chǎn)權(quán)和法人財產(chǎn)權(quán)之間以股權(quán)為對價的資產(chǎn)讓渡。依照公司法和稅法相關(guān)原則，在未經(jīng)合法的程序（即必備經(jīng)濟事項）轉(zhuǎn)移或分配之前，首先從金額的角度上分析，法人財產(chǎn)權(quán)的變動并不意味著包括老股東在內(nèi)的全體股東的財產(chǎn)權(quán)必然的變動，不構(gòu)成應(yīng)納所得稅額的產(chǎn)生；其次從納稅義務(wù)發(fā)生的時點上分析，在該等法人財產(chǎn)權(quán)變動的時間點上，由于自然人股東沒有獲得其確定的經(jīng)濟收入，當(dāng)然也就不應(yīng)是自然人股東相應(yīng)納稅義務(wù)產(chǎn)生的時間點。

2、認定股權(quán)價值及權(quán)屬的依據(jù)是出資額而不是出資比例。

《公司法》第三條規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任”，既說明了有限責(zé)任公司的股東承擔(dān)責(zé)任以其對公司認繳的出資額為依據(jù)，反之也說明股東享受公司的權(quán)益也是依據(jù)其對公司的出資額。

同時，《公司法》第三十二條規(guī)定“有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：……

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；”，《公司法》第三十三條規(guī)定“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：……

（二）股東的出資額；……公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記”。

上述條款中凡涉及股東的出資行為的法律規(guī)定均以出資金額為認定依據(jù)的規(guī)范表述，而非出資比例，說明在法律上是根據(jù)出資額而非出資比例來認定股東所持有的股權(quán)的。

3、按照現(xiàn)行法律法規(guī)，有限責(zé)任公司及股份有限公司股東所持股的公司賬面所有者權(quán)益增加并不代表相關(guān)股東產(chǎn)生了納稅義務(wù)。但在公司實際將利潤分配給股東之前，公司權(quán)益增加的事實也自然不會被認定為公司股東發(fā)生稅法意義上的“所得”經(jīng)濟事項，股東自然也不會產(chǎn)生相應(yīng)的納稅義務(wù)。

4、增資過程中原股東所持股權(quán)并未減少，也未取得收入，不應(yīng)當(dāng)認定為轉(zhuǎn)讓行為。《中華人民共和國個人所得稅法》第二條規(guī)定“下列各項個人所得，應(yīng)納個人所得稅：……

九、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；……”。在上述增資過程前后，原股東的財產(chǎn)即擁有的公司股權(quán)（也即股東對公司的投資額均未發(fā)生變化，其財產(chǎn)未有減少，因此不存在轉(zhuǎn)讓一說。同時《個人所得稅法》第六條規(guī)定“應(yīng)納稅所得額的計算：……

五、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應(yīng)納稅所得額。……”。在增資過程中，新股東繳納的款項均為增資款項，亦全部投入了公司，并未支付給原股東，原股東未取得任何收入。

5、出資比例的變化不是判斷是否需要繳納個人所得稅的依據(jù)。我們可以以198號文的規(guī)定為反證例舉。《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知（國稅發(fā)[1997]198號）》（以下簡稱“198號文”）規(guī)定 “

二、股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅”，如果企業(yè)用盈余公積轉(zhuǎn)增股本，向所有股東同比例派發(fā)紅股時，股東的出資額會增加，但股東的出資比例不會發(fā)生變化。在出資比例不變的情況下，根據(jù)198號文的規(guī)定，股東已經(jīng)負有納稅義務(wù)。所以，如果以出資比例的變動作為依據(jù)判斷股東是否需要繳納個人所得稅不合理，反而可能造成國家稅收的重大流失。

綜上，僅憑股東的賬面權(quán)益增減和出資比例的變動，并不足以判斷是否發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為或股東是否發(fā)生了納稅義務(wù)。公司增資過程前后，原股東出資額和股份權(quán)屬均未發(fā)生變化，也未收到過新股東支付的轉(zhuǎn)讓對價，因此上述增資行為并不構(gòu)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，原股東也并未產(chǎn)生納稅義務(wù)，不應(yīng)為此承擔(dān)個人所得稅。

（上海浦瑞律師事務(wù)所呂濤、沈譯供稿）

第三篇：增資擴股股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議書

增資擴股股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議書

本公司與年月日在召開公司股東大會，全體股東人，出席本次股東會的股東人，占全體股東的%，為有效股東會。

鑒于本公司擬增資擴股并轉(zhuǎn)讓新增股權(quán)，本次股東會作出如下決議：

1.對公司進行增資擴股。將公司注冊資本增加至人民幣萬元，新增注冊資本萬元，占增資后的公司%的股權(quán)；

2.根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及其他法律法規(guī)的規(guī)定，同意本公司增資擴股后的新增股權(quán)%轉(zhuǎn)讓；

3.同意授權(quán)公司辦理有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜；

4.同意變更公司股東名冊登記、修改公司章程。

本次股東會程序內(nèi)容合法，從決議作出之日起即生效

股東：簽字蓋章

第四篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅問題

股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅問題（基礎(chǔ)篇）

《稅收征收管理法》及其實施細則《個人所得稅法》及其實施條例《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）《關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第20號）《關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）

二、征收范圍自然人轉(zhuǎn)讓其所持有的國內(nèi)注冊登記的股份有限公司、有限責(zé)任公司及其他企業(yè)（不包括個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)）的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照稅收法律法規(guī)的規(guī)定，就其取得的轉(zhuǎn)讓所得在當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)申報繳納個人所得稅。自然人以非貨幣性資產(chǎn)進行投資，包括以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的企業(yè)、參與企業(yè)增資擴股、定向增發(fā)股票、股權(quán)置換、重組改制等行為，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生，應(yīng)當(dāng)按照稅收法律法規(guī)的規(guī)定，就其取得的所得，應(yīng)申報繳納個人所得稅。非貨幣性資產(chǎn)，是指現(xiàn)金、銀行存款等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)，包括股權(quán)、不動產(chǎn)、技術(shù)發(fā)明成果以及其他形式的非貨幣性資產(chǎn)。

三、征收時間被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會或股東會結(jié)束后5個工作日內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)報送與股權(quán)變動事項相關(guān)的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。被投資企業(yè)發(fā)生個人股東變動或者個人股東所持股權(quán)變動的，應(yīng)當(dāng)在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎(chǔ)信息表（A表）》及股東變更情況說明。主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當(dāng)及時向被投資企業(yè)核實其股權(quán)變動情況，并確認相關(guān)轉(zhuǎn)讓所得，及時督促扣繳義務(wù)人和納稅人履行法定義務(wù)。

四、納稅人自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以轉(zhuǎn)讓人為納稅人，以受讓人為扣繳義務(wù)人，由受讓人負責(zé)代扣代繳個人所得稅，并向主管地方稅務(wù)機關(guān)解繳稅款。受讓人沒有扣繳稅款或無法扣繳稅款的，納稅人應(yīng)自行主動到主管地方稅務(wù)機關(guān)申報繳納個人所得稅。扣繳義務(wù)人違反規(guī)定應(yīng)扣未扣或未按規(guī)定期限解繳稅款的，主管地方稅務(wù)機關(guān)應(yīng)按《稅收征收管理法》的相關(guān)規(guī)定進行處理。非貨幣性資產(chǎn)投資的：納稅人以不動產(chǎn)投資的，以不動產(chǎn)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)；納稅人以其持有的企業(yè)股權(quán)對外投資的，以該企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)；納稅人以其他非貨幣性資產(chǎn)投資的，以被投資企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)。

五、適用稅率自然人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和非貨幣性資產(chǎn)投資所得，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅，適用20%的稅率。

六、征收稅種

（一）僅征收股權(quán)轉(zhuǎn)讓印花稅◆1.能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；◆2.繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；◆3.相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。◆4.其他合理情形。

（二）僅征收個人所得稅個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)在發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取先分后稅的原則，即：合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>的通知》（財稅【2000】91號）的規(guī)定，合伙企業(yè)以每個合伙人為納稅人。個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得。

（三）同時征收印花稅及個人所得稅◆1.凈資產(chǎn)核定法股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。6個月內(nèi)再次發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓且被投資企業(yè)凈資產(chǎn)未發(fā)生重大變化的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照上一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時被投資企業(yè)的資產(chǎn)評估報告核定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。◆2.類比法（1）參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定；（2）參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定。◆3.其他合理方法（1）對于股權(quán)取得當(dāng)期至股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)期企業(yè)所得稅實行查賬征收的企業(yè)，依據(jù)企業(yè)提供的《資產(chǎn)評估報告》、《資產(chǎn)負債表》、《損益表》等資料，確定企業(yè)的所有者權(quán)益，以企業(yè)所有者權(quán)益加上轉(zhuǎn)讓時固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)評估增值額，按照股權(quán)比例確定自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入；（2）對于股權(quán)取得當(dāng)期至股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)期企業(yè)所得稅實行核定征收的賬證不健全企業(yè)，依據(jù)股權(quán)取得當(dāng)期至股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)期企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額扣除應(yīng)交企業(yè)所得稅的差額及轉(zhuǎn)讓時固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)評估增值額（提供《資產(chǎn)評估報告》），按照股權(quán)比例確定自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。（3）對于3年內(nèi)無生產(chǎn)經(jīng)營收入的企業(yè)，可根據(jù)具有資產(chǎn)評估資質(zhì)的中介機構(gòu)按市場價格對企業(yè)的土地、房產(chǎn)、機器設(shè)備、商譽等資產(chǎn)進行評估并形成的《資產(chǎn)評估報告》確定自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。（4）主管稅務(wù)機關(guān)認為合理的其他方法。

七、股權(quán)原值的確認方法1.以現(xiàn)金出資方式取得的股權(quán)，按照實際支付的價款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值；2.以非貨幣性資產(chǎn)出資方式取得的股權(quán)，按照稅務(wù)機關(guān)認可或核定的投資入股時非貨幣性資產(chǎn)價格與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值；3.在發(fā)生股權(quán)繼承或直系親屬間通過無償讓渡方式取得股權(quán)的，按取得股權(quán)發(fā)生的合理稅費與原持有人的股權(quán)原值之和確認股權(quán)原值。4.被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增個人投資者股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費之和確認其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值；被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增個人投資者股本，個人股東尚未繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增前股本和相關(guān)稅費之和確認股權(quán)原值。5.除以上情形外，按照避免重復(fù)征收個人所得稅的原則合理確認股權(quán)原值

第五篇：增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之區(qū)別

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、增資擴股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓之區(qū)別

一、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓—國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓

模式：A公司資產(chǎn)中所含的某地塊國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，B公司向A公司支付土地轉(zhuǎn)讓款。轉(zhuǎn)讓前提條件：

1、按土地使用權(quán)出讓合同規(guī)定的期限和條件投資開發(fā)、利用土地。

2、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條規(guī)定：“下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：

（一）以出讓方式取得土地使用權(quán)的，不符合本法第三十九條的條件的；

（二）司法機關(guān)和行政機關(guān)依法裁定、決定查封或者以其他形式限制房地產(chǎn)權(quán)利的；

（三）依法收回土地使用權(quán)的；

（四）共有房地產(chǎn)，未經(jīng)其他共有人書面同意的；

（五）權(quán)屬有爭議的；

（六）未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書的；；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止轉(zhuǎn)讓的其他情形。”

3、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條規(guī)定：“以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書；

（二）按照出讓合同約定進行投資開發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設(shè)用地條件。轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時房屋已經(jīng)建成的，還應(yīng)當(dāng)持有房屋所有權(quán)證書。”

4、《城市房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理規(guī)定》第三條 本規(guī)定所稱房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，是指房地產(chǎn)權(quán)利人通過買賣、贈與或者其他合法方式將其房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移給他人的行為。前款所稱其他合法方式，主要包括下列行為：

（一）以房地產(chǎn)作價入股、與他人成立企業(yè)法人，房地產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生變更的；

（二）一方提供土地使用權(quán)，另一方或者多方提供資金，合資、合作開發(fā)經(jīng)營房地產(chǎn)，而使房地產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生變更的；

（三）因企業(yè)被收購、兼并或合并，房地產(chǎn)權(quán)屬隨之轉(zhuǎn)移的；

（四）以房地產(chǎn)抵債的；

（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。優(yōu)勢：

1、剝離項目公司風(fēng)險；

2、收購程序簡單。劣勢：

1、政策障礙；

2、權(quán)屬變更、開發(fā)資質(zhì)重新變更或辦理；

3、稅負： 轉(zhuǎn)讓方：企業(yè)所得稅、增值稅及其附加稅費、土地增值稅、印花稅； 受讓方：契稅、印花稅

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

模式：項目公司股東A或B將部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C，C向A或B支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。問題：是否無效？

三、增資擴股

模式：項目公司A或B分別持有項目公司股權(quán)，A、B或C增加項目公司投資，向項目公司支付增資款，并按投資比例或約定占用股權(quán)比例的行為。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴股之間的區(qū)別：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股中資金的受讓方不同。

2、投資人對公司的權(quán)利義務(wù)不同。

3、出資完成后，公司的注冊資本的變化不同。

4、增資擴股后公司原股東股權(quán)計稅成本不變，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司原股東股權(quán)計稅成本會發(fā)生改變。

舉例：假設(shè)原公司有 AB 兩個股東，A 占 70% 的股份，B 占 30% 的股份，現(xiàn)在投資人為 C，原公司的注冊資本為 1000 萬元，現(xiàn)在如果 C 用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式占公司 20% 的股份，股權(quán)對價為1000萬元，如何操作？

如果 C（增資1000萬）用增資擴股的方式占公司 20% 的股份，如何操作？