第一篇：設(shè)董事會(huì)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、職工代表大會(huì)紀(jì)要

ＸＸＸＸ有限公司董事會(huì)決議

會(huì)議時(shí)間：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

會(huì)議地點(diǎn)：在ＸＸ市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號(hào)（ＸＸ會(huì)議室）

會(huì)議性質(zhì)：臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議

出席會(huì)議人員：、、。

鑒于XXXX有限公司經(jīng)股東會(huì)決議選舉了公司董事，根據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定，召開(kāi)本次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。股東會(huì)選舉產(chǎn)生的新一屆董事會(huì)全體成員×××、×××、×××出席了本次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議由×××主持，一致通過(guò)并決議如下：

一、選舉×××為公司新一屆董事會(huì)的董事長(zhǎng)；選舉×××為公司副董事長(zhǎng)。

二、聘任XXX為公司經(jīng)理，作為公司法定代表人。

全體董事會(huì)成員（簽字）： XXX、XXX、XXX、XXX、XXX XXXX有限公司（蓋章）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

XXXX有限公司職工（代表）大會(huì)紀(jì)要

會(huì)議時(shí)間：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

會(huì)議地點(diǎn)：在ＸＸ市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號(hào)（ＸＸ會(huì)議室）

參加會(huì)議人員：全體職工（或者職工代表）、、。

會(huì)議議題：更換職工代表出任的公司監(jiān)事。根據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定，本次全體職工（代表）大會(huì)由本公司工會(huì)主席×××主持。現(xiàn)紀(jì)要如下：

一、經(jīng)與會(huì)人員表決，一致通過(guò)選舉XXX作為職工代表出任新一屆監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事。ＸＸＸＸ有限公司工會(huì)（蓋章）

（或出席會(huì)議的人員簽字）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

XXXX有限公司監(jiān)事會(huì)決議

會(huì)議時(shí)間：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

會(huì)議地點(diǎn)：在ＸＸ市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號(hào)（ＸＸ會(huì)議室）

會(huì)議性質(zhì)：臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

出席會(huì)議人員：、、。（新一屆監(jiān)事會(huì)全體成員）

鑒于XXXX有限公司經(jīng)股東會(huì)決議及職工（代表）大會(huì)紀(jì)要選舉了公司監(jiān)事，根據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定，召開(kāi)本次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。由股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生的監(jiān)事XXX、XXX以及職工民主選舉產(chǎn)生的監(jiān)事XXX組成的新一屆的監(jiān)事會(huì)全體成員出席了本次會(huì)議，會(huì)議由XXX召集和主持，一致通過(guò)如下決議： 同意選舉×××為新一屆的監(jiān)事會(huì)主席。

XXXX有限公司全體監(jiān)事（簽名）： XXX、XXX、XXX

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

第二篇：中外合資企業(yè)章程(設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))2016

中外合資經(jīng)營(yíng) 有限公司章程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例》和中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)，中國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）與 國(guó)(地區(qū))公司（個(gè)人）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）于 年 月 日在中國(guó)廈門(mén)簽訂合資經(jīng)營(yíng) 有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司），特制訂本章程。

第二條 合營(yíng)公司名稱(chēng)： 有限公司；英文名稱(chēng)： CO.，LTD.；住所：廈門(mén)市 ；經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：廈門(mén)市。

合營(yíng)公司以住所作為法律文書(shū)送達(dá)地址。合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所如與住所不一致，應(yīng)按相關(guān)規(guī)定及時(shí)辦理經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所備案或申請(qǐng)分支機(jī)構(gòu)登記。

第三條 合營(yíng)各方：

甲方：，注冊(cè)國(guó)家： 住所為：，法定代表人： 職務(wù)： 國(guó)籍：

乙方：，注冊(cè)地： 住所為：，法定代表人： 職務(wù)： 國(guó)籍：

（注：投資者為自然人的，僅填寫(xiě)姓名、國(guó)籍和住所）第四條 合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。

第五條 合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 合營(yíng)公司宗旨為：。

第七條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：。

(注：經(jīng)營(yíng)范圍請(qǐng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)與代碼中的小類(lèi)規(guī)范用語(yǔ)表述)

第三章 投資總額和注冊(cè)資本 第八條 合營(yíng)公司的投資總額為 萬(wàn)元（幣種：），注冊(cè)資本為 萬(wàn)元（幣種：）。

（注：投資總額和注冊(cè)資本一般以人民幣表示，也可用自由兌換的外幣表示，根據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě)）

第九條 合營(yíng)各方出資如下：甲方出資 幣 萬(wàn)元，占 %，其中：貨幣 萬(wàn)元、實(shí)物 萬(wàn)元、土地使用權(quán) 萬(wàn)元、知識(shí)產(chǎn)權(quán) 萬(wàn)元、其它 萬(wàn)元；乙方出資 幣 萬(wàn)元，占 %。其中：貨幣 萬(wàn)元（以外匯出資）、實(shí)物 萬(wàn)元、知識(shí)產(chǎn)權(quán) 萬(wàn)元、其它 萬(wàn)元。（注:根據(jù)實(shí)際出資情況填寫(xiě),沒(méi)有涉及的請(qǐng)刪除。)

第十條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本由合營(yíng)各方按其出資比例于營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)到位15%，其余在2年內(nèi)全部到位。（注：也可由股東自行約定。如：合營(yíng)公司注冊(cè)資本于 年 月 日前繳清。）

第十一條 合營(yíng)各方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。出資證明書(shū)主要內(nèi)容是：合營(yíng)公司名稱(chēng)、成立日期、合營(yíng)者名稱(chēng)及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書(shū)日期等。

第十二條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第十三條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)由董事會(huì)一致通過(guò)后報(bào)原批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會(huì)

第十四條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事長(zhǎng)一名，由 方委派，副董事長(zhǎng) 名，由 方委派。

第十五條 董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。

第十六條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)需由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)決定：

（一）修改合營(yíng)公司章程；

（二）解散合營(yíng)公司；

（三）調(diào)整合營(yíng)公司注冊(cè)資本；

（四）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本合營(yíng)公司的股權(quán)；

（五）一方或數(shù)方將其在本合營(yíng)公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人；

（六）合營(yíng)公司合并或分立；

（七）抵押合營(yíng)公司資產(chǎn)； 第十七條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人。董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長(zhǎng)未明確授權(quán)的，由副董事長(zhǎng)代理。

（注：如總經(jīng)理為公司法定代表人，請(qǐng)刪除本條）第十八條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次（年會(huì)），在合營(yíng)公司住所或董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng) 名（全體董事人數(shù)的三分之一）以上的董事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)的10日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。會(huì)議記錄歸檔保存。

第十九條 董事會(huì)年會(huì)臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有 名（全體董事人數(shù)的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書(shū)，委托他人代表其出席會(huì)議。

第二十一條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì) 日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之合營(yíng)公司重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

第二十二條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開(kāi)會(huì)議日期的60日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書(shū)面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過(guò)，仍可就合營(yíng)公司之重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出有效決議。

第二十三條 不在合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在合營(yíng)公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由合營(yíng)公司承擔(dān)。

第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十四條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。第二十五條 合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。總經(jīng)理是合營(yíng)公司的法定代表人。（注：如董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，則刪除該段內(nèi)容）

第二十六條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第二十七條 合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

第二十八條

總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期三年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。第二十九條 董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

第三十一條 合營(yíng)公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。第三十二條 總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營(yíng)公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

第三十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。以上人員如有徇私舞弊或嚴(yán)重失職行為經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

第三十四條 合營(yíng)公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為 人（注：不得少于三人），其中職工代表 人（注：職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事由合營(yíng)各方共同（或分別）任免，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由合營(yíng)公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和合營(yíng)公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)依《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

監(jiān)事會(huì)每至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第三十五條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

第三十六條 合營(yíng)公司會(huì)計(jì)采用日歷年制，自一月一日至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

第三十七條 合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率計(jì)算。

第三十八條

合營(yíng)公司在外匯管理機(jī)關(guān)同意的銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶。第三十九條

合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十條 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1、合營(yíng)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

2、合營(yíng)公司所有的物資出售購(gòu)入情況；

3、合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；

4、合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十一條 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)頭三個(gè)月，編制上一個(gè)會(huì)計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

第四十二條 合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司帳簿，查閱時(shí)合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。

第四十三條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第四十四條 合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定辦理。

第七章 利潤(rùn)分配

第四十五條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

第四十六條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照合營(yíng)各方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第四十七條 合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次。每一個(gè)會(huì)計(jì)后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

第四十八條 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)利潤(rùn)分配。

第八章 職工

第四十九條 合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》的規(guī)定辦理。

第九章 工會(huì)組織

第五十條

合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

第五十一條 合營(yíng)公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)、開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營(yíng)公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第五十二條

合營(yíng)公司工會(huì)代表職工監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。

第五十三條 合營(yíng)公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營(yíng)公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

第五十四條

合營(yíng)公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。第五十五條 合營(yíng)公司每月按照中華總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法提取工會(huì)經(jīng)費(fèi)和使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十章 期限、終止、清算

第五十六條

經(jīng)營(yíng)期限 年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第五十七條 合營(yíng)各方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第五十八條 合營(yíng)各方如一致認(rèn)為終止經(jīng)營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止經(jīng)營(yíng)。合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第五十九條

發(fā)生下列情況之一時(shí)，合營(yíng)各方任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)：

1、經(jīng)營(yíng)期限期滿；

2、合營(yíng)一方不履行合同、章程的責(zé)任和義務(wù)，致使合營(yíng)公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

3、合營(yíng)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

4、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受?chē)?yán)重?fù)p失，致使合營(yíng)公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

5、合營(yíng)公司未能達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的又無(wú)發(fā)展前途的；

6、合營(yíng)企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。第六十條 合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，依法組成清算組，對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第六十一條 清算組的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

第六十二條

清算期間，清算組代表合營(yíng)公司起訴或應(yīng)訴。

第六十三條 清算費(fèi)用和清算組成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十四條 清算組對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按合營(yíng)各方方在注冊(cè)資本中出資比例進(jìn)行分配。

第六十五條 清算結(jié)束后，由清算組提出清算結(jié)束報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后，報(bào)告審批機(jī)構(gòu)，并向登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十一章 其他事項(xiàng)

第六十六條 合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)商事登記機(jī)關(guān)規(guī)定的時(shí)間和方式，提交并公示報(bào)告。第六十七條 合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向社會(huì)披露應(yīng)當(dāng)公開(kāi)的合營(yíng)公司信息，接受有關(guān)行政部門(mén)詢問(wèn)調(diào)查。聯(lián)絡(luò)人信息應(yīng)當(dāng)向商事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)絡(luò)人變動(dòng)的，應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)重新備案。

第十二章 附則

第六十八條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十九條 本章程用中文書(shū)寫(xiě)。第七十條 同。

第七十一條 本章程于 年 月 日由合營(yíng)各方的授權(quán)代表在中國(guó)廈門(mén)簽字。

甲方（簽字蓋章）：

乙方（簽字蓋章）：

本章程須經(jīng)廈門(mén)市人民政府授權(quán)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。修改時(shí)亦

第三篇：設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司章程

（注意：設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司章程樣本、用后退回、用A四紙打印兩份）

XXXXXXXX有限公司章程

第一章 總 則

第一條

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX、XXX、XXX、XXX、XXX幾方共同出資設(shè)立XXXXXXXX有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”），特制定本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第二章

公司名稱(chēng)和住所

第二條

公司名稱(chēng)：XXXXXX有限公司

第三條

公司住所：藁城市XX街XX號(hào)（或XXX鎮(zhèn)XX村X(qián)X街XX號(hào)）

第三章

公司經(jīng)營(yíng)范圍

第四條

公司經(jīng)營(yíng)范圍：苗木種植、家禽養(yǎng)殖；農(nóng)副產(chǎn)品開(kāi)發(fā)研究；房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。

第四章

公司注冊(cè)資本

第五條

公司注冊(cè)資本：人民幣

萬(wàn)元。公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明，公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五章

股東的姓名或名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

第六條

股東的姓名、出資方式及出資額和出資時(shí)間：

股東姓名

身份證號(hào)碼

出資方式

出資額

出資時(shí)間

XXX

貨幣

人民幣

萬(wàn)元

xxxx年x月x日 XXX

貨幣

人民幣

萬(wàn)元

xxxx年x月x日 XXX

貨幣

人民幣

萬(wàn)元

xxxx年x月x日 XXX

實(shí)物

人民幣

萬(wàn)元

xxxx年x月x日

經(jīng)全體股東確認(rèn)股東XXX以實(shí)物（機(jī)器設(shè)備）出資的 萬(wàn)元，已與XXXX年XX月X日過(guò)戶到公司內(nèi)。

第七條

公司成立后，股東不得抽逃出資并置備股東名冊(cè)，以及向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第六章

公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條

公司股東會(huì)由全體股東組成是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（5）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。（10）修改公司章程；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第九條

首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。第十條

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十一條

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第十二條

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

定期會(huì)議應(yīng)12個(gè)月召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十三條

股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十四條

公司設(shè)董事會(huì)，成員為三人由股東會(huì)選舉xxx、xxx、xxx擔(dān)任，其中設(shè)董事長(zhǎng)一名，由董事會(huì)選舉XXX擔(dān)任，董事會(huì)對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，董事任期3年，任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第十五條

董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十六條

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條

公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第十八條

公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事 人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致導(dǎo)致公司無(wú)監(jiān)事的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第十九條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十條

公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第七章 公司法定代表人

第二十一條 法定代表人由董事長(zhǎng)（或經(jīng)理）xxx擔(dān)任，任期三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權(quán)：

（1）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告；（2）代表公司簽署有關(guān)文件；

在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

（3）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第八章 其他事項(xiàng)

第二十二條

公司的營(yíng)業(yè)期限為

年，自<<企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照>>簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十三條

公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改的公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第二十四條

公司章程的解釋權(quán)歸股東會(huì)。

第二十五條

公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

第二十六條

公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第二十七條

本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，未盡事宜以公司法為準(zhǔn)，自公司設(shè)立之日起生效。

第二十八條

本章程一式兩份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

新公司登記的由全體股東簽字（自然人股東簽字、法人股東蓋章）：

因變更登記需修改的章程由法定代表人簽字 ：

XXX 年 XX月X日

第四篇：＊＊有限公司章程（不設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)）

聚美德（北京）暖通科技有限公司章程

第一章

總

則

第一條

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由

趙娟

出資設(shè)立

聚美德（北京）暖通科技有限公司，（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）特制定本章程。

第二條

本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章

公司名稱(chēng)和住所

第三條

公司名稱(chēng)：

聚美德（北京）暖通科技有限公司。

第四條

住所：

北京市房山區(qū)閻富路66號(hào)院2號(hào)樓1層A0866（集群注冊(cè)）。

第三章

公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條

公司經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開(kāi)發(fā)；施工總承包；專(zhuān)業(yè)分包；勞務(wù)分包；園林綠化工程；物業(yè)管理；維修空調(diào)制冷設(shè)備、電子產(chǎn)品；租賃機(jī)械設(shè)備；建筑物清潔服務(wù)；銷(xiāo)售機(jī)電設(shè)備及配件、五金交電、消防器材、日用雜品、電子產(chǎn)品、裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、金屬材料、體育用品、廚房用具、衛(wèi)生間潔具、家用電器、空調(diào)制冷設(shè)備、環(huán)保設(shè)備、采暖設(shè)備；家居裝飾及設(shè)計(jì)；委托加工風(fēng)機(jī)。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）（以市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。）

第四章

公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、出資額

第六條

公司注冊(cè)資本：

500

萬(wàn)元人民幣。

第七條

股東的姓名（名稱(chēng)）、認(rèn)繳出資額、出資期限、出資方式如下：

股東姓名（或名稱(chēng)）

認(rèn)繳出資數(shù)額(萬(wàn)元)

出資期限

出資方式

趙娟

500

2048年05月30日

貨幣

第五章

公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條

股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）修改公司章程；

第九條

股東作出的公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃的決定，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第十條

公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東

產(chǎn)生（注：可為“選舉”或“委派”等）。執(zhí)行董事任期

年（注：3年以下），任期屆滿，可連選連任。

第十一條

執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作

（二）執(zhí)行股東的決定；

（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十二條

公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

第十三條

公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事

人，由股東

產(chǎn)生（注：可為“選舉”或“委派”等）。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十四條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向股東

提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

第六章

公司的法定代表人

第十五條

執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

(注：也可為經(jīng)理，由股東自行確定）

第七章

股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第十六條

公司的營(yíng)業(yè)期限

年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第十七條

有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東決定解散；

（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十八條

一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第八章

附

則

第十九條

公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十條

本章程一式

份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

法定代表人簽字并蓋公司公章：

（注：變更登記時(shí)適用）

****年**月**日

第五篇：有限公司章程(不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))

*** 有限公司章程 及相關(guān)決議參考樣本

參考須知：

一、制定公司章程前，全體股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

二、本章程樣本是宜賓市工商行政管理局為方便申請(qǐng)人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請(qǐng)人參考，并非強(qiáng)制使用。申請(qǐng)人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí)，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

四、本章程樣本中凡加“注”的地方，根據(jù)公司的實(shí)際情況確定后去掉所“注”內(nèi)容。

章程參考樣本四：不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的一人有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司章程

第一章 總則

第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條 公司為自然人獨(dú)資（或法人獨(dú)資）的有限責(zé)任公司

第四條 本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第五條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 公司名稱(chēng)和住所

第六條 公司名稱(chēng)：（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

第七條 公司住所：

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

（注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě)，但以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。）

第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況，可改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第四章 公司注冊(cè)資本

及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、出資額、出資時(shí)間

第十條 公司注冊(cè)資本（即實(shí)收資本）為人民幣

萬(wàn)元，由股東于 年 月 日一次性足額繳納。

股東姓名（或名稱(chēng)）出資額

（萬(wàn)元）出資方式 出資比例（%）

（注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東應(yīng)當(dāng)在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十一條 公司可以增加或減少注冊(cè)資本。公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第五章 公司法定代表人

第十二條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人（注：也可是經(jīng)理，由股東自定）。任期 年，由 產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任（注：由股東自行確定）。

第六章 股東

第十三條 股東享有如下權(quán)利：

（一）在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)中分取紅利；

（二）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（三）查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（四）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（五）國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十四條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程 ；

（二）足額繳納出資；

（三）保證公司資本的獨(dú)立、真實(shí)、充足；

（四）國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十五條 股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

股東依職權(quán)作出上述決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。

第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

第七章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第十七條 公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東委派或更換。執(zhí)行董事任期 年，任期屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。

第十八條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東的決議或決定；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

第十九條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或者解聘（或擔(dān)任）。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事的決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

（八）股東或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）

第二十條 公司設(shè)監(jiān)事 名。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向股東提出議案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（六）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于（注：由股東自定期限）送交股東。

第二十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，由股東提取紅利。

第九章 公司解散和清算

第二十四條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。第二十五條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東或人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

第二十六條 清算組由股東及其聘請(qǐng)的人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第十章 附則

第二十七條 本章程所稱(chēng)公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第二十八條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十九條 公司營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更而修改公司章程的，應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。

第三十一條 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

全體股東簽名（蓋章）：

年 月 日